000180276812月31日2023Q3假象1259145900018027682023-01-012023-09-300001802768美國-公認會計準則：公共類別成員2023-11-02Xbrli：共享0001802768美國-公認會計準則：公共類別成員2023-11-0200018027682023-09-30ISO 4217：美元00018027682022-12-310001802768美國-公認會計準則：公共類別成員2023-09-30ISO 4217：美元Xbrli：共享0001802768美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001802768美國-公認會計準則：公共類別成員2023-09-300001802768美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001802768RPRX：ClassR RedeemableStockMember2023-09-30ISO4217：英鎊Xbrli：共享0001802768RPRX：ClassR RedeemableStockMember2022-12-310001802768RPRX：Financial RoyaltyAssetsMember2023-07-012023-09-300001802768RPRX：Financial RoyaltyAssetsMember2022-07-012022-09-300001802768RPRX：Financial RoyaltyAssetsMember2023-01-012023-09-300001802768RPRX：Financial 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RedeemableStockMember2023-01-012023-09-300001802768美國-公認會計準則：公共類別成員2023-03-310001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：LegacyInvestors合作伙伴關係成員2023-06-300001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-06-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：持續投資者合作伙伴成員2023-06-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：EPA持有成員2023-06-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：LegacyInvestors合作伙伴關係成員2023-07-012023-09-300001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-07-012023-09-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：持續投資者合作伙伴成員2023-07-012023-09-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：EPA持有成員2023-07-012023-09-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：LegacyInvestors合作伙伴關係成員2023-09-300001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-09-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：持續投資者合作伙伴成員2023-09-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：EPA持有成員2023-09-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：LegacyInvestors合作伙伴關係成員2022-06-300001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-06-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：持續投資者合作伙伴成員2022-06-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：EPA持有成員2022-06-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：LegacyInvestors合作伙伴關係成員2022-07-012022-09-300001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-07-012022-09-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：持續投資者合作伙伴成員2022-07-012022-09-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：EPA持有成員2022-07-012022-09-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：LegacyInvestors合作伙伴關係成員2022-09-300001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-09-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：持續投資者合作伙伴成員2022-09-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：EPA持有成員2022-09-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：LegacyInvestors合作伙伴關係成員2022-12-310001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：持續投資者合作伙伴成員2022-12-310001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：EPA持有成員2022-12-310001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：LegacyInvestors合作伙伴關係成員2023-01-012023-09-300001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-09-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：持續投資者合作伙伴成員2023-01-012023-09-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：EPA持有成員2023-01-012023-09-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：LegacyInvestors合作伙伴關係成員2021-12-310001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：持續投資者合作伙伴成員2021-12-310001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：EPA持有成員2021-12-310001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：LegacyInvestors合作伙伴關係成員2022-01-012022-09-300001802768RPRX：RoyalPharmacySelectFinanceTrustMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-09-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：持續投資者合作伙伴成員2022-01-012022-09-300001802768美國公認會計準則：非控制性利益成員RPRX：EPA持有成員2022-01-012022-09-300001802768RPRX：RPHoldingsMemberRPRX：持續投資者合作伙伴成員2023-09-300001802768RPRX：RoyaltyPharmaPlcMembers2023-09-300001802768RPRX：RPHoldingsMemberRPRX：持續投資者合作伙伴成員2022-09-300001802768RPRX：RoyaltyPharmaPlcMembers2022-09-300001802768RPRX：A2020EquityIncentivePlanMember美國-公認會計準則：公共類別成員2020-06-150001802768RPRX：繼續非控制興趣成員2023-07-012023-09-300001802768RPRX：繼續非控制興趣成員2022-07-012022-09-300001802768RPRX：繼續非控制興趣成員2023-01-012023-09-300001802768RPRX：繼續非控制興趣成員2022-01-012022-09-300001802768RPRX：LegacyNonControllingInterestsMember2023-07-012023-09-300001802768RPRX：LegacyNonControllingInterestsMember2022-07-012022-09-300001802768RPRX：LegacyNonControllingInterestsMember2023-01-012023-09-300001802768RPRX：LegacyNonControllingInterestsMember2022-01-012022-09-300001802768美國-公認會計準則：關聯方成員rprx：OperatingAndPersonnelPayments成員2023-09-300001802768美國-公認會計準則：關聯方成員rprx：OperatingAndPersonnelPayments成員2023-01-012023-09-300001802768美國-公認會計準則：關聯方成員rprx：OperatingAndPersonnelPayments成員2023-07-012023-09-300001802768美國-公認會計準則：關聯方成員rprx：FormerOperatingAndPersonnelPaymentsMember2022-07-012022-09-300001802768美國-公認會計準則：關聯方成員rprx：FormerOperatingAndPersonnelPaymentsMember2022-01-012022-09-300001802768美國-公認會計準則：關聯方成員rprx：應付給傳統投資者的版税分配合作夥伴成員2023-09-300001802768美國-公認會計準則：關聯方成員rprx：應付給傳統投資者的版税分配合作夥伴成員2022-12-310001802768美國-公認會計準則：關聯方成員rprx：RoyaltyDistributionPayableToRP選擇財務信託成員2023-09-300001802768美國-公認會計準則：關聯方成員rprx：RoyaltyDistributionPayableToRP選擇財務信託成員2022-12-310001802768rprx：BristolMyersSquibbMemberrprx：AssignmentBenefitOfPaymentStreamMember2017-12-082017-12-080001802768rprx：BristolMyersSquibbMemberRprx:AssignmentAgreementFundingObligationsMember2017-12-082017-12-080001802768美國-公認會計準則：關聯方成員rprx：BristolMyersSquibbMember2023-09-300001802768美國-公認會計準則：關聯方成員rprx：BristolMyersSquibbMember2022-12-310001802768RPRX：與MSCI成員達成協議2021-04-162021-04-160001802768RPRX：與MSCI成員達成協議2022-01-012022-12-310001802768RPRX：與MSCI成員達成協議2023-01-012023-09-300001802768美國-公認會計準則：關聯方成員Rprx:AcquisitionOfLimitedPartnershipInterestsInAffiliateMember2023-01-012023-09-300001802768美國-公認會計準則：關聯方成員美國-公認會計準則：財政部股票公用金成員Rprx:AcquisitionOfLimitedPartnershipInterestsInAffiliateMember2023-09-300001802768美國-公認會計準則：關聯方成員美國公認會計準則：非控制性利益成員Rprx:AcquisitionOfLimitedPartnershipInterestsInAffiliateMember2023-09-300001802768美國-公認會計準則：關聯方成員美國公認會計準則：非控制性利益成員Rprx:AcquisitionOfLimitedPartnershipInterestsInAffiliateMember2022-12-310001802768RPRX：PTCTherapeuticsIncMemberRPRX：RochesEvrysdiMembers美國公認會計準則：次要事件成員2023-10-012023-10-310001802768RPRX：PTCTherapeuticsIncMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-10-012023-10-310001802768SRT：最大成員數RPRX：PTCTherapeuticsIncMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-10-012023-10-310001802768SRT：最小成員數RPRX：PTCTherapeuticsIncMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-10-012023-10-310001802768RPRX：PTCTherapeuticsIncMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-10-012023-10-310001802768Rprx:TevaPharmaceuticalsInternationalGMBHMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-11-012023-11-300001802768RPRX：TerranceCoyneMembers2023-07-012023-09-300001802768RPRX：TerranceCoyneMembers2023-09-300001802768RPRX：MarshallUristMember2023-07-012023-09-300001802768RPRX：MarshallUristMember2023-09-300001802768RPRX：RoryRiggsMember2023-07-012023-09-300001802768RPRX：RoryRiggsMember2023-09-30

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2023年9月30日

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-39329

Royalty醫藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英格蘭和威爾士									98-1535773
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主身分證號碼)
110東59這是街道
紐約, 紐約10022

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(212) 883-0200

(註冊人’S電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元			RPRX			納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。    是  ☒    不是  ☐ 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。    是  ☒  *否  ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☒			加速文件管理器			☐
非加速文件管理器：			☐			規模較小的報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

                

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是  ☐     不是  ☒

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截至2023年11月2日，皇室製藥有限公司擁有444,886,039A類已發行普通股和152,546,046已發行的B類普通股。

特許權能製藥公司

索引

第一部分：			財務信息						1
			第1項。			簡明合併財務報表			1
						截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)			1
						截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計)			2
						截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月簡明綜合全面收益表(未經審計)			3
						截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月股東權益簡明綜合報表(未經審計)			4
						截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計)			6
						簡明合併財務報表附註(未經審計)			7
			第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			26
			第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			54
			第四項。			控制和程序			54
第二部分。			其他信息						54
			第1項。			法律訴訟			54
			第1A項。			風險因素			54
			第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			83
			第三項。			高級證券違約			83
			第四項。			煤礦安全信息披露			83
			第五項。			其他信息			84
			第六項。			陳列品			85

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關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含反映我們對公司未來業績的看法的陳述，這些陳述構成了1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“目標”、“預測”、“指導”、“目標”、“預測”、“項目”、“潛在”或“繼續”等前瞻性詞彙來識別這些陳述，這些術語和其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們、我們當前和未來資產、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。 您應在第二部分第1A項概述的眾多風險的背景下，評估本季度報告中關於表格10-Q的所有前瞻性陳述。在“風險因素”下。

這些風險和不確定因素包括與以下主題相關的因素：

•我們收取使用費的生物製藥產品的銷售風險；

•RP Management，LLC(“經理”)為我們尋找合適資產的能力；

•與收購開發階段生物製藥候選產品的利益相關的不確定性，以及我們將開發階段候選產品添加到我們的產品組合中的戰略；

•我們的商業模式背後的假設；

•我們有能力成功地執行我們的版税獲取戰略；

•我們利用競爭優勢的能力；

•與經理及其附屬公司的實際和潛在的利益衝突；

•基金經理或其附屬公司吸引和留住高素質專業人士的能力；

•税務法例和税務情況改變的影響；及

•我們在本Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中指出的風險、不確定性和其他因素。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些預期中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些預期的前瞻性陳述也可能是不準確的。鑑於這些和其他不確定性，在本季度報告中包含10-Q表格的預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和業務目標將實現的代表。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本季度報告10-Q表格發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

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第一部分：統計財務信息

項目1.合併財務報表精簡表

特許權能製藥公司

簡明合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

(未經審計)

			*截至9月30日，						*截至12月31日，
			2023						2022
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	936,448					$	1,710,751
有價證券			—						24,421
金融特許權使用費資產			742,160						691,319
應計應收特許權使用費			16,360						16,830
可供出售的債務證券			5,300						1,300
其他應收特許權使用費收入			21,553						19,767
其他流動資產			6,784						90,520
流動資產總額			1,728,605						2,554,908
金融特許權使用費資產，淨額			13,230,474						13,493,106
股權證券			144,342						112,348
可供出售的債務證券			353,600						226,300
權益法投資			378,291						397,175
其他資產			20,212						29,629
總資產			$	15,855,524					$	16,813,466
負債和股東權益
流動負債
應付遺留非控股權益的分派			$	101,711					$	94,803
應付賬款和應計費用			13,627						7,906
應付利息			12,595						54,162
長期債務的當期部分			—						997,512
其他流動負債			—						12,400
流動負債總額			127,933						1,166,783
長期債務			6,131,194						6,118,810
其他負債			11,300						2,500
總負債			6,270,427						7,288,093
承付款和或有事項
股東權益
A類普通股，$0.0001面值;已發行和未發行：2023年-445,8432022年-443,166			45						44
B類普通股，$0.000001面值;已發行和未發行：2023年-152,5462022年-164,058			—						—
R類可贖回股份，GB1面值;已發行和未發行：2023年-502022年-50			63						63
遞延股份，$0.000001面值;已發行和未發行：2023年-382,8372022年-371,325			—						—
額外實收資本			4,006,758						3,666,160
留存收益			2,134,680						1,964,689
非控制性權益			3,446,175						3,897,223
國庫利息			(2,624)						(2,806)
股東權益總額			9,585,097						9,525,373
總負債和股東權益			$	15,855,524					$	16,813,466

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

1

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特許權能製藥公司

簡明合併業務報表

(以千為單位，每股除外)

(未經審計)

			截至9月30日的三個月，												在截至9月30日的9個月內，
			2023						2022						2023						2022
收入和其他收入
金融特許權使用費資產收入			$	508,657					$	551,682					$	1,674,689					$	1,578,555
無形特許權使用費資產收入			252						1,073						597						37,196
其他專利權使用費收入			27,404						20,708						83,200						55,716
總收入和其他收入			536,313						573,463						1,758,486						1,671,467
運營費用
金融特許權使用費資產預期現金流變化準備金			277,137						305,061						637,169						595,396
研發經費支出			50,500						25,500						51,500						126,606
無形資產攤銷			—						—						—						5,670
一般和行政費用			57,234						50,692						190,563						154,075
總運營費用(淨額)			384,871						381,253						879,232						881,747
營業收入			151,442						192,210						879,254						789,720
其他費用/(收入)
權益法投資對象的損益權益/(收益)			5,222						3,251						(28,614)						2,117
利息支出			46,033						46,977						139,932						141,006
衍生金融工具的損失/(收益)			8,680						(25,785)						2,290						(97,590)
權益證券的(收益)/虧損			(1,541)						(5,168)						(31,994)						22,970
可供出售債務證券的收益			(7,300)						(44,243)						(122,500)						(97,985)
利息收入			(23,436)						(14,034)						(65,791)						(34,482)
其他營業外費用，淨額			1,707						10,798						3,429						13,590
其他費用/(收入)合計，淨額			29,365						(28,204)						(103,248)						(50,374)
綜合税前淨收益			122,077						220,414						982,502						840,094
所得税費用			—						—						—						—
合併淨收入			122,077						220,414						982,502						840,094
可歸於非控股權益的淨收入			49,963						77,763						342,008						341,178
可歸因於Royalty Pharma公司的淨收入			$	72,114					$	142,651					$	640,494					$	498,916
A類普通股每股收益：
*基礎版			$	0.16					$	0.32					$	1.43					$	1.14
*稀釋			$	0.16					$	0.32					$	1.43					$	1.14
已發行A類普通股加權平均：
*基礎版			448,439						439,293						448,162						436,542
*稀釋			601,138						607,226						604,717						607,209

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

2

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特許權能製藥公司

簡明綜合全面收益表

(單位：千)

(未經審計)

			截至9月30日的三個月，												在截至9月30日的9個月內，
			2023						2022						2023						2022
合併淨收入			$	122,077					$	220,414					$	982,502					$	840,094
其他綜合收益/(虧損)：
可供出售債務證券的未實現收益			—						13,050						—						24,000
可供出售債務證券未實現收益的重新分類			—						(7,111)						—						(24,053)
其他綜合收益/(虧損)：			$	—					$	5,939					$	—					$	(53)
綜合收益			$	122,077					$	226,353					$	982,502					$	840,041
非控股權益應佔綜合收益			49,963						80,161						342,008						341,109
特許權使用費製藥公司的綜合收入			$	72,114					$	146,192					$	640,494					$	498,932

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

3

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特許權能製藥公司

股東權益簡明合併報表

(以千為單位，每股除外)

(未經審計)

			A類 普通股						B類 普通股						R類 可贖回股份						遞延股份									額外實收資本			留存收益						非控制性權益			國庫利息			股東權益總額
			股票			金額			股票			金額			股票			金額			股票			金額
2023年6月30日的餘額			450,352			$	46		152,896			$	—		50			$	63		382,487			$	—					$	4,031,242		$	2,252,945					$	3,532,019		$	(2,629)		$	9,813,686
投稿			—			—			—			—			—			—			—			—						—			—						2,850			—			2,850
分配			—			—			—			—			—			—			—			—						—			—						(120,198)			—			(120,198)
股息(美元)0.20每股A類普通股)			—			—			—			—			—			—			—			—						—			(89,751)						—			—			(89,751)
其他交易所			350			—			(350)			—			—			—			350			—						18,454			—						(18,459)			5			—
A類普通股的股份薪酬及相關發行			3			—			—			—			—			—			—			—						581			—						—			—			581
A類普通股回購			(4,862)			(1)			—			—			—			—			—			—						(43,519)			(100,628)						—			—			(144,148)
淨收入			—			—			—			—			—			—			—			—						—			72,114						49,963			—			122,077
2023年9月30日的餘額			445,843			$	45		152,546			$	—		50			$	63		382,837			$	—					$	4,006,758		$	2,134,680					$	3,446,175		$	(2,624)		$	9,585,097

			A類 普通股						B類 普通股						R類可贖回股份						遞延股份						額外實收資本						留存收益			累計其他綜合收益			非控制性權益			國庫利息			股東權益總額
			股票			金額			股票			金額			股票			金額			股票			金額
2022年6月30日的餘額			437,139			$	44		170,081			$	—		50			$	63		365,302			$	—		$	3,570,585					$	2,446,132		$	13,177		$	4,380,938		$	(2,752)		$	10,408,187
投稿			—			—			—			—			—			—			—			—			—						—			—			2,970			—			2,970
分配			—			—			—			—			—			—			—			—			—						—			—			(137,880)			—			(137,880)
股息(美元)0.19每股A類普通股)			—			—			—			—			—			—			—			—			—						(83,809)			—			—			—			(83,809)
其他交易所			3,963			—			(3,963)			—			—			—			3,963			—			61,736						—			186			(61,886)			(36)			—
A類普通股的股份薪酬及相關發行			2			—			—			—			—			—			—			—			582						—			—			—			—			582
淨收入			—			—			—			—			—			—			—			—			—						142,651			—			77,763			—			220,414
其他綜合收益/(虧損)：
可供出售債務證券的未實現收益			—			—			—			—			—			—			—			—			—						—			7,781			5,269			—			13,050
可供出售債務證券未實現收益的重新分類			—			—			—			—			—			—			—			—			—						—			(4,240)			(2,871)			—			(7,111)
2022年9月30日的餘額			441,104			$	44		166,118			$	—		50			$	63		369,265			$	—		$	3,632,903					$	2,504,974		$	16,904		$	4,264,303		$	(2,788)		$	10,416,403

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

4

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特許權能製藥公司

股東權益簡明合併報表

(以千為單位，每股除外)

(未經審計)

			A類 普通股						B類 普通股						R類 可贖回股份						遞延股份									額外實收資本			留存收益						非控制性權益			國庫利息			股東權益總額
			股票			金額			股票			金額			股票			金額			股票			金額
2022年12月31日的餘額			443,166			$	44		164,058			$	—		50			$	63		371,325			$	—					$	3,666,160		$	1,964,689					$	3,897,223		$	(2,806)		$	9,525,373
投稿			—			—			—			—			—			—			—			—						—			—						9,690			—			9,690
分配			—			—			—			—			—			—			—			—						—			—						(386,590)			—			(386,590)
股息(美元)0.60每股A類普通股)			—			—			—			—			—			—			—			—						—			(268,989)						—			—			(268,989)
其他交易所			11,512			2			(11,512)			—			—			—			11,512			—						415,972			—						(416,156)			182			—
A類普通股的股份薪酬及相關發行			54			—			—			—			—			—			—			—						1,740			—						—			—			1,740
A類普通股回購			(8,889)			(1)			—			—			—			—			—			—						(77,114)			(201,514)						—			—			(278,629)
淨收入			—			—			—			—			—			—			—			—						—			640,494						342,008			—			982,502
2023年9月30日的餘額			445,843			$	45		152,546			$	—		50			$	63		382,837			$	—					$	4,006,758		$	2,134,680					$	3,446,175		$	(2,624)		$	9,585,097

			A類 普通股						B類 普通股						R類 可贖回股份						遞延股份						額外實收資本						留存收益			累計其他綜合收益			非控制性權益			國庫利息			股東權益總額
			股票			金額			股票			金額			股票			金額			股票			金額
2021年12月31日的餘額			432,963			$	43		174,213			$	—		50			$	63		361,170			$	—		$	3,507,533					$	2,255,179		$	16,491		$	4,471,951		$	(2,715)		$	10,248,545
投稿			—			—			—			—			—			—			—			—			—						—			—			9,173			—			9,173
分配			—			—			—			—			—			—			—			—			—						—			—			(433,822)			—			(433,822)
股息(美元)0.57每股A類普通股)			—			—			—			—			—			—			—			—			—						(249,121)			—			—			—			(249,121)
其他交易所			8,095			1			(8,095)			—			—			—			8,095			—			123,783						—			397			(124,108)			(73)			—
A類普通股的股份薪酬及相關發行			46			—			—			—			—			—			—			—			1,587						—			—			—			—			1,587
淨收入			—			—			—			—			—			—			—			—			—						498,916			—			341,178			—			840,094
其他綜合收益/(虧損)：
可供出售債務證券的未實現收益			—			—			—			—			—			—			—			—			—						—			14,262			9,738			—			24,000
可供出售債務證券未實現收益的重新分類			—			—			—			—			—			—			—			—			—						—			(14,246)			(9,807)			—			(24,053)
2022年9月30日的餘額			441,104			$	44		166,118			$	—		50			$	63		369,265			$	—		$	3,632,903					$	2,504,974		$	16,904		$	4,264,303		$	(2,788)		$	10,416,403

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

5

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特許權能製藥公司

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

			在截至9月30日的9個月內，
			2023						2022
經營活動的現金流：
從金融特許權使用費資產中收取現金			$	2,454,054					$	1,843,899
從無形特許權使用費資產中收取現金			1,067						72,406
其他特許權使用費現金收入			84,275						51,607
權益法被投資人的分配			18,823						33,316
收到的利息			63,135						10,556
發展階段資金支付--正在進行			(1,500)						(1,606)
發展階段資金支付--預付款和里程碑			(50,000)						(125,000)
支付運營和專業費用			(188,839)						(141,653)
支付的利息			(165,841)						(169,476)
經營活動提供的淨現金			2,215,174						1,574,049
投資活動產生的現金流：
權益法被投資人的分配			39,225						—
對權益法被投資人的投資			(10,550)						(9,896)
購買股權證券			—						(62,785)
股權證券收益			—						46,158
購買可供出售的債務證券			—						(393,737)
可供出售的債務證券的收益			—						46,875
購買有價證券			—						(234,869)
有價證券的銷售收益和到期日			24,391						676,705
收購金融特許權使用費資產			(1,113,283)						(1,491,399)
收購其他金融資產			—						(21,215)
里程碑付款			(12,400)						—
用於投資活動的現金淨額			(1,072,617)						(1,444,163)
融資活動的現金流：
分配給遺留的非控制性權益--特許權使用費收據			(284,637)						(322,726)
對遺留非控股權益的分配-其他			—						(2,335)
分配給持續的非控股權益			(95,045)						(110,964)
向股東派發股息			(268,989)						(249,121)
A類普通股回購			(274,559)						—
來自遺留非控制性權益的貢獻--研發			455						971
來自非控股權益的貢獻--其他			5,915						4,869
償還長期債務			(1,000,000)						—
用於融資活動的現金淨額			(1,916,860)						(679,306)
現金和現金等價物淨變化			(774,303)						(549,420)
期初現金及現金等價物			1,710,751						1,541,048
期末現金和現金等價物			$	936,448					$	991,628

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

6

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 組織和宗旨

Royalty Pharma plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，旨在促進我們A類普通股的首次公開募股(IPO)。“Royalty Pharma”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指合併後的Royalty Pharma plc及其子公司。

我們通過我們對RP Holdings的A類普通股(“RP Holdings A類權益”)和RP Holdings的B類普通股(“RP Holdings B類權益”)的所有權來控制Royalty Pharma Holdings Ltd.(“RP Holdings”)，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，也是英國税務居民。我們通過RP Holdings及其子公司開展業務，並將RP Holdings及其子公司納入我們的簡明合併財務報表。

RP Holdings是愛爾蘭集合資產管理工具Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(“RPI 2019 ICAV”)的唯一所有者，也是愛爾蘭單位信託基金Royalty Pharma Investments(“Old RPI”)的繼任者。RP Holdings由特拉華州有限合夥企業RPI US Partners 2019 LP、開曼羣島豁免有限合夥企業RPI International Holdings 2019 LP和Royalty Pharma plc擁有。在交換要約之前(定義見下文)，Old RPI由各種合夥企業(“遺留投資者合夥企業”)擁有。

RP Management，LLC(“經理”)是一家特拉華州的有限責任公司，根據諮詢和管理協議(統稱為“管理協議”)負責我們的管理，包括我們的日常運營。

我們是生物製藥專利使用費的最大買家，也是整個生物製藥行業創新的主要資助者。我們直接或間接地為生物製藥行業的創新提供資金--當我們與公司合作共同資助晚期臨牀試驗和新產品發佈以換取未來的專利費時，我們直接資助；當我們從原始創新者那裏獲得現有專利費時，我們間接資助生物製藥行業的創新。

交換報價

吾等於2020年2月11日完成交換要約(“交換要約”)，以促進首次公開招股。通過交換要約，代表82在傳統投資者合夥企業中，合計有限合夥企業的百分比將其在傳統投資者合夥企業中的有限合夥權益交換為在持續投資者合夥企業中的有限合夥權益。在交換要約之後，我們成為了一個82通過我們的子公司RPI 2019中級金融信託(特拉華州法定信託基金(“RPI中級FT”))在Old RPI中擁有%的經濟權益。我們有權82舊RPI的全資子公司RPI Finance Trust，特拉華州法定信託(RPIFT)的經濟收益的%，以及66美國特拉華州法定信託公司Royalty Pharma Collection Trust(“RPCT”)的持股比例。剩下的34RPCT的%股權由Legacy Investors Partners和Royalty Pharma Select Finance Trust擁有，後者是特拉華州的法定信託(“RPSFT”)，由愛爾蘭單位信託Royalty Pharma Select全資擁有。

2. 重要會計政策摘要

預算的編制和使用的依據

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。

管理層認為，為公平地列報臨時期間的結果，所有被認為必要的調整都已列入，包括正常調整和經常性調整。在公認會計原則允許的情況下，某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。因此，本季度報告Form 10-Q中包含的信息應與我們Form 10-K年度報告中包含的截至2022年12月31日及截至本年度的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入、收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。過渡期的業績不一定代表全年的業績。

鞏固的基礎

未經審計的簡明綜合財務報表包括Royalty Pharma和所有主要擁有和控制的子公司以及可變利益實體的賬目，我們是這些實體的主要受益人。我們根據對自己權力的評估，通過投票權或類似權利，指導另一個實體的活動，以最大限度地影響該實體的經濟表現。對於我們擁有或面臨的經濟風險低於100%的合併實體，我們記錄可歸於非控股權益的淨收入在我們的簡明綜合經營報表中，相當於非控制方各自在該等實體中保留的經濟或所有權權益的百分比。

2022年，我們成為了一家82先前由Old RPI直接擁有的Royalty Pharma Investments ICAV(“RPI ICAV”)的%經濟權益。

我們報道四非控制性利益：(1)遺產投資者合夥企業擁有約18(2)由RPSFT持有的RPCT的最小權益(統稱為“遺留非控制性權益”)。遺留的非控股權益是我們首次公開募股之前唯一存在的歷史非控股權益。此外，在本公司首次公開招股完成後，我們還報告了與(3)持續投資者合夥通過擁有RP Holdings B類權益而擁有RP Holdings的所有權(“持續非控股權益”)和(4)RPI EPA Holdings，LP(“EPA Holdings”)擁有RP Holdings的C類普通股(“RP Holdings C類特別權益”)相關的非控股權益。在滿足某些業績條件之前，收入不會分配給EPA控股公司。

所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

重新分類

某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。

信用風險的集中度

使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、可供出售的債務證券、金融特許權使用費資產、衍生品和應收賬款。我們的現金管理和投資政策將投資工具限制為投資級證券，目的是保存資本和保持流動性，直到運營需要資金為止。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及有價證券餘額分別存放在美國銀行、道富銀行、加拿大豐業銀行、花旗銀行、TD銀行、DNB銀行和美國銀行。我們的主要運營賬户大大超過了聯邦存款保險公司的限額。

我們的大多數金融特許權使用費資產和應收賬款來自合同特許權使用費協議，該協議使我們有權在美國、歐洲和世界其他地區獲得基礎生物製藥產品的特許權使用費，由於負責向我們支付特許權使用費的營銷人員範圍廣泛，以及我們產品銷售特許權使用費所來自的地理位置不同，信用風險的集中度有限。我們收取特許權使用費的產品由領先的行業參與者銷售，其中包括Vertex、Biogen、AbbVie、強生、默克公司、輝瑞、阿斯特拉斯、諾華和吉列德。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Vertex作為我們囊性纖維化特許經營權使用費的營銷商和付款人，代表着我們最大的個人營銷商和特許權使用費付款人，佔31我們當前部分金融特許權使用費資產的百分比。

我們監測專利使用費協議交易對手的財務表現和信譽，以便我們能夠適當地評估和應對他們信用狀況的變化。到目前為止，我們在收取特許權使用費資產的收入或收入方面沒有出現任何重大損失。

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

重大會計政策

截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中，我們的重大會計政策沒有重大變化。

3. 可供出售的債務證券

細胞動力學商業發射資金

2022年1月7日，我們與細胞動力學公司簽訂了一項長期資助協議，該協議後來在2022年進行了修訂。我們同意提供高達1美元的資金3002000萬美元(“細胞動力學商業啟動資金”)五一批一批。首批款項為#元。501000萬美元在完成交易時獲得了資金。需要細胞動力學才能吸引$50如果遇到某種意外情況，可以選擇提取剩餘的$200在出現某些監管和臨牀開發里程碑時(“細胞動力學資金承諾”)，可獲得600萬美元。由於沒有達到第二批和第三批的監管里程碑，美元751000萬可選資金不再可用。對於第一批、第四批和第五批，我們預計將收到1.9乘以支取的金額34從每期供資日期之後的第七個季度的最後一個營業日開始連續支付季度付款。截至2023年9月30日，美元125可選金額中的400萬美元200根據細胞動力學資金承諾，仍有100萬美元可用。

我們選擇公允價值選項來説明細胞動力學商業發射資金，因為它最準確地反映了資金安排的性質。資助的細胞動力學商業發射資金記錄在可供出售的債務證券在濃縮的綜合資產負債表上。細胞動力學的資金承諾，包括期權和後續各期的遠期，按公允價值在其他負債在濃縮的綜合資產負債表上。所資助的細胞動力學商業發射資金和細胞動力學資金承諾的公允價值變動記錄在可供出售債務證券的收益在簡明的合併經營報表中。

Morphosys開發融資債券

2021年6月2日，我們宣佈與MorPhoSys AG(“MorPhoSys”)達成一項長期戰略融資協議，以支持其對星座製藥公司的收購，該收購於2021年7月15日完成。作為資金協議的一部分，我們同意向Morphesys提供高達$3502000萬美元的資本(“發展籌資債券”)，其中MorPhoSys被要求至少提取#美元1501000萬美元。2022年9月，我們資助了3001.3億美元的發展籌資債券，即#美元150在最低資金承諾(“額外資金”)的基礎上增加了100萬美元的額外資金，並解決了我們的未來承諾。我們希望收到的回報是2.2乘以發展籌資債券的資金數額，按季度支付九年，第一筆付款將於2024年第四季度開始。

我們選擇公允價值方案來核算發展籌資債券，因為它最準確地反映了這些工具的性質。發展籌資債券記錄在可供出售的債務證券在濃縮的綜合資產負債表上。發展籌資債券的公允價值變動記錄在可供出售債務證券的收益在簡明的合併經營報表中。

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允價值記錄的可供出售的債務證券(單位：千)：

			成本						未實現(虧損)/收益						公允價值									流動資產						非流動資產												非流動負債						總計
截至2023年9月30日
債務證券(1)			$	359,400					$	(500)					$	358,900								$	5,300					$	353,600											$	—					$	358,900
資金承諾(2)			(7,300)						(4,000)						(11,300)									—						—												(11,300)						(11,300)
可供出售的債務證券總額			$	352,100					$	(4,500)					$	347,600								$	5,300					$	353,600											$	(11,300)					$	347,600
截至2022年12月31日
債務證券(1)			$	359,400					$	(131,800)					$	227,600								$	1,300					$	226,300											$	—					$	227,600
資金承諾(2)			(9,400)						6,900						(2,500)									—						—												(2,500)						(2,500)
可供出售的債務證券總額			$	350,000					$	(124,900)					$	225,100								$	1,300					$	226,300											$	(2,500)					$	225,100

(1)與資助的細胞動力學商業發射資金相關的成本反映了購買日期的公允價值。發展籌資債券的成本是指所提供資金的數額。

(2)與細胞動力學供資承諾有關，相關部分在各自的資產負債表日仍可供使用。與細胞動力學資金承諾相關的成本代表購買日的公允價值。

4. 公允價值計量與金融工具

按公允價值經常性計量的資產和負債

下表彙總了公允價值層次結構內按公允價值經常性計量的資產和負債(以千計)：

			截至2023年9月30日																								截至2022年12月31日
			1級						2級						3級						總計						1級						2級						3級						總計
資產：
貨幣市場基金(1)			$	605,422					$	—					$	—					$	605,422					$	5,068					$	—					$	—					$	5,068
有價證券
存單			—						—						—						—						—						11,501						—						11,501
美國政府證券			—						—						—						—						—						12,920						—						12,920
可供出售的債務證券(2)			—						—						5,300						5,300						—						—						1,300						1,300
衍生工具(3)			—						—						—						—						—						—						86,150						86,150
流動資產總額			$	605,422					$	—					$	5,300					$	610,722					$	5,068					$	24,421					$	87,450					$	116,939
股權證券			140,170						—						4,172						144,342						103,876						—						8,472						112,348
可供出售的債務證券(2)			—						—						353,600						353,600						—						—						226,300						226,300
衍生工具(3)			—						—						—						—						—						—						10,460						10,460
按公平價值計算的特許權使用費(4)			—						—						16,331						16,331						—						—						14,500						14,500
非流動資產總額			$	140,170					$	—					$	374,103					$	514,273					$	103,876					$	—					$	259,732					$	363,608
負債：
資金承諾(5)			—						—						(11,300)						(11,300)						—						—						(2,500)						(2,500)
非流動負債總額			$	—					$	—					$	(11,300)					$	(11,300)					$	—					$	—					$	(2,500)					$	(2,500)

(1)已記錄在現金和現金等價物在濃縮的綜合資產負債表上。

(2)反映了公允價值發展籌資債券和細胞動力學商業發射基金的供資部分。

(3)反映里程碑加速選項(定義如下)的公允價值，該價值記錄在其他流動資產和其他資產在濃縮的綜合資產負債表上。截至2022年12月31日，於2023年3月美國食品和藥物管理局(FDA)批准Zavzpret時結算的與Zavegepant鼻腔適應症相關的衍生工具的當前部分的公允價值以及與Zavegepant口服適應症相關的衍生品工具的非流動部分的公允價值。

(4)已記錄在其他資產在濃縮的綜合資產負債表上。更多討論見附註7--非合併附屬公司。

(5)與下列項目中記錄的細胞動力學供資承諾的公允價值有關其他負債在濃縮的綜合資產負債表上。

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2023年第三季度和前九個月，我們確認的收益為1.51000萬美元和300萬美元32.0分別為截至2023年9月30日仍持有的股權證券。2022年第三季度和前九個月，我們確認的虧損為0.91000萬美元和300萬美元27.7分別為截至2023年9月30日仍持有的股權證券。

下表彙總了3級金融工具的合併公允價值變化(當期和非當期)(單位：千)：

			截至2023年9月30日的三個月
			股權證券						債務證券												資金承諾						衍生工具						按公平價值計算的特許權使用費
期初餘額			$	5,718					$	348,800											$	(8,500)					$	8,680					$	16,583
股權證券損失			(1,546)						—												—						—						—
衍生金融工具的損失			—						—												—						(8,680)						—
收益中包含的可出售債務證券的收益/(虧損)			—						10,100												(2,800)						—						—
其他營業外費用			—						—												—						—						(252)
期末餘額			$	4,172					$	358,900											$	(11,300)					$	—					$	16,331

			截至二零二二年九月三十日止三個月
			股權證券						債務證券												遠期						資金承諾						衍生工具						按公平價值計算的特許權使用費
期初餘額			$	28,785					$	363,000											$	28,100					$	(8,100)					$	71,800					$	21,215
購買			—						314,579												—						—						—						—
初始確認損失(1)			—						(8,800)												—						—						—						—
股權證券損失			(10,489)						—												—						—						—						—
衍生金融工具的收益			—						—												—						—						25,790						—
可供出售債務證券的未實現收益計入其他全面收益/(虧損)			—						13,050												—						—						—						—
收益中包含的可出售債務證券的收益/(虧損)			—						14,200												40,643						(1,800)						—						—
其他營業外費用			—						—												—						—						—						(7,278)
沉降(2)			—						2,427												(2,427)						—						—						—
贖回			—						(15,625)												—						—						—						—
期末餘額			$	18,296					$	682,831											$	66,316					$	(9,900)					$	97,590					$	13,937

(1)指初步確認債務證券時的損失，與(A)發展籌資債券額外供資的公允價值和(B)實際額外供資金額#美元的差額有關1501000萬美元。

(2)反映我們承諾購買B系列生物港優先股的公允價值，這些優先股在收購B系列生物港優先股的同時結算。數額還反映了我們對發展籌資債券的前瞻性承諾的公允價值，該承諾是在2022年9月籌資時結清的。在輝瑞於2022年10月收購Bioaven後，我們購買了所有剩餘的B系列Bioaven優先股，我們收到了所有已發行B系列Bioaven優先股的加速贖回付款。

			截至2023年9月30日止九個月
			股權證券						債務證券												資金承諾						衍生工具						按公平價值計算的特許權使用費
期初餘額			$	8,472					$	227,600											$	(2,500)					$	96,610					$	14,500
股權證券損失			(4,300)						—												—						—						—
衍生金融工具的損失			—						—												—						(2,290)						—
收益中包含的可出售債務證券的收益/(虧損)			—						131,300												(8,800)						—						—
其他營業外收入			—						—												—						—						1,831
安置點(1)			—						—												—						(94,320)						—
期末餘額			$	4,172					$	358,900											$	(11,300)					$	—					$	16,331

(1)代表里程碑加速選項(定義如下)的公允價值，可歸因於Zavegepant的鼻內指示，這是FDA在2023年3月批准Zavzpret時解決的。

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

			截至2022年9月30日的9個月
			股權證券						債務證券						遠期						資金承諾						衍生工具						按公平價值計算的特許權使用費
期初餘額			$	43,013					$	253,700					$	16,700					$	—					$	—					$	—
購買			28,785						393,737						—						—						—						21,215
初始確認損益(%1)			—						600						—						(9,400)						—						—
股權證券損失			(12,810)						—						—						—						—						—
衍生金融工具的收益			—						—						—						—						97,590						—
可供出售債務證券的未實現收益計入其他全面收益/(虧損)			—						24,000						—						—						—						—
收益中包含的可出售債務證券的收益/(虧損)			—						44,400						62,885						(500)						—						—
其他營業外費用			—						—						—						—						—						(7,278)
定居點(2)			—						13,269						(13,269)						—						—						—
轉出第3層(3)			(40,692)						—						—						—						—						—
贖回			—						(46,875)						—						—						—						—
期末餘額			$	18,296					$	682,831					$	66,316					$	(9,900)					$	97,590					$	13,937

(1)代表購買價格分配，以在初始確認時達到適當的公允價值。數額還反映了初步確認與以下方面的差額有關的債務證券：(A)發展籌資債券追加供資的公允價值和(B)實際追加供資金額#美元。1501000萬美元。

(2)反映我們承諾購買B系列生物港優先股的公允價值，這些優先股在收購B系列生物港優先股的同時結算。數額還反映了我們對發展籌資債券的前瞻性承諾的公允價值，該承諾是在2022年9月籌資時結清的。在輝瑞於2022年10月收購Bioaven後，我們購買了所有剩餘的B系列Bioaven優先股，我們收到了所有已發行B系列Bioaven優先股的加速贖回付款。

(3)與BioCryst普通股轉讓限制到期有關。

經常性公允價值計量的估值投入

以下是對公允價值層次中截至2023年9月30日和2022年12月31日被歸類為2級和3級計量的金融工具所使用的估值投入的討論。

ApiJect投資

我們利用使用第3級投入的貼現現金流計算，估計了我們從私人公司ApiJect Holdings，Inc.(以下簡稱ApiJect)收購的股權證券和收入參與權的公允價值，截至2023年9月30日和2022年12月31日，包括預測現金流和加權平均資本成本。我們對預測現金流和加權平均資本成本的估計可能合理地與市場參與者選擇的估計不同，這意味着估計的公允價值可能顯著高於或低於公平價值。有關更多討論，請參閲附註7-非合併關聯公司。

細胞動力學商業發射資金和細胞動力學資金承諾

我們使用使用級別3的投入的概率調整貼現現金流計算，估計了截至2023年9月30日和2022年12月31日的資助細胞動力學商業啟動資金的公允價值，包括估計的風險調整貼現率和發生控制變化事件的可能性，這將導致加速付款。制定一個經風險調整的貼現率，並評估在細胞動力學商業發射資金的持續時間內發生控制事件變化的可能性，需要做出重大判斷。我們對經風險調整的貼現率的估計可能合理地與市場參與者選擇的貼現率不同，這意味着估計的公允價值可能顯著高於或低於公平價值。我們對控制權變更事件發生的概率和時間的預期可能合理地與實際控制權變更事件的時間不同，如果是這樣的話，將意味着估計公允價值可能顯著高於或低於管理層在任何特定日期確定的公允價值。

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

我們使用蒙特卡羅模擬方法估計了細胞動力學資金承諾在2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值，其中包括使用基於幾何布朗運動的定價模型模擬利率變動。這種方法模擬了未來貼現率超過交易對手假設債務成本的可能性，這將影響Cytokinic行使其各自份額的選擇權的決定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，此方法納入了第3級公允價值計量和投入，包括假設的風險調整貼現率為15.4%和13.5%，假設利率波動率為32.5%和30.0%。我們還假設了每個監管或臨牀里程碑的發生概率，這影響了未來每一批資金的可用性。我們對經風險調整的貼現率、利率波動性和每個基礎里程碑的概率的估計可能合理地與市場參與者選擇的假設不同，這意味着估計的公允價值可能顯著高於或低於預期。

Morphosys開發融資債券

我們基於使用估計的風險調整貼現率計算的貼現現金流，估計了開發資金債券截至2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值，這是3級公允價值投入。我們對風險調整貼現率的估計可能合理地與市場參與者選擇的貼現率不同，這將意味着估計的公允價值可能顯著高於或低於公允價值。

里程碑加速選項

2020年8月7日，我們與Bioaven簽訂了一項擴大資金協議，為Zavegepant的開發和Nurtec ODT的商業化提供資金，以換取隨時間推移支付的特許權使用費和基於成功的里程碑。在輝瑞於2022年10月2日收購Bioaven這一控制權變更事件之後，我們選擇加快Zavegepant里程碑付款的支付速度，如果觸發，將其一次性支付(“里程碑加速選項”)。里程碑加速期權是一種嵌入式衍生工具，在2022年第二季度輝瑞宣佈打算收購Bioaven之前，相關的公允價值並不重要。2023年3月，FDA批准Zavzpret(Zavegepant)，一種降鈣素基因相關肽受體拮抗劑鼻噴劑，用於急性治療有或沒有先兆的成年人偏頭痛，這引發了一筆里程碑式的付款，金額為1美元475我們在同月收到了1000萬美元，並導致衍生品工具的部分結算。

我們使用“有無”方法估算了里程碑加速期權截至2022年12月31日的公允價值，該方法是收益法的一種變體，基於兩種不同情景的現金流之差。基於成功的里程碑付款的預期現金流包括第一個方案中的里程碑加速選項。對於第二種情況，預計現金流是在假設隨着時間的推移仍可支付的情況下估計的。這兩種方案的公允價值之差代表里程碑加速期權的公允價值。這種方法包括使用第3級公允價值計量和投入，包括估計的風險調整貼現率，主要基於輝瑞的債務成本和管理層實現以成功為基礎的里程碑的估計概率。評估在里程碑加速選項期間實現以成功為基礎的里程碑的可能性，並制定經風險調整的貼現率，需要做出重大判斷。我們對經風險調整的貼現率和獲得上市批准的概率的估計可能合理地與市場參與者所確定的不同，這意味着估計的公允價值可能顯著高於或低於公平價值。

其他金融工具

截至2023年9月30日，我們沒有任何使用2級投入以公允價值記錄的金融工具。截至2022年12月31日，其公允價值使用二級投入定期計量的金融工具主要由存單和美國政府證券組成。我們在第三方定價服務的幫助下衡量這些金融工具的公允價值，這些服務為類似證券的活躍市場提供報價或為其定價提供可觀察到的投入，而不進行重大調整。

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

未按公允價值計量的金融資產

財務特許權使用費資產按實際利息法按攤餘成本計量並計入簡明綜合資產負債表。金融特許權使用費資產的當前部分接近公允價值。管理層根據所有特許權使用費軸承產品的預計產品銷售額計算財務特許權使用費資產的公允價值，該等預計特許權使用費付款基於所有特許權使用費軸承產品的預計產品銷售額，這些產品是根據賣方股權研究分析師的共識銷售預測估計的。這些按資產預測的未來特許權使用費付款以及任何預計的入庫或出庫里程碑付款，然後使用適當的個別貼現率貼現至現值。金融特許權使用費資產的公允價值在公允價值層次中被歸類為第三級，因為它是根據重大和不可觀察的投入確定的。截至2023年9月30日和2022年12月31日的金融特許權使用費資產非流動部分的估計公允價值和相關賬面價值如下(單位：千)：

			截至2023年9月30日												截至2022年12月31日
			公允價值						賬面淨值						公允價值						賬面淨值
金融特許權使用費資產，淨額			$	17,356,414					$	13,230,474					$	17,314,094					$	13,493,106

5. 金融特許權使用費資產

財務特許權使用費資產包括與專利保護生物製藥產品預期銷售所產生的特許權使用費支付相關的現金流的合同權利，使我們和我們的子公司有權從第三方銷售此類產品獲得部分收入。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，金融特許權使用費資產的當期和非當期賬面價值、累計預期現金流變動準備、不包括信貸損失準備的累計賬面價值如下(以千計)：

												截至2023年9月30日
						估計版税持續時間(1)						總賬面價值						預期現金流量變動的累積撥備(附註6)						賬面淨值 (5)
囊性纖維症專營權						2037 (2)						$	5,304,675					$	—					$	5,304,675
Tysabri						(3)						1,557,167						(356,280)						1,200,887
三叉樹						2029-2030						1,237,514						(65,715)						1,171,799
特雷姆菲亞						2031-2032						927,465						(151,563)						775,902
埃夫里斯迪						2030-2035 (4)						772,667						—						772,667
XTANDI						2027-2028						939,653						(296,160)						643,493
其他						2024-2041						6,375,151						(2,125,113)						4,250,038
總計												$	17,114,292					$	(2,994,831)					$	14,119,461
減去：累計信貸損失準備(附註6)																								(146,827)
流動和非流動金融特許權使用費總資產，淨額																								$	13,972,634

(1)所示持續時間代表我們截至當前報告日期對專利費將大幅終止的估計，這可能取決於臨牀試驗結果、監管批准、合同條款、商業發展、專利到期日的估計(可能包括估計的專利期限延長)或其他因素，並可能因地理位置而異。不能保證我們的特許權使用費會在預期的時間到期。

(2)專利權使用費是永久的；顯示的年份代表Trikafta預期的專利到期和基於潛在仿製藥進入的時間的潛在銷售下降。

(3)RPIFT獲得了Tysabri淨銷售額的永久特許權使用費。我們已將截止日期定為2031年，以便在定期審查的特許權使用費期限內增加收入。

(4)Evrysdi的關鍵美國專利將於2035年到期。當向我們支付的版税總額等於$時，我們的版税將終止1.31000億美元。

(5)按資產計提的賬面淨值在計提信貸損失準備之前列示。有關更多信息，請參閲附註6-累計撥備和財務特許權使用費資產預期現金流量變化撥備。

截至2023年9月30日，餘額為$14.0對於流動和非流動金融特許權使用費資產總額，淨額包括#美元562.1未經批准的金融特許權使用費資產，與olpasiran、pelacarsen、KarXT和seltorexant相關的成本持有。

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

												截至2022年12月31日
						估計版税持續時間(1)						總賬面價值						預期現金流量變動的累積撥備(附註6)						賬面淨值(4)
囊性纖維症專營權						2037 (2)						$	5,333,535					$	(10,908)					$	5,322,627
Tysabri						(3)						1,683,441						(212,283)						1,471,158
三叉樹						2029-2030						1,284,054						(24,126)						1,259,928
特雷姆菲亞						2031-2032						894,160						—						894,160
英布盧維卡						2027-2032						1,436,969						(660,703)						776,266
XTANDI						2027-2028						1,009,168						(235,625)						773,543
其他						2024-2041						5,134,980						(1,332,815)						3,802,165
總計												$	16,776,307					$	(2,476,460)					$	14,299,847
減去：累計信貸損失準備(附註6)																								(115,422)
流動和非流動金融特許權使用費總資產，淨額																								$	14,184,425

(1)所示持續時間代表我們截至當前報告日期對專利費將大幅終止的估計，這可能取決於臨牀試驗結果、監管批准、合同條款、商業發展、專利到期日的估計(可能包括估計的專利期限延長)或其他因素，並可能因地理位置而異。不能保證我們的特許權使用費會在預期的時間到期。

(2)專利權使用費是永久的；顯示的年份代表Trikafta預期的專利到期和基於潛在仿製藥進入的時間的潛在銷售下降。

(3)RPIFT獲得了Tysabri淨銷售額的永久特許權使用費。我們已將截止日期定為2031年，以便在定期審查的特許權使用費期限內增加收入。

(4)按資產計提的賬面淨值在計提信貸損失準備之前列示。有關更多信息，請參閲附註6-累計撥備和財務特許權使用費資產預期現金流量變化撥備。

6. 累計備抵和金融特許權使用費資產預期現金流量變動準備

金融特許權使用費資產的預期未來現金流量變動的累計撥備在金融特許權使用費資產的非流動部分內以淨額呈列 於簡明綜合資產負債表內呈列，幷包括以下各項：

•累計備抵的變動與根據賣方股票研究分析師的一致銷售預測估計的含特許權使用費產品的預計產品銷售預期收到的預測特許權使用費付款的變動有關，

•在特許權使用費資產使用壽命結束時註銷累計備抵，這隻會影響簡明綜合資產負債表，以及

•當前預期信貸虧損的累計撥備變動，主要與具有有限保護權的新金融特許權使用費資產及具有有限保護權的金融特許權使用費資產的相關現金流量預測變動有關。

下表載列截至所示日期金融特許權使用費資產預期現金流量變動累計撥備（包括累計信貸虧損撥備）的活動（單位：千元）：

			本期活動
於二零二二年十二月三十一日之結餘（1）			$	(2,591,882)
金融特許權使用費資產預期現金流量變動累計備抵增加			(860,242)
金融特許權使用費資產預期現金流量變動累計備抵減少			254,478
累計備抵核銷			87,393
本期間信貸虧損撥備淨額（2）			(31,405)
2023年9月30日的餘額			$	(3,141,658)

(1)包括$115.4 與累計信貸虧損撥備有關。

(2)信貸虧損撥備開支主要與將Adstiladrin及Skytrofa加入我們具有限保護權的金融特許權資產組合有關。

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

7. 非合併附屬公司

我們在某些實體的股權投資水平為我們提供了巨大的影響力。我們將這類投資計入權益法投資或權益證券，我們選擇了公允價值期權。

ApiJect

2022年4月，我們從ApiJect手中收購了普通股和收入分享權。我們選擇公允價值選項來計入我們在ApiJect的投資，因為它更能反映此類投資的當前價值。如果達到某些里程碑，我們還需要從ApiJect購買額外的普通股。我們在ApiJect的股權投資的公允價值記錄在股權證券而公允價值的變動記錄在權益證券的(收益)/虧損。收入分享權的公允價值計入其他資產和 公允價值變動計入其他營業外費用，淨額。截至2023年9月30日，ApiJect沒有到期款項。

傳統SLP權益

關於交換要約，我們從持續投資者合夥公司以#美元收購了Legacy Investors Partners的特別有限合夥權益(“Legacy SLP權益”)。303.71000萬美元，以換取發行我們子公司的股份。因此，我們成為Legacy Investors Partnership的特別有限合夥人。Legacy SLP權益使我們有權獲得相當於將支付給Legacy Investors Partnership普通合夥人的業績分配付款和類似基礎上的收入分配。我們的收入分配等於普通合夥人之前對遺留投資者合夥企業收入的合同權利，扣除基礎差額後的攤銷淨額。Legacy SLP權益按權益法入賬，因為我們的經理同時亦是Legacy Investors Partners的經理，並有能力行使重大影響力。Legacy Investors Partners從2020年6月30日起不再參與投資機會，因此，Legacy SLP權益的價值預計將隨着時間的推移而下降。Legacy Investors Partners還間接擁有Old RPI和RPI ICAV的非控股權益。

Legacy SLP權益的收入分配是基於估計，因為Legacy Investors合夥企業是私人合夥企業，預計將在本季度報告日期之後報告滯後情況。管理層對本期遺留SLP權益的股本收益估計將根據下一時期的歷史結果進行更新。遺留SLP權益的收益中的權益計入權益法投資對象的損益(收益)中的權益。我們記錄了一筆損失分攤金額為#美元2.31000萬美元，收入分配為#美元0.62023年第三季度和前九個月分別為1.6億美元和2.6億美元。我們記錄了一筆損失分攤金額為#美元2.11000萬美元，收入分配為#美元7.22022年第三季度和前九個月分別為1.6億美元和1.8億美元。我們從遺留SLP利息中獲得了現金收入#4.81000萬美元和300萬美元9.72023年第三季度和前九個月分別為1.6億美元和2.6億美元。我們從遺留SLP利息中獲得了現金收入#5.81000萬美元和300萬美元19.92022年第三季度和前九個月分別為1.6億美元和1.8億美元。

Avilion實體

由於RPIFT有能力對Avillion實體施加重大影響，我們將我們在Avillion Finding I，LP及其相關實體(“Avillion I”)和BAV Finding II，LP及其相關實體(“Avillion II”以及與Avillion I一起稱為“Avillion實體”)的合夥權益作為股權方法投資入賬。Avilion實體的收益中的權益記錄在權益法投資對象的損益(收益)中的權益。在2023年第三季度和2023年前九個月，我們錄得虧損分配為$3.01000萬美元，收入分配為#美元28.0分別為2.5億美元和2.5億美元。我們記錄的損失分攤為#美元。1.21000萬美元和300萬美元9.3萬 分別在2022年第三季度和前九個月。

2017年12月19日，FDA批准了輝瑞博蘇利夫的新藥補充申請。根據與輝瑞的共同開發協議，Avillion I有資格根據這一批准從輝瑞獲得固定付款。Avillion I的唯一業務是收取現金，並取消輝瑞到期的一系列固定年度付款的折扣。我們從Avillion I收到了#美元的分發13.61000萬美元和300萬美元13.42023年前9個月和2022年前9個月分別為1.6億美元和1.8億美元。

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2018年5月，RPIFT與Avillion II簽訂了一項協議，該協議分別於2021年7月和2022年6月進行了修訂，以提供總計#美元的資金。150在多年內為推進AirSupra(前身為PT027)的第二階段和第三階段臨牀試驗的部分成本提供100萬美元，該藥物於2023年1月獲得FDA批准。Avillion II是與阿斯利康共同開發協議的一方，該協議將開發用於治療哮喘的Airsupra，以換取特許權使用費、一系列基於成功的里程碑和其他潛在付款。2023年1月，阿斯利康通知Avillion II，它選擇支付#美元的費用80向Avillion II支付100萬美元，行使在美國將AirSupra商業化的選擇權。2023年3月，我們收到了按比例分攤的運動費$34.8來自Avilion II的100萬美元。

我們在任何特定報告日期的最大虧損敞口僅限於我們的權益法投資的賬面價值加上未出資的承諾。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們與Avilion實體相關的未獲資金承諾為$18.31000萬美元和300萬美元28.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

8. 研究與開發(R&D)經費支出

研發資金支出包括我們為獲得候選產品的版税或里程碑而向交易對手支付的款項。研發資金支出包括預先支付或在批准前里程碑階段支付的開發階段資金支付，以及隨着相關候選產品與我們的交易對手進行臨牀試驗而隨着時間推移支付的開發階段資金支付。在2023年和2022年的前9個月，我們沒有達成任何正在進行的新的研發資金安排。

我們確認了研發資金支出為#美元50.51000萬美元和300萬美元51.52023年第三季度和前九個月分別為1.6億美元和2.6億美元。我們確認了研發資金支出為#美元25.51000萬美元和300萬美元126.62022年第三季度和前九個月分別為1.6億美元和1.8億美元。2023年的研發資金支出主要與1美元有關50.0根據與細胞動力學的協議觸發的100萬臨牀里程碑付款。在2022年的前9個月，研發資金支出主要與前期和里程碑開發階段的資金支付有關，為100.01000萬美元和300萬美元25.0100萬美元，分別從細胞動力學和Theravance Biophma，Inc.獲得開發階段候選產品的特許權使用費。

9. 借款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的借款包括以下內容(以千為單位)：

借款類型						簽發日期						成熟性						截至2023年9月30日						截至2022年12月31日
優先無擔保票據：
$1,000,000, 0.75%(簽發日期：99.322面值的百分比)						9/2020						9/2023						$	—					$	1,000,000
$1,000,000, 1.20%(簽發日期：98.875面值的百分比)						9/2020						9/2025						1,000,000						1,000,000
$1,000,000, 1.75%(簽發日期：98.284面值的百分比)						9/2020						9/2027						1,000,000						1,000,000
$1,000,000, 2.20%(簽發日期：97.760面值的百分比)						9/2020						9/2030						1,000,000						1,000,000
$600,000, 2.15%(簽發日期：98.263面值的百分比)						7/2021						9/2031						600,000						600,000
$1,000,000, 3.30%(簽發日期：95.556面值的百分比)						9/2020						9/2040						1,000,000						1,000,000
$1,000,000, 3.55%(簽發日期：95.306面值的百分比)						9/2020						9/2050						1,000,000						1,000,000
$700,000, 3.35%(簽發日期：97.565面值的百分比)						7/2021						9/2051						700,000						700,000
未攤銷債務貼現和發行成本																		(168,806)						(183,678)
總債務賬面價值																		6,131,194						7,116,322
減去：長期債務的當前部分																		—						(997,512)
長期債務總額																		$	6,131,194					$	6,118,810

高級無擔保票據

每一系列美元的利息1.32021年發行的2021年發行的10億優先無抵押票據(“2021年票據”)按各自的年利率計息，每半年支付一次，從2022年3月2日開始，每年3月2日和9月2日支付一次。2021年發行的債券以總折扣價$27.5700萬美元，我們的資本約為12.33.6億歐元的債券發行成本，主要由承銷費組成。2021年發行的債券的加權平均票面利率及加權平均實際利率分別為2.80%和3.06%。

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

每一系列美元的利息6.0於2020年發行的1,000億優先無抵押票據(“2020票據”)按年利率計算，每半年支付一次，分別於每年3月2日及9月2日支付。2020年發行的債券以總折扣價$149.0700萬美元，我們的資本約為40.43.6億歐元的債券發行成本，主要包括承銷費。2020年發行的債券的加權平均票面利率及加權平均實際利率分別為2.13%和2.50%。

2020年債券及2021年債券(“債券”)可按吾等選擇贖回，贖回價格相等於(I)較大者。100將贖回的債券本金的%及(Ii)將贖回的債券預定支付的本金及利息(不包括贖回日應計的利息)的現值的總和，按國庫利率每半年貼現一次，另加契據所界定的整體溢價。在每一種情況下，應計利息和未付利息也必須贖回到贖回之日。

當發生控制權變更觸發事件及三家信貸機構中的兩家下調債券評級時，持有人可能會要求我們以相等於以下價格回購全部或部分債券101將購回的債券本金總額的%，另加回購當日的應計及未付利息(如有的話)。

債券項下的責任由非全資附屬公司RP Holdings全面及無條件擔保。我們必須遵守我們筆記下的某些公約，截至2023年9月30日，我們遵守了所有適用的公約。

2023年9月，我們償還了$1.0到期時價值200億美元的優先無擔保票據。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，使用2級投入的未償還票據的公允價值約為$4.63億美元和3,000美元5.7分別為200億美元和200億美元。

優先無擔保循環信貸安排

我們於2021年9月15日訂立經修訂及重述的循環信貸協議，並於2022年10月31日進一步修訂(下稱“信貸協議”)。信貸協議修訂和重述了我們的子公司RP Holdings作為借款人於2020年9月18日簽訂的先前信貸協議，該協議規定五年制借款能力不超過#美元的無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)1.530億美元用於一般企業用途。循環信貸安排的到期日為2027年10月31日。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有不是循環信貸安排下的未償還借款。2023年10月，我們提取了1美元350.0循環信貸安排，為我們收購羅氏Evrysdi額外特許權使用費的一部分提供資金。

根據我們的選擇，循環信貸貸款的利率為(A)基準利率，該基準利率參考(1)行政機構的最優惠利率，(2)聯邦基金利率加0.5%和(3)期限SOFR PLUS1%或(B)每日SOFR、期限SOFR、替代貨幣定期利率或替代貨幣每日匯率(每種利率均在信貸協議中定義)，在每種情況下，加上適用的保證金。循環信貸融資的適用保證金根據我們的公共債務評級而有所不同。因此，循環信貸融資的利率在融資期限內根據適用利率的變化和我們公共債務評級的未來變化而波動。

管理循環信貸安排的信貸協議包含某些慣例契約，其中要求我們將(I)綜合槓桿率維持在或低於4.00至1.00(或等於或低於4.50至1.00)合併融資債務與合併EBITDA之比，每一項均按信貸協議所載經進一步調整而計算的比率水平釐定及計算；及(Ii)綜合覆蓋比率等於或高於2.50至1.00綜合EBITDA至綜合利息支出，各按定義及計算，並按信貸協議所載的進一步調整計算。循環信貸機制下的所有債務均由我們無條件擔保。不遵守信貸協議下的槓桿率和利息覆蓋率契約可能會導致我們的貸款人要求我們立即償還所有借款。信貸協議包括這類信貸安排的慣例契諾，限制我們從事某些活動的能力，例如招致額外債務、支付股息、支付某些款項以及收購和處置資產。截至2023年9月30日，RP Holdings遵守了這些公約。

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

債券的本金支付

截至2023年9月30日及以後五年，我們借款的未來本金付款如下(以千為單位)：

年						本金支付
2023年剩餘時間						$	—
2024						—
2025						1,000,000
2026						—
2027						1,000,000
此後						4,300,000
總計(1)						$	6,300,000

(1)不包括未攤銷債務貼現和發行成本#美元168.8截至2023年9月30日，通過利息支出在標的債務的剩餘壽命內攤銷。

10. 股東權益

資本結構

我們有二有表決權的股份類別：A類普通股和B類普通股，均有一每股普通股的投票權。A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求。我們的B類普通股不公開交易，在清算、解散或清盤時，B類普通股的持有人只有有限的權利獲得相當於其面值的分派。截至2023年9月30日，我們擁有445,843千股A類普通股和152,546千股已發行B類普通股。

本公司、RP Holdings、持續投資者合夥公司、RPI International Partners 2019、LP及EPA Holdings就首次公開招股訂立的交換協議(“交換協議”)管限持續投資者合夥公司持有的RP Holdings B類權益交換A類普通股。根據交換協議，RP Holdings B類權益可於一-按季度計算A類普通股的一對一基準。每一次這樣的交換也會導致將我們相同數量的B類普通股重新指定為遞延股票。截至2023年9月30日，我們擁有382,837千股遞延流通股。

此外，我們還存在爭議50千股R類可贖回股份，持有人無權享有投票權或股息權。R類可贖回股票可在未來根據我們的選擇進行贖回。任何此類贖回都將以GB的名義價值計算1每個人。

A類普通股回購

2023年3月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購至多$1.020億股我們的A類普通股。股票回購計劃的授權將於2027年6月23日到期，回購可以在公開市場或私下談判的交易中進行。回購超過面值的股份所支付的金額在額外實收資本和留存收益。我們於2023年4月開始回購A類普通股。在2023年的前9個月，我們回購並退休8,889千股，成本約為$278.6百萬美元。

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

非控制性權益

我們的存款餘額的變化四2023年和2022年第三季度和前九個月的非控股權益如下(單位：千)：

			傳統投資者合作伙伴關係						RPSFT						持續的投資者夥伴關係						環保局控股						總計
2023年6月30日			$	1,420,864					$	(103)					$	2,111,258					$	—					$	3,532,019
投稿			1,413						—						1,437						—						2,850
分配			(88,112)						(848)						(31,238)						—						(120,198)
其他交易所			—						—						(18,459)						—						(18,459)
淨收入			25,623						285						24,055						—						49,963
2023年9月30日			$	1,359,788					$	(666)					$	2,087,053					$	—					$	3,446,175

			傳統投資者合作伙伴關係						RPSFT						持續的投資者夥伴關係						環保局控股						總計
2022年6月30日			$	1,716,186					$	8,882					$	2,655,870					$	—					$	4,380,938
投稿			1,570						—						1,400						—						2,970
分配			(95,084)						(4,175)						(38,621)						—						(137,880)
其他交易所			—						—						(61,886)						—						(61,886)
淨收入			21,432						1,935						54,396						—						77,763
其他綜合收益/(虧損)：
可供出售債務證券的未實現收益			2,294						—						2,975						—						5,269
可供出售債務證券未實現收益的重新分類			(1,250)						—						(1,621)						—						(2,871)
2022年9月30日			$	1,645,148					$	6,642					$	2,612,513					$	—					$	4,264,303

			傳統投資者合作伙伴關係						RPSFT						持續的投資者夥伴關係						環保局控股						總計
2022年12月31日			$	1,527,887					$	(597)					$	2,369,933					$	—					$	3,897,223
投稿			6,614						—						3,076						—						9,690
分配			(286,674)						(4,755)						(95,161)						—						(386,590)
其他交易所			—						—						(416,156)						—						(416,156)
淨收入			111,961						4,686						225,361						—						342,008
2023年9月30日			$	1,359,788					$	(666)					$	2,087,053					$	—					$	3,446,175

			傳統投資者合作伙伴關係						RPSFT						持續的投資者夥伴關係						環保局控股						總計
2021年12月31日			$	1,809,269					$	13,528					$	2,649,154					$	—					$	4,471,951
投稿			4,964						—						4,209						—						9,173
分配			(302,670)						(20,188)						(110,964)						—						(433,822)
其他交易所			—						—						(124,108)						—						(124,108)
淨收入			133,595						13,302						194,281						—						341,178
其他綜合收益/(虧損)：
可供出售債務證券的未實現收益			4,218						—						5,520						—						9,738
可供出售債務證券未實現收益的重新分類			(4,228)						—						(5,579)						—						(9,807)
2022年9月30日			$	1,645,148					$	6,642					$	2,612,513					$	—					$	4,264,303

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

持續投資者合夥公司持有的B類普通股數量相當於他們持有的RP Holdings B類權益的數量。由於持續投資者合夥企業交換RP Holdings B類權益以換取A類普通股，持續投資者合夥企業於RP Holdings的持股比例下降。我們通過我們對RP控股A類權益和RP控股B類權益的所有權來運營和控制RP Holdings的業務。關於我們回購A類普通股，RP Holdings也開始註銷我們持有的RP Holdings A類權益，這減少了我們在RP Holdings的持股。由於(1)RP持有B類權益交換A類普通股和(2)RP Holdings A類權益報廢，持續投資者合夥企業與我們之間的RP Holdings所有權的變化通過其他交易所在上述表格和我們的簡明綜合股東權益報表中。

截至2023年9月30日，持續投資者合夥企業擁有約25RP Holdings的%，剩餘股份75由Royalty Pharma plc擁有%的股份。截至2022年9月30日，持續投資者合夥企業擁有約27RP Holdings的%，剩餘股份73由Royalty Pharma plc擁有%的股份。

RP Holdings由EPA Holdings持有的C類特別權益

經理的附屬公司EPA Holdings有權通過其RP Holdings C類特別利息獲得股權表現獎(定義如下)，這是基於我們的業績，由投資組合確定。在每兩年期間進行的投資被歸為單獨的投資組合(每個投資組合為一個“投資組合”)。在符合某些條件的情況下，在每個財政季度結束時，EPA Holdings有權從RP Holdings獲得相當於以下金額的每個投資組合的分配20淨經濟利潤(定義為該投資組合內所有新投資組合的現金收入合計減去總開支(定義為該投資組合的利息支出、營運支出及收回收購成本))的百分比)(“股權表現獎勵”)。股權表現獎將由RP Holdings作為RP Holdings C類特別權益的持有者分配和支付給EPA Holdings。股權表現獎將以RP Holdings B類權益支付，這些權益將在發行時交換為A類普通股。EPA Holdings還可以獲得與RP Holdings C類特別權益有關的定期現金預付款，只要EPA Holdings或其任何受益人在到期時支付因持有該RP Holdings C類特別權益而向其徵收的任何所得税。我們預計，在滿足上述某些業績條件之前，不會支付任何實質性的股權業績獎勵。同樣，我們預計在滿足這些業績條件之前，不會將任何物質收入分配給EPA控股公司。

分紅

A類普通股的持有者有權獲得股息，但須經本公司董事會批准。B類普通股的持有者無權獲得任何股息；然而，RP Holdings B類權益有權從RP Holdings獲得股息和分派。在2023年的前9個月，我們申報並支付了三季度現金股息為$0.20每股A類普通股，總額為$269.0向我們A類普通股的持有者支付1000萬美元。

2020年獨立董事股權激勵計劃

2020年6月15日，我們2020年董事自主股權激勵計劃獲批並生效，據此800已預留一千股A類普通股，以供未來向我們的獨立董事發行。

RSU活動和基於份額的薪酬

根據2020年董事獨立股權激勵計劃，我們向獨立董事授予RSU。以股份為基礎的薪酬支出是根據授予日獎勵的估計公允價值確認的，並在必要的服務期內以直線方式攤銷。一年作為.的一部分一般和行政費用在簡明的合併經營報表中。在2023年第三季度和2022年前九個月，我們分別沒有確認基於物質份額的薪酬支出。

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

11. 每股收益

在2023年和2022年的第三季度和前九個月，對可或有向EPA控股發行的B類普通股進行了評估，並確定不會產生任何稀釋影響。

下表列出了用於計算2023年第三季度以及2022年和2022年前九個月A類普通股基本和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬(以千為單位，每股金額除外)：

			截至9月30日的三個月，												在截至9月30日的9個月內，
			2023						2022						2023						2022
分子
合併淨收入			$	122,077					$	220,414					$	982,502					$	840,094
減去：可歸因於持續非控股權益的淨收入			24,055						54,396						225,361						194,281
減去：可歸因於遺留非控股權益的淨收入			25,908						23,367						116,647						146,897
可歸因於Royalty Pharma plc的淨收入-Basic			72,114						142,651						640,494						498,916
增列：B類普通股假定轉換的非控股權益應佔淨收益的重新分配			24,055						54,396						225,361						194,281
可歸因於Royalty Pharma plc的淨收入-稀釋			$	96,169					$	197,047					$	865,855					$	693,197
分母
加權平均A類已發行普通股-基本			448,439						439,293						448,162						436,542
添加：稀釋效果，如下所示
可交換為A類普通股的B類普通股			152,691						167,927						156,541						170,651
未歸屬的RSU			8						6						14						16
加權平均A類普通股已發行-攤薄			601,138						607,226						604,717						607,209
A類普通股每股收益-基本			$	0.16					$	0.32					$	1.43					$	1.14
每股A類普通股收益-稀釋後			$	0.16					$	0.32					$	1.43					$	1.14

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

12. 間接現金流

將綜合淨收入與業務活動提供的現金淨額進行核對的調整彙總如下(以千計)：

			在截至9月30日的9個月內，
			2023						2022
經營活動的現金流：
合併淨收入			$	982,502					$	840,094
對合並淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整：
金融特許權使用費資產收入			(1,674,689)						(1,578,555)
金融特許權使用費資產預期現金流變化準備金			637,169						595,396
無形資產攤銷			—						5,670
攤銷債務貼現和發行成本			15,658						16,026
衍生金融工具的損失/(收益)			2,290						(97,590)
權益證券的(收益)/虧損			(31,994)						22,970
權益法被投資人的權益(收益)/虧損			(28,614)						2,117
權益法被投資人的分配			18,823						33,316
基於股份的薪酬			1,740						1,587
利息收入增加			—						(24,053)
可供出售債務證券的收益			(122,500)						(97,985)
其他			3,263						3,443
經營性資產和負債變動情況：
從金融特許權使用費資產中收取的現金			2,454,054						1,843,899
應計應收特許權使用費			470						37,574
其他應收特許權使用費收入			(669)						(4,108)
其他流動資產			(2,412)						8,253
應付賬款和應計費用			1,650						10,492
應付利息			(41,567)						(44,497)
經營活動提供的淨現金			$	2,215,174					$	1,574,049

13. 承付款和或有事項

細胞動學資金承諾

截至2023年9月30日，美元125可選金額中的400萬美元200根據細胞動力學資金承諾，仍有100萬美元可用。此外，需要細胞動力學才能提取$50如果遇到某種意外情況，就會有100萬美元。

其他承諾

我們承諾通過對Avillion實體的投資向交易對手預付資金。有關這些安排的詳情，請參閲附註7-非綜合聯營公司。我們還要求在管理協議的有效期內支付運營和人員付款(定義如下)，如附註14-關聯方交易所述。

彌償

在我們的正常業務過程中，我們可能會簽訂合同或協議，這些合同或協議包含與保密協議以及有關公司存在和簽訂合同權限的陳述等事項有關的慣常賠償。在提出索賠(如果有的話)之前，此類協議下的最大風險敞口是無法確定的。然而，到目前為止，還沒有人對我們提出此類索賠，我們認為今後發生此類訴訟的可能性微乎其微。

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

法律訴訟

我們是在正常業務過程中就各種事項採取法律行動的一方。其中一些訴訟可能是基於涉及重大不確定性和無法確定的損害賠償的複雜索賠。除非另有説明，否則無法確定損失或估計損害的可能性，因此我們尚未在截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表上為任何這些訴訟建立應計項目。當我們確定損失既是可能的，也是可以合理估計的，我們就記錄一項負債，如果該負債是重大的，我們披露保留的負債金額。我們不相信我們作為一方的任何現有法律程序的結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

14. 關聯方交易

《經理》

該經理是Royalty Pharma plc及其子公司的投資經理。基金經理的唯一成員Pablo Legorreta持有我們的權益，並擔任我們的首席執行官和董事會主席。

關於交換要約(在附註1-組織和目的中討論)，經理與我們和我們的子公司、持續投資者合夥企業以及遺留投資者合夥企業簽訂了管理協議。根據管理協議，吾等向經理或其聯營公司支付季度營運及人事付款(“營運及人事付款”)相等於6.5該季度特許權使用費投資的現金收入的百分比，以及0.25截至本季度末，我們根據GAAP進行的證券投資價值的%。舊RPI的運營和人員支付是Legacy Investors Partners作為Old RPI的非控股權益的義務，其費用反映在我們的綜合淨收入中，以較大者計算1每季度100萬美元，並且0.3125在過去十二個日曆月內，版税投資(定義見遺產投資者合夥企業的有限合夥協議)產生的特許權使用費的百分比。此外，我們還支付經理的某些費用和開支。

發生的全部業務和人員付款，包括可歸因於舊RPI的金額，在下列情況下確認一般和行政費用在簡明的合併經營報表中。在2023年第三季度和前九個月，業務和人員付款總額，包括可歸因於舊RPI的金額為#美元43.01000萬美元和300萬美元154.9分別為2.5億美元和2.5億美元。在2022年第三季度和前九個月，業務和人員付款總額，包括可歸因於舊RPI的金額為#美元40.61000萬美元和300萬美元117.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

應付給遺留非控制權益的分派

應支付給遺留非控制性權益的分配 代表根據遺留投資者合夥企業在Old RPI和RPI ICAV的非控股權益以及RPSFT在RPCT的非控股權益要求分配的合同現金流。應支付給遺留非控股權益的分配包括以下內容(以千計)：

			截至2023年9月30日						截至2022年12月31日
支付給遺留投資者合夥企業			$	98,439					$	87,522
應支付給RPSFT			3,272						7,281
支付給遺留非控制權益的總分派			$	101,711					$	94,803

收購百時美施貴寶

於2017年11月，綜合附屬公司RPI Acquirements(愛爾蘭)，Limited(“RPI Acquisitions”)與百時美施貴寶(“百時美施貴寶”)訂立購買協議，向百時美施貴寶收購阿斯利康銷售的Onlyza、Farxiga及相關糖尿病產品未來在全球銷售的版税的百分比(“購買協議”)。於二零一七年十二月八日，RPI Acquires與BioPharma Credit PLC(“BPCRIC”)的全資附屬公司(與我們有關連的實體)訂立購銷及轉讓協議(“轉讓協議”)。根據轉讓協議的條款，RPI收購轉讓了50考慮到BPCR會議，從BMS獲得的支付流的百分比50購買協議項下欠BMS的供資義務的%。

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特許權能製藥公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2023年9月30日和2022年12月31日，金融特許權使用費資產為82.61000萬美元和300萬美元103.4簡明綜合資產負債表上的，000,000美元僅代表我們對從BMS獲得的未來付款流的權利。

其他交易

我們董事會的首席獨立董事亨利·費爾南德斯是摩根士丹利資本國際公司(“MSCI”)的董事長兼首席執行官。2021年4月16日，我們與MSCI達成了一項協議，初始期限為七年了開發主題性生命科學指數。作為回報，我們將從摩根士丹利資本國際的這些指數中獲得一定比例的收入。不是截至2023年9月30日和2022年12月31日，MSCI都有款項到期。到目前為止，與這筆交易相關的財務影響還不是很大。

關於交換要約，我們從持續投資者合夥企業手中收購了Legacy SLP權益，以換取發行我們子公司的股份。因此，我們成為Legacy Investors Partnership的特別有限合夥人。Legacy Investors Partners擁有Old RPI和RPI ICAV的非控股權益。有關遺留SLP權益及我們在其他非綜合實體的投資的額外討論，請參閲附註7-非綜合聯屬公司。

RPIFT擁有27,210有限合夥企業在持續投資者合夥企業中的權益，其唯一的實質性業務是對我們子公司的投資。總投資為美元。4.31000萬美元被記錄為國庫利息，其中#美元1.61000萬美元和300萬美元1.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，非控股權益分別持有3.8億歐元。

每一持續投資者合夥企業根據其在RP Holdings的持股百分比按比例支付與我們和我們的任何子公司的考慮、組建、上市和持續運營相關的任何成本和費用，包括管理我們和我們的任何子公司的任何第三方費用，如會計、審計、法律、報告、合規、行政管理(包括董事費用)、財務諮詢、諮詢、投資者關係和與我們和任何子公司的事務相關的保險費用。

15. 後續事件

2023年10月，我們從PTC治療公司(PTC)那裏獲得了羅氏Evrysdi的額外版税，這是一種經批准用於治療脊髓性肌萎縮症的產品，價格為$1.01000億美元的預付款。在2025年12月31日之前，PTC有權以美元的價格出售剩餘的特許權使用費500年收到的版税減少了萬五等額的。如果PTC行使其期權的金額低於三部分，我們有權以$收購PTC剩餘特許權使用費的一半250截至2026年3月31日，收到的版税減少了1.8億。

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第二項、項目管理。’對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果、現金流和財務狀況的其他變化。MD&A是對我們的經審計的綜合財務報表以及我們在Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表的附註的補充，應與之一併閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本季度報告中關於前瞻性陳述的特別説明中關於Form 10-Q表的陳述以及第二部分第1A項中的陳述。風險因素。

Royalty Pharma plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，成立的目的是促進我們A類普通股於2020年6月16日的首次公開募股(IPO)。“Royalty Pharma”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指合併後的Royalty Pharma plc及其子公司。

業務概述

我們是生物製藥專利使用費的最大買家，也是整個生物製藥行業創新的主要資助者。自1996年成立以來，我們一直是特許權使用費市場的先驅，與學術機構、研究型醫院和非營利性組織的創新者合作，從中小型生物技術公司到領先的全球製藥公司。我們已經建立了一系列特許權使用費，使我們有權直接根據許多行業領先療法的最高銷售額獲得付款，其中包括超過35種商業產品的特許權使用費，包括Vertex的Trikafta、Kalydeco、Orkambi和Symdeko，Biogen的Tysabri和Spinraza，AbbVie和強生的Imbrovica，Astellas和輝瑞的Xtandi，葛蘭素史克的Treley，諾華的Promacta，輝瑞的Nurtec ODT，強生的Tremfya，羅氏的Evrysdi， 吉列德的Trodelvy，以及11個開發階段的候選產品。我們直接或間接地為生物製藥行業的創新提供資金--當我們與公司合作共同資助晚期臨牀試驗和新產品發佈以換取未來的專利費或里程碑時，我們直接資助；當我們從原始創新者那裏獲得現有專利費時，我們間接資助生物製藥行業的創新。

我們的資本高效商業模式使我們能夠受益於生物製藥行業的許多最具吸引力的特點，包括產品生命週期長、顯著的進入壁壘和非週期性收入，但大幅減少了對許多常見行業挑戰的敞口，例如早期開發風險、治療領域限制、高研發(R&D)成本以及高固定制造和營銷成本。我們有一種高度靈活的方法，對治療領域和治療方式都是不可知的，使我們能夠獲得整個生物製藥行業最具吸引力的治療的版税。

我們根據收購時對治療的批准狀態對我們的專利收購進行分類：

•經批准的產品-我們從獲得批准的產品中獲得版税，這些產品產生可預測的現金流，並可能從未經批准的適應症中提供上行潛力。從1996年成立到2022年，我們已經部署了170億美元的現金，用於購買已批准產品的版税、里程碑和相關資產。從2012年到2022年，我們部署了121億美元用於收購已批准產品的版税、里程碑和相關資產。

•開發階段候選產品-我們對開發階段的候選產品收取版税，這些產品已經證明瞭強大的臨牀概念。從2012年開始獲取開發階段候選產品的版税到2022年，我們已經部署了83億美元用於獲取開發階段候選產品的版税、里程碑和相關資產。

雖然我們將我們的收購歸類為這兩大類，但我們批准的幾筆產品交易是由這些現有商業產品在收購時未經批准的跡象的長期擴展潛力推動的。同樣，我們的一些開發階段的候選產品交易具體涉及收購時未獲批准的適應症，以及已經獲得批准並在其他適應症中商業化的產品。

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我們獲取產品版税的方式可以通過各種結構根據合作伙伴的需求量身定做：

•第三方版税-已批准的或後期開發療法的現有特許權使用費，具有很高的商業潛力。特許權使用費是指從被許可人使用產品、技術或知識產權中獲得一定比例的營收收入的合同權利。我們目前投資組合的大部分由第三方版税組成。

•合成版税-對獲得批准或處於後期開發階段的療法徵收新的特許權使用費，這些療法具有很強的概念證明和很高的商業潛力。合成特許權使用費是一種合同權利，可以從一種療法的開發商或營銷商的營收中獲得一定比例的收入，以換取資金。合成特許權使用費還可以包括或有里程碑付款。我們還為生物製藥公司正在進行的研發提供資金，以換取未來的特許權使用費和里程碑，如果我們正在資助的產品或指示獲得批准。

•啟動和開發資本-量身定做的補充融資解決方案，通常作為交易的一個組成部分，增加我們的資本規模。提供研發資金通常是為了換取在藥物上市前後有預定時間表的長期固定付款。啟動和開發資本還可以包括對一家公司的公開股本的直接投資。發射和開發資本的資金一般反映在我們的現金流量表中如下所示購買可供出售的債務證券.

•與併購(“併購”)相關的交易-我們在併購交易中獲得特許權使用費，通常是從生物製藥公司的買家那裏獲得，當他們在收購完成後處置目標公司的非戰略性資產時。我們還尋求與公司合作，收購其他擁有可觀專利使用費的生物製藥公司。我們還可能尋求收購那些擁有大量專利權使用費的生物製藥公司，或者我們可以在後續交易中創造專利費的生物製藥公司。

此外，我們可能會發現更多利用我們能力的機會、平臺或技術，例如我們與MSCI Inc.(“MSCI”)的戰略聯盟，以開發主題生命科學指數。

背景和演示文稿格式

我們於2020年2月11日完成交換要約(“交換要約”)，以促進我們的首次公開募股。透過交換要約，持有Royalty Pharma Investments、愛爾蘭單位信託基金(“Old RPI”)的各種合夥企業(“遺留投資者合夥企業”)的有限合夥權益佔總有限合夥權益82%的投資者，以特拉華州有限合夥企業RPI US Partners，LP或開曼羣島豁免有限合夥企業RPI International Holdings 2019，LP(合稱“持續投資者合夥企業”)的有限合夥權益交換其於遺留投資者合夥企業的有限合夥權益。

我們經營和控制皇家醫藥控股有限公司(“RP控股”)的業務。我們將RP Holdings及其子公司包括在我們的精簡合併財務報表中。RP Holdings是Royalty Pharma Investments 2019 ICAV的唯一所有者，ICAV是一家愛爾蘭集體資產管理工具，是Old RPI的繼任者。

在交換要約之後，我們通過我們的子公司RPI 2019中間金融信託(特拉華州的法定信託)成為Old RPI 82%的經濟權益的間接所有者。我們有權獲得Old RPI的全資子公司RPI Finance Trust(特拉華州法定信託)82%的經濟收益，以及特拉華州法定信託Royalty Pharma Collection Trust(“RPCT”)66%的經濟收益。RPCT其餘34%的股權由Legacy Investors Partners和Royalty Pharma Select Finance Trust擁有，後者是特拉華州的法定信託(“RPSFT”)，由愛爾蘭單位信託Royalty Pharma Select全資擁有。

2022年，我們成為Royalty Pharma Investments ICAV(“RPI ICAV”)82%的經濟權益的間接所有者，該公司之前由Old RPI直接擁有。

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理解我們的財務報告

我們所取得的大部分特許權使用費被視為現金流投資，並根據美國公認會計原則(“GAAP”)按實際利息法計量為金融資產。根據這一會計方法，我們使用金融特許權使用費資產壽命內相對於初始收購價格將收到的預期現金流的預測來計算每項金融特許權使用費資產的實際利率。收益是在每個報告期結束時計算並預期應用的，然後通過按金融特許權使用費資產預期壽命的有效回報率累加到我們的收入中確認。

衡量我們的金融特許權使用費資產的收入需要作出重大判斷和估計，包括管理層在預測相關特許權使用費的預期未來現金流和金融特許權使用費資產的預期存續期時的判斷。我們的現金流預測在每個報告期都會更新，主要是根據賣方股票研究分析師對我們擁有特許權使用費的每種產品的共識銷售估計。然後，我們通過將我們的特許權使用費條款應用於這些共識銷售預測來計算我們的預期特許權使用費收入。隨着我們定期更新我們的預測現金流量並重新計算剩餘未來現金流量的現值，與金融特許權使用費資產的賬面價值相比的任何缺口直接在損益表中記錄為非現金撥備費用。如果在隨後的期間，預期現金流量增加或實際現金流量大於之前預期的現金流量，我們將通過將非現金貸方計入撥備，部分或全部沖銷先前記錄的撥備支出。

由於對我們的金融特許權使用費資產應用有效利息法會計方法產生的非現金費用，我們的簡明綜合收益表活動可能是不穩定的和不可預測的。賣方股票研究分析師長期一致的銷售預測略有下降，可能會導致立即確認非現金損益表費用，儘管適用的現金流入在未來許多年內都不會實現。例如，在2014年底，我們收購了囊性纖維化特許經營權，不久之後，賣方股票研究分析師近期銷售預測的下降導致我們在精簡的合併損益表中確認了非現金撥備費用。在10個季度中，我們繼續確認由於這些預測變化而產生的非現金撥備支出，最終在2017年9月30日達到13億美元的峯值累積撥備。隨着Vertex三聯療法的批准，Trikafta於2019年10月提高了賣方股票研究分析師的共識銷售預測，以反映更大的潛在市場和Trikafta特許權使用費預期期限的延長，導致剩餘的11.億美元累積津貼被沖銷。2019年相關非現金撥備收入11.億美元的確認與特許權使用費收入無關，而是與銷售預測的增加掛鈎。這個例子説明瞭我們的簡明合併損益表中我們的會計模式造成的波動性。

我們認為，由於適用於金融特許權使用費資產的會計方法的性質，來自金融特許權使用費資產的收入與特許權使用費收入之間沒有直接聯繫。此外，金融特許權使用費資產的收入以及與這些金融特許權使用費資產相關的預期現金流的變化準備金可能是不穩定和不可預測的。

我們的經營業績是我們流動性的函數，因為我們的運營歷來主要由我們的特許權使用費產生的現金流提供資金。我們使用現有特許權使用費產生的現金為新特許權使用費投資提供資金。鑑於現金流的重要性及其對管理層業務運營的可預測性，管理層使用特許權使用費收入總額作為衡量我們經營業績的關鍵指標。特許權使用費收入總額是指我們的GAAP合併現金流量表中的以下行項目的總和：從金融特許權使用費資產中收取現金, 從無形特許權使用費資產中收取現金, 其他特許權使用費現金收入, 可供出售的債務證券的收益和權益法被投資人的分配。特許權使用費收入總額是我們非GAAP流動性衡量標準的重要投入。管理層認為，分析我們的非GAAP財務結果和我們的GAAP財務結果對於投資者瞭解管理層執行其戰略的能力和業務未來的增長潛力至關重要。有關管理層使用非公認會計準則措施作為補充財務措施的額外討論，請參閲“流動性和資本資源”一節。

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投資組合概述

我們的投資組合包括超過35種已上市療法和11種開發階段候選產品的版税。我們產品組合中的療法涉及罕見病、癌症、神經病學、傳染病、血液學和糖尿病等治療領域，並提供給初級和專科護理環境中的患者。下表包括2023年第三季度和2022年前九個月按產品劃分的特許權使用費收入，並按對2023年前九個月特許權使用費收入總額的貢獻（以千計）排列。

																		特許權使用費收據
版税						營銷人員						治療區域						截至9月30日的三個月，												在截至9月30日的9個月內，
																		2023						2022						2023						2022
囊腫性纖維化（1）						頂點						罕見病						$	237,902					$	207,882					$	660,673					$	591,733
（2）第二章：						輝瑞公司						神經病學						—						—						475,000						—
Tysabri						生物遺傳研究						神經病學						86,704						91,252						256,932						281,819
英布盧維卡						AbbVie，Johnson & Johnson						癌						62,174						74,391						193,895						241,943
三叉樹						葛蘭素史克						呼吸性						58,240						42,720						143,111						42,720
普羅馬克塔						諾華公司						血液學						54,122						50,067						142,406						132,679
XTANDI						輝瑞，阿斯特拉斯						癌						47,119						45,717						131,366						141,100
特雷姆菲亞						強生						免疫學						27,194						21,409						81,117						68,062
Cabometyx/Cometriq						Exelixis，Ipsen，Takeda						癌						17,294						14,612						48,234						40,523
埃夫里斯迪						羅氏						罕見病						15,749						9,602						46,318						26,933
法西加/翁格爾扎						阿斯利康						糖尿病						10,478						11,522						32,274						32,336
普里維米斯人						默克公司						傳染病						15,343						11,052						29,157						25,174
特羅德爾維						基列						癌						11,058						6,496						28,137						17,428
斯賓拉扎						生物遺傳研究						神經病學						15,253						—						27,815						—
ErLead						強生						癌						8,959						5,586						22,390						15,305
奧拉德約						生物晶體						罕見病						7,776						6,265						21,130						15,456
克里斯維塔						Ultragenyx，Kyowa麒麟						罕見病						4,679						5,241						15,696						14,887
NURTEC ODT/生物港付款(3)						輝瑞公司						神經病學						6,218						20,459						15,659						59,549
雄心壯志						莉莉						神經病學						4,903						4,657						14,350						13,845
其他產品(4)																		46,241						74,974						211,784						286,611
特許權使用費總收入																		$	737,406					$	703,904					$	2,597,444					$	2,048,103

(1)囊性纖維化特許經營權包括以下經批准的產品：Kalydeco、Orkambi、Symdeko/Symkevi和Trikafta/Kaftrio。

(2)在美國食品和藥物管理局(FDA)批准Zavzpret後，我們在2023年第一季度收到了4.75億美元的里程碑式付款。

(3)2022年，金額包括與生物港A系列優先股有關的1,560萬美元季度贖回付款(列示如下可供出售的債務證券的收益關於簡明合併現金流量表)。生物港A系列優先股在輝瑞收購生物港後於2022年10月全部贖回。剩餘的金額與Nurtec ODT的特許權使用費收入有關。

(4)其他產品主要包括以下產品的特許權使用費收據：Bosulif(由我們的合資投資公司Avilion I共同開發的產品，收據如下權益法被投資人的分配在簡明合併現金流量表業務部分)、Cimzia、Entyvio、IDHIFA、Januvia、Janumet、其他DPP-IV、Lexiscan、Nesina和Soliqua。其他產品還包括來自Legacy SLP權益(定義如下)的分配，其列示如下權益法被投資人的分配在簡明合併現金流量表的投資和經營部分。在2023年的前9個月，我們從我們的合資企業被投資人Avillion II那裏獲得了3480萬美元，作為阿斯利康支付的8000萬美元費用中我們按比例支付的部分，阿斯利康行使了在美國將AirSupra商業化的選擇權(如下所示權益法被投資人的分配在簡明合併現金流量表的投資部分)。

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與我們的產品組合相關的主要發展和即將舉行的活動

下面討論與我們產品組合中的產品相關的最新主要發展：

商業產品

•提薩布里。2023年9月，桑多斯宣佈，歐盟委員會批准生物相似的Tyruko用於複發性多發性硬化症的營銷授權。在此之前，FDA於2023年8月批准了生物相似的Tyruko。

•埃夫里斯迪。2023年8月，羅氏宣佈，歐盟委員會批准Evrysdi用於兩個月以下患有脊髓性肌萎縮的嬰兒。

•卡波梅克斯。2023年8月，Exelixis和Ipsen宣佈，在第三階段的CONTACT-02試驗中，與第二種新型激素療法相比，Cabometyx聯合阿替唑單抗治療轉移性去勢耐受前列腺癌患者在初步分析中顯示出在統計上顯著改善無進展生存(PFS)。在對總生存率(OS)的主要終點進行預先指定的中期分析(與PFS的初步分析同時進行)時，觀察到OS有改善的趨勢。審判將繼續到下一步操作系統的分析。

•特羅德維。2023年7月，吉利德宣佈歐盟委員會批准Trodelvy作為一種單一療法，用於治療無法切除或轉移的激素受體(HR)陽性、HER2陰性的成年乳腺癌患者。

•囊性纖維症專營權。2023年7月，Vertex宣佈歐盟委員會批准Orkambi的標籤延期，用於治療1歲至2歲以下的囊性纖維化兒童。

開發階段候選產品

•曲替尼單抗。2023年10月，在阿爾茨海默病臨牀試驗醫學會議上，羅氏公佈了治療阿爾茨海默病的新型腦穿梭澱粉樣蛋白β抗體trontinemab的1b/2a期中期研究結果。這項研究表明，trontinemab可以迅速減少阿爾茨海默病患者的澱粉樣斑塊減少。

•卡爾克特。2023年9月，卡魯納治療公司宣佈向FDA提交用於治療精神分裂症的KarXT的新藥申請。

•阿菲卡滕。2023年9月，細胞動力學雜誌宣佈啟動Acacia-HCM，這是一項針對症狀性非梗阻性肥厚型心肌病(NHCM)患者的非卡馬汀的3期臨牀試驗。Acacia-HCM的啟動在2023年9月觸發了向細胞動力學支付5000萬美元的里程碑式付款。

瞭解我們的運營結果

我們報告與合併子公司的所有權權益部分相關的非控股權益，這些權益可歸因於：

1.Legacy Investors Partners擁有Old RPI和RPI ICAV約18%的股份。隨着舊RPI和RPI ICAV中的資產到期，這種非控股權益的價值將隨着時間的推移而下降。

2.RPSFT持有的RPCT的最小權益。截至2022年12月31日，這一非控股權益的價值已大幅消除。

Legacy Investors Partnership和RPSFT被稱為“遺留非控股權益”。遺留的非控股權益是我們首次公開募股之前唯一存在的歷史非控股權益。

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此外，在首次公開招股完成後，我們還報告了與以下相關的非控股權益：

3.截至2023年9月30日，持續投資者合夥企業通過擁有RP Holdings B類權益而持有RP Holdings的所有權約為25%。RP Holdings B類權益可兑換為A類普通股。隨着持續投資者合夥公司進行交易，持續投資者合夥公司在RP Holdings的所有權減少，這一非控股權益的價值減少。此外，RP Holdings開始註銷我們因回購A類普通股而持有的RP Holdings A類權益。隨着RP Holdings註銷RP持有的A類權益，我們對RP Holdings的所有權減少，而這一非控股權益的價值增加。

持續的投資者夥伴關係被稱為“持續的非控股利益”。

4.RPI EPA Holdings，LP(“EPA Holdings”)擁有RP Holdings的C類普通股(“RP Holdings C類特別權益”)。

EPA Holdings有權通過其RP Holdings C類特別權益(“股權表現獎”)獲得股權分配。當債務到期時，欠EPA控股公司的股權業績獎勵將被確認為股權交易，並將影響分配給與RP Holdings C類特別權益相關的非控股權益的收入。股權表現獎將以RP Holdings B類權益支付，這些權益將在發行時交換為A類普通股。EPA Holdings還可以獲得與RP Holdings C類特別權益有關的定期現金預付款，只要EPA Holdings或其任何受益人在到期時支付因持有該RP Holdings C類特別權益而向其徵收的任何所得税。我們目前預計在滿足某些業績條件之前不會支付任何實質性的股權業績獎勵，我們預計這要到2020年代中期才會發生。

RP Holdings、Old RPI、RPI ICAV和RPCT的運營結果合併到我們的財務報表中。

總收入和其他收入

總收入及其他收入主要包括本公司財務專利使用費資產的利息收入、通過研發資金安排開發的產品成功商業化而產生的專利使用費收入，以及專利權已大幅到期的無形專利使用費資產的專利使用費收入貢獻下降。我們的大部分特許權使用費被歸類為金融資產，因為我們的所有權通常是保護性的和被動的。如果我們獲得的使用費確實包括對基礎知識產權的更多實質性權利或所有權，我們將此類使用費歸類為無形資產。

我們確認與我們的金融特許權使用費資產相關的利息收入。特許權使用費收入僅與我們的DPP-IV產品的無形特許權使用費資產有關。我們對DPP-IV產品的特許權使用費已於2022年第一季度基本結束，我們預計未來不會有任何實質性收入。2023年和2022年第三季度以及2023年和2022年前9個月，佔我們總收入和其他收入10%以上的特許權使用費支付人如下表所示：

												截至9月30日的三個月，												在截至9月30日的9個月內，
版税付款人						版税						2023						2022						2023						2022
頂點						囊性纖維症專營權						41		%				35		%				36		%				36		%
艾伯維						英布盧維卡						*						13		%				*						15		%

*代表不到10%。

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金融特許權使用費資產收入

我們的財務特許權使用費資產是指現金流中的投資，其收益率構成與實際利率法下按攤銷成本計量的貸款最為相似。我們使用預計在特許權使用費資產有效期內收到的相對於初始收購價格的現金流量來計算實際利率。利息收入按資產預期壽命內的實際回報率確認，該回報率在每個報告期結束時計算，並按預期使用。隨着賣方股票研究分析師一致的銷售估計每季度更新一次，有效回報率也會發生變化。例如，如果賣方股票研究分析師的共識銷售預測增加，金融特許權使用費資產的收益將增加，並在隨後的時期產生更高的收入。

根據預期有效利息法，影響金融特許權使用費資產利息收入確認的變數包括以下任何一項：(1)其他收購；(2)主要來自賣方股權研究分析師一致銷售預測的相關醫藥產品預期現金流的變化；(3)監管機構批准的導致新現金流的其他適應症；(4)特許權使用費估計期限(例如專利到期日)的變化；以及(5)預計特許權使用費收入和里程碑付款的金額和時間的變化。我們的財務特許權使用費資產與基礎醫藥產品的銷售直接相關，這些產品的生命週期通常在某個時間點達到頂峯，隨後由於仿製藥競爭的進入，銷售趨勢經常下降，導致我們特許權使用費有效期內的資產餘額和定期利息收入自然下降。確認特許權使用費利息收入需要管理層圍繞許多因素作出估計和假設，包括那些影響上述變量的因素。

無形特許權使用費資產收入

無形特許權使用費資產的收入來自我們的被許可人銷售Januvia、Janumet和其他DPP-IV產品。我們在Januvia和Janumet上的版税於2022年第一季度到期。我們對其他DPP-IV產品的版税也已基本結束，我們預計未來不會從其他DPP-IV產品中獲得任何實質性收入。

其他專利權使用費收入

其他特許權使用費收入主要包括已全額攤銷的金融特許權使用費資產的收入，以及來自研發資金安排產生的合成特許權使用費和里程碑的收入。有時，由於可收集性問題，特許權使用費資產可能會加速攤銷，如果得到解決，未來可能會在沒有金融特許權使用費資產的情況下收取現金。同樣，我們可能會在預計期限之後繼續收取完全攤銷的金融特許權使用費資產的特許權使用費。在金融特許權使用費資產已完全攤銷的每一種情況下，這種特許權使用費收入被確認為其他專利權使用費收入。其他特許權使用費收入還包括以公允價值在我們的簡明綜合資產負債表上記錄的特許權使用費收入。

金融特許權使用費資產預期現金流變化準備金

這個金融特許權使用費資產預期未來現金流變化準備金包括以下內容：

•與本期活動有關的非現金支出或收入，因對預期現金流量變化的累計撥備進行調整而產生；

•與當前預期信貸損失撥備相關的非現金支出或收入，反映了本期的活動，主要是由於具有有限保護權的新金融特許權使用費資產以及具有有限保護權的金融特許權使用費資產現金流估計的變化。

如上所述，收入是使用有效利息法在我們的金融特許權使用費資產上增加的。當我們定期更新我們的預測現金流量並重新計算剩餘未來現金流量的現值時，任何與金融特許權使用費資產的賬面價值相比的差額都通過行項目直接記錄在損益表中。金融特許權使用費資產預期現金流變化準備金。如果在隨後的期間，預期現金流量增加或實際現金流量大於之前預期的現金流量，我們將減少先前為金融特許權使用費資產設定的累積撥備，以彌補預期收取的現金流量現值的增量增長。這就產生了撥備收入(即撥備的貸方)。

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上述影響我們金融特許權使用費資產利息收入確認的相同變數和管理層的估計也直接影響撥備。

研發經費支出

研發資金支出包括我們為獲得候選產品的版税或里程碑而向交易對手支付的款項。它包括預先或根據審批前里程碑支付的開發階段資金支付，以及隨着相關候選產品與我們的交易對手進行臨牀試驗而隨着時間的推移而支付的開發階段資金支付。

一般和行政費用

一般及行政(“G&A”)開支主要包括營運及人事薪酬(定義見下文)、法律開支、其他專業服務開支及股份薪酬。與業務和人員付款有關的支出預計將構成持續不斷的G&A費用中最重要的部分。

根據管理協議，吾等向基金經理或其聯營公司支付季度營運及人事付款(“營運及人事付款”)，相當於本季度來自特許權使用費投資的現金收入的6.5%，即經調整的現金收入(一項非GAAP衡量指標，詳見“流動資金及資本資源”一節討論)，以及於本季度末根據GAAP支付的證券投資價值的0.25%。

舊零售物價指數的營運及人事付款為遺留投資者合夥企業作為舊零售物價指數的非控股權益而承擔的義務，有關開支已反映在G&A開支中，按較大者計算，即每季度1,000,000美元及過去十二個月的版税投資(定義見遺留投資者合夥企業的有限合夥協議)版税的0.3125%。

權益法投資對象的損益權益/(收益)

權益法被投資人的虧損權益/(收益)主要包括我們從以下非合併附屬公司獲得的收益或虧損份額的結果：

1. 傳統SLP權益。就交換要約而言，吾等以傳統投資者合夥企業的特別有限合夥權益(“傳統SLP權益”)的形式，向持續投資者合夥企業收購股權方法投資，以換取發行我們附屬公司的股份。Legacy SLP權益使我們有權獲得相當於將支付給Legacy Investors Partners普通合夥人的業績分配款項，並有權按類似基準獲得業績收入分配。由於Legacy Investors Partners不再參與投資機會，Legacy SLP權益的價值預計將隨着時間的推移而下降。

2. 阿維利安實體。Avillion實體(定義如下)與全球生物製藥公司合作進行研發，以換取基於成功的里程碑或專利使用費(如果產品商業化)。吾等於Avillion Finding I，LP(“Avillion I”)及BAV Finding II，LP(“Avillion II”及連同Avillion I，“Avillion Entity”)的投資均採用權益法入賬。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括我們的股權證券、衍生工具和可供出售的債務證券的公平市價變動，包括相關的遠期和融資承諾以及利息收入。

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可歸於非控股權益的淨收入

非控制性權益應佔淨收益包括遺留非控制性權益應佔收入和持續非控制性權益應佔收入。由於Legacy Investors Partners和RPSFT不再參與投資機會，隨着RPCT、Old RPI和RPI ICAV持有的資產到期，預計可歸因於遺留非控股權益的相關淨收入將隨着時間的推移而下降。

持續非控股權益的淨收入包括持續投資者合夥企業持有的RP Holdings B類權益，並將包括一旦滿足某些業績條件，EPA Holdings持有的RP Holdings C類特別權益的淨收入。如果間接擁有RP Holdings B類權益的投資者對我們的A類普通股進行交換，則持續投資者合夥企業持有的與RP Holdings B類權益相關的非控股權益的未來淨收入將隨着時間的推移而下降。

可歸因於上述非控制權益的淨收入可能會在不同時期間大幅波動，這主要是由於各自基礎實體的損益表活動的波動，這是與將有效利息會計方法應用於我們的財務特許權使用費資產相關的非現金費用的結果，如“瞭解我們的財務報告”一節中所述。

經營成果

我們2023年和2022年第三季度和前九個月的歷史運營業績比較如下(單位：千)：

			截至9月30日的三個月，												變化												在截至9月30日的9個月內，												變化
			2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
收入和其他收入
金融特許權使用費資產收入			$	508,657					$	551,682					$	(43,025)					(7.8)		%				$	1,674,689					$	1,578,555					$	96,134					6.1		%
無形特許權使用費資產收入			252						1,073						(821)						(76.5)		%				597						37,196						(36,599)						(98.4)		%
其他專利權使用費收入			27,404						20,708						6,696						32.3		%				83,200						55,716						27,484						49.3		%
總收入和其他收入			536,313						573,463						(37,150)						(6.5)		%				1,758,486						1,671,467						87,019						5.2		%
運營費用
金融特許權使用費資產預期現金流變化準備金			277,137						305,061						(27,924)						(9.2)		%				637,169						595,396						41,773						7.0		%
研發經費支出			50,500						25,500						25,000						98.0		%				51,500						126,606						(75,106)						(59.3)		%
無形資產攤銷			—						—						—						不適用						—						5,670						(5,670)						(100.0)		%
一般和行政費用			57,234						50,692						6,542						12.9		%				190,563						154,075						36,488						23.7		%
總運營費用(淨額)			384,871						381,253						3,618						0.9		%				879,232						881,747						(2,515)						(0.3)		%
營業收入			151,442						192,210						(40,768)						(21.2)		%				879,254						789,720						89,534						11.3		%
其他費用/(收入)
權益法投資對象的損益權益/(收益)			5,222						3,251						1,971						60.6		%				(28,614)						2,117						(30,731)						*
利息支出			46,033						46,977						(944)						(2.0)		%				139,932						141,006						(1,074)						(0.8)		%
其他收入，淨額			(21,890)						(78,432)						56,542						(72.1)		%				(214,566)						(193,497)						(21,069)						10.9		%
其他費用/(收入)合計，淨額			29,365						(28,204)						57,569						*						(103,248)						(50,374)						(52,874)						105.0		%
合併淨收入			122,077						220,414						(98,337)						(44.6)		%				982,502						840,094						142,408						17.0		%
可歸於非控股權益的淨收入			49,963						77,763						(27,800)						(35.7)		%				342,008						341,178						830						0.2		%
可歸因於Royalty Pharma公司的淨收入			$	72,114					$	142,651					$	(70,537)					(49.4)		%				$	640,494					$	498,916					$	141,578					28.4		%

*百分比變動沒有意義。

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總收入和其他收入

金融特許權使用費資產收入

2023年和2022年第三季度和前九個月頂級產品的金融特許權使用費資產收入按對2023年前九個月收入的貢獻順序如下(以千為單位)：

			截至9月30日的三個月，												變化												在截至9月30日的9個月內，												變化
			2023						2022						$						%						2023						2022						$						%
囊性纖維症專營權			$	218,938					$	203,383					$	15,555					7.6		%				$	631,813					$	599,504					$	32,309					5.4		%
扎夫茲普雷特			—						—						—						不適用						153,649						—						153,649						不適用
英布盧維卡			38,463						76,251						(37,788)						(49.6)		%				136,785						244,515						(107,730)						(44.1)		%
Tysabri			42,682						54,029						(11,347)						(21.0)		%				130,658						157,953						(27,295)						(17.3)		%
特雷姆菲亞			36,937						30,493						6,444						21.1		%				114,422						72,309						42,113						58.2		%
三叉樹			32,234						25,582						6,652						26.0		%				96,571						25,582						70,989						*
其他產品			139,403						161,944						(22,541)						(13.9)		%				410,791						478,692						(67,901)						(14.2)		%
金融特許權使用費資產總收入			$	508,657					$	551,682					$	(43,025)					(7.8)		%				$	1,674,689					$	1,578,555					$	96,134					6.1		%

*百分比變動沒有意義。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月

與2022年第三季度相比，2023年第三季度來自金融特許權使用費資產的收入減少了4,300萬美元，降幅為7.8%，主要是由於賣方股票研究分析師對Imbrovica和Tysabri的一致銷售預測下降。囊性纖維化特許經營權Treley和Tremfya的強勁表現以及與最近收購的資產相關的收入，如2023年第一季度收購的Spinraza，部分抵消了這一下降。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

與2022年前9個月相比，2023年前9個月來自金融特許權使用費資產的收入增加了9610萬美元，增幅為6.1%，這主要是由於FDA於2023年3月批准了輝瑞的Zavzpret。FDA的批准使我們收到了4.75億美元的里程碑付款和2023年第一季度確認的1.536億美元的利息收入。里程碑付款與利息收入之間的差額可歸因於相關金融特許權使用費資產的終止確認及相關衍生工具的結算。來自最近收購的資產(主要是Trelegy)的收入推動了增長，但部分被賣方股票研究分析師對Imbrovica和Tysabri的一致銷售預測的下降所抵消。

無形特許權使用費資產收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月

與2022年第三季度相比，2023年第三季度來自無形特許權使用費資產的收入相對持平。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

與2022年前9個月相比，2023年前9個月來自無形特許權使用費資產的收入減少了3,660萬美元，降幅為98.4%，這主要是由於我們於2022年第一季度到期的Januvia和Janumet特許權使用費。

35

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其他專利權使用費收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月

與2022年第三季度相比，2023年第三季度其他特許權使用費收入增加了670萬美元，增幅為32.3%，這主要是由於我們與免疫醫療公司達成的研發資金協議導致了Trodelvy正在進行的產品發佈的增長。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

與2022年前9個月相比，2023年前9個月的其他特許權使用費收入增加了2750萬美元，增幅為49.3%，主要是由完全攤銷的金融特許權使用費資產的收入推動的，反映為金融特許權使用費資產收入2022年的前九個月和特羅德爾維的增長。

金融特許權使用費資產預期現金流變化準備金

撥備活動是收入和支出項目的組合。按特許權使用費資產分列的準備金細目(不包括當期預期信貸損失準備金)，按每個期間的準備金收入或支出的最大繳費方分列如下(以千計)：

						截至2023年9月30日的三個月												截至二零二二年九月三十日止三個月
版税												版税
Tysabri						$	145,004					英布盧維卡						$	133,750
XTANDI						52,705						Tysabri						119,691
特雷姆菲亞						45,873						XTANDI						73,063
Tazverik						6,606						Tazverik						46,804
克里斯維塔						(11,467)						囊性纖維症專營權						(54,609)
其他						8,504						其他						41,976
總準備金，不包括信貸損失準備金						247,225						總準備金，不包括信貸損失準備金						360,675
當前預期信貸損失準備金						29,912						當前預期信貸損失準備金						(55,614)
撥備總額						$	277,137					撥備總額						$	305,061

						截至2023年9月30日止九個月												截至2022年9月30日的9個月
版税												版税
英布盧維卡						$	231,453					英布盧維卡						$	314,044
特雷姆菲亞						151,563						Tazverik						124,975
Tysabri						143,998						Tysabri						103,073
XTANDI						60,536						XTANDI						54,116
埃夫里斯迪						(46,077)						囊性纖維症專營權						(48,636)
其他						64,291						其他						166,397
總準備金，不包括信貸損失準備金						605,764						總準備金，不包括信貸損失準備金						713,969
當前預期信貸損失準備金						31,405						當前預期信貸損失準備金						(118,573)
撥備總額						$	637,169					撥備總額						$	595,396

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月

2023年第三季度，我們記錄的撥備費用為277.1美元，其中包括247.2美元的預期現金流變化撥備費用和2,990萬美元的當前預期信貸損失撥備費用。由於賣方股票研究分析師一致的銷售預測下降，我們記錄了主要與Tysabri、Xtandi和Tremfya有關的預期現金流變化的撥備費用。信貸損失的撥備費用主要是由於Skytrofa和Adstiladrin加入了我們有限保護權的金融特許權使用費資產組合。

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在2022年第三季度，我們記錄了撥備費用305.1億美元，其中包括360.7億美元為預期現金流的變化撥備費用和為當前預期信貸損失撥備收入5560萬美元。由於賣方股票研究分析師的共識銷售預測大幅下降，我們記錄了主要與Imbrovica、Tysabri、Xtandi和Tazverik有關的預期現金流變化的撥備費用，但由於賣方股票研究分析師的共識銷售預測增加，囊性纖維化特許經營權的撥備收入部分抵消了這一影響。信貸損失撥備收入主要是由於特定產品的付款人發生變化而產生的。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

在2023年的前9個月，我們記錄了撥備費用637.2億美元，包括605.8億美元的撥備費用用於預期現金流的變化和3,140萬美元的準備金N費用對於目前預期的信貸損失。我們為Imbrovica、Tremfya和Tysabri的預期現金流變化記錄了撥備費用，這主要是由於賣方股票研究分析師的共識銷售預測下降。信貸損失的撥備費用主要是由於Skytrofa和Adstiladrin加入了我們有限保護權的金融特許權使用費資產組合。

在2022年的前九個月，我們記錄了5.954億美元的撥備費用，c省略的714.0美元和100萬美元在規定中費用用於預期現金流的變化和118.6美元的撥備N收入對於目前預期的信貸損失。我們記錄了預期現金流變化的撥備費用對於Imbrovica、Tazverik和Tysabri，主要是由於賣方股票研究分析師的共識預測大幅下降。信貸損失準備金收入主要是由於金融資產價值下降以及某一特定產品的付款人發生變化，導致與Tazverik有關的當前預期信貸損失大幅減少。

研發經費支出

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月

與2022年第三季度相比，2023年第三季度的研發資金支出增加了2500萬美元，增幅為98.0%。在2023年第三季度，我們確認了5,000,000美元的研發資金支出，這與根據與細胞動力學公司(“細胞動力學”)的協議觸發的臨牀里程碑付款有關。在2022年第三季度，我們確認了2500萬美元的研發資金支出，用於從Theravance Biophma，Inc.(以下簡稱Theravance)獲得開發階段產品的特許權使用費。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

與2022年前9個月相比，2023年前9個月的研發資金支出減少了7510萬美元，降幅為59.3%。在2023年的前9個月，我們確認了5000萬美元的研發資金支出，這與根據與細胞動力學達成的協議觸發的臨牀里程碑付款有關。在2022年的前9個月，我們確認了1.25億美元的研發資金支出，用於從細胞動力學和Theravance獲得開發階段產品的特許權使用費和里程碑。

併購費用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月

與2022年第三季度相比，2023年第三季度的G&A費用增加了650萬美元，或12.9%，主要是由於特許權使用費投資的現金收入增加導致運營和人員支付增加。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

與2022年前九個月相比，2023年前九個月的G&A費用增加了3650萬美元，即23.7%，主要是由於特許權使用費投資的現金收入增加，特別是2023年第一季度收到的4.75億美元Zavzpret里程碑付款，導致運營和人員付款增加。

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權益法投資對象的損益權益/(收益)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月

於二零二三年第三季度，權益法投資對象虧損權益與二零二二年第三季度相比相對持平。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

2023年前九個月，權益法被投資方的盈利權益為2860萬美元，而2022年前九個月，權益法被投資方的虧損權益為210萬美元，主要是由於2023年前九個月Avillion實體的收入分配為2，800萬美元，而虧損分配為2，800萬美元。2022年前9個月為930萬。Avillion實體2023年前九個月的收入分配主要是由Avillion實體收到的8000萬美元付款驅動的，該款項與阿斯利康選擇行使在美國商業化Airsupra的選擇權有關。

利息支出

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月

與二零二二年第三季度相比，二零二三年第三季度的利息開支相對持平。2023年9月，我們償還了10億美元的優先無抵押票據。於二零二三年及二零二二年九月三十日，我們尚未償還的優先無抵押票據的加權平均票息率分別為2. 48%及2. 24%。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

與二零二二年首九個月相比，二零二三年首九個月的利息開支相對持平。

有關債務融資安排的其他討論，請參閲“流動資金及資本資源”一節。

其他收入，淨額

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月

2023年第三季度的其他收入淨額為2190萬美元，主要包括2340萬美元的銀行和貨幣市場基金現金利息收入。

2022年第三季度的其他收入淨額為7840萬美元，主要包括4420萬美元的可供出售債務證券收益和2580萬美元的里程碑加速期權衍生金融工具收益，主要是由於估計Biohaven控制權變更事件的可能性很高。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

2023年前9個月的其他收入淨額為214.6美元，主要包括可供出售的債務證券收益122.5美元，銀行和貨幣市場基金持有現金賺取的利息收入6,580萬美元，以及股票證券收益3,200萬美元。可供出售債務證券的收益主要是由發展籌資債券公允價值的變化推動的。

2022年前9個月的其他收入淨額為193.5美元，主要包括可供出售的債務證券收益9,800萬美元和里程碑加速期權衍生金融工具收益9,760萬美元，這兩項收益都是由於生物港控制權變更事件的估計高概率推動的。

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可歸於非控股權益的淨收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月

與2022年第三季度相比，Legacy Investors Partners的淨收入在2023年第三季度增加了420萬美元，主要是由於Old RPI和RPI ICAV的淨收入增加。

與2022年第三季度相比，2023年第三季度持續投資者合夥企業的淨收入減少3030萬美元，這主要是由於2023年第三季度RP Holdings的淨收入下降，以及持續投資者合夥企業的投資者因持續投資者合夥企業的投資者間接擁有我們A類普通股的RP Holdings B類權益而導致持續投資者合夥企業對RP Holdings的所有權下降。

由於RPCT持有的資產到期，2023年第三季度RPSFT的淨收入與2022年第三季度相比減少了170萬美元，符合我們的預期。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

與2022年前9個月相比，Legacy Investors Partners在2023年前9個月的淨收入減少了2160萬美元，這主要是由於Old RPI的淨收入下降所致。

與2022年前9個月相比，2023年前9個月持續投資者夥伴關係的淨收入增加了3,110萬美元，這主要是由於2023年3月FDA批准Zavzpret帶來的利息收入增加導致RP Holdings的淨收入增加所致。持續投資者合夥企業的投資者間接擁有RP Holdings B類普通股的權益，導致持續投資者合夥企業對RP Holdings的持股比例下降，部分抵消了這一影響。

隨着標的資產到期，RPSFT於2023年前9個月的淨收入較2022年前9個月減少860萬美元，符合我們的預期。

投資概述

對新特許權使用費的持續投資對我們業務的長期前景至關重要。新的投資為我們的特許權使用費收入提供了增長來源，補充了我們現有投資組合的增長，並抵消了失去市場排他性的產品的特許權使用費的下降。我們不斷評估一系列獲得特許權使用費的機會，並預計在我們的正常業務過程中繼續進行收購。我們在識別、評估和投資與治療領域和治療方式的領先產品相關的特許權使用費方面建立了良好的記錄。我們投資於已獲得批准的產品和開發階段的候選產品，這些產品已生成可靠的概念驗證數據。我們通過購買特許權使用費、里程碑和相關資產、進行混合投資以及收購擁有大量現有特許權使用費資產或創建此類資產的潛力的企業來投資這些療法。

2023年前9個月，我們在特許權使用費、里程碑和相關資產上投資了12億美元。雖然由於新投資機會的不可預測的時間安排，我們的新收購總額每年都存在波動，但從多年來衡量，我們一直在部署大量現金。我們的方法植根於一個高度自律的評估過程，不受最低年度投資門檻的限制。

特許權使用費徵收活動摘要

•2023年10月，我們從PTC治療公司(PTC)那裏獲得了羅氏Evrysdi的額外版税，這是一種經批准用於治療脊髓性肌萎縮症的產品，預付款為10億美元。在2025年12月31日之前，PTC可以選擇以少5億美元的價格出售剩餘的特許權使用費，分五批等額收取。如果PTC行使期權的時間少於三批，我們有權以2026年3月31日之前收到的2.5億美元減去特許權使用費的方式獲得PTC剩餘特許權使用費的一半。

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•2023年9月，我們以1.5億美元的預付款從Ascendis Pharma A/S手中收購了Skytrofa的特許權使用費權益。Skytrofa被批准用於治療因內源性生長激素分泌不足而導致生長障礙的兒童患者。

•2023年8月，我們從Ferring PharmPharmticals手中收購了Adstiladrin的特許權使用費權益，預付款為3億美元，並根據某些製造目標額外支付2億美元的里程碑付款。Adstiladrin被批准用於治療患有卡介苗無反應性非肌肉浸潤性膀胱癌的高危卡介苗浸潤性膀胱癌的成人患者，這些患者伴有或不伴有乳頭狀腫瘤。

•2023年6月，我們從加州大學的董事會手中以5900萬美元的預付款收購了ErLeda的增量特許權使用費權益。厄立達被批准用於治療前列腺癌，由強生銷售。

•2023年3月，我們從PureTech Health plc手中收購了KarXT的特許權使用費權益，預付款為1億美元，最高可達4億美元的里程碑付款，具體取決於某些監管和商業里程碑的實現。KarXT由卡魯納治療公司開發，處於第三階段，用於治療精神和神經疾病，包括作為單一療法的精神分裂症和阿爾茨海默病的輔助療法和精神病。

•2023年1月，我們以5億美元的預付款從Ionis PharmPharmticals，Inc.手中收購了Spinraza和佩拉卡森的特許權使用費權益，並承諾根據某些佩拉卡森里程碑的實現，額外支付高達6.25億美元的款項。Spinraza被批准用於治療脊髓性肌萎縮症，而Pelacarsen正處於諾華公司治療心血管疾病的第三階段開發。

•2022年11月，我們以2.5億美元的預付款以及高達1.6億美元的某些或有臨牀、監管和銷售里程碑，從箭頭製藥公司手中收購了olpasiran的特許權使用費權益。Olpasiran目前處於治療動脈粥樣硬化性心血管疾病的第三階段開發，並已獲得安進公司的許可。

•2022年10月，我們與MSD International Business GmbH(“Merck”)達成了一項研發資金協議，共同資助MK-8189的開發，MK-8189是一種調查性口服PDE10A抑制劑，目前正在進行2b期研究，用於治療精神分裂症。我們在交易完成時提供了5000萬美元的資金，如果默克公司決定繼續進行第三階段，我們可以選擇額外提供高達3.75億美元的資金。作為交換，我們有資格獲得與某些監管批准相關的里程碑付款，以及任何批准的產品在全球範圍內的年銷售版税。

•2022年7月，我們從Theravance and Innoviva，Inc.手中收購了Theravance Respiratory Company，LLC的所有股權，這使我們有權獲得TreLegy全球年銷售的特許權使用費，預付款為13.1億美元，根據某些銷售里程碑的實現，我們有權獲得最高3億美元的額外付款。此外，我們同意向Theravance提供2500萬美元的預付資金，並可能提供1500萬美元的監管里程碑付款，以支持氨丙洛西汀的臨牀開發。

•2022年6月，我們從Blueprint Medicines手中收購了Gavreto的前美國特許權使用費權益，預付款為1.75億美元，基於或有銷售的里程碑最高可達1.65億美元。在2022年第四季度，我們減值了與Gavreto相關的金融特許權使用費資產，並記錄了1.821億美元的非現金減值費用。

•2022年4月，我們以5000萬美元的價格從ApiJect Holdings，Inc.手中收購了普通股和收入分享權。

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•2022年1月，我們以5,000萬美元的預付款和兩筆或有5,000萬美元的額外付款收購了Ficamten的特許權使用費權益，Ficamten是一種治療梗阻性肥厚性心肌病(“oHCM”)的開發期產品，分別在oHCM和nHCM的潛在關鍵臨牀試驗啟動時觸發。2022年2月，在細胞動力學公司宣佈啟動oHCM臨牀試驗後，觸發了5000萬美元或有里程碑付款之一。2023年9月，細胞動力學公司宣佈啟動Acacia-HCM，這是非那康對有症狀的NH患者進行的3期臨牀試驗釐米。Acacia-HCM的啟動在2023年9月觸發了向細胞動力學支付5000萬美元的里程碑式付款。此外，我們簽訂了一項資金協議，向Cytokinic提供高達3億美元的長期資本(“Cytokinic商業啟動資金”)，以支持非卡米鬆的進一步開發和奧米卡替夫麥卡比利的潛在商業化，這兩種產品都處於開發階段。細胞動力學商業發射資金分五批提供，其中包括首批5000萬美元的資金，這筆資金是在完成交易時提供的。2022年6月，我們修改了資金協議，增加了所需的提款金額，並在2022年12月進一步修改了資金協議，延長了提款期限，並增加了第二和第三批的還款期限。由於在2023年3月31日之前沒有達到監管里程碑，第二批和第三批都無法抽籤。

流動性與資本資源

概述

我們的主要流動性來源是運營提供的現金。2023年和2022年的前9個月，我們分別創造了22億美元和16億美元的收入經營活動提供的淨現金。我們相信，我們現有的資本資源、經營活動提供的現金以及我們未提取的循環信貸安排(定義見下文)將繼續使我們能夠滿足我們的運營和營運資本要求，為計劃中的戰略收購和研發資金安排提供資金，並在可預見的未來履行我們的償債義務。歷史上，我們一直以較低的固定運營成本運營。我們的主要現金運營費用，除研發資金承諾外，包括利息支出、我們的運營和人員支付，以及法律和專業費用。

截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物總計936.4美元。截至2023年9月30日，我們沒有持有任何有價證券。截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物和有價證券總額分別為17億美元和2440萬美元。我們打算通過現金和現金等價物、出售有價證券、未來運營現金流或發行額外債務，為到期的短期和長期財務義務提供資金。如果我們持有特許權使用費的基礎醫藥產品的銷售額大幅下降、我們的關鍵財務比率或信用評級惡化，或業務條件發生其他重大不利變化，我們以可接受的條款從運營產生現金流、發行債務或達成融資安排的能力可能受到不利影響。目前，我們相信我們有足夠的財務靈活性來發行債券，達成其他融資安排，並以可接受的條件吸引長期資本，以支持我們的增長目標。

我們可以在資本市場獲得可觀的資金來源，我們可能會不時通過額外的債務或股權融資來尋求額外的資金。2023年9月，我們在到期時償還了10億美元的優先無擔保票據。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們未償還借款總額的面值分別為63億美元和73億美元。此外，我們還有一個循環信貸機制，提供高達15億美元的借款能力。2023年10月，我們從循環信貸安排中提取了3.5億美元，導致循環信貸安排下剩餘的借款能力為11.5億美元。有關本行在不同融資安排下的借貸活動、結餘及遵守若干債務契約的摘要，載於本季度報告10-Q表格第I部分第1項的附註9-綜合財務報表附註借款。

我們歷來通過運營現金流、股權出資和債務為我們的收購計劃提供資金。我們的低運營成本，加上缺乏資本支出和低税收，使我們的財務狀況強勁，導致高運營槓桿和高轉化率，我們的 調整後現金收入與調整後現金流量之比(請參閲下文“資金來源”一節以作進一步討論)。我們預計將繼續主要通過我們的運營現金流和我們的收購計劃通過現金流以及發行股票和債務來為我們目前和計劃中的運營成本(不包括收購)提供資金。在過去，我們用有吸引力的債務資本補充我們手頭的可用現金和現金等價物，為某些戰略收購提供資金。

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我們能否滿足營運資金需求、償債和其他義務，以及遵守融資協議下的財務契約，取決於我們未來的經營業績和現金流，而這些又受制於當時的經濟狀況和其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的。

現金流

下表和現金流變化分析彙總了我們在2023年和2022年前九個月的現金流活動(單位：千)：

			在截至9月30日的9個月內，
			2023						2022						變化
現金提供方(使用於)：
*經營活動			$	2,215,174					$	1,574,049					$	641,125
**加強投資活動			(1,072,617)						(1,444,163)						371,546
*融資活動			(1,916,860)						(679,306)						(1,237,554)

現金流量變動分析

經營活動

與2022年前9個月相比，2023年前9個月經營活動提供的現金增加了6.411億美元，這是由於來自金融特許權使用費資產的現金增加了610.2美元，其中包括與Zavzpret相關的4.75億美元的里程碑付款，以及2023年前9個月開發階段資金支付的減少。由於我們對Januvia、Janumet和其他DPP-IV的特許權使用費收入在2022年第二季度基本結束，來自無形資產的現金收入減少了7130萬美元，以及運營和專業成本支付增加，部分抵消了這一增長。

投資活動

與2022年前9個月相比，2023年前9個月用於投資活動的現金減少了3.715億美元，這主要是由於用於收購金融特許權使用費資產的現金減少了378.1美元，以及2022年購買和贖回可供出售的證券減少了346.9美元，這在2023年沒有發生。有價證券提供的現金淨額減少4.174億美元，部分抵消了2023年前9個月用於投資活動的現金與2022年前9個月相比減少的影響。

融資活動

與2022年前9個月相比，2023年前9個月用於融資活動的現金增加了12億美元，主要是由於10億美元的債務償還和2.746億美元的A類普通股回購。由於傳統投資者合夥企業和RPSFT共同擁有的特許權使用費即將到期，特許權使用費收入對遺留非控股權益的分配減少，部分抵消了這一增長。

資金來源

我們的商業模式不同於生物製藥行業的傳統運營公司。我們使用現有特許權使用費產生的現金為新特許權使用費的投資提供資金，並相信我們的每一項非GAAP衡量標準都代表着資本來源，這對投資者瞭解我們的業務並評估管理層執行我們戰略的能力至關重要。調整後的現金收入、調整後的EBITDA和調整後的現金流量均作為非GAAP流動性指標列報，是對我們的GAAP指標的補充。

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調整後現金收入和調整後現金流量反映管理層通過產生資本為產生特許權使用費的資產、債務償還、股息和其他可自由支配投資提供資金，從而成功運營業務的能力。我們的非GAAP計量不包括某些項目的影響，因此沒有按照GAAP計算。在每一種情況下，由於我們的經營業績是我們流動性的函數，管理層使用的非GAAP衡量標準被提出並定義為補充流動性衡量標準。調整後的現金收入、調整後的EBITDA和調整後的現金流量與公認會計準則的衡量標準最為直接可比經營活動提供的淨現金。我們的每一項非GAAP衡量標準都是使用直接來自GAAP現金流量表的輸入來計算的。

調整後的現金收入通過更細粒度地展示其特許權使用費投資的潛在現金產生，使投資者能夠更好地分析我們的流動性和長期增長前景。調整後的現金收入是根據直接來自現金流量表的投入計算的，包括特許權使用費收入總額：(1)特許權使用費資產(金融資產和無形資產)的現金收入，(2)其他特許權使用費現金收入、(Iii)權益法被投資人的分配、及(Iv)可供出售的債務證券的收益；較少分配給遺留的非控制性權益--特許權使用費收據，這是可供出售的債務證券的特許權使用費收入和收益的合同分配給Legacy Investors Partners和RPSFT。

調整後的EBITDA是我們的貸款人用來評估我們履行財務契約的能力的一個重要的非GAAP。調整後的EBITDA計算為調整後現金收入減去支付運營和專業費用。經調整EBITDA的定義與信貸協議(定義見下文)中綜合EBITDA的定義相同。吾等相信信貸協議內有關綜合EBITDA的契諾為信貸協議的重大條款。有關調整後EBITDA的信貸協議計算的額外討論，請參閲下文的高級無擔保循環信貸安排一節。

我們的經營業績是我們流動性的函數。調整後的現金流提供了有關我們經營業績的有意義的信息，因為我們的核心業務戰略之一是產生可重新部署到新的特許權使用費投資中的一致現金流。調整後現金流量被定義為核心現金收入減去現金費用，包括支付的淨利息，反映了管理層成功運營業務和產生現金流的能力。隨着時間的推移跟蹤調整後的現金流有助於確定業務的潛在趨勢，並使管理層和投資者能夠更好地瞭解我們的業績。管理層將調整後現金流量用於與特許權使用費產生資產、債務償還、股息和其他可自由支配投資的投資相關的決策目的。

調整後的現金流量計算為調整後的現金收入減去(1)支付運營和專業費用 (2)發展階段資金支付--正在進行, (3) 發展階段資金支付--預付款和里程碑, (4) 支付的利息，淨額收到的利息，(5) 對權益法被投資人的投資及(6)其他(包括衍生品抵押品入賬，淨額收到的衍生抵押品, 和衍生工具的終止付款)加(1)來自遺留非控制性權益的貢獻--研發，均可直接與現金流量表對賬。

本季度報告Form 10-Q中使用的非GAAP指標作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代。我們提醒讀者，根據我們對調整後現金收入、調整後EBITDA和調整後現金流量的定義列報的金額可能與其他公司使用的類似衡量標準不同。並不是所有的公司和分析師都以同樣的方式計算我們使用的非GAAP指標。我們通過使用非GAAP衡量標準作為GAAP衡量標準的補充，並將非GAAP衡量標準與其最具可比性的GAAP衡量標準進行對賬，來彌補這些侷限性，在每種情況下，經營活動提供的淨現金.

為了調節調整後的現金收入，我們從經營活動提供的淨現金並從現金流量表中對下列項目進行調整：加回(1)可供出售的債務證券的收益(贖回生物港優先股)，管理層認為來自特許權使用費的現金流入，構成我們核心業務戰略的一部分，(2)權益法被投資人的分配，歸類為投資活動的現金流入；(三)支付的利息，淨額收到的利息，(4)發展階段資金支付；(5)支付運營和專業費用, (6) 返點付款和(7)衍生工具的終止付款，並扣除(1)分配給遺留的非控制性權益--特許權使用費收據(2)記入或(收到)淨額的衍生抵押品，當管理層通過現金收款或調整後現金收據評估其經營業績時，這兩種抵押品都不包括在內。

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為了對賬調整後的EBITDA，我們從經營活動提供的淨現金並從現金流量表中對下列項目進行調整：加回(1)可供出售的債務證券的收益(生物港優先股贖回)，(2)權益法被投資人的分配，歸類為投資活動的現金流入；(三)支付的利息，淨額收到的利息、(4)發展階段資金支付和(5)衍生工具的終止付款，並扣除(1)分配給遺留的非控制性權益--特許權使用費收據(2)已入賬或(已收到)淨額的衍生抵押品。

為了調節調整後的現金流，我們從經營活動提供的淨現金並從現金流量表中對下列項目進行調整：加回(1)可供出售的債務證券的收益(生物港優先股贖回)，(2)權益法被投資人的分配歸類為投資活動的現金流入和(3)來自遺留非控制性權益的貢獻--研發，並扣除(1)分配給遺留的非控制性權益--特許權使用費收據和(2)對權益法被投資人的投資。這意在提出調整後現金流量指標，代表從收購可用於再投資和可自由支配的特許權使用費資產這一更廣泛的業務戰略產生的現金。

(單位：千)			截至9月30日的三個月，												在截至9月30日的9個月內，
			2023						2022						2023						2022
現金流數據(基於公認會計原則)
提供的現金淨額/(用於)：
經營活動			$	573,520					$	538,827					$	2,215,174					$	1,574,049
投資活動			(450,658)						(1,425,150)						(1,072,617)						(1,444,163)
融資活動			(1,359,491)						(230,086)						(1,916,860)						(679,306)
經營活動提供的現金淨額(GAAP)			$	573,520					$	538,827					$	2,215,174					$	1,574,049
調整：
可供出售債務證券的收益(1)、(2)			—						15,625						—						46,875
權益法被投資人的分配(2)			4,458						—						39,225						—
已支付利息，淨額(2)			53,967						75,302						102,706						158,920
發展階段資金支付--正在進行中(3)			500						500						1,500						1,606
開發階段資金支付--預付款和里程碑(3)			50,000						25,000						50,000						125,000
支付運營和專業費用			54,961						48,650						188,839						141,653
對遺留非控股權益的分配--特許權使用費收據(2)			(100,246)						(107,183)						(284,637)						(322,726)
調整後現金收入(非公認會計準則)			$	637,160					$	596,721					$	2,312,807					$	1,725,377
經營活動提供的現金淨額(GAAP)			$	573,520					$	538,827					$	2,215,174					$	1,574,049
調整：
可供出售債務證券的收益(1)、(2)			—						15,625						—						46,875
權益法被投資人的分配(2)			4,458						—						39,225						—
已支付利息，淨額(2)			53,967						75,302						102,706						158,920
發展階段資金支付--正在進行中(3)			500						500						1,500						1,606
開發階段資金支付--預付款和里程碑(3)			50,000						25,000						50,000						125,000
對遺留非控股權益的分配--特許權使用費收據(2)			(100,246)						(107,183)						(284,637)						(322,726)
調整後EBITDA（非GAAP）（4）			$	582,199					$	548,071					$	2,123,968					$	1,583,724
經營活動提供的現金淨額(GAAP)			$	573,520					$	538,827					$	2,215,174					$	1,574,049
調整：
可供出售債務證券的收益(1)、(2)			—						15,625						—						46,875
權益法被投資人的分配(2)			4,458						—						39,225						—
來自傳統非控股權益的貢獻-研發（2）			88						240						455						971
權益法投資被投資單位（2）、（5）			(3,984)						(6,846)						(10,550)						(9,896)
對遺留非控股權益的分配--特許權使用費收據(2)			(100,246)						(107,183)						(284,637)						(322,726)
調整後的現金流（非GAAP）			$	473,836					$	440,663					$	1,959,667					$	1,289,273

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(1)於二零二二年，與A系列Biohaven優先股的季度贖回有關的金額呈列如下： 可供出售的債務證券的收益於簡明綜合現金流量表內確認。

(2)下表列示各項調整的項目以及該項目在簡明綜合現金流量表中的直接位置。

校準調整			簡明綜合損益表 現金流量分類
已支付利息，淨額			經營活動(支付的利息較少收到的利息)
權益法被投資人的分配			投資活動
對權益法被投資人的投資			投資活動
可供出售的債務證券的收益			投資活動
分配給遺留的非控制性權益--特許權使用費收據			融資活動
來自遺留非控制性權益的貢獻--研發			融資活動

(3)我們的貸款人將為支持開發階段候選產品的研發活動而支付的所有款項視為類似於資產收購，因為這些資金預計將在未來產生運營回報。所有正在進行的開發階段資金支付以及前期和里程碑開發階段資金支付在淨收益中報告為研發資金支出，併合計計入經營活動提供的淨現金才能到達調整後的EBITDA。因此，調整後的EBITDA捕捉到了開發階段資金支付的全部附加值。

(4)有關經調整EBITDA的信貸協議計算的額外討論，請參閲下文對我們的高級無擔保循環信貸安排的討論。

(5)我們的貸款人考慮支付所有款項來資助我們的運營合資企業，這些合資企業正在為類似於資產收購的開發階段產品候選進行研發活動，因為這些資金預計將在未來產生運營回報。因此，我們的權益法被投資人Avillion實體通過資本募集籌集的資金將被扣除，以得出調整後現金流量，但不會在調整後EBITDA中扣除。

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下表包括2023年和2022年第三季度和前九個月的特許權使用費收入和非GAAP財務業績，按產品對2023年前九個月特許權使用費收入的貢獻順序排列(以千為單位)。

						截至9月30日的三個月，												在截至9月30日的9個月內，												9個月的年初至今變化
						2023						2022						2023						2022						$						%
囊腫性纖維化（1）						$	237,902					$	207,882					$	660,673					$	591,733					$	68,940					11.7		%
（2）第二章：						—						—						475,000						—						475,000						不適用
Tysabri						86,704						91,252						256,932						281,819						(24,887)						(8.8)		%
英布盧維卡						62,174						74,391						193,895						241,943						(48,048)						(19.9)		%
三叉樹						58,240						42,720						143,111						42,720						100,391						*
普羅馬克塔						54,122						50,067						142,406						132,679						9,727						7.3		%
XTANDI						47,119						45,717						131,366						141,100						(9,734)						(6.9)		%
特雷姆菲亞						27,194						21,409						81,117						68,062						13,055						19.2		%
Cabometyx/Cometriq						17,294						14,612						48,234						40,523						7,711						19.0		%
埃夫里斯迪						15,749						9,602						46,318						26,933						19,385						72.0		%
法西加/翁格爾扎						10,478						11,522						32,274						32,336						(62)						(0.2)		%
普里維米斯人						15,343						11,052						29,157						25,174						3,983						15.8		%
特羅德爾維						11,058						6,496						28,137						17,428						10,709						61.4		%
斯賓拉扎						15,253						—						27,815						—						27,815						不適用
ErLead						8,959						5,586						22,390						15,305						7,085						46.3		%
奧拉德約						7,776						6,265						21,130						15,456						5,674						36.7		%
克里斯維塔						4,679						5,241						15,696						14,887						809						5.4		%
NURTEC ODT/生物港付款(3)						6,218						20,459						15,659						59,549						(43,890)						(73.7)		%
雄心壯志						4,903						4,657						14,350						13,845						505						3.6		%
其他產品(4)						46,241						74,974						211,784						286,611						(74,827)						(26.1)		%
特許權使用費總收入						$	737,406					$	703,904					$	2,597,444					$	2,048,103					$	549,341					26.8		%
分配給遺留的非控制性權益--特許權使用費收據						(100,246)						(107,183)						(284,637)						(322,726)						38,089						(11.8)		%
調整後現金收入(非公認會計準則)						$	637,160					$	596,721					$	2,312,807					$	1,725,377					$	587,430					34.0		%
支付運營和專業費用						(54,961)						(48,650)						(188,839)						(141,653)						(47,186)						33.3		%
發展階段資金支付--正在進行						(500)						(500)						(1,500)						(1,606)						106						(6.6)		%
發展階段資金支付--預付款和里程碑						(50,000)						(25,000)						(50,000)						(125,000)						75,000						(60.0)		%
已支付利息，淨額						(53,967)						(75,302)						(102,706)						(158,920)						56,214						(35.4)		%
對權益法被投資人的投資						(3,984)						(6,846)						(10,550)						(9,896)						(654)						6.6		%
來自遺留非控制性權益的貢獻--研發						88						240						455						971						(516)						(53.1)		%
調整後的現金流（非GAAP）						$	473,836					$	440,663					$	1,959,667					$	1,289,273					$	670,394					52.0		%
加權平均A類普通股已發行-攤薄						601,138						607,226						604,717						607,209

*百分比變動沒有意義

(1)囊性纖維化特許經營權包括以下經批准的產品：Kalydeco、Orkambi、Symdeko/Symkevi和Trikafta/Kaftrio。

(2)與FDA批准Zavzpret後，我們在2023年第一季度收到的4.75億美元里程碑付款有關。

(3)2022年，金額包括與生物港A系列優先股有關的1,560萬美元季度贖回付款(列示如下可供出售的債務證券的收益關於簡明合併現金流量表)。生物港A系列優先股在輝瑞收購生物港後於2022年10月全部贖回。剩餘的金額與Nurtec ODT的特許權使用費收入有關。

(4)其他產品主要包括以下產品的特許權使用費收據：Bosulif(由我們的合資投資公司Avilion I共同開發的產品，收據如下權益法被投資人的分配在簡明合併現金流量表的業務部分)、Cimzia、Entyvio、IDHIFA、Januvia、Janumet、其他DPP-IV、Lexiscan、Nesina和Soliqua。其他產品還包括Legacy SLP權益的分發，如下所示權益法被投資人的分配在簡明合併現金流量表的投資和經營部分。在2023年的前9個月，我們從我們的合資企業被投資人Avillion II那裏獲得了3480萬美元，作為阿斯利康支付的8000萬美元費用中我們按比例支付的部分，阿斯利康行使了在美國將AirSupra商業化的選擇權(如下所示權益法被投資人的分配在簡明合併現金流量表的投資部分)。

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調整後現金收入(非公認會計準則)

與2022年前九個月相比，2023年前九個月調整後的現金收入增加了587.4美元，達到23億美元，主要是因為我們在FDA於2023年3月批准Zavzpret後收到了4.75億美元的里程碑付款，新收購的特許權使用費收入增加，囊性纖維化特許經營權的強勁表現帶來的特許權使用費收入增加，以及由於Legacy Investors Partners和RPSFT共同擁有的特許權使用費到期而減少了對遺留非控股權益的特許權使用費收入分配。現金收入的增加被即將到期的特許權使用費(主要是Januvia、Janumet和其他DPP-IV)特許權使用費收入的下降以及Imbrovica特許權使用費收入的減少部分抵消。此外，我們在2022年前9個月收到了與A系列Bioaven股票相關的贖回付款，而2023年前9個月沒有類似的活動，因為A系列Bioaven優先股於2022年10月全部贖回。

下面我們將討論版税總收入的主要驅動因素。

•囊性纖維症專營權-囊性纖維化特許經營權的特許權使用費收入在2023年前9個月比2022年前9個月增加了6890萬美元。囊性纖維化特許經營權包括Kalydeco、Orkambi、Symdeko/Symkevi和Trikafta/Kaftrio，由Vertex為具有導致囊性纖維化的某些突變的患者銷售。這一增長主要是由於Kaftrio在美國以外的地區迅速普及，以及Trikafta在美國的持續表現，包括它們在年輕羣體中的普及。

•Zavzpret里程碑-在FDA批准Zavzpret(Zavegepant)之後，我們在2023年的前9個月收到了4.75億美元的里程碑式付款。Zavzpret是一種降鈣素基因相關多肽受體拮抗劑鼻噴劑，由輝瑞公司銷售，用於急性治療有或沒有先兆的成年人偏頭痛。

•Tysabri-與2022年前9個月相比，2023年前9個月來自Tysabri的特許權使用費收入減少了2490萬美元，主要受定價壓力、競爭和渠道動態的推動。

•英布盧維卡-艾伯維和強生銷售的Imbrovica的特許權使用費收入，用於治療血癌和慢性移植物抗宿主病，減少與2022年前9個月相比，2023年前9個月增加了4800萬美元。IMBRUVICA繼續受到競爭加劇和慢性淋巴細胞白血病市場受到抑制的累積影響的不利影響。

•三叉樹-由葛蘭素史克銷售的Trelegy用於慢性阻塞性肺疾病和哮喘的維持治療，2023年前9個月的特許權使用費收入為143.1美元，主要是由於全球患者需求強勁和單一吸入器三聯療法市場的增長。我們在2022年第三季度獲得了Treley特許權使用費。

•普羅馬克塔-Promacta由諾華公司銷售，用於治療慢性免疫性血小板減少性紫癜(ITP)和再生障礙性貧血，與2022年前9個月相比，2023年前9個月的特許權使用費收入增加了970萬美元。這一增長主要是由於慢性ITP的使用增加以及作為嚴重再生障礙性貧血的一線和/或二線治療的進一步吸收。

•XTANDI-Xtandi由輝瑞和Astellas銷售用於治療前列腺癌，與2022年前9個月相比，2023年前9個月的特許權使用費收入減少了970萬美元，這主要是由於美國市場表現不佳，被成熟市場的銷售表現所抵消。

•特雷姆菲亞-由強生銷售用於治療斑塊型牛皮癬和活動性牛皮癬關節炎的Tremfya的特許權使用費收入在2023年前9個月比2022年前9個月增加了1,310萬美元，這主要是由於市場增長和市場份額的持續增長，但這部分被強生前期不利的調整、患者組合和回扣所抵消。

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•Cabometyx/Cometriq-由Exelixis、Ipsen和Takeda銷售的Cabometyx/Cometriq的特許權使用費收入在2023年前9個月比2022年前9個月增加了770萬美元，這主要是由於Cabometyx與Opdivo結合作為晚期腎癌患者的一線治療。

•斯賓拉扎-Spinraza的特許權使用費收入在2023年前九個月為2780萬美元，主要受到美國以外的增長的推動，但被美國新患者人數的減少和美國的渠道動態所抵消。Spinraza由Biogen銷售，用於治療脊髓性肌萎縮症。我們在2023年第一季度獲得了Spinraza特許權使用費。

•NURTEC ODT/BIOHAVE付款-Nurtec ODT的特許權使用費收入在2023年前9個月比2022年前9個月增加了300萬美元，主要是受需求增長的推動。Nurtec ODT由輝瑞公司銷售，用於急性和預防性治療偏頭痛。在2022年前9個月，我們還收到了與生物港A系列優先股相關的4690萬美元贖回款項。生物港A系列優先股在輝瑞收購生物港後於2022年10月全部贖回。

•其他產品– 與2022年前9個月相比，2023年前9個月來自其他產品的特許權使用費收入減少了7480萬美元，這是由於到期的特許權使用費收入下降，主要是Januvia、Janumet和其他DPP-IV，以及由於仿製藥競爭而來自Lexiscan的特許權使用費收入下降。減少的部分被我們的合資企業被投資人Avillion II按比例收取的3480萬美元所抵消，阿斯利康支付了8000萬美元的費用，以行使在美國將AirSupra商業化的選擇權.

分配給遺留的非控制性權益--特許權使用費收據

與2022年前9個月相比，2023年前9個月向遺留非控股權益分配的特許權使用費收入減少3,810萬美元至284.6美元，這對調整後現金收入產生了積極影響。分配予非控股權益的減少主要是由於由Legacy Investors Partners和RPSFT共同擁有的到期特許權使用費所致。

調整後的現金流（非GAAP）

與2022年前9個月相比，2023年前9個月調整後的現金流增加了670.4美元，達到20億美元，主要是出於上面在《調整後的現金收入》中提到的相同原因。這一增長是由較低的發展階段資金支付進一步推動的。在2023年的前9個月，我們支付了5000萬美元的臨牀里程碑付款，這筆付款是根據與細胞動力學公司的協議觸發的。在2022年的前9個月，我們支付了125.0美元，從細胞動力學和Theravance獲得了開發階段候選產品的特許權使用費。這一增長被運營和專業成本的支付部分抵消，運營和專業成本在2023年前九個月增加，這是因為我們的運營和人員支付主要包括來自特許權使用費的6.5%現金收入的固定百分比，即調整後現金收入。

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借款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的借款包括以下內容(以千為單位)：

			簽發日期						成熟性						截至2023年9月30日						截至2022年12月31日
優先無擔保票據：
1,000,000元，0.75釐(按面值99.322%發行)			9/2020						9/2023						$	—					$	1,000,000
1,000,000元，1.20釐(按面值的98.875%發行)			9/2020						9/2025						1,000,000						1,000,000
1,000,000元，1.75釐(按面值的98.284%發行)			9/2020						9/2027						1,000,000						1,000,000
1,000,000元，2.20釐(按面值97.760%發行)			9/2020						9/2030						1,000,000						1,000,000
$600,000，2.15釐(按面值的98.263%發行)			7/2021						9/2031						600,000						600,000
1,000,000元，3.30釐(按面值95.556%發行)			9/2020						9/2040						1,000,000						1,000,000
1,000,000元，3.55釐(按面值95.306%發行)			9/2020						9/2050						1,000,000						1,000,000
$700,000，3.35釐(按面值97.565%發行)			7/2021						9/2051						700,000						700,000
優先無擔保債務總額															6,300,000						7,300,000
未攤銷債務貼現和發行成本															(168,806)						(183,678)
長期債務總額，包括當期部分															6,131,194						7,116,322
減去：長期債務的當前部分															—						(997,512)
長期債務總額															$	6,131,194					$	6,118,810

高級無擔保票據

於2021年7月26日，我們發行了13億美元的優先無抵押票據（“2021年票據”），加權平均票面利率為2. 80%。於2020年9月2日，我們發行了60億美元的優先無抵押票據（“2020年票據”），加權平均票面利率為2. 13%。我們將二零二零年票據及二零二一年票據統稱為“票據”。票據須每半年支付利息。有關票據的契約載有若干契諾，東西向截至2023年9月30日，符合規定。

優先無擔保循環信貸安排

於二零二一年九月十五日，我們訂立經修訂及重列的循環信貸協議，並於二零二二年十月三十一日進一步修訂（“信貸協議”）。該信貸協議修訂及重列了我們的附屬公司RP Holdings（作為借款人）於2020年9月18日訂立的信貸協議，該協議提供一項五年期無抵押循環信貸融資（“循環信貸融資”），借款能力最高為15億元，用作一般企業用途。循環信貸融資的到期日為2027年10月31日。 信貸協議包含我們於2023年9月30日遵守的若干慣例契諾. 2023年10月，我們從循環信貸融資中提取了3.5億美元，為我們收購羅氏Evrysdi的額外特許權使用費提供部分資金，從而使循環信貸融資下的剩餘借款能力為11.5億美元。

管理循環信貸融資的信貸協議包含某些慣例契約，其中包括要求我們維持（i）綜合槓桿比率等於或低於4.00至1.00（或在符合條件的重大收購後處於或低於4.50至1.00）的綜合融資債務與綜合EBITDA之比，每一個定義和計算的比率水平，進一步調整載於信貸協議和（ii）綜合覆蓋率等於或高於2.50至1.00的綜合EBITDA合併利息費用，每一個定義和計算與進一步調整所載的信貸協議。我們對調整後EBITDA的定義與信貸協議中合併EBITDA的定義相同。

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調整後的EBITDA，這是我們在信貸協議中的綜合EBITDA的定義相同，是一個非公認會計原則的措施，是信貸協議中包含的某些重大契約的關鍵組成部分。不遵守信貸協議項下的利息覆蓋率和槓桿率契約可能導致我們的貸款人要求我們立即償還所有借款。如果我們不能滿足這些財務契約，根據我們的信貸協議，我們將被禁止從事某些活動，如產生額外債務、支付股息、支付某些款項以及收購和處置資產。因此，經調整EBITDA對評估我們的流動資金至關重要。調整後的EBITDA作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為我們根據GAAP報告的結果分析的替代品。下表為調整後EBITDA的表格計算，在我們的信貸協議中定義為2023年和2022年第三季度和前九個月的綜合EBITDA（以千計）：

						截至9月30日的三個月，												在截至9月30日的9個月內，
						2023						2022						2023						2022
特許權使用費總收入						$	737,406					$	703,904					$	2,597,444					$	2,048,103
分配給遺留的非控制性權益--特許權使用費收據						(100,246)						(107,183)						(284,637)						(322,726)
調整後現金收入(非公認會計準則)						637,160						596,721						2,312,807						1,725,377
支付運營和專業費用						(54,961)						(48,650)						(188,839)						(141,653)
調整後的EBITDA(非GAAP)						$	582,199					$	548,071					$	2,123,968					$	1,583,724

資本的用途

取得特許權使用費

我們獲取產品版税的方式可以通過各種結構根據合作伙伴的需求量身定做：

•第三方版税-已批准的或後期開發療法的現有特許權使用費，具有很高的商業潛力。特許權使用費是指從被許可人使用產品、技術或知識產權中獲得一定比例的營收收入的合同權利。我們目前投資組合的大部分由第三方版税組成。

•合成版税-對獲得批准或處於後期開發階段的療法徵收新的特許權使用費，這些療法具有很強的概念證明和很高的商業潛力。合成特許權使用費是一種合同權利，可以從一種療法的開發商或營銷商的營收中獲得一定比例的收入，以換取資金。合成特許權使用費還可以包括或有里程碑付款。我們還為生物製藥公司正在進行的研發提供資金，以換取未來的特許權使用費和里程碑，如果我們正在資助的產品或指示獲得批准。

•啟動和開發資本-量身定做的補充融資解決方案，通常作為交易的一個組成部分，增加我們的資本規模。提供研發資金通常是為了換取在藥物上市前後有預定時間表的長期固定付款。啟動和開發資本還可以包括對一家公司的公開股本的直接投資。發射和開發資本的資金一般反映在我們的現金流量表中如下所示購買可供出售的債務證券.

•併購重組 相關-我們在併購交易中獲得特許權使用費，通常是從生物製藥公司的買家那裏獲得，當他們在收購完成後處置目標公司的非戰略性資產時。我們還尋求與公司合作，收購其他擁有可觀專利使用費的生物製藥公司。我們還可能尋求收購那些擁有大量專利權使用費的生物製藥公司，或者我們可以在後續交易中創造專利費的生物製藥公司。

此外，我們可能會發現更多利用我們能力的機會、平臺或技術，例如我們與MSCI的戰略聯盟，以開發主題生命科學指數。

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分配給股東

第一季度，我們向A類普通股持有人支付了2.69億美元和2.491億美元的股息分別為2023年和2022年的9個月。我們沒有法律義務支付季度股息或以任何指定的利率或根本不支付股息。

A類普通股回購

2023年3月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多10億美元的A類普通股。股票回購計劃的授權將於2027年6月23日到期。股票回購可以在公開市場進行，也可以在私下協商的交易中進行。在2023年的前9個月，我們回購了888.9萬股，成本約為278.6美元。

其他籌資安排

2022年1月，我們達成了一項長期資助協議，同年晚些時候修訂的，與細胞動力學。我們説好的提供最高可達3億美元(“細胞動力學商業啟動資金”)，分五批。首批5000萬美元的資金是在完成交易時提供的。如果滿足特定的應急條件，細胞動力學需要提取5,000萬美元，並有權在出現某些監管和臨牀開發里程碑時提取剩餘的2億美元(“細胞動力學資金承諾”)。第二批和第三批的管制里程碑沒有實現，因此，7500萬美元的可選資金不再可用。截至2023年9月30日，根據細胞動力學資金承諾，可選的2億美元中仍有1.25億美元可用。

我們可能還有其他資助安排，合同規定我們有義務資助我們的發展夥伴開展的研發活動。我們也有與我們在Avilion實體的股權方法投資相關的資金安排。由於我們的承諾資本需求是以發展階段為基礎的，而發展階段的完成情況極不明朗，因此只有在這種籌資安排下為當前發展階段提供資金所需的資本才被視為承諾資本，即截至2023年9月30日，約為3030萬美元。

我們也有某些里程碑式的付款，這取決於成功實現某些開發、監管批准或商業里程碑。這些或有里程碑付款不被視為合同義務。在2023年的前9個月，我們向ErLeda支付了1,240萬美元的基於銷售的里程碑付款，並向細胞動力學支付了5,000萬美元的里程碑付款，這是在nHCM啟動首個關鍵臨牀試驗後觸發的。在2022年的前9個月，我們向細胞動力學支付了5000萬美元的里程碑式付款，這是在oHCM啟動第一個關鍵臨牀試驗後觸發的。

還本付息

2023年9月，我們在到期時償還了10億美元的優先無擔保票據。截至2023年9月30日，我們票據項下未來五年及以後的本金和利息支付如下(以千為單位)：

年						本金支付						利息支付
2023年剩餘時間						$	—					$	—
2024						—						156,350
2025						1,000,000						156,350
2026						—						144,350
2027						1,000,000						144,350
此後						4,300,000						1,925,900
總計(1)						$	6,300,000					$	2,527,300

(1)不包括截至2023年9月30日的168.8美元的未攤銷債務貼現和發行成本，這些成本通過相關債務債券剩餘壽命的利息支出進行攤銷。

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運營費和人事工資

根據管理協議，吾等就該季度支付相當於特許權使用費投資現金收入(經調整現金收入)的6.5%的季度營運及人員付款，以及截至每個季度末根據公認會計原則支付的0.25%的證券投資。由於業務和人員支付是根據現金收據確定的，因此金額是可變的。我們的運營和人員薪酬是最重要的組成部分支付運營和專業費用在現金流量表上列報。此外，與業務和人員付款有關的支出預計將構成持續不斷的G&A費用中最重要的部分。

擔保人財務信息

債券項下的責任由非全資附屬公司(“擔保人附屬公司”)RP Holdings全面及無條件擔保。本公司其餘附屬公司(“非擔保人附屬公司”)不為票據提供擔保。根據管理票據的契約條款，Royalty Pharma plc和擔保人子公司各自全面、無條件、共同和個別地擔保支付票據的利息、本金和溢價(如果有的話)。截至2023年9月30日，未償還和擔保票據總額的面值和賬面價值分別為63億美元和61億美元。

以下財務信息顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日的彙總資產負債表信息，以及Royalty Pharma plc和RP Holdings 2023年前9個月的彙總運營報表信息。在提交合並財務報表時，Royalty Pharma plc和RP Holdings之間的所有公司間餘額和交易都將被沖銷。RP Holdings最重要的資產是對運營子公司的投資，已在下表中剔除，不包括對非擔保人子公司的投資。我們的運營子公司持有我們的大部分現金和現金等價物、有價證券和金融特許權使用費資產。因此，我們支付債券所需款項的能力取決於我們運營子公司的表現及其向我們分配資金的能力。對運營子公司的分配沒有實質性限制。以下顯示的金額不代表我們截至2023年9月30日和2022年12月31日或2023年前九個月的總合並金額(以千為單位)。

彙總合併資產負債表
			截至2023年9月30日						截至2022年12月31日
流動資產			$	52,477					$	92,805
非擔保人子公司應付的公司間票據的應收當期利息			32,584						14,744
非擔保人子公司應付的當期公司間應收票據			—						269,617
非流動資產			3,243						4,033
非擔保人子公司應收非流動公司間票據			1,890,582						1,986,906
流動負債			18,268						1,053,942
應付非擔保人子公司的公司間票據的當期利息			3,195						14,744
應付非擔保人子公司的當期公司間應付票據			—						269,617
非流動負債			6,130,293						6,118,022
應付非擔保人子公司的非流動公司間應付票據			1,557,693						1,655,842

綜合業務報表摘要			截至2023年9月30日止九個月
非擔保人子公司應收公司間票據利息收入			$	64,393
其他收入			7,029
運營費用			154,753
應付非擔保人子公司的公司間票據利息支出			35,005
淨虧損			118,336

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關鍵會計政策和估算的使用

根據美國公認的會計原則編制財務報表需要使用影響報告的資產和負債額以及報告的收入和費用數額的估計、判斷和假設。其中某些政策被認為是至關重要的，因為它們對我們的財務狀況和運營結果具有最重大的影響，需要做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計。這些評估的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及報告的收入和支出數額的判斷的基礎，這些收入和支出從其他來源看起來不是很明顯。由於未來的事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。

我們最關鍵的會計政策與我們的金融特許權使用費資產有關。同樣，管理層應用的最重要判斷和估計與使用預期實際利息法按攤餘成本計量我們的金融特許權使用費資產有關。應用前瞻性方法計算我們的金融特許權使用費資產的利息收入，需要管理層在預測相關特許權使用費的預期未來現金流時做出判斷。我們在Form 10-K年度報告中描述的我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。

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第三項：加強對市場風險的量化和定性披露

市場風險敞口沒有發生重大變化，從而影響到“項目7A”中的披露。在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中“關於市場風險的定量和定性披露”。

項目4.監管、監管、控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在提交本季度報告Form 10-Q之前，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在設計和運行方面是有效的，達到了合理的保證水平。

財務報告內部控制的變化

於2023年第三季度，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題(如果有)都已被檢測到。因此，我們的披露控制和程序旨在提供合理的、而非絕對的保證，確保我們的披露控制制度的目標得到實現，如上所述，我們的首席執行官和首席財務官根據他們在本報告所述期間結束時的評估得出結論，我們的披露控制和程序有效地為我們的披露控制制度的目標實現提供了合理的保證。

第二部分：報告和其他信息

項目1.訴訟程序的審理程序

有關我們的法律程序的説明，請參閲附註13--承諾和或有事項其通過引用結合於此。

項目1A.評估各種風險因素

以下是我們認為適用於我們業務的某些風險。您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本季度報告10-Q表中包含的其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的精簡合併財務報表和相關附註. 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

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與我們的業務相關的風險

•我們收取使用費的生物製藥產品的銷售風險；

•特許使用費市場的增長；

•經理確定適合我們收購的資產的能力；

•與收購開發階段生物製藥候選產品的利益相關的不確定性，以及我們將開發階段候選產品添加到我們的產品組合中的戰略；

•對生物製藥公司的潛在戰略收購；

•我們在資本部署過程中使用槓桿；

•我們利用競爭優勢的能力；

•產生我們版税的產品的營銷者不受我們的控制，他們負責開發、尋求持續的監管批准、商業化、製造和營銷；

•政府對生物製藥行業的監管；

•利率風險、外匯波動和通貨膨脹；

•我們依賴經理提供我們所需的所有服務以及經理的主要成員的高級顧問團隊；

•與經理及其附屬公司的實際和潛在的利益衝突；

•基金經理或其附屬公司吸引和留住高素質專業人士的能力；

•我們的商業模式背後的假設；

•我們對數量有限的產品的依賴；

•生物製藥行業的競爭性質；

與我們的組織和結構有關的風險

•我們的組織結構，包括我們作為控股公司的地位；

與我們A類普通股相關的風險

•A類普通股市場價格波動；

•我們是根據英國法律註冊成立的；

與税收有關的風險

•税務法例和税務情況改變的影響；及

一般風險因素

•新冠肺炎或未來爆發的任何其他傳染病或傳染性疾病對我們業務的影響。

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與我們的業務相關的風險

生物製藥產品存在銷售風險。

生物製藥產品的銷售額可能低於預期，原因有很多，包括定價壓力、需求不足、產品競爭、臨牀試驗失敗、缺乏市場接受度、營銷商戰略重點的變化、過時、缺乏政府醫療保健計劃和私人保險計劃的接受度、失去專利保護、政府監管、新冠肺炎全球大流行的影響或其他因素，以及開發階段產品候選產品可能無法進入市場。產品可能會出現意想不到的副作用、安全性或有效性問題，導致產品召回、撤回、銷售額下降或訴訟。因此，我們的版税可能會減少或停止支付。此外，這些付款可能會被推遲，導致我們的近期財務表現弱於預期。

特許權使用費市場可能不會像過去那樣增長，或者根本不會，我們可能無法獲得足夠的特許權使用費來維持我們業務的增長。

隨着時間的推移，我們能夠通過主要獲得版税來增長我們的業務。然而，我們可能無法確定和獲得足夠數量的特許權使用費，或足夠規模的特許權使用費，以投資於我們未來可能獲得的全部資本，或以我們的目標金額和部署速度進行投資，這可能會阻礙我們執行增長戰略，並對我們的運營結果產生負面影響。特許權使用費市場的變化，包括其結構、參與者和增長率，生物製藥行業首選融資和融資方式的變化，或者生物製藥行業增長的放緩，可能會導致我們獲得特許權使用費的機會減少，可用的特許權使用費(或更少的大規模特許權使用費)，或對特許權使用費的競爭加劇。即使我們繼續獲得特許權使用費，由於許多因素，包括交易結構或與基礎產品相關的情況，它們可能在幾年內不會產生有意義的回報，如果有的話。因此，我們可能無法像過去那樣繼續增長，或者根本不能。

獲得開發階段生物製藥產品候選產品的特許權使用費受到許多不確定性的影響。

我們可能會從尚未獲得任何監管機構的營銷批准的開發階段候選產品獲得更多版税。不能保證FDA、藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)、歐洲藥品管理局(“EMA”)、藥品和醫療器械管理局(“PMDA”)或其他監管機構將批准該等產品，或該等產品將及時或完全投放市場，或市場將接受該等產品。例如，2021年6月，我們從MorPhoSys獲得了獲得Gantenerumab的特許權使用費和某些里程碑式付款的權利，Gantenerumab是一種抗澱粉樣β蛋白的單抗，正處於羅氏治療阿爾茨海默病的第三階段。隨後，在2022年11月30日，羅氏宣佈，在評估早期阿爾茨海默病患者的Gantenerumab的I和II級研究生研究沒有達到他們減緩臨牀下降的主要終點後，它將停止Gantenerumab的臨牀試驗。因此，我們得出結論，需要與與gantenerumab相關的金融特許權使用費資產相關的非現金減值費用2.736億美元。

如果FDA、MHRA、EMA、PMDA或其他監管機構批准產生我們版税的開發階段候選產品，該產品的標籤、包裝、製造、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。隨後發現該產品以前未知的問題，包括預料不到的嚴重或頻率的不良事件，可能會導致該產品的營銷受到限制，包括針對某些患者羣體，並可能包括將該產品從市場上召回。與開發階段候選產品相關的不確定性也使我們更難為與任何此類開發階段候選產品相關的內部模型開發精確和準確的假設，這可能導致與估計相比減少的版税。

此外，這些開發階段候選產品的開發商可能無法籌集額外資金來繼續他們的發現、開發和商業化活動，這可能導致他們推遲、縮小或取消他們的一個或多個臨牀試驗或研發計劃。如果其他產品開發商推出並銷售比產生我們版税的相關產品更有效、更安全或更便宜的產品，或者如果這些開發商在與我們版税相關的競爭產品之前推出他們的產品，則此類產品可能無法取得商業成功，從而導致我們的回報減少，或可能減少我們的版税，從而對我們的運營結果產生不利影響。

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此外，這類產品的開發商可能沒有銷售、營銷或分銷能力。如果不能以可接受的條件進行銷售、營銷或分銷安排，或者根本不能做出安排，受影響的產品可能無法成功地商業化，這將導致我們的損失。此類資產的虧損可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

雖然我們相信我們可以評估開發階段的候選產品獲得批准並實現顯著銷售的可能性，但不能保證我們的假設將被證明是正確的，不能保證監管機構會批准此類開發階段的候選產品，不能保證此類開發階段的候選產品將及時或根本不會上市，也不能保證此類產品將獲得商業成功。

我們在開發階段候選產品中獲得特許權使用費權益的戰略，包括共同資助臨牀開發和收購生物製藥公司的證券，受到風險和不確定性的影響。

我們打算繼續向創新者提供資金，共同資助候選產品的臨牀開發，以換取該資產未來收入的一部分，當我們這樣做時，我們不控制其臨牀開發。在這些情況下，創新者可能無法按計劃或按照我們的預期或遵守適用的法律法規完成活動。如果這些第三方中的一個或多個未能履行其義務或我們的期望，未能遵守適用的法律或法規，或我們與這些第三方之間關係的任何中斷，都可能會延誤或阻止我們為其提供資金的開發階段候選產品的開發、審批、製造或商業化。

我們尋求通過收購生物製藥公司發行的證券來進一步擴大我們的市場機會。如果我們可能收購股權證券作為業務發展活動的全部或部分代價，該等證券的價值將會波動，並可能貶值。我們很可能不會控制我們收購證券的公司，因此，我們決定其管理層、運營決策和政策的能力可能有限。此外，雖然我們可能尋求通過盡職調查等方式減輕此類交易的風險和負債，但可能存在此類盡職調查努力未能發現、未向我們披露或我們評估不足的風險和負債。此外，由於我們的活動，我們不時收到關於其他公司的重要非公開信息。如果這些信息與我們持有其股權證券的公司有關，我們可能會延遲或阻止我們出售此類證券，而我們本來會選擇這樣做，而這種延遲或禁止可能會導致此類證券的損失或收益減少。

我們可能會對擁有大量特許權使用費資產的生物製藥公司進行戰略性收購。我們未能實現此類收購的預期收益或產生意想不到的債務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會收購擁有大量特許權使用費資產的公司，或者我們認為可以創造大量合成特許權使用費的公司。這些收購或創建的特許權使用費資產可能無法按照我們的計劃執行。此外，收購運營中的生物製藥公司將導致承擔或承擔被收購業務的負債，這些負債不是我們其他特許權使用費收購所固有的，例如直接暴露於產品責任索賠、高固定成本以及我們的業務和費用結構的擴大，從而潛在地降低我們的盈利能力。我們管理層注意力的轉移，以及與我們可能完成的任何未來收購相關的任何延誤或困難，都可能導致我們正在進行的業務運營中斷。儘管我們在業務、財務和法律方面進行了盡職調查，但我們在評估收購機會方面的經驗有限，最終可能無法確定或評估與此類收購相關的所有風險。此外，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資金，以收購任何業務或產品，這可能會導致股東股權稀釋或出現債務。因此，我們對生物製藥公司的收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們在資本部署中使用槓桿，如果獲得的特許權使用費不能為我們帶來足夠的收入，這將放大虧損的可能性。

我們用借來的資金為我們部署的資本的很大一部分提供資金。槓桿的使用創造了增加回報的機會，但如果我們的資產不能為我們帶來足夠的收入，也會增加損失的風險。與這類借款相關的利息、支出和其他成本可能不在我們的現金流中。此外，槓桿可能會抑制我們的經營靈活性，並減少可供我們股東分紅的現金流。我們的負債水平可能會限制我們對不斷變化的商業狀況做出反應的能力。與我們借款有關的各種協議可能會對我們施加經營和財務限制，這可能會影響我們可能追求的特許權使用費的數量和規模。因此，我們不能保證我們將能夠利用由於我們的債務下的任何限制性契約而產生的有利條件或機會。也不能保證在需要時會有額外的債務融資，以取代或增加現有的債務融資，或者如果有的話，可以按商業上合理的條件獲得。與我們的槓桿相關的其他風險包括：

• 我們的特許權使用費可以用作我們借款的抵押品；

• 在擔保借款項下發生違約的情況下，我們的一個或多個債權人或其受讓人可以控制我們的特許權使用費，如果發生不良銷售，這些債權人可以遠低於我們為他們實現的價值處置這些特許權使用費；

• 我們必須遵守管理我們債務的協議中的各種財務契約，包括要求保持一定的槓桿率和覆蓋率，這可能會影響我們實現業務目標的能力；

• 我們向股東支付股息的能力可能會受到限制；以及

• 如果我們借貸的利率上升，我們的借貸成本就會增加，我們的槓桿策略就會變得更加昂貴，這可能會導致淨利潤減少。

我們不僱傭自己的人員，我們所需的所有服務完全依賴經理。

因為我們是“外部管理的”，我們不僱傭自己的人員，而是依賴經理、其高管和員工提供我們所需的所有服務。經理選擇和管理符合我們的投資標準的版税和類似支付流的獲取，並提供我們的所有其他行政服務。因此，我們的成功有賴於通過經理向我們提供的高管和其他人員的專業知識和服務。管理協議的初始期限為十年，之後可續期三年，除非吾等或管理人在初始期限或續期屆滿前180天發出不續期通知。經理不得在初始或任何續訂期限內無故被免職。雖然我們的管理協議要求其高管將大部分時間投入到管理我們以及與RPI或Old RPI相關的任何遺留工具上，但除非董事會另行批准，否則這些資源可能不足以滿足我們的需求。

我們業務的成功取決於經理高級顧問團隊的關鍵成員，他們可能不會繼續為經理工作。

我們依賴基金經理顧問專業人員的專業知識、技能和業務聯繫網絡，他們根據管理協議的條款對我們的資產進行評估、談判、構建、執行、監督和服務。我們未來的成功在很大程度上取決於經理的諮詢專業人員，特別是Legorreta先生的持續服務和協調。根據管理協議，除非董事會另有批准，基金經理的管理人員必須將其大部分業務時間用於管理我們。儘管如此，Legorreta先生和其他關鍵的諮詢專業人士可能還有其他時間要求，我們不能向您保證他們將繼續積極參與我們的業務。這些人中的每一個都是經理的僱員，不受我們的僱傭合同的約束。這些人中的任何一個人的離開或對他們時間的相互競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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基金經理的主要諮詢專業人員與生物製藥行業的參與者、金融機構和其他諮詢專業人員有關係，我們依賴這些專業人員尋找潛在的資產收購機會。如果經理的主要諮詢專業人員不能保持這種關係，或與其他來源發展新的關係，我們可能無法擴大我們的投資組合。此外，我們不能保證，即使維持這些關係，也會在未來為我們創造資產收購機會。

我們不能保證我們為減少利益衝突而制定的政策和程序在這樣做時是有效的。

根據管理協議，管理人不能管理投資或獲取特許權使用費的其他實體，但與RPI或Old RPI相關的任何遺留工具除外。我們經理的每一位高管都必須遵守一份競業禁止協議，該協議在他們因任何原因終止與經理的僱傭關係後的18個月內有效。我們是這些協議的受益者。此外，除非董事會另有批准，否則經理的高管必須將大部分時間用於管理我們以及與RPI或Old RPI相關的任何遺留工具。儘管如此，根據我們的管理協議條款，我們的經理及其管理人員和員工從事其他業務活動的能力可能會減少我們的經理、其管理人員或其他員工用於管理我們的時間。

此外，我們和我們的諮詢人員之間可能存在利益衝突。例如，我們的首席執行官Legorreta先生也是Pharmakon Advisors的聯合創始人，並對Pharmakon Advisors具有重大影響，Pharmakon Advisors與經理共享實體場所。Pharmakon管理着BioPharma Credit PLC(倫敦證券交易所代碼：BPCR)和其他投資工具，這些投資工具共同為生物製藥行業提供領先的債務資本。萊戈雷塔先生對BioPharma Credit進行了大量投資。此外，萊戈雷塔還擔任ProKidney Corp.的董事會主席，他還創立並參與了接受和提供醫學研究資金的基金會。儘管他參與了Pharmakon、BioPharma Credit PLC、ProKidney Corp.和上述基金會，但Legorreta先生在我們和經理身上投入的時間沒有任何實質性限制。有時，基金經理和Pharmakon可能會為各自的客户尋求類似的投資機會，儘管我們認為，由於Pharmakon和我們的投資策略不同，以及版税持有人而不是Pharmakon和我們決定他們尋求的交易類型，實際利益衝突很少發生。根據與Pharmakon的安排，經理將辦公空間轉租給Pharmakon，雙方可以相互提供研究、業務發展、法律、合規、財務和行政服務。經理和Pharmakon相互補償，只要其中一人向另一人提供的服務比他們得到的回報多得多。考慮到經理向Pharmakon提供的支持，經理的某些員工從Pharmakon獲得補償。

此外，我們經理薪酬安排的結構可能會產生意想不到的後果。我們同意向基金經理或其附屬公司支付季度運營和人事費用(“運營和人事支出”)，其中一部分是基於證券投資(包括股權證券和衍生金融工具)在每個季度末的市值，無論我們在出售證券投資時是否實現了任何收益，都應支付給基金經理。因此，經理可能會受到激勵，讓我們進行證券投資，而不考慮我們從此類投資中獲得的預期收益，這可能不符合我們或我們股東的利益。

為了償還我們的債務和滿足我們其他持續的流動性需求，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。如果我們不能產生所需的現金，我們可能無法在我們的債務下支付所需的款項。

截至2023年9月30日，我們未償還的優先無擔保票據本金總額為63億美元。此外，在我們的無擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)下，我們有高達15億美元的可用循環承諾。除RP Holdings外，我們不擔保優先無抵押票據的附屬公司將沒有義務(或有或有)支付優先無擔保票據下到期的金額，或提供任何資金來支付該等金額，無論是以股息、分派、貸款或其他付款方式。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠償還債務或滿足我們的其他流動性需求。

如果沒有足夠的現金流和再融資能力，我們還可能被迫出售資產，以彌補支付義務的任何缺口。然而，協議的條款規範了我們現有的未償債務上限、我們和我們的子公司出售資產的能力，並限制了此類出售所得收益的使用。因此，我們可能無法足夠快地出售資產或以足夠的金額出售資產，以使我們能夠履行我們對債務的義務。

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我們的業務受到利率、外匯和通脹風險的影響。

我們的循環信貸機制下的任何借款，以及我們對貨幣市場賬户和有價證券的投資，大部分都帶有浮動利率，因此我們面臨利率波動的風險。此外，停止、修改或其他改革倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)，或以不同的參考利率(例如有擔保隔夜融資利率(“SOFR”))取代LIBOR，可能會對特定參考利率的潛在變化性質和未來用途產生不確定性，要求我們修改某些協議或增加我們的利息支出。在利率普遍上升的情況下，我們的借貸成本將增加，我們的槓桿戰略將變得更加昂貴，導致淨利潤減少。

某些產品以美元以外的貨幣支付版税，這主要對歐元、加拿大元、英鎊、瑞士法郎和日元造成外幣風險，因為我們的職能貨幣和報告貨幣是美元。此外，在我們確認特許權使用費收入或特許權使用費收入到交易結算或收到特許權使用費付款之間的匯率變動導致的交易風險中，我們的經營結果受到外匯兑換風險的影響。由於我們有權對各種產品的全球銷售收取版税，因此在營銷人員使用季度平均匯率將付款金額從當地貨幣轉換為美元時，存在潛在的外幣風險。因此，根據貨幣波動，收到的現金可能與估計的應收款有所不同。我們還面臨具有宏觀經濟影響的重大事件造成的匯率風險，包括但不限於俄羅斯-烏克蘭戰爭、新冠肺炎大流行以及各國央行為對抗通脹採取的行動。貨幣相對於美元價值的變化，或使用美元以外貨幣的國家的高通脹，都可能影響我們的收入、成本和支出以及我們的財務指引。

關於我們購買的專利使用費背後的生物製藥產品的信息可能有限，因此我們分析每種產品及其潛在未來現金流的能力也可能同樣有限。

我們可能掌握的有關產生我們正在評估收購的版税的產品的信息有限。通常，我們在獲得特許權使用費後擁有的有關產品的信息可能僅限於公共領域中可用的信息。因此，可能存在與我們想知道但沒有也可能無法獲得的這類產品有關的重大信息。例如，我們並不總是知道產品或其他產品的營銷者進行的研究的結果，也不總是知道這些產品的醫生或用户投訴的性質或數量。此外，我們獨立獲得的市場數據也可能被證明是不完整或不正確的。由於這些和其他因素，特許權使用費的實際現金流可能會大大低於我們的估計。

我們未來的收入取決於許多特定於特許權使用費的假設，如果這些假設被證明不準確，我們可能無法實現預期的回報率。

我們的業務模式基於多年來對產品銷售的內部和外部預測，以及與每次特許權使用費收購相關的許多特定於產品的假設，包括我們對產品的有限信息。我們不能保證我們財務模型背後的假設是準確的，包括關於產品銷售或競爭、專利到期、獨家條款、許可條款或產品組合基礎產品的許可終止的假設。該等假設涉及相當大的主觀判斷因素，可能受到收購後市況的變化及其他影響相關產品的因素的不利影響，過去亦曾受到不利影響。對於開發階段的候選產品，由於開發、標籤、監管批准、商業化時機、製造和供應、競爭產品或相關因素等方面的不確定性，與這些假設相關的風險可能會加劇。我們對有義務向我們支付版税的合作伙伴的財務穩定性或運營或營銷能力的假設也可能被證明是不正確的，而且在過去已經被證明是不正確的。由於這些和其他因素，我們當前投資組合中的資產或未來資產可能無法產生與我們的歷史財務業績一致的預期回報或回報，或在我們預期的時間段或根本不產生預期回報，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對非合同固定條款的特許權使用費期限進行假設，縮短特許權使用費期限可能會導致有效利率降低、特許權使用費收入下降、特許權使用費支付與預期相比大幅減少或永久減值。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)，吾等將收購的大部分特許權使用費資產歸類為採用ASC 835-30所述的預期實際利息法按攤銷成本計量的金融資產。實際利率的計算方法是預測在資產存續期內相對於初始投資額的預期現金流量，扣除任何已購買的應收賬款。此類預測的一個關鍵組成部分是我們對特許權使用費持續時間的假設。

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特許權使用費期限對於準確衡量特許權使用費有效期內的利息收入是很重要的。在圍繞非合同固定條款的專利權使用費期限做出假設時，我們考慮了現有專利保護的強度、仿製藥的預期進入、地理專有期以及與基礎產品相關的潛在專利期限延長。

特許權使用費的期限通常因國家而異，並可基於許多因素，例如專利到期日、監管排他性、受專利保護產品首次商業銷售的年限、競爭仿製藥或生物相似產品的進入，或管轄特許權使用費的合同中規定的其他條款。由於不可預見的積極或消極的事態發展，專利使用費期限通常比預期的更早或更晚到期，包括授予專利和延長專利期限、專利無效、專利控制方與專利的第三方挑戰者之間的訴訟、第三方圍繞或規避有效專利進行設計的能力、授予監管專有期或延長、仿製藥或生物相似競爭產品到來的時間、影響知識產權或藥品監管的法律或監管制度的變化、產品生命週期和行業整合。

如果特許權使用費期限發生意外縮短，可能會導致實際利率下降，特許權使用費收入下降，特許權使用費支付與預期相比大幅減少，或永久減值。

我們的大部分特許權使用費被歸類為金融資產，使用有效利息法按攤銷成本計量，因此我們的GAAP運營結果可能會波動和不可預測。

根據公認會計原則，我們收購的大部分特許權使用費資產被視為現金流投資，因此被歸類為金融資產。根據這一分類，我們的金融特許權使用費資產被視為具有類似於在有效利息會計方法下按攤銷成本計量的貸款的收益率組成部分。根據這一會計方法，我們使用金融特許權使用費資產壽命內相對於初始收購價格將收到的預期現金流的預測來計算每項金融特許權使用費資產的實際利率。收益是在每個報告期結束時計算並預期應用的，然後通過按金融特許權使用費資產預期壽命的有效回報率累加到我們的收入中確認。

由於與應用有效利息法會計方法相關的非現金費用，我們關於許多特許權使用費的損益表活動可能是不穩定的和不可預測的。賣方股票研究分析師長期一致的銷售預測略有下降，可能會導致立即確認非現金損益表費用，儘管適用的現金流入在未來許多年內都不會實現。例如，2014年末，我們收購了囊性纖維化特許經營權，該特許經營權被歸類為金融特許權使用費資產。從2015年第二季度開始，賣方股票研究分析師近期銷售預測的下降導致我們在損益表中確認非現金撥備支出，並建立相應的累計撥備，從而減少了這項金融特許權使用費資產的毛餘額。在10個季度中，我們確認了由於這些預測變化而產生的非現金撥備支出，包括2016年的非現金支出7.432億美元，最終在2017年9月30日達到與這項金融特許權使用費資產相關的13億美元的峯值累計撥備。隨着Vertex三聯療法的批准，Trikafta於2019年10月提高了賣方股票研究分析師的共識銷售預測，以反映更大的潛在市場和Trikafta特許權使用費預期期限的延長。雖然囊性纖維化特許經營權的累計撥備小幅減少被確認為2017和2018年的撥備收入，但由於與Trikafta批准相關的賣方股票研究分析師共識銷售預測增加，2019年確認非現金撥備收入11.億美元，因此仍有11.億美元的累計撥備被完全削減。應用有效利息會計方法所造成的財務報表影響可能會導致對我們在特定時期的結果的負面看法。

我們對有限數量產品的依賴可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

雖然我們目前的資產組合包括與超過35種市場產品和11種開發階段候選產品有關的版税，但2023年前9個月，前五大產品特許經營權佔我們版税收入的66%(不包括收入來自Zavzpret里程碑付款)。此外，我們的資產組合可能不會因地理區域或其他標準而完全多元化。我們資產組合中頂級產品的現金流出現任何重大惡化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們面臨着獲取特許權使用費和尋找合適的特許權使用費的競爭。

市場上可獲得高質量特許權使用費的合適和有吸引力的機會有限。因此，獲得這種特許權使用費的競爭是激烈的，而且可能會增加。我們與其他潛在收購者爭奪這些機會，包括營銷支付特許權使用費的產品的公司、金融機構和其他機構。這些競爭對手可能能夠獲得成本更低的資本，可能比我們規模更大，可能擁有為他們提供機會的關係，或者可能願意以比我們更低的預期回報獲得特許權使用費。

生物製藥產品面臨着激烈的競爭。

生物製藥行業是一個競爭激烈、發展迅速的行業。任何產品的商業壽命都不能肯定地預測。不能保證我們有權獲得版税的一個或多個產品不會因新的或替代的產品或我們無權對現有產品收取版税的改進而過時或失去競爭力，無論是由此類產品的當前營銷者還是由其他營銷者。目前的產品營銷者可能會進行這些開發工作，以改進他們的產品或避免支付我們的版税。不利競爭、過時或政府和監管行動或醫療保健政策變化可能會顯著影響產生我們專利使用費的產品的收入，包括與專利使用費相關的收入。

影響每種產品市場地位和成功的競爭因素包括：

•有效性；

•安全性和副作用簡介；

•價格，包括第三方保險報銷保單；

•產品的時機、推介和營銷者支持；

•營銷和商業化戰略的有效性和執行力；

•市場接受度；

•製造、供應和分銷；

•政府監管，包括價格上限；

•提供成本較低的仿製藥或生物仿製藥；

•知識產權保護和排他性；

•消除或最大限度地減少對產品需求的治療創新；以及

•產品責任索賠。

我們擁有應收特許權使用費或其他權益的產品可能會因新產品或替代產品(包括仿製藥或生物仿製藥)、對現有產品的改進、營銷或商業化戰略或政府或監管行動而過時或失去競爭力。此外，隨着生物製藥公司越來越多地投入大量資源來創新下一代產品和療法，我們擁有專利使用費的產品可能會變得不具商業化或過時的吸引力。如果產品的市場認可度降低或退出市場，與生物製藥產品有關的持續付款，包括特許權使用費支付以及利息和本金的償還，可能無法按時或根本無法支付，這可能會影響我們實現此類產品的應收特許權使用費或其他利息的能力，並可能導致我們產生資產減值費用。此外，任何我們擁有應收專利權使用費或與批准產品競爭的其他利益的產品，必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，以克服價格競爭並在商業上取得成功。許多批准的藥物都是久負盛名的療法，被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品。這些發展中的任何一項都可能對我們擁有特許權使用費的產品產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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產生我們版税的產品的營銷者不在我們的控制之下。

就我們的應收特許權使用費而言，我們的現金流主要包括由營銷者支付的特許權使用費支持的付款。這些營銷人員的興趣可能與我們的興趣不同。例如，這些營銷人員可能會通過將資源分配給其他產品來最大化收入，並且在未來可能會決定減少對產生我們版税的產品的關注，或者通過分配資源來開發不會為我們產生版税的產品。不能保證任何營銷者或與營銷者有工作關係的人有足夠的資源或動機繼續生產、營銷和銷售產生我們版税的產品。除了根據我們與許可方的協議條款，我們在某些情況下可能擁有的與營銷者活動相關的任何有限審核權外，我們沒有關於營銷者運營的監督權，也沒有權利允許我們指導他們的運營或戰略，我們的協議也沒有包含他們運營的績效標準。專利權使用費的計算取決於我們交易對手的銷售和會計職能的充分性和準確性。

雖然我們可能能夠通過行使審核權和審查我們從許可方收到的版税報告來接收與產品銷售相關的某些信息，但此類信息可能會在我們確認版税收入後數月才會收到，可能需要我們在以後的時間調整我們的版税收入，並可能需要我們方面的費用。

關於營銷者的運作，我們掌握的信息有限。我們無權審查或接收營銷者可能擁有的某些與產品有關的信息，包括營銷者或其他人進行的任何研究的結果，或來自醫生或產品用户的投訴。因此，產生特許權使用費的產品的市場表現可能會因與營銷者有關的許多因素而降低，這些因素不在我們的控制之內。

通常，生物製藥產品的營銷者完全負責產品的持續監管批准、商業化、製造和營銷。

一般來説，產品使用費的持有者向此類產品的營銷者授予了獨家的監管批准、商業化、製造和營銷權。營銷者對這些努力擁有完全的控制權，並有權自行決定他們將致力於產品計劃的資源的範圍和優先級。因此，產品的成功商業化取決於營銷者的努力，而不是我們所能控制的。如果營銷者沒有投入足夠的資源進行產品的持續監管審批、商業化和製造，或者如果營銷者從事非法或未經授權的行為，產品的銷售可能無法產生足夠的版税，或者產品的銷售可能被暫停，從而可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果生物製藥產品的營銷者決定停止產品計劃，或者我們認為資產的商業前景已經降低，我們可能會確認與這些計劃或資產相關的金融特許權使用費資產相關的重大非現金減值費用。

在某些情況下，可能會單方面終止與產品相關的許可協議，或者可能會發生糾紛，從而影響我們的版税。

與產生我們版税的產品相關的許可協議可能被終止，這可能會對此類產品的銷售產生不利影響，從而影響我們收到的付款。例如，根據某些許可協議，營銷人員保留單方面終止與許可方的協議的權利。當涉及某一產品的最後一項專利在一個國家失效或以其他方式失效時，營銷者可能出於經濟動機而終止其整個或針對該國家的許可協議，以終止其付款和其他義務。在任何此類終止的情況下，許可方可能不再收到其預期從被許可方獲得的所有付款，也可能無法找到另一家公司以與已終止的許可協議相同或類似的條款繼續開發和商業化該產品。

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此外，在被許可人不履行義務或發生糾紛的情況下，許可協議可能無法為許可人提供重大保護。與我們版税背後的產品相關的許可協議是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小許可方認為其對相關知識產權或技術的權利範圍，或減少被許可方在相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能反過來影響我們的特許權使用費的價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果營銷者違約其在許可協議下的義務，許可人的補救措施可能僅限於終止與某些國家有關的某些許可，或一般終止與該國家有關的許可協議。在這種情況下，我們可能沒有權利尋求強制執行許可人的權利，我們可能被要求依賴許可人的資源和意願來向被許可人強制執行其權利。

在上述任何情況下，如果許可協議下的預期付款不能實現，可能會給我們造成重大損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

營銷者的破產可能會對我們持有的相關特許權使用費的現金流產生不利影響。

如果營銷商資不抵債，並尋求根據修訂後的美國法典第11章第11章或破產法第11章進行重組，或根據破產法第7章(或國外同類法規)進行清算，則此類事件可能會推遲或阻礙根據許可協議到期的金額的支付，等待破產程序的解決。在申請破產程序之前，任何未支付的特許權使用費付款都將是針對營銷者的無擔保債權，可能不會全額支付或根本不支付。雖然在申請之後到期的特許權使用費可能符合享有更高優先權的行政費用的資格，但此類申請後特許權使用費的實際支付可能會推遲很長一段時間，並且可能不是根據許可協議應支付的全部金額。自動中止將阻止許可人在未經破產法院許可的情況下采取任何行動來強制執行其權利。此外，營銷者可以選擇拒絕許可協議，這將要求許可者做出新的努力，向另一家分銷商銷售適用的產品。此類訴訟可能會對付款人支付特許權使用費的能力產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

獲取新特許權使用費的嘗試如果失敗，可能會導致巨大的費用，並對隨後尋找和獲取其他資產的嘗試產生負面影響。

對每個具體目標特許權使用費的調查以及相關協議、披露和其他文件的談判、起草和執行需要大量的管理時間和注意力，並導致會計師、律師和其他人的大量費用。如果決定不完成一項特定的收購，則不能向第三方追回擬議交易的成本。此外，即使就特定目標資產達成協議，我們也可能因各種原因而未能完成收購，包括通過與上市公司的業務合併收購特許權使用費的情況下，目標公司公眾股東的批准。多次嘗試獲取新的版税都不成功，可能會損害我們的聲譽，導致鉅額成本和對經理時間的低效利用。轉移管理和財務資源的機會成本可能會對我們尋找和獲得其他資產的能力產生負面影響。

產生我們版税的產品受到與醫療報銷政策、託管醫療考慮、定價壓力和醫療行業監管相關的不確定性的影響。

在美國和非美國市場，生物製藥產品的銷售和此類產品的成功在一定程度上取決於政府監管以及第三方付款人的承保範圍和報銷範圍，包括政府醫療保健計劃和私人保險計劃。

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在美國，藥品定價受到加強的政府監管、公眾監督和改革呼聲的影響。例如，2022年8月，總裁·拜登簽署了《降低通貨膨脹法案》，其中包括重要的藥品定價條款，包括(I)通脹回扣，根據該法案，如果所涵蓋的單一來源藥品和生物製品的價格上漲速度快於通貨膨脹率，藥品製造商必須向政府支付回扣；(Ii)重新設計聯邦醫療保險D部分，對受益人的自付費用設置上限，重新分配最初承保的付款義務，藥品製造商為所有藥物支付10%的費用，覆蓋差距消除，並要求D部分計劃支付災難性階段的更大部分，藥品製造商支付20%的費用；以及(Iii)聯邦醫療保險談判，要求衞生與公眾服務部(HHS)通過藥品價格談判計劃就聯邦醫療保險B部分和D部分涵蓋的某些藥物的價格進行談判。2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，指示衞生與公眾服務部考慮是否選擇測試新的醫療支付和交付模式，這些模式將降低藥品成本，並促進參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的受益人獲得創新藥物療法。此外，美國國會於2010年3月頒佈了經《醫療保健和教育協調法案》(以下簡稱《ACA》)修訂的《美國患者保護和平價醫療法案》(U.S.Patient Protection and Affordable Care Act)，該法案大幅擴大了醫療保險的覆蓋範圍，部分資金來自一系列新的回扣、折扣和税收，這些回扣、折扣和税收對生產產生特許權使用費的產品的公司的支出和盈利能力產生了重大影響。這些公司及其產品面臨着不確定性，原因是聯邦立法和行政部門努力廢除、大幅修改或廢除IRA和ACA的部分或全部條款。

美國聯邦或州的其他立法或監管行動或政策努力可能會對醫療保健行業產生不利影響，其中包括與產品定價相關的額外透明度和限制、審查定價與製造商患者計劃之間的關係、一般預算控制行動、專利法的變化、以不同國家政府監管的價格從美國以外進口處方藥、修訂政府計劃下的生物製藥產品報銷、限制美國直接面向消費者的廣告或限制與醫療保健專業人員的互動。不能保證這些法律法規不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

大型管理性保健組織和處方福利管理機構的發展，以及仿製藥替代的盛行，阻礙了處方藥的價格上漲。公眾對藥品價格的持續嚴格審查，再加上政府和付款人的動態，可能會限制生產商和營銷者根據產品價值設定或調整產品價格的能力。不能保證新的或提議的產品將被認為具有成本效益，也不能保證將有足夠的第三方補償，以使此類產品的生產者或營銷商能夠維持足以實現適當回報的價格水平。這些定價壓力可能會對我們當前的特許權使用費和未來收購特許權使用費的吸引力產生不利影響。

在美國以外的許多主要市場，包括歐盟、日本和中國，政府對醫療保健的監管無處不在，政府參與資助醫療保健，並在這方面固定藥品的定價和報銷。因此，在這些市場，產生我們特許權使用費的產品受到政府決策和預算行動的影響。

此外，我們投資組合中的許多產品都受益於監管排他性。如果在監管定價的過程中不保持監管的排他性，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

生物製藥行業可能會受到聯邦政府赤字削減政策的負面影響，這可能會降低我們持有的特許權使用費的價值。

為了控制美國的聯邦赤字，生物製藥行業可以通過立法提案被視為一個潛在的節省來源。政府採取行動減少美國聯邦政府在福利計劃上的支出，包括聯邦醫療保險、醫療補助或其他公共資助或補貼的醫療計劃，或降低藥品支出，可能會影響產生我們版税的產品的支付。作為削減赤字努力的一部分，這些和任何其他成本控制或可能對生物製藥行業徵收的任何重大額外税收或費用可能會減少我們特許權使用費的現金流，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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產生我們版税的產品的銷售需要經過美國和其他司法管轄區的監管批准和行動，這可能會損害我們的業務。

批准生物製藥產品商業化的程序因國家而異，可能涉及額外的測試和時間。此類程序可能包括監管部門在臨牀試驗地點或製造設施進行現場檢查，這些檢查可能會因應對新冠肺炎疫情或其他疫情而實施的旅行限制而被推遲。FDA的批准並不確保其他國家監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。外國監管審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險，其中許多還包括額外的風險，如定價批准。

不能保證這些監管批准中的任何一項將被授予或不被撤銷或限制，從而對此類產品的銷售和付款人向我們支付此類特許權使用費的能力產生不利影響。

生物製藥產品的製造和分銷可能會因監管機構或供應商的缺陷而中斷。

產生我們版税的產品的製造通常是複雜的，並且受到嚴格的監管。特別是，生物製藥產品是在需要美國FDA批准和持續監管的專門設施中生產的，如果在美國以外生產，則需要FDA和非美國監管機構，如MHRA和EMA。就產品而言，在不遵守此類機構制定的操作標準的情況下，可關閉製造設施或中斷生產，直至此類機構指出的任何缺陷得到補救。任何這種關閉或中斷都可能無限期地中斷產品的製造和分銷，因此相關生物製藥資產的現金流可能會大大少於預期。

此外，產品製造商可在產品開發的某些方面依賴第三方，如包裝或供應用於製造此類產品的大宗原材料。在美國，FDA要求所有藥品原料藥供應商和所有在美國境內或境外銷售的藥品製造商遵守FDA現行的“良好製造規範”法規和指南，以及美國以外司法管轄區存在的類似要求。被許可方一般依賴於少數關鍵的、高度專業化的供應商、製造商和包裝商。這些製造和包裝設施運行中的任何中斷，無論多麼微小，都可能對生產和產品銷售產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

產品責任索賠可能會減少生物製藥產品的回報。

產品的開發商、製造商或營銷商可能成為產品責任索賠的對象。產品責任索賠，無論其是非曲直，都可能對產品的銷售和任何相關的特許權使用費支付金額產生不利影響，從而可能對付款人就特許權使用費進行付款的能力產生不利影響。

儘管我們相信，如果對產生我們專利權使用費的產品的開發商、製造商、營銷商或其他銷售商提出產品責任索賠，我們將不承擔責任，但由於專利權使用費產生的現金流低於預期，此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通常不參與維護、執行和捍衞產生我們版税的產品的專利權。

我們獲得專利費的權利通常取決於美國和世界其他地方是否存在有效和可強制執行的已註冊或已頒發專利的權利要求。我們收到付款的產品依賴於專利保護，以及此類產品的製造、營銷和銷售不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的事實。通常，我們沒有能力控制專利權的起訴、維護、執行或辯護，但必須依靠我們的合作伙伴或他們的營銷人員的意願和能力來做到這一點。不能保證這些第三方會大力起訴、維護、執行或捍衞這些權利。即使這種第三方試圖起訴、維護、強制執行或捍衞這種權利，他們也可能不會成功。

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生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，一直是許多訴訟的主題。此外，美國和其他司法管轄區專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞成功起訴專利申請和我們的合作伙伴成功實施或保護已發佈專利的不確定性，所有這些都可能降低與生物製藥資產相關的專利保護的價值。因此，我們合作伙伴及其營銷者的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。此外，此類第三方的未決和未來專利申請可能不會導致頒發保護其產品、開發階段候選產品和技術的專利，或有效阻止其他人將競爭產品、開發階段候選產品和技術商業化的專利。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在專利發佈後可以重新解釋。

即使我們的合作伙伴及其營銷者許可或擁有的專利申請確實作為專利發佈，他們也不能以將為他們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與他們競爭或以其他方式為他們提供任何競爭優勢的形式發佈。競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代產品來規避我們合作伙伴及其營銷者的專利。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。此類挑戰可能導致排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們的合作伙伴及其營銷人員阻止他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力，或者限制他們的產品、開發階段的候選產品和技術的專利保護期限。

任何產生我們專利使用費的產品的專利保護範圍或期限的任何損失或縮短，或任何未能成功起訴、維護、強制執行或捍衞保護任何此類產品的專利，都可能導致該產品的銷售額和應向我們支付的任何相關專利使用費的減少。任何此類事件都將對付款人向我們支付特許權使用費的能力產生不利影響，或可能以其他方式降低我們特許權使用費權益的價值，並可能因此對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在我們與合作伙伴的合同安排允許的情況下，我們可以參與第三方提起的專利訴訟，但這可能會導致鉅額訴訟費用，轉移管理層對我們核心業務的注意力，而且不能保證此類訴訟會成功。

與產品相關的第三方專利的存在可能會導致營銷者的額外成本，並減少向我們支付的版税金額。

產品的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權和專有技術。第三方頒發的專利或專利申請聲稱制造和銷售產品所需的標的物可能存在或在未來發行。此類第三方專利或專利申請可能包括針對產品的組成、製造、作用機制或其他獨特特徵的權利要求。如果存在這種侵權行為，不能保證營銷者可以獲得此類主題的許可證，或者如果提供，也不能保證以合理的或商業上可行的條款提供許可證。如果沒有此類許可，第三方可能會根據此類專利或其他知識產權向此類產品的營銷者提出侵權或其他知識產權索賠。

即使營銷者能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使其競爭對手和其他第三方能夠獲得相同的技術。此外，如果產生我們版税的產品的營銷商需要從第三方獲得許可，在某些情況下，營銷者可能有權將支付給第三方的許可和版税與欠我們合作伙伴的版税相抵銷，這最終可能會減少我們的版税權益的價值。在侵權或其他知識產權相關訴訟中的不利結果可能會使營銷商對第三方承擔重大責任，需要從第三方獲得有爭議的權利許可，或者要求營銷商停止或修改其對任何受影響產品的製造、營銷和分銷，任何這些都可能減少受影響產品產生的現金流以及向我們支付的任何相關使用費，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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披露產品營銷者的商業祕密可能會對我們生物製藥資產背後的產品的競爭地位產生負面影響。

產生我們專利費的產品的營銷者在一定程度上依賴於不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和技術來維持產品的競爭地位。這些信息通常通過與合作伙伴、許可人、僱員和顧問等有權訪問此類信息的各方簽訂保密協議來保護。其中任何一方可能違反協議並披露機密信息，或競爭對手可能以其他方式獨立開發或瞭解信息，這可能會損害產品的競爭地位，從而減少我們的特許權使用費權益產生的現金流。

我們交易對手的內部計算機系統可能出現故障或遭遇安全漏洞，這可能導致他們有效運營業務的能力嚴重中斷，對相關生物製藥產品產生的現金流產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的對手方及其當前和未來的合作者以及其他承包商或顧問的內部計算機系統和基於雲計算的服務容易受到計算機病毒、數據損壞、基於網絡的攻擊、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞或中斷。過去，我們一直受到基於網絡的攻擊和未經授權的訪問。如果未來發生這樣的事件，並導致他們的運營中斷，可能會導致他們的開發和商業化計劃以及商業運營中斷，無論是由於商業機密或其他專有信息的損失，還是其他類似的中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致交易對手的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們的合作伙伴的運營可能會受到損害，他們的產品、開發階段的候選產品和技術的開發和商業化可能會被推遲。此類事件可能會減少相關生物製藥產品產生的現金流，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們定期向股東支付股息或進行股票回購的能力可能會受到英國法律適用條款以及合同限制和義務的限制。

根據英國法律，我們只能從可供分配的利潤中宣佈股息、進行分配或回購股份(不包括從新發行股票的收益中回購)。可供分配的利潤是指以前沒有被分配或資本化利用的累計已實現利潤，減去其累計已實現虧損，如果它們以前沒有在適當進行的資本減少或重組中註銷。我們的可分配儲備額是累積計算的。如果我們累積的已實現利潤不能抵消前幾年累積的已實現虧損，我們可能在一個財政年度實現盈利，但無法支付股息或進行股票回購。此外，只有當我們的淨資產不少於我們的催繳股本和可分配準備金的總額，並且在分配的範圍內，我們不會將這些資產的金額減少到低於該總額時，我們才可以進行分配。

根據我們的負債或其他合同義務的條款，任何中期股息的批准和支付完全由我們的董事會酌情決定，這可能會在任何時候改變我們的股息政策，任何末期股息的支付將得到我們A類普通股和B類普通股持有人的多數批准，在每種情況下，都將從根據英國法律可用於此目的的利潤中支付。本公司的組織章程授權董事會無需股東批准即可批准中期股息，只要該等股息從可用於此目的的利潤看來是合理的。董事會還可以建議由股東在年度股東大會上批准和宣佈末期股息。任何股息不得超過董事會建議的數額。

不能保證任何股息，無論是季度股息還是其他股息，都將或能夠支付，也不能保證任何股票將或可以回購。我們是否向股東支付股息或進行股份回購取決於多個因素，其中包括總體經濟和商業狀況、我們的戰略計劃和前景、我們的業務和收購機會、我們的財務狀況和經營結果、營運資金要求和預期現金需求、合同限制和義務，包括履行我們當前和未來的資本承諾、法律、税收和監管限制、對我們向股東支付股息或進行任何股份回購的其他限制和影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。

股東如在明知或有合理理由相信該分派在有關情況下屬違法的情況下收取分派，有責任向吾等償還該分派(或部分分派，視屬何情況而定)。

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如果我們根據1940年的《美國投資公司法》被確定為一家投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們打算開展業務，以免成為美國《投資公司法》規定的投資公司。就《美國投資公司法》而言，在沒有適用豁免的情況下，如果(I)實體主要從事或建議主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)其擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券，則該實體一般將被確定為投資公司，我們稱之為ICA 40%測試。

我們並不顯示自己主要從事或建議主要從事證券投資、再投資或交易業務，並相信我們並非主要從事證券投資、再投資或交易業務。我們認為，就《美國投資公司法》而言，我們主要通過我們的一家或多家子公司從事購買或以其他方式獲得某些義務的業務，這些義務代表了商品銷售價格的部分或全部。參與這項業務的子公司依賴於美國投資公司法第3(C)(5)(A)條，根據美國證券交易委員會員工的解釋，該條款要求每個此類子公司將至少55%的資產投資於“票據、匯票、承兑匯票、未結應收賬款和其他相當於商品、保險和服務銷售價格的部分或全部”的債務，我們稱之為ICA例外合格資產。

在2010年8月13日給我們前任的一封不採取行動的信中，美國證券交易委員會的工作人員頒佈了一項解釋，根據第3(C)(5)(A)條，授權發行人收取直接基於使用特定許可協議所涵蓋知識產權的特定生物製藥資產的銷售價格的特許權使用費權益是ICA例外資格資產。我們依賴這封不採取行動的信函來表明，我們持有的與生物製藥資產相關的特許權使用費應收賬款是ICA根據第3(C)(5)(A)條和第3(C)(6)條規定的例外合格資產，如下所述。

為了確保我們沒有義務註冊為一家投資公司，我們不能超過ICA 40%測試提供的門檻。就ICA 40%測試而言，術語投資證券不包括美國政府證券或由控股子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴美國投資公司法第3(C)(1)條或第3(C)(7)條，例如依賴第3(C)(5)(A)條的多數股權子公司。我們還可以依賴第3(C)(6)節，根據美國證券交易委員會員工的解釋，該節要求我們直接或通過持有多數股權的子公司將至少55%的資產投資於依賴第3(C)(5)(A)節的企業。因此，我們及其子公司持有和收購的資產受《美國投資公司法》及其頒佈的規則和法規的規定所限制。

如果未來美國證券交易委員會或其工作人員與致前人的不採取行動函中規定的解釋相反，或以其他方式限制美國證券交易委員會工作人員不採取行動函中的結論，使得特許權使用費權益不再被視為第3(C)(5)(A)條和第3(C)(6)條中的例外資格資產，或者美國證券交易委員會或其工作人員確定不採取行動函不適用於與生物製藥資產相關的部分或所有類型的特許權使用費應收款，則我們的業務將受到實質性和不利的影響。特別是，我們將被要求要麼轉換為根據美國或美國法律成立的公司(這可能導致我們需要繳納美國聯邦公司所得税)，並註冊為投資公司，要麼停止在美國的所有商業活動，直到美國證券交易委員會批准我們註冊為根據非美國法律成立的投資公司的申請。這樣的申請不太可能獲得批准，即使獲得批准，投資公司法施加的要求，包括對我們資本結構的限制、我們與附屬公司進行業務交易的能力以及我們對關鍵員工的補償能力，可能會使我們無法繼續目前開展的業務。我們不再有資格獲得豁免註冊為投資公司，可能會對我們的A類普通股的價值和我們就A類普通股支付股息的能力產生重大和不利的影響。

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支付給經理關聯公司的股權表現獎勵可能會產生與我們股東的利益不完全一致的激勵措施。

在某些條件的規限下，於每個財政季度結束時，基金經理的聯屬公司有權就每個投資組合獲得RP Holdings以股權形式作出的分派，該等分派相當於該投資組合在適用的計量期間內的經濟淨利(定義為該投資組合內所有新投資組合的現金收入總額減去總開支(定義為利息開支、營運開支及收回收購成本)的20%(“股權表現獎勵”)。股權績效獎勵可能會激勵基金經理進行風險更高或更具投機性的資產收購。此外，基金經理可能會導致我們產生更多債務，為額外的資產收購融資，或者在資產收購中使用更多槓桿，因為通常使用槓桿可以提高投資回報率，從而提高我們的利潤。在某些情況下，使用借來的錢可能會給我們的業務帶來更高的風險，或者增加違約的可能性，這將對我們的股東不利。此外，我們的利潤與董事會向股東支付股息的義務之間沒有相關性。因此，股東可能獲得有限的股息或沒有股息，而經理的關聯公司仍有權根據我們的淨經濟利潤獲得股權表現獎勵。此外，儘管股票表現獎是按投資組合逐一支付(投資組合由連續兩年期間進行的投資組成)，以減少基金經理的關聯公司因個別投資獲得股票表現獎的風險，即使我們的整體投資組合表現不佳，但當我們的整體投資組合表現不佳時，股票表現獎仍可能支付給基金經理的關聯公司，以及用作衡量股票表現獎的基礎的個別投資組合。

我們的董事會可能會就我們的運營產生的現金做出決定，這些決定可能導致不向我們的股東支付股息或不回購我們的普通股。

我們的董事會沒有義務支付股息、進行分配或回購我們的普通股，它可能決定使用現金為資產收購或運營提供資金，而不是支付股息、進行分配或回購我們的普通股。我們將根據我們的淨經濟利潤向經理的關聯公司支付股權表現獎勵，無論是否向我們的股東支付任何股息或回購任何普通股。董事會對我們現金的決定可能不會給我們的股東分紅，也不會回購普通股。此外，我們董事會關於普通股分紅或回購的決定可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。如果我們產生了正的收入，但支付的股息有限或不支付股息，如果A類普通股的持有者出於美國聯邦所得税的目的就其A類普通股做出了某些選擇，則我們的收入可能會超過此類持有者實際收到的現金股息，因此他們可能需要為我們的收入納税。如果我們的董事會決定批准有限的或不批准普通股的股息或回購，A類普通股持有人的主要補救措施將是以當時的市場價格出售他們的股票，包括虧損，這可能是由於我們的普通股的不利或不一致的股息或回購而導致的低市價。

我們獲得的特許權使用費可能不屬於生物製藥行業，任何此類資產以及由此產生的現金流可能與我們目前投資組合中的資產不同。

對於我們可能收購的資產類型，我們有自由裁量權。雖然我們預計管理人將收購主要屬於生物製藥行業的資產，但我們沒有義務這樣做，並可能收購生物製藥行業外圍或之外的其他類型的資產。因此，我們未來的資產收購以及這些資產的現金流可能不會與我們目前投資組合中的資產相似。不能保證未來收購的資產的回報將與我們當前投資組合中的資產的預期回報相似，或者根本就是盈利的。

經理可能是控制權變更的對象，從而導致我們的運營中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

經理的控制權可能會發生變化，在這種情況下，新的控制方可能會有不同的理念、聘用經驗較少的諮詢專業人員、未能成功識別資產收購機會或擁有不如經理在控制權變更前那麼成功的記錄。如果出現上述情況，我們在進行新的資產收購時可能會遇到困難，我們現有資產的價值、我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。

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經理的責任根據管理協議是有限的，我們已同意就經理的某些責任向經理提供賠償。因此，我們可能會遇到不利的經營業績或產生經理不承擔責任的虧損。

除提供管理協議所要求的服務外，經理不承擔任何責任。經理人及其聯營公司(包括RPI EPA Holdings，LP(“EPA Holdings”))及他們各自的高級職員、董事、股東、成員、僱員、代理人及合夥人，以及任何其他有權獲得賠償的人士(各“受償人”)，對吾等、吾等的任何附屬公司、吾等的董事、吾等的股東或合夥人根據管理協議作出的作為或不作為概不負責，但構成欺詐、惡意、故意不當行為的行為除外。重大疏忽(根據紐約州法律解釋)和重大違反管理協議而未得到糾正或違反適用的證券法。

此外，在法律允許的最大範圍內，吾等已同意就任何受償人因其代表吾等或本公司任何附屬公司的活動而招致或因其代表吾等或本公司任何附屬公司的活動而招致的任何及所有索償、責任、損害、損失、懲罰、訴訟、判決、成本及開支(包括為履行判決而支付的款項、折衷及和解，作為罰款及罰款、法律或其他費用及調查或抗辯任何索償或指稱的任何性質的合理開支)而向受彌償人作出賠償。惡意、故意的不當行為、嚴重疏忽(根據紐約州法律的解釋)、重大違反管理協議且未得到糾正或違反適用的證券法。因此，我們可能會遇到不利的經營業績或產生經理不承擔責任的虧損。

運營風險可能會擾亂我們的業務，導致虧損或限制我們的增長。

我們嚴重依賴經理的財務、會計、信息和其他數據處理系統和雲計算服務，以及我們當前和未來的合作者、承包商或顧問的服務。這些系統很容易受到計算機病毒、數據損壞、網絡攻擊、未經授權訪問、自然災害、新冠肺炎等流行病、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障等因素的破壞或中斷。如果發生上述任何事件，且此類系統無法正常運行或被禁用，或者如果由於篡改、網絡安全系統遭到破壞、網絡事件或攻擊或其他原因導致任何未經授權的數據泄露，我們可能遭受重大財務損失、成本增加、我們的業務中斷、商業祕密或其他專有信息的丟失、對我們的責任、監管幹預或聲譽損害。

此外，與數據隱私和保護相關的聯邦、州和國際法律法規，如2018年5月生效的歐盟《一般數據保護條例》和2020年1月生效的《加州消費者隱私法》，可能會使我們面臨監管機構的執法行動和調查，如果我們的信息技術安全努力或數據隱私和保護合規努力失敗，可能會導致監管處罰和重大法律責任。此外，我們經營的業務高度依賴信息系統和技術。經理的信息系統和技術可能無法繼續適應我們的增長，維護此類系統的成本可能會增加。這種無法適應增長的情況，或與此類信息系統相關的成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

支持我們業務的公共基礎設施的災難或中斷，包括涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，可能會對我們繼續不間斷地運營業務的能力造成不利影響。我們的災難恢復計劃和Manager的災難恢復計劃可能不足以減輕此類災難或中斷可能造成的損害。此外，保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失，如果有的話。

此外，為了維持我們的增長，我們或經理可能需要投入更多的管理、運營和財務資源，以尋找新的專業人員加入團隊，並維護適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。由於招聘人才的市場競爭激烈，我們可能無法以我們希望的速度增長。

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我們必須遵守英國《反賄賂法》、美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，以及出口管制法、進口法和海關法、貿易和經濟制裁法以及其他管理我們業務的法律。

我們的業務受到反腐敗法律的約束，包括英國2010年《反賄賂法案》(以下簡稱《反賄賂法案》)、美國1977年修訂後的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及其他適用於我們開展業務的國家/地區的反腐敗法律。《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或被禁止的款項或任何其他有價值的東西，以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。根據《反賄賂法》，我們還可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們和產生我們版税的產品的營銷者在許多司法管轄區開展業務，這些司法管轄區可能存在違反《反賄賂法》或《反海外腐敗法》的風險，我們參與與第三方的合作和關係，這些第三方的腐敗或非法活動可能使我們根據《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。此外，我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響，我們的國際業務可能受到這些要求的約束，也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。

我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由英國和美國政府以及歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為“貿易管制法”。

不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反賄賂法》、《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法或貿易控制法，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對英國、美國或其他當局可能違反《反賄賂法》、《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和安全港的範圍很窄，我們的一些商業活動或我們與第三方的商業安排可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為或產生我們版税的產品的營銷者的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律、法規或判例法。如果我們的業務或產生特許權使用費的產品的營銷者的業務被發現違反了任何這些法律或任何其他政府法規，我們或產生特許權使用費的產品的營銷者可能會受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、交還、個人監禁和被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外，如果我們或產生我們特許權使用費的產品的營銷者受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、聲譽損害、我們或產生版税的產品的營銷者可能被要求縮減或重組業務，這任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。任何因違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境，以及建立和維護穩健且可擴展的系統以符合具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。

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歐盟關於另類投資基金經理的指令(“AIFM指令”)可能會顯著增加我們的合規成本。

AIFM指令已被歐洲經濟區和英國（各自為“AIFM國家”）的大多數成員國實施為國家法律。AIFM指令載列與在AIFM州推銷另類投資基金權益（例如我們的A類普通股）有關的最低條件，並可能影響我們在AIFM州吸引投資者的能力，並可能大幅增加我們及基金經理的合規成本。該等條件包括要求我們向相關AIFM州的主管當局登記，以便向投資者推銷A類普通股，要求向相關AIFM州的主管當局提交定期報告，以及要求遵守相關AIFM州投資者的披露和報告義務。此類報告和披露可公開提供。雖然AIFM規定我們的A類普通股將在哪裏上市，但不能保證這種情況將繼續存在。然而，AIFM指令並無禁止該AIFM州的投資者在有關A類普通股尚未於該AIFM州上市的情況下主動認購本公司的A類普通股，而本公司可向該等投資者發行本公司的A類普通股，只要彼等向本公司及基金經理作出陳述，表示彼等已主動認購本公司的A類普通股。

在每個AIFM州，我們的A類普通股只能根據實施AIFM指令的當地措施向投資者提供。投資者，連同任何作出或協助決定投資於我們的人，位於，註冊或擁有註冊辦事處，在AIFM州，我們的A類普通股沒有根據實施AIFM指令的私募規則進行發售，可以投資或實現對我們A類普通股的投資，但只有在他們主動這樣做的情況下。任何在該AIFM州主動收購我們A類普通股的投資者應注意，由於我們尚未在該AIFM州註冊上市，我們不會向相關AIFM州的主管當局提交任何報告，並且任何投資者都無權收到根據以下規定銷售的替代投資基金的任何強制性披露或報告AIFM指令。

聯合王國通過《2013年另類投資經理條例》和《金融行為監管局手冊》執行了《另類投資經理指令》。在英國退出歐盟和過渡期結束後，英國和其他AIFM國家適用於銷售另類投資基金權益的規則基本保持一致。然而，隨着英國尋求採用新的脱歐後金融服務監管制度，目前存在分歧的領域可能會擴大。這種差異可能會使我們向英國和其他AIFM國家的投資者推銷我們的A類普通股更加耗時和複雜，進而可能會大幅增加我們和管理人的合規成本。

與我們的組織和結構有關的風險

我們是一家沒有業務的控股公司，依靠我們的子公司為我們提供必要的資金來履行我們的財務義務和支付股息。

我們是一家控股公司，沒有重大的直接業務。我們的主要資產為我們於RP Holdings的控股股權。因此，我們依賴附屬公司的貸款、股息及其他付款，以產生履行財務責任及向股東派付股息或作出分派所需的資金。我們的子公司在法律上與我們不同，在某些情況下可能被禁止或限制提供貸款、支付股息或以其他方式向我們提供資金。如果我們從子公司收到的現金不足以為我們的財務責任提供資金，我們可能需要通過產生債務、發行股票或出售資產來籌集現金。但是，我們不能保證能夠通過這些方式籌集現金。如果我們的任何子公司向我們支付股息或分派或付款的能力受到監管或法律要求、破產或資不抵債或我們維持財務實力評級的需要的重大限制，或由於經營業績或其他因素而受到限制，則可能會對我們履行財務責任以及向股東支付股息或分派的能力產生不利影響。

我們的結構將導致RP控股C類特殊權益的税收分配。

RP Holdings在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，其所有者須繳納美國聯邦所得税。RP Holdings必須向RP Holdings C類特殊權益的直接所有人或受益所有人進行現金分配或税收分配，並使用假設的税率進行計算，該税率對所有接收人（無論其納税狀況如何）通常是統一的。RP Holdings用於履行其税收分配義務的資金將不可用於再投資於我們的業務。

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與我們普通股相關的風險

我們的A類普通股的市場價格一直並可能在未來波動，這可能導致我們股東投資的價值下降。

我們A類普通股的市場價格一直並可能波動，並可能受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。市場波動，以及總體經濟、市場或政治狀況，可能會降低A類普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好。除了本季度報告Form 10-Q中討論的因素外，由於一些潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：

• 更廣泛的股票市場的市場狀況，或特別是我們行業的市場狀況；

• 本公司季度經營業績或向股東分紅的變動；

• 經理主要管理人員的增任或離職；

• 資本部署的時間和速度，包括相對於估計數；

• 我們的投資組合或收購戰略的變化；

• 未能達到分析師的收益預期；

• 出版有關本行業的研究報告；

• 第三方醫療保健報銷政策和做法；

• 訴訟和政府調查；

• 法律法規的變更或擬議變更，或對其不同的解釋或執行，影響我們的業務；

• 沒有結果，或預期的結果，從產品的營銷者產生我們的版税；

• 作為我們生物製藥資產基礎的開發階段候選產品的臨牀試驗計劃的結果和任何延遲，或與此類產品相關的其他問題，包括監管批准或商業化；

• 市場對我們可能產生的任何債務或未來可能發行的證券的不良反應；

• 類似公司的市值變動或新聞界或投資界的投機行為；

• 我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

• 經濟和政治狀況或事件，如新冠肺炎大流行、通脹和利率上升以及全球衝突，包括俄羅斯和烏克蘭戰爭；以及

• 對我們或我們所參與的行業或個別醜聞的負面宣傳。

這些因素和其他因素可能會導致我們A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止我們的股東以收購價或更高的價格轉售他們的A類普通股。

總的來説，股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動，包括最近幾個月。此外，在過去，隨着整體市場和公司證券的市場價格出現波動，證券集體訴訟經常會對上市公司提起。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

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我們的組織章程規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法和交易法提出的訴因投訴除外，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法和交易法提出的任何訴因的股東投訴的獨家論壇。

我們的組織章程規定，英格蘭和威爾士法院將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但根據證券法和交易法提出的股東投訴除外，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法和交易法提出的任何訴訟因由的股東投訴的獨家論壇。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙訴訟。如果法院發現我們的組織章程中包含的任何一種選擇的法院條款不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國投資者可能難以對我們的公司、我們的董事或高級管理人員以及本文中提到的專家執行民事責任。

我們是一家公共有限公司，註冊辦事處在英國，我們的子公司在不同的司法管轄區註冊成立，包括美國以外的司法管轄區。我們的一位董事不是美國居民，我們的很大一部分資產和這個董事的資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國對此董事進行訴訟程序送達，或根據美國證券法的民事責任條款或其他方面執行在美國法院獲得的針對我們或此董事的判決。即使股東成功提起此類訴訟，英國法律也可能使股東無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高管的資產的判決。此外，英國法院是否會根據這些民事責任條款在美國法院的原始訴訟或判決中執行美國證券法規定的某些民事責任，這是值得懷疑的。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決在英國可能無法執行。根據美國證券法做出的金錢損害賠償裁決，如果不尋求賠償索賠人遭受的損失或損害，而是為了懲罰被告，可能會被認為是懲罰性的。任何判決在聯合王國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有一項條約規定承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)。因此，與作為美國上市公司股東的股東相比，股東通過對我們的管理層、董事或其他股東採取行動來保護他們的利益可能會更加困難。

我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。

我們是根據英國法律註冊成立的。我們股東的權利受英國法律管轄，包括2006年《公司法》(“英國公司法”)的規定，以及我們的公司章程。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。

如收購及合併事務委員會(“接管小組”)認為某上市公司的註冊辦事處在聯合王國(或海峽羣島或馬恩島)，而該公司的證券不獲準在聯合王國(或海峽羣島或馬恩島)的受規管市場上買賣，則該公司的要約除其他事項外，亦適用於該上市公司的要約。這就是眾所周知的“居住權測試”。根據《收購守則》，收購委員會將研究各種因素，包括董事會的結構、董事的職能和他們的居住地，以確定我們在英國是否有中央管理和控制的地方。

鑑於我們的中央管理和控制位於英國(或海峽羣島或馬恩島)以外，我們預計我們不會受到收購守則的約束。然而，如果在提出收購要約時，收購小組確定我們的中央管理和控制地點在英國(或海峽羣島或馬恩島)，我們將受到一些規則和限制，包括但不限於：(I)我們與競購者達成交易保護安排的能力將極其有限；(Ii)未經我們的股東批准，我們可能無法執行某些可能會挫敗收購要約的行動，例如發行股票或進行收購或出售；以及(Iii)我們將有義務向所有真誠的競標者提供平等的信息。

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根據英國法律，不論吾等是否受收購守則所規限，吾等之要約人如已取得(I)90%之價值；及(Ii)與要約有關之股份所附帶之90%投票權，可行使法定排擠權利以強制收購不同意之少數股東之股份。然而，如果要約以安排計劃的方式進行，要約人獲得100%公司股份的門檻包括兩個組成部分：(I)出席股東大會並參加表決的每一類別公司股東的多數通過；以及(Ii)出席並投票的每一類別公司股東代表價值75%或以上的公司股東的批准。

作為一家英國上市有限公司，某些資本結構決定將需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。

我們是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。英國法律規定，董事會只能在事先獲得股東授權的情況下分配股份(或認購或轉換為股份的權利)，這種授權説明其涵蓋的股份的總面值，有效期最長為五年，每一項都是在公司章程或相關股東決議中規定的。我們已經從我們的股東那裏獲得了在2025年5月31日到期的期限內分配額外股份的授權，到期時(即至少每五年)需要續簽授權，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或任何更短的期限)。

英國法律還通常規定，當新股以現金形式發行時，股東可以優先購買權。然而，組織章程細則或股東可在股東大會上通過一項特別決議案，而該決議案須獲至少75%的投票者通過，以使優先購買權失效。這種優先購買權的不適用最長可自公司章程通過之日起五年內，如果是在公司章程中，或自股東特別決議通過之日起，最長可達五年。在任何一種情況下，這種取消申請都需要在到期時由我們的股東續簽(即至少每五年一次)。我們已從股東那裏獲得授權，可以在2025年5月31日到期的期限內不適用優先購買權，到期後(即至少每五年)需要續簽優先購買權才能繼續有效，但可能會更頻繁地尋求額外的五年期限(或更短的期限)。

英國法律禁止我們以“場外購買”的方式回購我們的股票，除非事先得到股東的普通決議(即，我們的股東投票的多數)和其他手續的批准。這種批准的最長期限可能為五年，但可能會更頻繁地尋求批准。英國法律禁止我們進行“市場購買”，因為我們的股票在納斯達克上市，不會在英國公認的投資交易所進行交易。

我們的股東批准了某些“場外購買”的授權，這些購買將從2022年6月23日起五年內到期，除非我們的股東在到期日期前續簽。我們不能向股東保證，任何此類行動的股東批准要求將剝奪我們的股東獲得大量資本管理利益的情況不會發生。

英國退出歐盟和不同的監管制度可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響，這可能會降低我們A類普通股的市場價格。

英國退出歐盟(俗稱《脱歐》)於2020年1月31日生效。2020年12月30日，英國通過立法，使與歐盟的一項貿易與合作協定生效，該協定於2021年5月1日生效。該貿易和合作協議涵蓋了聯合王國和歐盟之間關係的總體目標和框架，包括與貿易、運輸、簽證、司法、執法和安全事項有關的目標和框架，並規定繼續參與共同體解決爭端的方案和機制。值得注意的是，根據貿易與合作協議，英國服務提供商不再受益於自動進入整個歐盟單一市場，英國商品不再受益於貨物的自由流動，英國和歐盟之間的人員不再自由流動。目前，聯合王國已通過經修訂的《2012年人類藥品條例》實施歐盟關於醫藥產品營銷、推廣和銷售的立法。因此，英國的監管制度在很大程度上與歐盟的監管制度一致，但這些制度未來可能會有所不同，因為貿易與合作協議沒有規定相互承認英國和歐盟的藥品立法。英國退歐及其相關影響可能會對我們的運營和我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

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如果我們的A類普通股沒有資格在DTC的設施內繼續存入和清算，那麼我們證券的交易可能會中斷。

存託信託公司(“存託公司”)的設施是一種廣泛使用的機制，允許存託公司系統的參與者(包括許多銀行和經紀公司)之間以電子方式快速轉讓證券。雖然我們的A類普通股有資格在DTC系統內進行存管和結算，但DTC有權酌情停止作為我們A類普通股的託管和結算機構，包括在英國法律的任何變化改變與A類普通股相關的印花税或印花税儲備税(“SDRT”)的情況下。如果大都會證券交易所認定A類普通股不符合在其設施內繼續存管和清算的資格，我們的A類普通股可能就不符合在納斯達克繼續上市的資格，A類普通股的交易也將中斷。雖然我們會尋求其他安排來維持我們的上市和交易，但任何此類幹擾都可能對我們A類普通股的市場價格和我們進入資本市場的機會造成不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》的報告要求、美國2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的要求，以及英國《公司法》和《收購守則》(如果適用)的要求。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。

我們有義務向美國證券交易委員會提交《交易法》中規定的年度和季度信息以及其他報告，因此需要有能力及時編制符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表。此外，我們還受到其他報告和公司治理要求的約束，包括納斯達克的某些要求以及薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的法規的某些條款，這將迫使我們承擔重大的合規義務。

我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，該條款要求管理層對財務報告和披露控制程序的內部控制的有效性進行評估。如果我們不能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息並在規定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能會使我們遭受監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁，對投資者對我們財務報表的信心造成負面影響，限制資本市場準入，並對我們A類普通股的市場價格造成不利影響。

我們遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《英國公司法》以及(如果適用)《收購守則》及其下的規則和條例的要求，增加了我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。這些規則和規定使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員的責任保險，我們未來可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人士加入我們的董事會或擔任高管。我們可能無法準確地預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

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與税收有關的風險

我們的結構涉及複雜的税法條款，可能沒有明確的先例或權力。我們的結構還可能受到立法、司法或行政方面的變化和不同解釋的影響，可能具有追溯力。

我們的税收待遇，包括愛爾蘭、英國和美國的聯邦所得税待遇，在某些情況下取決於對事實的確定和對適用税法的複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權威。閣下應知道，我們的税務立場並非無可置疑，而適用的税務規則一般會受到立法和行政機構及相關税務當局以及經濟合作與發展組織(“OECD”)的持續檢討，而經濟合作與發展組織(“OECD”)正不斷考慮修訂現行税務規則的建議。此外，20國集團/經合組織包容性框架的130多個成員國已加入兩支柱解決方案，以應對經濟數字化帶來的税收挑戰，這是經合組織基數侵蝕和利潤分享項目的一部分，該項目包括在市場司法管轄區之間重新分配税權，並將全球最低税率定為15%。由於修改税法和實施BEPS框架的建議仍有待進一步磋商，我們目前無法預測税法、法規、規則、法規或條例的任何變化將在多大程度上發生，如果發生變化，對我們業務的最終影響。這些審查過程可能導致對既定概念的修訂解釋、法律變更、對條例的修訂以及其他修改和解釋。不會就本文討論的任何税務問題尋求相關税務機關的裁決，也不能保證相關税務機關不會挑戰我們的任何税務立場，也不能保證此類挑戰不會成功。如果任何此類地位被成功挑戰，我們的納税義務可能會大幅增加，這將對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。

對國際税法進行的和擬議的重大修改都增加了所有跨國公司的税務遵從的複雜性、負擔和成本。我們預計將繼續監測國際税法的這些和其他發展情況。

由於我們獲得某些所得税條約優惠的資格發生變化，或者我們在適用所得税條約方面對我們的税務立場提出挑戰，我們可能要承擔重大税款。

我們的子公司預計將從美國和非美國來源獲得收入。我們預計，根據愛爾蘭和收入來源司法管轄區之間適用的所得税條約，我們的子公司一般將有資格享受福利。然而，在這方面不能提供任何保證，而且税務當局有可能成功地斷言，我們的任何子公司由於未能滿足有資格獲得條約福利的適用要求而沒有資格享受條約福利。如果税務機關對我們在適用所得税條約方面的立場提出質疑，我們可能會受到增加的預扣税的約束，而且這種税可能會很重。

具體地説，對於某些來自美國的收入，我們預計我們的子公司將有資格根據美國-愛爾蘭所得税條約(“條約”)獲得福利，並且根據該條約，將不受此類來自美國的付款的任何美國預扣税的約束。我們目前關於美國來源支付的條約立場在一定程度上取決於直接或間接擁有我們每個獲得美國來源收入的子公司的實益權益或總投票權和價值的至少50%的美國公民或税務居民(根據該條約的定義)。我們的條約立場是基於RP Holdings和Old RPI的大多數現有間接投資者目前的美國地位。除某些例外情況外，RP Holdings現有的美國間接投資者有權用他們的權益交換我們公開交易的A類普通股。這種公開交易的A類普通股可以在公開市場上進一步轉讓給其他人。因此，隨着時間的推移，美國人有可能間接擁有我們子公司不到50%的權益。我們目前預計，我們的A類普通股以及在RP Holdings和Old RPI中的其他現有間接權益總額將繼續由美國公民或税務居民擁有足夠的數量，我們將能夠建立這種所有權，以滿足條約規定的50%所有權要求。然而，不能保證RP Holdings和Old RPI將繼續由足夠的美國公民或居民直接或間接擁有，也不能保證我們將能夠令美國國税局滿意地建立這種所有權，以滿足條約規定的美國50%的所有權要求。如果美國在我們子公司的間接所有權低於50%(或者我們無法確定這種所有權)，我們未來可能有資格根據該條約獲得另一項適用的美國扣繳豁免，但在這方面不能保證。我們很大一部分收入是，預計將繼續來自美國來源的特許權使用費。因此，如果我們的子公司未能根據條約獲得美國預扣税豁免(通過滿足50%的美國所有權要求或替代條約豁免)，而此類特許權使用費需要繳納30%的美國預扣税，我們的財務狀況、盈利能力和現金流可能會受到不利影響。

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此外，2016年8月25日，愛爾蘭財政部宣佈，在美國財政部於2016年2月出版修訂後的《美國所得税示範公約》的背景下，已開始與美國財政部討論更新該條約的某些內容。目前尚不清楚《條約》的哪些內容可以更新，也不清楚任何此類更新將於何時生效。然而，修訂後的《美國所得税示範公約》的某些內容如果包含在《條約》的最新版本中，可能會導致我們的子公司無法享受《條約》的好處，或者取消或減少本《條約》本來可以給我們帶來的好處。如果我們的子公司沒有資格享受條約的好處，或者如果我們本來可以獲得的條約的任何好處被取消或減少，那麼我們的全部或部分收入可能會受到增加的預扣税的影響，這些税收可能對我們的財務狀況、盈利能力和現金流產生非常重大和不利的影響。

如果我們的子公司被認為從事美國貿易或業務，我們可能要為美國的鉅額税收負責。

一般來説，如果外國公司，如Royalty Pharma plc，被認為從事美國貿易或業務，則該公司在與美國貿易或業務有效相關的任何收入份額中，將按淨額繳納常規的美國聯邦所得税(目前最高税率為21%)，並可能對與美國貿易或業務有效相關的收入分配徵收額外30%的美國“分支機構利潤”税。此外，這類公司有可能在美國境內的州或地方司法管轄區按淨額徵税。我們打算通過我們的子公司開展我們的活動，使我們實現的任何收入都不會與美國貿易或業務的開展有效相關，也不會以其他方式按淨額繳納美國聯邦所得税。如果我們能夠以這種方式開展活動，我們實現的收入或收益將不需要繳納美國聯邦淨所得税。然而，在這方面無法提供保證。出於美國税收的目的，我們對我們的收入和收益的適當描述並不確定，我們的全部或部分收入和收益可能被描述為與美國貿易或企業的行為“有效相關”的收入。如果我們的收入和收益被描述為與美國貿易或業務有效相關，我們將受到美國的鉅額税收加利息和可能的罰款，我們的財務狀況、現金流和盈利能力可能會受到實質性和不利的影響。

我們期望並期望RP Holdings將運營，以便在税務方面僅被視為英國居民，但我們的管理和組織結構或我們運營的其他司法管轄區的税務居住地法律的變化可能會導致相關税務當局將我們或RP Holdings視為另一個司法管轄區的居民。

根據英國現行税法，就税務目的而言，在英國註冊成立的公司被視為在英國居住，除非(I)就税務目的而言，該公司同時被視為在與英國有雙重税務條約的另一司法管轄區(適用該另一司法管轄區的規則以確定税務居住地)居住，以及(Ii)該税務條約中有一項將税務居住地分配給該另一司法管轄區的平局條款。

基於我們預期的管理和組織結構，我們認為我們和RP Holdings應該被視為僅在英國的税務居民。然而，由於這一分析是高度事實的，可能取決於我們管理和組織結構的未來變化，以及我們運營的其他司法管轄區未來税收居住地法律的變化，因此不能保證我們未來的税收居住地的確定。

作為英國税務居民公司，我們和RP Holdings將為我們在全球範圍內的應税利潤和收益繳納英國公司税。如果我們(或RP Holdings)被視為在英國以外的司法管轄區居住，我們(或RP Holdings，視情況而定)可能需要在該司法管轄區納税，並可能被要求履行一些實質性和正式的税收義務，包括相關税法規定的預扣税或申報義務，這可能會導致額外的成本和支出。

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我們認為，我們不應因英國‘S’“受控外國公司”規則而對我們的非英國税務居民子公司的某些利潤徵收實質性的英國公司税，但不能保證這種情況將繼續下去。

作為英國税務居民公司，我們和RP Holdings將受英國‘S’“受控制外國公司”規則(“英國氟氯化碳規則”)的約束。大體上，英國氟氯化碳規則可以對單獨或與某些其他人一起在由一名或多名英國人控制的非英國税務居民公司(“受控制外國公司”)中擁有權益的英國税務居民公司徵收英國税。根據英國《氟氯化碳規則》徵收的費用，適用於產生給受控制外國公司的某些類型的應課税利潤，無論該利潤是否分配，但須受特定豁免的規限。根據英國氟氯化碳規則，受控外國公司的利潤類型可能需要繳納英國公司税，包括受控外國公司可歸因於在英國的活動管理的資產或風險的業務利潤，或受控外國公司的某些財務利潤，這些利潤來自關聯的英國税務居民公司直接或間接向受控外國公司提供的資本或其他資產。

我們持有超過25%權益的某些非英國實體，包括RPI(愛爾蘭税務居民)和Old RPI(愛爾蘭税務居民，由我們通過參與RP Holdings間接持有)，將被控制在英國税務目的的外國公司。因此，我們和RP Holdings將被要求對我們在這些實體中的直接和間接利益持續適用氟氯化碳規則。我們預計，根據英國氟氯化碳規則，不會就我們的特許權使用費資產或我們的融資安排產生實質性的英國公司税費用，但不能保證這種情況將繼續存在。英國氯氟化碳規則非常複雜且依賴於事實，對這些規則的更改或對這些規則的不利解釋，或我們直接或間接持有權益的RPI或其他非英國公司未來活動的變化，可能會改變這一立場，並可能影響我們集團的有效税率。

我們認為，我們和RP Holdings收到的股息應該免除英國公司税，但不能保證這種情況會繼續下去。

在英國納税的居民公司在收到與其持有的股票有關的股息或其他收入分配時，應繳納英國公司税，除非這些股息或其他分配屬於免税類別。我們認為，我們從RP Holdings收到的股息，以及RP Holdings從RPI收到的股息，都應該屬於這樣的免税類別，因此不應該繳納英國公司税。然而，要使這種股息有資格享受這項免税，必須滿足一些條件，包括(就愛爾蘭税務居民RPI支付的股息而言)與愛爾蘭税法適用有關的條件。因此，不能保證英國對分配免税的這些條件將在任何時候繼續得到滿足。如果我們或RP Holdings收到的分配不屬於免税類別，則此類分配很可能按當時的現行公司税率繳納英國公司税。

即使在分配屬於豁免類別的情況下，某些反避税和重新定性規則也可能適用。例如，如果RPI為英國税務目的而構成一個“離岸基金”，而該基金在會計期間的任何時候，其在債務證券、利息資金(待投資現金除外)、某些差額合同或持有的其他離岸基金中的投資按市值計算超過60%，且其投資的60%以上進行了類似的投資，則RP Holdings在RPI中的持股可能被視為“貸款關係”而被徵收英國公司税。因此，RP Holdings從RPI收到的股息可能被視為利息繳納英國税，而RP Holdings可能因其所持RPI股份的公平市場價值的增加而被繳納英國公司税。“離岸基金”一詞是為英國税務目的而通過基於特徵的方法定義的，廣義上可以包括由非英國居民法人團體組成的安排，在這種安排下，合理的投資者將能夠完全或幾乎完全參照資產淨值實現其投資。我們相信，並已被告知，RP Holdings在RPI的持股不應符合這些規則，但不能保證這種情況將繼續存在。離岸基金規則的改變或對離岸基金規則的不利解釋，或我們投資性質的改變，可能會改變這一立場，並可能影響我們集團的有效利率。

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出於美國聯邦所得税的目的，我們預計將被歸類為PFIC，這可能會使我們A類普通股的美國持有者承擔不利的美國聯邦所得税後果。我們支付給個人和其他非公司美國持有者的分配將沒有資格享受降低税率的税收，這可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響。

我們通常預計，我們的收入(主要由被動收入組成)和我們的資產(主要由產生被動收入的資產組成)將導致我們在本納税年度和未來納税年度被視為PFIC。我們打算每年向美國持有人提供一份“PFIC年度信息報表”，其中包含允許股東在我們的網站上為美國聯邦所得税目的進行合格的選舉基金(“QEF”)所需的信息。沒有對我們進行QEF選舉或對我們的A類普通股進行按市值計價選舉的美國持有人將受到潛在的重大不利税收後果的影響，包括(I)將出售我們A類普通股的任何收益視為普通收入，(Ii)對該收益應用遞延利息費用，並接受我們A類普通股的某些分配。此外，無論是否對我們進行QEF或按市值計價的選舉，美國持有者都將被要求提交IRS Form 8621的年度報告，其中包含IRS可能要求的關於其在PFIC中的權益的信息。未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致鉅額罰款，並導致美國國税局進行審計。此外，如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的A類普通股的PFIC，我們通常會在該美國持有人持有我們A類普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC，即使我們不再符合PFIC資格的門檻要求，除非美國持有人在IRS Form 8621上進行了特別的“清除”選擇。這些不利税收後果的影響可能會對我們的美國股東產生不利影響，並使對我們A類普通股的投資對美國投資者的吸引力較小。

由於我們作為PFIC的身份，對非公司美國持有者的分配將沒有資格享受通常適用於某些美國公司和“合格外國公司”支付的股息的減税税率。適用於符合條件的公司股息的更有利的比率可能會導致個人認為，由於我們的PFIC地位，投資於我們A類普通股的吸引力低於投資於其他公司股票的吸引力，這種看法可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響。

一般風險因素

網絡攻擊或電信或信息技術系統的其他故障可能導致信息被盜、數據損壞和我們的業務運營嚴重中斷。

我們利用信息技術系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。隨着數字技術的使用越來越多，網絡事件，包括蓄意攻擊和企圖未經授權進入計算機系統和網絡，其頻率和複雜性都有所增加。這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。我們過去一直受到這些攻擊，預計未來也會受到攻擊。我們不能保證我們會成功地防止網絡攻擊或減輕其影響。任何網絡攻擊、數據破壞或丟失都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能因網絡攻擊或其他數據安全漏洞而遭受聲譽損害或面臨訴訟，並可能因實施進一步的數據保護措施而招致大量額外費用。

美國財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈的會計準則應用的變化可能會對我們的財務報表產生不利影響。

我們的財務報表是根據公認會計準則編制的，並定期進行修訂、解釋或擴充。我們不時須採用由認可權威機構發出的新會計準則或經修訂的會計準則。我們未來被要求採用的會計準則可能需要改變我們目前應用於合併財務報表的會計處理方式，並可能要求我們對我們的系統進行重大改變。這些變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

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新冠肺炎，或未來爆發的任何其他傳染病或傳染性疾病，都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

新冠肺炎及其變種的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。新冠肺炎和其他未來爆發的衞生疫情和流行病可能導致隔離，強制關閉企業和學校，限制旅行，或者引發全球經濟放緩或全球衰退。新冠肺炎或另一場大流行可能會對我們產生不利影響，原因包括：

• 商業活動普遍下降；

• 市場的不穩定可能會對我們在生物製藥行業的合作伙伴以及產生我們特許權使用費的產品的銷售產生負面影響；

• 難以以有利的條件進入資本和信貸市場，或根本無法進入資本和信貸市場，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或信貸和融資條件的惡化，可能影響我們獲得為業務運營提供資金或及時處理到期債務所需的資本；

• 對我們經理的高素質人員的健康有潛在的負面影響，特別是當他們中的相當多的人受到影響時；

• 我們在中斷期間確保業務連續性的能力下降；

• 中斷、短缺、交貨延遲和可能中斷向我們的合作伙伴供應，這可能(I)推遲我們資產下的開發階段候選產品的臨牀試驗，並導致我們失去產生我們的特許權使用費的產品或開發階段候選產品(如果獲得批准)的市場份額，以及(Ii)阻礙我們的合作伙伴及時分銷產生我們特許權使用費的產品和滿足客户需求的能力；

• 旅行限制、就地避難政策或限制以及其他幹擾，可能導致或繼續在我們合作伙伴的製造基地造成延誤和其他直接影響，這可能會影響我們的合作伙伴製造開發階段候選產品的能力，這些產品是我們生物製藥資產和產生我們特許權使用費的產品的基礎；以及

• 我們生物製藥資產背後的開發階段候選產品的臨牀試驗計劃可能會中斷，包括：(I)醫療保健資源可能從臨牀試驗的進行轉移到關注大流行的問題；(Ii)醫院或研究機構政策或政府法規的變化，這可能會推遲或不利影響我們合作伙伴進行臨牀試驗的能力；以及(Iii)由於與疫情相關的原因，試驗程序(尤其是任何被認為不必要的程序)、患者劑量、我們合作伙伴的開發階段候選產品的發貨、臨牀試驗材料的分發、研究監測、現場檢查和數據分析的暫停或延遲，這些情況中的每一項都可能導致或繼續導致中斷或延遲開發階段候選產品的開發或批准，這些都是我們生物製藥資產的基礎。

到目前為止，我們一些投資組合產品的某些營銷人員評論説，這些產品的表現受到了新冠肺炎疫情的影響。然而，新冠肺炎疫情並未對我們的運營結果和流動性造成實質性影響，我們認為未來也不太可能發生這種情況。然而，新冠肺炎和其他未來的衞生疫情和疫情帶來了實質性的不確定性，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

法律索賠和訴訟程序可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會受到各種各樣的法律索賠和訴訟的影響。不管其是非曲直，這些索賠可能需要大量的時間和費用來調查和辯護。由於訴訟本身是不確定的，因此不能保證我們會成功地為自己辯護，或者我們對這些事項的重要性的評估，包括與此相關的任何儲備，將與這些事項的最終結果保持一致。解決或增加與上述一個或多個事項相關的準備金，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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ESG事項和任何相關的報告義務可能會影響我們的業務。

美國和國際監管機構、投資者和其他利益相關者越來越關注ESG問題。例如，與ESG事項相關的新的美國和國際法律法規，包括人力資本、多樣性、可持續性、氣候變化和網絡安全，正在考慮或正在通過，其中可能包括具體的、目標驅動的披露要求或義務。我們的應對措施將需要額外的投資和實施新的做法和報告流程，所有這些都會帶來額外的合規風險。此外，我們已經宣佈了一些ESG倡議和目標，這些倡議和目標需要持續的投資，我們不能保證我們將實現這些目標中的任何一個，也不能保證我們的倡議將實現預期的結果。對於我們為實現這些目標所做的努力，人們的看法往往大相徑庭，並給我們的聲譽帶來風險。由於我們未能或被認為未能實現這些目標而對我們的聲譽造成的任何損害，都可能影響員工留任、我們合作伙伴與我們做生意的意願，或者投資者購買或持有我們的普通股的意願，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，我們實施某些舉措或實現某些目標的能力取決於外部因素。例如，我們實現某些可持續性目標或倡議的能力可能在一定程度上取決於第三方合作、緩解創新或經濟上可行的解決方案的可用性。

第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

我們A類普通股在2023年第三季度的股份回購活動如下(單位為千股，每股金額除外)：

週期						購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃的一部分，購買的股票總數						根據該計劃可能尚未購買的股票的最高美元價值(1)
2023年7月1日-2023年7月31日						1,296						$	31.03					1,296						$	825,319
2023年8月1日-2023年8月31日						1,252						30.50						1,252						787,130
2023年9月1日-2023年9月30日						2,314						28.42						2,314						721,371
總計						4,862						29.65						4,862

(1)2023年3月27日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多10億美元的A類普通股。股票回購計劃將於2027年6月23日到期。股票回購計劃並不要求我們購買最低數量的A類普通股。根據股票回購計劃，A類普通股可以在私下談判或公開市場交易中回購，包括根據《交易法》10b5-1規則的計劃回購。

第三項高級證券的違約問題。

不適用。

第四項：煤礦安全信息披露。

不適用。

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第5項：其他信息。

規則10B5-1貿易安排

下表介紹了我們的高管和董事在2023年第三季度通過或終止的出售我們的A類普通股的書面計劃，每個計劃都旨在滿足規則10b5-1(每個，一個交易計劃)的積極防禦條件。

姓名和頭銜

行動

收養/終止 日期

交易計劃的預定到期日 (1)

以交易計劃為準的最高股份

特倫斯·科因 常務副總裁總裁兼首席財務官

終端

2023年9月12日

2024年6月13日

900,000(2)

馬歇爾·烏裏斯特 研究與投資執行副總裁

收養

2023年9月29日

2023年12月29日

46,667

羅裏·裏格斯 董事

收養

2023年9月29日

2024年12月31日

470,000

(1)如果所有預期交易在交易計劃到期日之前完成，交易計劃可能會在交易計劃到期日之前到期，交易計劃由經紀人或交易計劃持有人終止，或交易計劃另有規定。

(2)截至本規則10 b5 -1交易計劃終止之日，已根據其條款出售150，000股A類普通股。

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項目6. 展品

以下證據作為本季度報告10-Q表格的一部分提交：

證物編號：			展品説明
31.1*			註冊人首席執行官根據1934年證券交易法第13 a-14條規定的證明
31.2*			根據1934年《證券交易法》第13 a-14條，註冊人首席財務官的證明
32*			註冊人的首席執行官和首席財務官根據18 U.S.C.根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條
101.INS			XBRL實例文檔
101.SCH			XBRL架構文檔
101.CAL			XBRL計算鏈接庫文檔
101.DEF			XBRL定義鏈接庫文檔
101.LAB			XBRL標籤鏈接庫文檔
101.PRE			XBRL演示文稿鏈接庫

*隨信存檔或提供

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

特許權能製藥公司
(註冊人)
/S/巴勃羅·萊戈雷塔
巴勃羅·萊戈雷塔
首席執行官
日期：2023年11月8日
/S/特倫斯·科因
特倫斯·科因
首席財務官
日期：2023年11月8日

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