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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（主要行政辦公室地址）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明在過去 12 個月（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時期）中，註冊人是否以電子方式提交併張貼了根據S-T條例第405條（本章第 232.405 節）要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ¨ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 小型報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
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獨立合同鑽探公司
10-Q 表格索引
第一部分財務信息 | |
第 1 項。財務報表 | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計） | 4 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計） | 5 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益表（未經審計） | 6 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計） | 7 |
合併財務報表附註（未經審計） | 9 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
第 4 項。控制和程序 | 39 |
第二部分。其他信息 | |
第 1 項。法律訴訟 | 40 |
第 1A 項。風險因素 | 40 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 40 |
第 3 項。優先證券違約 | 40 |
第 4 項。礦山安全披露 | 40 |
第 5 項。其他信息 | 40 |
第 6 項。展品 | 41 |
簽名 | 42 |
2
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關於前瞻性陳述的警示性聲明
本10-Q表季度報告中包含的各種陳述，包括表達信念、期望或意圖的陳述，以及非歷史事實陳述的陳述，都可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括對特定項目的時機和成功以及我們未來的收入、收入和資本支出的預測和估計。我們的前瞻性陳述通常附帶諸如 “估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“期望”、“預期”、“潛力”、“計劃”、“目標”、“將” 之類的詞語或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設。儘管我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上會受到重大的業務、經濟、競爭、監管和其他風險、突發事件和不確定性的影響，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險、突發事件和不確定性包括但不限於以下內容：
| ● | 原油和天然氣商品價格下跌或大幅波動； |
| ● | 石油和天然氣勘探和生產行業的國內支出減少； |
| ● | 我們經營業績的波動和行業的波動性； |
| ● | 無法維持或提高我們的合同鑽探服務的價格，或提前終止任何未支付提前終止補償金的定期合同； |
| ● | 我們積壓的定期合同迅速減少； |
| ● | 我們的任何客户流失、潛在客户的財務困境或管理層變動，或未能為我們的鑽探服務獲得續訂合同和其他客户合同； |
| ● | 我們行業的產能過剩和競爭； |
| ● | 利率上升和信貸市場惡化; |
| ● | 我們無法遵守債務協議中的財務和其他契約； |
| ● | 執行我們的長期增長戰略時出現意想不到的成本、延誤和其他困難； |
| ● | 關鍵管理人員的流失； |
| ● | 可能導致我們的鑽探方法或設備競爭力下降的新技術； |
| ● | 勞動力成本或熟練工人短缺; |
| ● | 一個或多個主要供應商的運營損失或中斷； |
| ● | 運營危險和惡劣天氣對我們的鑽機、設施、業務、運營和財務業績的影響，以及對我們保險範圍的限制； |
| ● | 我們的債務協議下的限制性契約限制了我們開展業務的能力； |
| ● | 無法獲得維持鑽機運營所必需的可轉換票據持有人的同意； |
| ● | 加強對非常規地層鑽探的監管； |
| ● | 與俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突以及加沙衝突相關的風險，包括相關制裁和供應鏈中斷的影響或對全球經濟的總體影響； |
| ● | 與可能導致經濟活動減少或石油和天然氣需求或價格下降的全球疫情相關的風險； |
| ● | 由於我們未能遵守新的或現有的環境法規或意外向環境釋放有害物質，將來會產生大量成本和責任；以及 |
| ● | 我們可能無法對財務報告和網絡安全風險建立和維持有效的內部控制。 |
所有前瞻性陳述都必然只是對未來業績的估計，無法保證實際業績不會與預期存在重大差異，因此，提醒您不要過分依賴此類陳述。參照本表格10-Q和第一部分 “第1A項” 中討論的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定。我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。
3
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。 財務報表
獨立合同鑽探公司
合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，面值和股份金額除外）
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
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|
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| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
| |
| | ||
庫存 |
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持有待售資產 |
| — |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
不動產、廠房和設備，淨額 |
| |
| | ||
其他長期資產，淨額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
負債 |
|
|
|
| ||
長期債務的當前部分 | $ | | $ | | ||
應付賬款 |
| |
| | ||
應計負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務，淨額 |
| |
| | ||
遞延所得税，淨額 |
| |
| | ||
其他長期負債 |
| |
| | ||
負債總額 |
| |
| | ||
承付款和或有開支（注12） |
|
|
|
| ||
股東權益 |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
庫存股，按成本計算， |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
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獨立合同鑽探公司
合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
成本和開支 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
運營成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
銷售、一般和管理 |
| |
| |
| |
| | |||||
折舊和攤銷 |
| |
| |
| |
| | |||||
資產減值，淨額 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
處置資產（收益）虧損，淨額 |
| ( |
| |
| |
| ( | |||||
成本和支出總額 |
| |
| |
| |
| | |||||
營業收入（虧損） |
| |
| |
| |
| ( | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
債務消滅造成的損失 | — | — | — | ( | |||||||||
嵌入式衍生負債公允價值的變化 | — | — | — | ( | |||||||||
衍生品消失後的已實現收益 | — | — | — | | |||||||||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税（福利）支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | ||||||
加權平均已發行普通股數量： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基礎版和稀釋版 | | | | | |||||||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
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獨立合同鑽探公司
股東權益合併報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
額外 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 財政部 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 公平 | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
歸屬限制性股份，扣除扣繳税款的股份 | | | ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
通過市場融資機制發行普通股，扣除發行成本 | — | — | ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | |
| — |
| — |
| | ||||||||
淨收入 | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
截至2023年3月31日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
歸屬限制性股份，扣除扣繳税款的股份 | |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
歸屬限制性股份，扣除扣繳税款的股份 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2023年9月30日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
額外 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 財政部 | 股東 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 公平 | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
歸屬限制性股份，扣除扣繳税款的股份 | |
| |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
通過市場融資機制發行普通股，扣除發行成本 | |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
以結構化費用發行的股票 | | | | — | — | | |||||||||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
通過市場融資機制發行普通股，扣除發行成本 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
衍生物的滅火 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
通過市場融資機制發行普通股，扣除發行成本 | — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
基於股票的薪酬 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2022年9月30日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
目錄
獨立合同鑽探公司
合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至9月30日的九個月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
| |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整 |
|
|
|
| |||
折舊和攤銷 |
| |
| | |||
資產減值，淨額 |
| |
| — | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| | |||
資產處置虧損（收益），淨額 |
| |
| ( | |||
非現金利息支出 | | | |||||
債務消滅造成的損失 | — | | |||||
遞延融資成本的攤銷 |
| |
| | |||
可轉換票據債務折扣和發行成本的攤銷 | | | |||||
嵌入式衍生負債公允價值的變化 | — | | |||||
消滅衍生物的收益 |
| — |
| ( | |||
遞延所得税 |
| ( |
| | |||
信用損失費用 |
| |
| | |||
經營資產和負債的變化 |
|
|
|
| |||
應收賬款 |
| |
| ( | |||
庫存 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他資產 |
| |
| | |||
應付賬款和應計負債 |
| ( |
| | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
| |||
購置不動產、廠房和設備 |
| ( |
| ( | |||
出售資產的收益 |
| |
| | |||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
| |||
發行可轉換票據的收益 | — | | |||||
贖回可轉換票據的款項 | ( | — | |||||
定期貸款機制下的還款 | — | ( | |||||
ABL 循環信貸額度下的借款 |
| |
| | |||
循環ABL信貸額度下的還款 |
| ( |
| ( | |||
支付合並對價 | — | ( | |||||
通過市場融資機制發行普通股的收益，扣除發行成本 | ( |
| | ||||
為歸屬 RSU 而繳納的税款 |
| ( |
| ( | |||
可轉換票據發行成本 | — | ( | |||||
根據循環ABL信貸額度支付的融資成本 |
| — |
| ( | |||
融資租賃債務的付款 |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
| | |||
現金和現金等價物的淨增長 |
| |
| | |||
現金和現金等價物 |
|
|
|
| |||
期初 |
| |
| | |||
期末 | $ | | $ | | |||
7
目錄
截至9月30日的九個月 | ||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | ||
現金流信息的補充披露 | ||||||
在此期間支付的利息現金 |
| $ | |
| $ | |
在此期間支付的税款現金 | $ | | $ | — | ||
非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||
應付賬款中不動產、廠房和設備購買量的變化 |
| $ | ( |
| $ | |
通過融資租賃增加不動產、廠房和設備 |
| $ | |
| $ | |
清償因出售歸類為融資租賃的資產而產生的融資租賃債務 |
| $ | ( |
| $ | ( |
發行可轉換票據時的初始嵌入式衍生負債 | $ | — | $ | | ||
以結構化費用發行的股票 | $ | — | $ | | ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
8
目錄
獨立合同鑽探公司
合併財務報表附註
（未經審計）
1.運營性質和近期事件
除非另有明確説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“ICD” 和 “公司” 等術語是指獨立合同鑽探公司及其子公司。
我們為以美國非常規資源為目標的石油和天然氣生產商提供陸基合同鑽探服務。我們擁有並運營一支由現代化、技術先進的鑽機組成的優質船隊。
目前，我們的運營重點是位於地理區域的非常規資源區，我們可以通過德克薩斯州休斯敦和德克薩斯州米德蘭的設施為這些資源開發區提供高效支持，從而最大限度地發揮規模經濟。目前，我們的鑽機在二疊紀盆地和海恩斯維爾頁巖中運行；但是，我們的鑽機以前也曾在鷹福特頁巖、中部大陸和伊格爾拜恩地區運行。
我們的業務取決於在美國運營的石油和天然氣公司的勘探和生產活動水平，尤其是我們積極推銷合同鑽探服務的地區。石油和天然氣勘探和生產行業歷來是週期性的，其特點是勘探和開發活動水平發生重大變化。石油和天然氣價格以及市場對這些價格可能變化的預期會對這些活動的水平產生重大影響。從歷史上看，全球政治、監管、經濟和軍事事件以及自然災害加劇了石油和天然氣價格的波動，將來可能會繼續如此。美國和我們銷售合同鑽探服務的地區的勘探和開發活動總體水平的任何長期下降，無論是由於石油和天然氣價格的變化還是其他原因造成的，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
市場狀況
石油價格（WTI-Cushing）達到美元的高位
自2022年第三季度以來，天然氣價格（Henry Hub）已大幅下跌。2022年8月22日，天然氣價格達到最高水平 $
2.臨時財務信息
這些未經審計的合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀，這些財務報表包含在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。管理層認為，這些財務報表包含公允列報我們所有列報期間的財務狀況、經營業績、現金流量和股東權益變動所必需的所有調整。
由於我們在任何列報期內都沒有其他綜合收入項目，因此沒有列報綜合收入的其他組成部分。
的中期業績 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月和九個月 可能不代表截至2023年12月31日的全年將實現的業績。
9
目錄
細分市場和地理信息
我們的業務包括
最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量, 作為衡量金融工具信貸損失的補充指導.該指南要求根據歷史經驗、當前狀況和合理的可支持預測，衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信用損失。此外，該指南還修訂了可供出售債務證券和信貸惡化時購買的金融資產的信用損失會計核算。新指南在2019年12月15日之後開始的過渡期和年度期間對上市公司有效，允許在2018年12月15日之後開始的過渡期和年度期間提前採用。2019年10月，財務會計準則委員會批准了一項提案，該提案允許小型申報公司有更多時間在2023年1月之前實施財務會計準則委員會關於當前預期信用損失（CECL）的標準。 我們在2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學 2016-13。貿易應收賬款（包括信貸損失備抵金）是公司ASU 2016-13年度範圍內唯一的金融工具。我們評估了歷史損失，以制定信貸損失備抵額，並將繼續監測當前狀況以估算我們未來的預期信貸損失。該指南的通過並未對我們產生實質性影響，因為截至2023年1月1日，它並未導致過渡調整。截至2023年9月30日，我們的信用損失準備金總額為
2022 年 9 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-04， 負債-供應商融資計劃（副主題 405-50）：披露供應商融資計劃義務。該指南要求每季度和每年披露該計劃的關鍵條款、截至期末的未清確認金額、每年結轉此類金額並説明未清金額在財務報表中的何處列報，從而提高了實體使用供應商融資計劃的透明度。該指導方針對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度的過渡期，但前滾信息修正案除外，該修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。自 2023 年 1 月 1 日起，我們完成了評估並採用了該標準，得出的結論是，由於我們目前沒有供應商融資計劃，因此該標準目前不適用於我們。
3.與客户簽訂合同的收入
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的合同收入按其中包含的創收活動分列：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
日率鑽探 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
動員 |
| |
| |
| |
| | |||||
可償還款項 |
| |
| |
| |
| | |||||
提前終止 |
| |
| |
| |
| | |||||
資本修改 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
10
目錄
截至2022年9月30日的三個月的收入以及
應收賬款一旦成為無條件賬款，即是我們的對價權。付款條件通常介於
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
（以千計） | 2023 | 2022 | ||||
應收賬款，包含在 “應收賬款” 中 | $ | | $ | | ||
合同負債，包含在 “應計負債” 中 | $ | ( | $ | ( | ||
該期間合同負債餘額的主要變化如下：
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
期初已計入合同負債的確認收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
因收到的現金而產生的合同負債減少（增加），不包括確認為收入的金額 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
下表包括截至2023年9月30日與未履行（或部分未履行）的履約義務相關的預計未來確認的估計收入。估計收入不包括受限制的可變對價金額。
截至12月31日的年份 | ||||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 | ||||
收入 | | | — | — | ||||||||
上表中列出的金額僅包括與鑽機動員和拆除費用（如果適用）相關的固定對價，這些費用在履行履約義務後分配給鑽探服務履約義務。我們選擇豁免披露剩餘的履約義務，但對價可變。因此，按照與合同期限內每增加一小數小時的鑽探條件和服務水平相關的費率表獲得的日費率收入，以及罰款和可報銷收入等其他可變對價，均不在披露範圍內。
合同成本
我們將履行合同所產生的成本資本化，這些成本（i）與合同直接相關，（ii）預計將產生用於履行合同規定的履約義務的資源，（iii）預計將通過合同產生的收入收回。這些成本主要與新合同生效時的鑽機調動成本有關，作為流動資產或非流動資產（取決於合同期限）遞延，並按比例攤銷為合同鑽探費用，因為服務是在相關鑽探合同的初始期限內提供的。此類合同成本記為 “預付費用和其他流動資產”，共計美元
11
目錄
4.租賃
我們為公司辦公空間、外地辦公設施、土地、車輛和運營中使用的各種其他設備簽訂了多年運營和融資租約。我們還有大量與鑽探業務相關的租金，這些租金是日常或按月安排的。
租賃費用的組成部分如下：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
（以千計） | 2023 | 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||
運營租賃費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
短期租賃費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
可變租賃費用 |
| |
| |
| |
| | |||||
融資租賃費用： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
使用權資產的攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租賃負債的利息支出 |
| |
| |
| |
| | |||||
融資租賃支出總額 |
| |
| |
| |
| | |||||
租賃費用總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
與租賃相關的補充現金流信息如下：
截至9月30日的九個月 | |||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 | |||
為計量租賃負債的金額支付的現金： |
|
|
|
| |||
來自經營租賃的運營現金流 | $ | | $ | | |||
來自融資租賃的運營現金流 | $ | | $ | | |||
為來自融資租賃的現金流融資 | $ | | $ | | |||
為換取租賃義務而獲得或記錄的使用權資產： |
|
|
|
| |||
經營租賃 | $ | | $ | | |||
融資租賃 | $ | | $ | | |||
12
目錄
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
（以千計） |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
經營租賃： |
|
|
|
| |||
$ | | $ | | ||||
$ | | $ | | ||||
| |
| | ||||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | |||
融資租賃： |
|
|
|
| |||
不動產、廠房和設備 | $ | | $ | | |||
累計折舊 |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | ||||
$ | | $ | | ||||
| |
| | ||||
融資租賃負債總額 | $ | | $ | | |||
加權平均剩餘租賃期限 |
|
|
|
| |||
經營租賃 |
|
| |||||
融資租賃 |
|
| |||||
加權平均折扣率 |
|
|
|
| |||
經營租賃 |
| | % |
| | % | |
融資租賃 |
| | % |
| | % | |
截至2023年9月30日，租賃負債的到期日如下：
（以千計） |
| 經營租賃 |
| 融資租賃 | ||
2023 | $ | | | |||
2024 |
| | | |||
2025 |
| | | |||
2026 |
| |
| | ||
2027 |
| |
| | ||
此後 |
| |
| | ||
現金租賃付款總額 |
| |
| | ||
減去：估算利息 |
| ( | ( | |||
租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
5.金融工具和公允價值
公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在定價資產或負債時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，存在三級公允價值層次結構，該等級對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
第 1 級 | 活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價市場價格； |
第 2 級 | 活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格，這些報價已根據轉讓限制的影響等項目進行了調整，以及未報價但通過與可觀察的市場數據（包括類似資產或負債的報價）進行證實後可以觀察到的報價；以及 |
第 3 級 | 只有在衡量當日資產或負債的市場活動很少（如果有）時，才會使用無法觀察的資產或負債輸入。 |
13
目錄
這種層次結構要求我們在可用時使用可觀察的市場數據，並在確定公允價值時儘量減少使用不可觀察的輸入。
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、某些應計負債和我們的債務。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的債務主要包括我們的可轉換票據和循環資產負債額度。由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和某些應計負債的公允價值接近其賬面價值。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日我們長期債務的賬面價值和公允價值。
2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||
攜帶 | 公平 | 攜帶 | 公平 | |||||||||
（以千計） |
| 價值 |
| 價值 |
| 價值 |
| 價值 | ||||
可轉換票據 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
循環式 ABL 信貸額度 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可轉換票據的公允價值也被確定為三級衡量標準，因為該工具的交易並不活躍，並且是使用二項式格子模型估算的。截至2023年9月30日，用於確定公允價值的因素取決於管理層的判斷和專業知識，包括但不限於我們的股價、預期的價格波動 (
我們的循環ABL信貸額度的公允價值被確定為三級衡量標準，因為我們的債務交易不活躍，而且公允價值估算基於貼現估計的未來現金流或公允價值交易所假設，這些是公允價值層次結構中不可觀察的重要輸入。為了確定截至2023年9月30日的未償浮動利率債務的公允價值，我們使用了信貸利差
定期公允價值測量
如附註8所述，我們確定，截至2022年3月18日，根據會計準則編纂（“ASC”）815，我們的可轉換票據的某些功能需要與債務託管協議分開。因此，在可轉換票據發行之日，即2022年3月18日，我們記錄了嵌入式衍生品負債的公允價值為美元
2022年6月8日股東批准後，我們的可轉換票據的某些功能已被修改，不再符合脱離債務託管協議的標準。因此，在2022年第二季度，我們確認了額外的虧損 $
14
目錄
截至2022年6月8日，嵌入式衍生品負債的公允價值是使用 “有有無” 的方法估算的：
•“有” 場景：截至估值日，可轉換票據的公允價值是根據二項式格子模型估算的。
•“沒有” 場景：“沒有” 嵌入式功能的可轉換票據的公允價值是使用折扣現金流模型估算的，在該模型中，沒有嵌入式衍生品（即息票和本金支付）的預期現金流按信用調整後的利率進行貼現。
截至2022年6月8日，在衡量我們的嵌入式衍生品負債的公允價值時使用的重要不可觀察投入的波動率為
有
參見注釋 9 “股票補償”用於基於負債的獎勵的公允價值。
公允價值衡量標準適用於我們以非經常性方式計量的非金融資產和負債，這將包括主要與長期資產的潛在減值相關的衡量標準。
6.庫存
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的所有庫存都包括用於鑽探作業的補給品。
7.補充資產負債表信息
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
（以千計） |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
預付保險 | $ | | $ | | ||
遞延調動費用 |
| |
| | ||
預付費和其他流動資產 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
應計負債包括以下內容：
（以千計） |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
應計工資和其他補償 | $ | | $ | | ||
保險 |
| |
| | ||
遞延動員收入 |
| |
| | ||
財產税和其他税 |
| |
| | ||
利息 |
| | | |||
經營租賃負債——當前 |
| |
| | ||
以現金結算的 SAR 負債 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
15
目錄
8.長期債務
我們的長期債務包括以下內容：
| |||||||
（以千計） |
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
2026年3月18日到期的可轉換票據 | $ | | $ | | |||
2025 年 9 月 30 日到期的 ABL 循環信貸額度 |
| |
| | |||
融資租賃債務 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
減去：可轉換票據債務折扣和發行成本 | ( | ( | |||||
減去：融資租賃的流動部分 |
| ( |
| ( | |||
長期債務，淨額 | $ | | $ | | |||
可轉換票據
2022年3月18日，我們與MSD Partners, L.P. 的關聯公司和格倫登資本管理有限責任公司的子公司簽訂了發行美元的認購協議（“認購協議”）
可轉換票據的現金利率為有擔保隔夜融資利率加上
可轉換票據的有效轉換價格為美元
每位票據持有人都有權在發行到期後隨時將我們的可轉換票據轉換為ICD普通股。轉換價格為 $
16
目錄
普通股（“第16條轉換阻止程序”）；前提是任何持有人都有權選擇將限制所有權百分比設置為
契約包括強制性贖回要約要求（“強制性要約要求”）。從 2023 年 6 月 30 日起，我們有義務提供兑換 $
契約還包括一項可選的贖回權（“公司贖回權”），允許我們在2022年9月19日開始至2023年9月19日止的期間內一次或多次兑換，最高不超過美元
契約包含財務契約，包括美元的流動性契約
在合格合併（定義見下文）時，我們可以選擇轉換所有但不少於全部可轉換票據，其轉換率等於我們在相關 “合格合併”（“合格合併轉換”）完成之日的轉換率，前提是此類潛在的合格合併轉換符合 “MOIC條件”。“合格合併” 是指公司與合格收購方的普通股變動事件合併、合併、合併或具有約束力的或法定的股份交換。A “合格
17
目錄
合併轉換日期” 是指相關合格合併的完成日期。“合格收購方” 是指（i）在紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場或多倫多證券交易所上市，（ii）總股票市值至少為3.5億美元，（iii）每種情況下 “公眾持股”（定義見1933年《證券法》第12b-2條）至少為2.5億美元的任何實體，由計算機構根據最終協議簽署之日上次報告的普通股銷售價格確定尊重相關的普通股變動事件。“普通股變動事件” 是指發生以下任何：（i）普通股的資本重組、重新分類或變動（除了（x）僅由普通股的細分或組合引起的變化，（y）僅面值變動或從面值變為無面值或沒有面值變為面值，以及（z）不涉及任何其他系列或類別發行的股票拆分和股票組合證券）；（ii）涉及我們的合併、合併、合併或具有約束力的或法定股票交換；（iii）出售、租賃或其他轉讓將我們和子公司的全部或幾乎全部資產（整體而言）轉讓給任何人；或（iv）其他類似事件，因此，普通股被轉換成其他證券、現金或其他財產，或僅代表收取其他證券、現金或其他財產或上述任何組合的權利。就任何合格合併而言，“公司轉換率” 是指 (a) 相關轉換率，(b) 中較大者 $
我們很早就從2022年1月1日起採用了ASU 2020-06，並得出結論，可轉換票據被記為債務，具有嵌入式功能。由於嵌入式功能，可轉換票據產生了嵌入式衍生負債。請參見 “嵌入式衍生負債。” 可轉換票據的債務條款，其中我們先前的定期貸款機制的關聯公司是
嵌入式衍生負債
可轉換票據在發行時包含以下嵌入式功能：（i）提高票據持有人對可轉換票據的可選轉換票據的兑換率
18
目錄
合格合併時與MOIC條件相關的轉換特徵，以及（iv）因違反信用風險相關契約而產生的或有權益特徵。我們在ASC 815的指導下對這些嵌入式功能進行了評估，並確定它們需要按公允價值進行分叉。但是，管理層確定合格合併的可能性很小，因此，嵌入式轉換功能的公允價值估計為
2022年6月8日股東批准後，我們的可轉換票據的某些功能已被修改，不再符合脱離債務託管協議的標準。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們有
循環式 ABL 信貸額度
2018 年 10 月 1 日，我們輸入了 $
循環ABL信貸額度下的利息通過參考（i）等於（a）下限（a）中較高者的 “基準利率” 來確定，或者
循環ABL信貸額度包含的固定費用承保比率約定為
循環ABL信貸額度下的債務由優先抵押品的第一優先留置權（包括所有應收賬款和存款賬户）和契約的第二優先留置權擔保，並由我們當前和未來的所有直接和間接子公司無條件擔保。截至2023年9月30日，我們借款的加權平均利率為
9.股票薪酬
在2019年6月之前，我們根據2012年3月通過的2012年長期激勵計劃（“2012年計劃”）向員工和非僱員董事發放普通股獎勵。2019年6月，我們通過了2019年綜合激勵計劃（“2019年計劃”），向員工和非僱員董事提供普通股獎勵。2019年計劃允許授予各種類型的獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票
19
目錄
單位獎勵和股票增值權（“SAR”），最高可達
股票支付安排確認的補償成本彙總如下：
| 截至9月30日的三個月 |
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
確認的補償成本： |
|
|
|
|
|
| |||||||
限制性股票、限制性股票單位和股票結算的股票增值權 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
以現金結算的股票增值權和基於業績的幻影單位 |
| |
| |
| |
| | |||||
股票薪酬總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
基於時間的限制性股票和限制性股票單位
根據2012年計劃和2019年計劃，我們已向關鍵員工授予了基於時間的限制性股票和限制性股票單位。
限時限制性股票
基於時間的限制性股票獎勵包括授予我們歸屬的普通股
截至2023年9月30日的九個月中，我們的定時限制性股票獎勵的狀態以及未償還的基於時間限制的限制性股票獎勵的變動摘要如下：
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允價值 | |||||
| 股份 |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| |
| $ | |
已授予 |
| |
| | |
既得 |
| |
| | |
被沒收 |
| |
| | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | | |
基於時間的限制性股票單位
我們已經批准了 到
20
目錄
截至2023年9月30日的九個月中，我們的基於時間限制的限制性股票單位獎勵的狀態以及按時間計算的限制性股票單位獎勵的變動摘要如下：
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允價值 | |||||
| RSU |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
歸屬和轉換 |
| ( |
| | |
被沒收 |
| ( |
| | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | | |
基於績效和基於市場的限制性股票單位
在2020年第一季度，我們批准了
在 2023 年第一季度，我們向某些員工發放了補助
在限制期內，基於業績和基於市場的限制性股票單位獎勵不得轉讓或抵押，在單位歸屬之前，獲得者不會獲得等值股息或擁有投票權。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
用於估值我們在截至2020年12月31日的年度中授予的基於股東總額的限制性股票單位獎勵的假設是，無風險利率為
在2023年第一季度授予之日，用於估值我們的FCF限制性股票單位獎勵的假設是，無風險利率為
21
目錄
截至2023年9月30日的九個月中，我們基於業績和基於市場的限制性股票單位獎勵以及未償的限制性股票單位獎勵變動情況摘要如下：
加權 | |||||
平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允價值 | |||||
| RSU |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
歸屬和轉換 |
| ( |
| | |
被沒收 |
| ( |
| | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | | |
幻影部隊
在 2023 年第一季度，我們向某些員工發放了補助
在 2023 年第一季度，我們批准了
在2023年第一季度，我們授予獨立董事資格
基於時間的股票結算股票升值權
2022年第二季度，我們向某些員工授予了基於時間的、以股票結算的股票增值權（“SAR”）。SAR 的術語為
22
目錄
截至授予日，在計算以時間為基礎的股票結算的SAR的公允價值時使用的假設是，無風險利率為
在截至2023年9月30日的九個月中，我們以時間為基礎的未償還股票結算的SAR變動如下：
加權平均值 | |||||
授予日期 | |||||
公允價值 | |||||
| 股票結算的 SAR |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | |
| $ | | |
已授予 | |
| | ||
已鍛鍊 | |
| | ||
被沒收/已過期 | | | |||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | | $ | | ||
2023 年 9 月 30 日可行使 | | $ | | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬 | | $ | | ||
既得 | | | |||
截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬 | |
| $ | | |
截至2023年9月30日，可行使的股票結算的SAR數量為
基於時間段的現金結算股票增值權
在2021年第一季度，我們向某些員工授予了基於時間的、以現金結算的股票增值權（“SAR”）。SAR 的術語為
基於時間的、以現金結算的SAR對攤薄股票或已發行股票沒有影響，因為我們的普通股在行使價上的任何升值都是以現金而不是普通股支付的。
使用基於期末股票價格的蒙特卡羅模擬模型，在每個報告期對以現金結算的SAR的公允價值進行重新估值（按市值計算）。SAR的預期期限是根據每個歸屬部分在歸屬日期和到期日之間的中點加上歸屬期限的平均值計算得出的。預期波動率基於我們股票在與SAR的預期期限相對應的時間長短內的歷史波動率。無風險利率基於截至報告日有效的美國國債收益率曲線，其時間長度與SAR的預期期限相對應。
使用蒙特卡羅模擬模型計算基於時間的現金結算的SAR的公允價值時使用了以下加權平均假設：
九個月已結束 | 年終了 | |||||
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
剩餘的到期期限 | ||||||
預期波動係數 | | % | | % | ||
預期股息收益率 | — | % | | % | ||
無風險利率 | | % | | % |
23
目錄
在截至2023年9月30日的九個月中，我們以現金結算的未償還的按時間計算 SAR 的變化如下：
加權平均值 | |||||
行使價格 | |||||
| 以現金結算的 SAR |
| 每股 | ||
截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | |
| $ | | |
已授予 | |
| | ||
已鍛鍊 | |
| | ||
被沒收/已過期 | | | |||
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | | $ | | ||
2023 年 9 月 30 日可行使 | |
| $ | | |
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
10.股東權益和每股收益（虧損）
截至 2023 年 9 月 30 日，我們總共有
普通股每股基本收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是通過將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股（包括潛在的攤薄證券）的加權平均數計算得出的。當可轉換票據攤薄時，將扣除税款的利息支出加回淨收益以計算攤薄後的每股收益。基本和攤薄後每股虧損計算的分子和分母的對賬如下：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
（以千計，每股數據除外） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
淨虧損（分子）： | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股虧損： |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
股份（分母）： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
加權平均已發行普通股——基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
| |
| |
| |
| | |||||
每個時期末的以下數量的潛在普通股不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內，因為它們在報告期內的影響本來是反稀釋的。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
（以千計） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
可能具有稀釋作用的證券不包括在反稀釋性證券中 | | | | | |||||||||
11.所得税
我們的有效所得税税率與美國法定税率的波動除其他因素外，還取決於法定税率不同的司法管轄區的税前收入變化、美國州和地方税的影響、遞延所得税資產的可變現性以及其他與公認會計原則和税務會計之間收入和支出確認相關的差異。
24
目錄
我們的有效税率是
在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否有可能無法變現，並在必要時記錄估值補貼。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税收入的產生。我們每季度評估遞延所得税資產的可變現性，並在進行評估時考慮可回扣性、遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税收入和税收籌劃策略。在2023年第一、第二和第三季度，有效税率考慮了基於2023年預測收入的估計估值補貼。
我們將繼續關注美國的所得税動態。我們將在未來的財務報表中納入未來監管和其他權威指導意見最終確定後的影響（如果有）。
12.承付款和或有開支
購買承諾
截至 2023 年 9 月 30 日，我們對多家供應商的未兑現收購承諾總額為 $
突發事件
我們可能會成為正常業務過程中不時出現的訴訟和索賠的對象。管理層無法預測此類訴訟和索賠的最終結果。儘管如果結果不利，則提起訴訟和索賠的金額可能很大，但管理層目前預計，這些已知法律訴訟或索賠的結果不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
13.固定繳款計劃
基本上，所有員工都可以選擇通過繳納部分收入來參與我們的401（k）計劃。我們捐款的金額等於
14.關聯方
與2022年3月18日發行可轉換票據有關，我們向MSD Partners, L.P.（“MSD Investors”）的關聯公司發行了美元
25
目錄
投資者權利協議，並任命了第三位代表，原因是來自以下國家的董事人數增加
第 2 項。 管理層對財務狀況和結果的討論和分析運營
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的財務報表和相關附註，以及我們於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表”）中包含的經審計的財務報表。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括標題部分中描述的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 以及第一部分 “第1A項” 中規定的警示聲明。風險因素” 或表格10-K的其他部分。
管理概述
我們於 2011 年 11 月 4 日在特拉華州註冊成立。我們為以美國非常規資源為目標的石油和天然氣生產商提供陸基合同鑽探服務。我們擁有並運營一支由現代化、技術先進的鑽機組成的優質機隊。我們的第一臺鑽機於 2012 年 5 月開始鑽探。
截至 2023 年 9 月 30 日，我們的鑽機機羣包括 26 台已上市的交流電（“AC”）鑽機，以及其他閒置的交流電鑽機，這些鑽機需要進行重大升級才能滿足我們的交流電墊最佳規格，如果市場條件沒有實質性改善，我們不打算將這些規格推向市場。
目前，我們的運營重點是位於地理區域的非常規資源區，我們可以通過德克薩斯州休斯敦和德克薩斯州米德蘭的設施為這些資源開發區提供高效支持，從而最大限度地發揮規模經濟。目前，我們的鑽機在二疊紀盆地和海恩斯維爾頁巖中運行；但是，我們的鑽機以前也曾在鷹福特頁巖、中部大陸和伊格爾拜恩地區運行。
我們的業務取決於在美國運營的石油和天然氣公司的勘探和生產活動水平，尤其是我們積極推銷合同鑽探服務的地區。石油和天然氣勘探和生產行業歷來是週期性的，其特點是勘探和開發活動水平發生重大變化。石油和天然氣價格以及市場對這些價格可能變化的預期會對這些活動的水平產生重大影響。從歷史上看，全球政治、監管、經濟和軍事事件以及自然災害加劇了石油和天然氣價格的波動，並且將來可能會繼續如此。美國和我們銷售合同鑽探服務的地區的勘探和開發活動總體水平的任何長期下降，無論是由於石油和天然氣價格的變化還是其他原因造成的，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
重大進展
市場狀況
2022年3月8日，石油價格（WTI-Cushing）達到每桶123.64美元的高位；但是，自這些高位以來，價格已經下跌。截至2023年10月23日，石油價格為每桶85.49美元。
自2022年第三季度以來，天然氣價格（Henry Hub）已大幅下跌。2022年8月22日，天然氣價格達到每立方英尺9.85美元的高位，但截至2022年12月31日跌至每百萬立方英尺3.52美元，截至2023年10月23日為每百萬立方英尺2.65美元。這些大宗商品價格的下跌以及產能問題導致海恩斯維爾頁巖的市場狀況迅速疲軟，這導致在海恩斯維爾頁巖中作業的鑽機數量減少，包括我們的運營鑽機減少。2023年第一季度末，我們開始將其中一部分鑽機遷至市場狀況仍然強勁的二疊紀盆地。但是，無法保證二疊紀盆地的市場狀況將保持強勁，不會受到最近油價波動的不利影響，也無法保證我們會成功地在二疊紀盆地銷售所有這些鑽機，也無法保證它們會及時或按照我們可以接受的條款簽訂合同。
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我們的收入
我們根據與客户簽訂的鑽探合同獲得合同鑽探收入。我們在 “日間工作” 的基礎上提供鑽探服務，在此基礎上，我們每天收取規定的費率或 “日費”。與我們的每份合同相關的日費是協議價格，由鑽機的能力、位置、待鑽井的深度和複雜性、運營條件、合同期限和市場條件決定。陸地鑽探合同的期限可以是固定數量的油井，也可以是固定的時間段。在新的鑽探合同開始時，我們通常會收到一次性付款，用於調動鑽機和其他鑽探設備。與初始籌集相關的收入和成本將在鑽機停產後，在相關鑽探合同的期限內按比例予以確認。將鑽機和其他設備搬遷到合同未獲保障的地區所產生的費用按發生費用記作支出。如果合同在規定的合同期限之前終止，則只有在緩解要求等所有合同義務得到滿足時，從客户那裏收到的提前終止付款才被確認為收入。根據合同，當鑽機在油井或鑽探地點之間移動或待命等待客户時，我們的鑽機通常可以獲得較低的利率。購買應客户要求提供的用品、設備、卡車運輸和其他服務的報銷在發生時記作收入。相關費用在發生時記為運營費用。列報的收入扣除了向客户收取的任何銷售税，而我們必須向地方或州政府税務機關繳納這些銷售税。
我們的運營成本
我們的運營成本包括與操作和維護我們的鑽機相關的所有費用。運營成本包括所有 “鑽機級別” 費用，例如人工和相關的工資成本、維修和維護費用、用品、工傷補償和其他保險、從價税和設備租賃成本。我們的運營成本中還包括某些不在 “鑽機層面” 產生的成本。這些成本包括與我們的運營管理團隊以及我們的安全和維護人員直接相關的費用，這些人員不直接分配到我們的鑽機，但負責監督和支持我們整個機隊的運營以及安全和維護計劃。
我們如何評估我們的運營
我們定期使用多種財務和運營衡量標準來分析和評估我們的業務績效並向員工提供薪酬，包括：
| ● | 安全性能。保持良好的安全記錄是我們業務戰略的關鍵組成部分。我們通過跟蹤運營中可記錄的總事故發生率來衡量安全性。此外，我們還密切監控和衡量遵守我們的安全政策和程序的情況，包括 “險些失誤” 報告和工作安全分析合規情況。我們相信，我們基於風險的HSE管理系統提供了必要的控制和必要的靈活性，可以安全、高效、適當地開展所有活動。 |
| ● | 利用率。鑽機利用率衡量的是我們的鑽機在特定時期內根據合同獲得收入的時間百分比。我們通過將鑽機的總運行天數（定義見下文）除以該鑽機在適用日曆期內可供運行的總天數來衡量利用率。鑽機在施工後開採初期油井之日或完工並投入銷售時，以較早者為準，即可投入運行。“運營天數” 代表鑽機根據合同獲得收入的總天數，從鑽機根據合同開採第一口油井開始，到鑽機完成拆除時結束。 |
| ● | 每日收入。每日收入衡量的是運營鑽機在特定時期內每天獲得的收入金額。我們通過在適用時段內獲得的合同鑽探總收入除以該期間的營業天數來計算每日收入。該措施不包括歸因於客户報銷的費用和提前終止收入的收入。 |
| ● | 每天的運營成本。每日運營成本衡量特定時期內每天產生的運營成本。我們通過將適用時段內的總運營成本除以該期間的運營天數來計算每天的運營成本。該措施不包括與客户報銷的費用、鑽機恢復和退役有關的運營成本，包括盆地之間的過渡成本以及鑽機建造成本。 |
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| ● | 運營效率和正常運行時間。保持鑽機的運營效率是我們業務戰略的關鍵組成部分。我們通過每天、每月、每季度和年度跟蹤每臺鑽機的計劃外停機來衡量我們的運營效率。 |
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運營結果
以下總結了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的財務和運營數據：
截至9月30日的三個月 |
| 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||
（以千計，每股數據除外） |
| 2023 |
| 2022 |
|
| 2023 |
| 2022 | ||||||
收入 | $ | 44,164 |
| $ | 49,147 | $ | 164,276 |
| $ | 126,451 | |||||
成本和開支 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
運營成本 |
| 27,494 |
| 31,379 |
| 98,781 |
| 87,448 | |||||||
銷售、一般和管理 |
| 6,865 |
| 7,007 |
| 18,816 |
| 17,096 | |||||||
折舊和攤銷 |
| 10,229 |
| 10,120 |
| 32,488 |
| 29,719 | |||||||
資產減值，淨額 |
| 250 |
| — |
| 250 |
| — | |||||||
處置資產（收益）虧損，淨額 |
| (1,454) |
| 433 |
| 539 |
| (665) | |||||||
總成本和支出 |
| 43,384 |
| 48,939 |
| 150,874 |
| 133,598 | |||||||
營業收入（虧損） |
| 780 |
| 208 |
| 13,402 |
| (7,147) | |||||||
利息支出 |
| (9,222) |
| (8,098) |
| (26,192) |
| (21,005) | |||||||
債務消滅造成的損失 | — |
| — |
| — |
| (46,347) | ||||||||
嵌入式衍生負債公允價值的變化 | — |
| — | — | (4,265) | ||||||||||
衍生品消失後的已實現收益 | — | — | — | 10,765 | |||||||||||
所得税前虧損 |
| (8,442) |
| (7,890) |
| (12,790) |
| (67,999) | |||||||
所得税（福利）支出 |
| (844) |
| (696) |
| (1,044) |
| 783 | |||||||
淨虧損 | $ | (7,598) |
| $ | (7,194) | $ | (11,746) |
| $ | (68,782) | |||||
其他財務和運營數據 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
上市鑽機數量（期末）(1) |
| 26 |
| 26 |
| 26 |
| 26 | |||||||
鑽機運行天數 (2) |
| 1,229 |
| 1,601 |
| 4,341 |
| 4,604 | |||||||
正在運行的鑽機平均數量 (3) |
| 13.4 |
| 17.4 |
| 15.9 |
| 16.9 | |||||||
鑽機利用率 (4) |
| 51 | % | 70 | % |
| 61 | % | 69 | % | |||||
每個營業日的平均收入 (5) | $ | 32,925 |
| $ | 28,646 | $ | 34,193 |
| $ | 25,216 | |||||
每個工作日的平均成本 (6) | $ | 18,920 |
| $ | 17,305 | $ | 19,061 |
| $ | 16,452 | |||||
每個運營日的平均鑽機利潤率 | $ | 14,005 |
| $ | 11,341 | $ | 15,131 |
| $ | 8,764 | |||||
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截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
收入
截至2023年9月30日的三個月，收入為4,420萬美元，與截至9月30日的三個月的4,910萬美元收入相比下降了10.1％，2022。減少的主要原因是營業天數減少。在截至2023年9月30日的三個月中，運營天數減少至1,229天，而截至2022年9月30日的三個月中，運營天數為1,601天。在截至2023年9月30日的三個月中，每日收入增長了14.9％，達到32,925美元，而在截至9月30日的三個月中，每日收入為28,646美元，2022。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認了70萬美元的提前終止收入。在截至2022年9月30日的三個月中，沒有提前解僱的收入。
運營成本
截至2023年9月30日的三個月，運營成本為2750萬美元，與截至9月30日的三個月的3140萬美元的運營成本相比下降了12.4％，2022。減少的主要原因是營業天數減少。在截至2023年9月30日的三個月中，運營天數減少至1,229天，而截至2022年9月30日的三個月中，運營天數為1,601天。在截至9月30日的三個月中，我們還承擔了與將鑽機從海恩斯維爾過渡到二疊紀盆地相關的成本約80萬美元，2023。在截至2023年9月30日的三個月中，每天的運營成本增加到18,920美元，與截至2022年9月30日的三個月的每運營日成本17,305美元相比增長了9.3％。
銷售、一般和管理
截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為690萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的銷售、一般和管理費用700萬美元相比下降了2.0％。與去年同期相比，銷售、一般和管理費用的減少主要與激勵性薪酬支出和專業費用減少有關，但信用損失支出和與2023年第一季度發放的獎勵相關的股票薪酬支出增加，抵消了較高的信用損失支出和股票薪酬支出。
折舊和攤銷
截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用為1,020萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的1,010萬美元的折舊和攤銷費用相比增長了1.1％。
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資產減值，淨額
在截至2023年9月30日的三個月中，扣除保險賠款，我們對一臺受損的鑽探設備進行了30萬美元的減值。
資產處置的（收益）虧損，淨額
截至2023年9月30日的三個月，處置資產的收益總額為150萬美元，而截至9月30日的三個月，處置資產的虧損總額為40萬美元，2022。在本季度和上一季度，損益與處置或出售雜項鑽探設備有關。
利息支出
截至2023年9月30日的三個月，利息支出為920萬美元，截至9月30日的三個月中，利息支出為810萬美元，2022。本季度利息支出的增加主要與本金債務餘額與前一時期相比增加有關。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，債務折扣和發行成本的非現金攤銷額分別為240萬美元和200萬美元。
所得税（福利）費用
我們的有效所得税税率與美國法定税率的波動除其他因素外，還取決於法定税率不同的司法管轄區的税前收入變化、美國州和地方税的影響、遞延所得税資產的可變現性以及其他與公認會計原則和税務會計之間收入和支出確認相關的差異。
截至2023年9月30日的三個月，所得税優惠為80萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，所得税支出為70萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的有效税率分別為10.0％和8.8％。我們在截至9月30日的三個月中的有效税率2023年和2022年與法定聯邦所得税税率不同，這主要是由於估值補貼的變化對遞延所得税資產、州税以及與某些債務項目相關的永久項目產生了影響，這些項目在賬面上開支但不能用於税收目的扣除。與債務相關的永久項目的影響將持續到2023年。
在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否有可能無法變現，並在必要時記錄估值補貼。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税收入的產生。我們每季度評估遞延所得税資產的可變現性，並在進行評估時考慮可回扣性、遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税收入和税收籌劃策略。在2023年第三季度，有效税率考慮了基於2023年預測收入的估計估值補貼。
我們將繼續關注美國的所得税動態。我們將在未來的財務報表中納入未來監管和其他權威指導意見最終確定後的影響（如果有）。
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
收入
截至2023年9月30日的九個月中，收入為1.643億美元，與截至2022年9月30日的九個月的1.265億美元收入相比增長了29.9％。這一增長主要歸因於合同日費率的提高。在截至2023年9月30日的九個月中，每日收入增長了35.6％，達到34,193美元，而在截至9月30日的九個月中，每日收入為25,216美元，2022。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了590萬美元的提前終止收入。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有提前解僱的收入。
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運營成本
截至2023年9月30日的九個月中，運營成本為9,880萬美元，與截至9月30日的九個月的8,740萬美元的運營成本相比增長了13.0％，2022。這一增長主要歸因於與人員以及維修和維護費用增加相關的每日運營費用增加。在截至9月30日的九個月中，我們還承擔了與將鑽機從海恩斯維爾過渡到二疊紀盆地相關的成本約為430萬美元，2023。在截至2023年9月30日的九個月中，每天的運營成本增加到19,061美元，與截至2022年9月30日的九個月的每運營日成本16,452美元相比增長了15.9％。
銷售、一般和管理
截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用為1,880萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的銷售、一般和管理費用1,710萬美元相比增長了10.1％。與去年同期相比，銷售、一般和管理費用的增加主要與2022年第二季度和2023年第一季度授予的獎勵相關的專業費用、信用損失支出和股票薪酬支出增加有關，但激勵性薪酬支出減少所抵消。
折舊和攤銷
截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用為3,250萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的2970萬美元的折舊和攤銷費用相比增長了9.3％。折舊和攤銷費用的增加主要是2022年和2023年與重新激活鑽機相關的資本支出的結果。
資產減值，淨額
在截至2023年9月30日的九個月中，扣除保險賠款，我們對一臺受損的鑽探設備進行了30萬美元的減值。
資產處置的（收益）虧損，淨額
截至2023年9月30日的九個月中，處置資產虧損總額為50萬美元，而截至9月30日的九個月中，處置資產的收益總額為70萬美元，2022。在本年度和上一年度，虧損和收益與處置或出售雜項鑽探設備有關。
利息支出
截至2023年9月30日的九個月中，利息支出為2620萬美元，截至9月30日的九個月中，利息支出為2100萬美元，2022。本期利息支出的增加主要與2022年3月18日發行的可轉換票據的本金債務餘額與去年同期相比增加有關。在截至9月30日的九個月中，債務折扣和發行成本的非現金攤銷分別為600萬美元和430萬美元，分別是 2023 年和 2022 年。截至2022年9月30日的九個月中，還包括我們之前的定期貸款的260萬美元利息，這筆利息是在發行可轉換票據時償還的。
債務消滅造成的損失
截至2022年9月30日的九個月中，債務清償損失為4,630萬美元。可轉換票據的債務條款被確定為與定期貸款機制截然不同，因此必須作為定期貸款機制的失效考慮在內，我們之前的定期貸款機制的附屬公司是50.1％的票據持有人。因此，在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了約4,630萬美元的債務清償損失。這是一項非現金支出，主要與確認未攤銷的債務發行成本、以股票形式向我們先前定期貸款機制關聯公司結算的非現金費用以及歸屬於我們先前定期貸款機制關聯公司的嵌入式衍生品的公允價值有關。
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嵌入式衍生負債公允價值的變化
在截至2022年9月30日的九個月中，我們確認了430萬美元的虧損，這與可轉換票據發行之日即2022年3月18日至2022年6月8日之間的嵌入式衍生負債公允價值變化有關。 參見 “嵌入式衍生負債”在流動性和資本資源方面。
衍生品滅絕後的已實現收益
我們確認在截至2022年9月30日的九個月中，與衍生負債PIK利率特徵的可變部分消滅相關的收益為1,080萬美元。
所得税（福利）費用
我們的有效所得税税率與美國法定税率的波動除其他因素外，還取決於法定税率不同的司法管轄區的税前收入變化、美國州和地方税的影響、遞延所得税資產的可變現性以及其他與公認會計原則和税務會計之間收入和支出確認相關的差異。
截至2023年9月30日的九個月中，所得税優惠為100萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，所得税支出為80萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的有效税率分別為8.2％和（1.2）％。截至9月30日的九個月中，我們的有效税率2023年和2022年與法定聯邦所得税税率不同，這主要是由於估值補貼的變化對遞延所得税資產、州税以及與某些債務項目相關的永久項目產生了影響，這些項目在賬面上開支但不能用於税收目的扣除。與債務相關的永久項目的影響將持續到2023年，但影響較小，因為2022年出現了債務清償方面的重大損失。
在評估遞延所得税資產的可變現性時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否有可能無法變現，並在必要時記錄估值補貼。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以扣除的時期內未來應納税收入的產生。我們每季度評估遞延所得税資產的可變現性，並在進行評估時考慮可回扣性、遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税收入和税收籌劃策略。在2023年的前九個月中，有效税率考慮了基於2023年預測收入的估計估值補貼。
我們將繼續關注美國的所得税動態。我們將在未來的財務報表中納入未來監管和其他權威指導意見最終確定後的影響（如果有）。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的流動性為1,910萬美元，包括600萬美元的手頭現金和基於2,090萬美元借款基礎的4,000萬美元循環ABL信貸額度下的1,570萬美元可用資金。
在2023年的前九個月中，運營現金流為正數。2023年3月31日和2023年9月30日，我們分別以實物形式支付了可轉換票據下到期的1160萬美元和1,240萬美元的利息。2023年6月30日和2023年9月30日，我們的票據持有人接受了我們的強制性提議，分別贖回500萬美元和500萬美元的可轉換票據加應計利息。因此，在2023年6月30日，我們以現金支付了500萬美元的本金和20萬美元的應計利息，2023年9月30日，我們以現金支付了500萬美元的本金和40萬美元的應計利息。我們通過循環ABL信貸額度下的借款為這些贖回提供了資金。
我們預計，我們未來的資本和流動性需要與運營費用、維護資本支出、營運資金和一般公司用途有關。
我們相信，我們的現金和現金等價物、來自運營活動的現金流以及循環信貸額度下的借款，將在發行後的未來十二個月內為我們所有的預期收購承諾、資本支出和其他現金需求提供充足的資金。
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經營活動提供的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金為5,350萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金為1,420萬美元。影響運營現金流變化的因素與影響淨收益的因素相似，但非現金項目除外，例如折舊和攤銷、資產處置的減值、損益、債務清償的損益、非現金利息支出、非現金補償、遞延税以及債務折扣和債務發行成本的攤銷。此外，應收賬款、庫存、預付費用和應付賬款等營運資金項目的變化可能會對運營現金流產生重大影響。2023年前九個月來自經營活動的現金流有所增加，這是由於截至2023年9月30日的九個月中，經非現金項目調整後的淨虧損減少了5,700萬美元，減少了6190萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，非現金項目的淨虧損為9,300萬美元，其中包括4,630萬美元的非現金償還債務和1,080萬美元的衍生品清償收益。在截至2023年9月30日的九個月中，營運資金的變化使來自經營活動的現金流增加了330萬美元，在截至2022年9月30日的九個月中，來自經營活動的現金流減少了1,000萬美元。
用於投資活動的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為3,350萬美元，截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為1,950萬美元。在2023年的前九個月中，3660萬美元的資本支出現金支付被出售310萬美元不動產、廠房和設備的收益所抵消。在2022年期間，2,230萬美元的資本支出現金支付被出售270萬美元不動產、廠房和設備的收益所抵消。
融資活動提供的淨現金（用於）
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為1,930萬美元，在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為880萬美元。在2023年的前九個月中，我們收到了2350萬美元循環信貸額度下的借款收益。這些收益被我們在3,040萬美元循環信貸額度下的還款、1,000萬美元可轉換票據的贖回、40萬美元的限制性股票單位歸屬繳納的税款和210萬美元的融資租賃債務的付款所抵消。在2022年的前九個月中，我們收到了1.575億美元的新可轉換票據下的借款收益，160萬美元的循環信貸額度下的借款收益，以及通過自動櫃員機交易發行普通股的收益，扣除300萬美元的發行成本。這些收益被償還1.391億美元的定期貸款、290萬美元的合併對價的支付、與720萬美元可轉換票據相關的發行成本、與30萬美元循環ABL信貸額度相關的已支付的融資成本、28,000美元的循環信貸額度下的還款、為歸屬限制性股票單位支付的32,000美元税款和380萬美元的融資租賃債務的付款所抵消。
長期債務
2022年3月18日，我們與MSD Partners, L.P. 的關聯公司和格倫登資本管理有限責任公司的子公司簽訂了認購協議（“認購協議”），發行2026年到期的可轉換有擔保PIK轉換票據（“可轉換票據”）本金總額為1.575億美元，截至9月30日，目前有1.842億美元的未償可轉換票據，2023。可轉換票據是根據截至2022年3月18日的契約（“契約”）發行的。可轉換票據下的債務由循環ABL信貸額度（定義見下文）下作為第一優先抵押品質押的應收賬款、存款賬户和其他相關抵押品的第一優先抵押品（“優先抵押品”）以外的抵押品的第一優先留置權擔保。私募可轉換票據的收益用於償還我們在定期貸款信貸協議下的所有未償債務，償還對Sidewinder Drilling LLC先前股東的債務，以及用於營運資金用途。在發行可轉換票據方面，我們發行了2,268,000股普通股作為結構費用。結構性費用股票於2022年3月18日發行，同時完成了可轉換票據的私募發行。可轉換票據將於2026年3月18日到期。
可轉換票據的現金利率為有擔保隔夜融資利率加上10個基點的信貸利差，下限為1％（統稱 “SOFR”）加12.5％。可轉換票據的PIK利率為SOFR加9.5％。我們有權選擇在可轉換票據的整個期限內收取可轉換票據下的利息。可轉換票據的利息將於每年3月31日和9月30日到期。我們選擇了 PIK
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截至2022年9月30日、2023年3月31日和2023年9月30日的未償利息，分別額外發行了1,270萬美元、1160萬美元和1,240萬美元的可轉換票據本金。截至2022年12月31日，580萬美元的應計PIK利息在我們的合併資產負債表上被歸類為 “其他長期負債”，該利息將於2023年3月31日到期，用於發行額外的可轉換票據。截至2023年9月30日，這筆金額微乎其微。
可轉換票據的有效轉換價格為每股4.51美元（每1,000美元的可轉換票據本金為221.72949股普通股）。我們可能會發行高達750萬美元的額外可轉換票據。我們可能會轉換與合格合併轉換（定義見契約）有關的所有可轉換票據（包括PIK票據），並可能在轉換票據轉換後發行額外的普通股，前提是此類轉換後可發行的股票數量將超過按原本目前的轉換價格發行的普通股數量。
每位票據持有人都有權在發行到期後隨時將我們的可轉換票據轉換為ICD普通股。轉換價格為每股4.51美元。根據契約，持有人無權在轉換任何可轉換票據時獲得我們的普通股，前提是該受益所有人在轉換可轉換票據時可能收購的普通股總數加上該受益人直接或間接被視為實益擁有的普通股總數，以及根據第13條或第16條與該受益所有者合併普通股的每個人的總數 1934 年的《證券交易法》(根據根據《交易法》第13 (d) 條頒佈的規則和條例確定，《交易法》）以及當時根據該法頒佈的規則（“彙總人物”）（證券所有權或收購證券的權利除外，該受益所有人或該人的轉換、行使或購買權受到類似限制的證券收購權除外）將超過9.9％（“限制所有權百分比”）普通股的已發行和流通股總數（“第16節轉換”Blocker”）；前提是任何持有人都有權隨時選擇將該持有人的限制所有權百分比定為19.9％，在這種情況下，此類選擇將在向我們發出書面通知後六十一天生效，或者（y）如果持有人於發行之日購買可轉換票據，則在該持有人認購協議中生效。我們將向此類持有人交付相同數量的普通股的預融資認股權證，以代替未通過限制所有權百分比限制向轉換持有人交付任何相同數量的普通股的預先融資認股權證。此類預融資認股權證將包含基本相似的限制所有權百分比條款。
契約包括強制性贖回要約要求（“強制性要約要求”）。從2023年6月30日起，我們有義務在2023年12月31日之前每季度提出贖回500萬美元的可轉換票據，並在2025年3月31日之前每季度提出贖回350萬美元的可轉換票據。強制性要約價格是現金金額，等於該票據的本金加上該票據的應計和未付利息。2023年6月30日和2023年9月30日，我們的票據持有人接受了我們贖回500萬美元可轉換票據的提議。因此，2023年6月30日，我們兑換並支付了500萬美元可轉換票據本金和20萬美元此類票據的應計利息；2023年9月30日，我們贖回並支付了現金以兑換500萬美元可轉換票據本金和40萬美元此類票據的應計利息。根據我們的循環ABL信貸額度，我們有能力和意圖為未來十二個月內提出的強制性贖回提議進行再融資，因此，這些金額被歸類為長期債務。2023年6月30日和2023年9月30日，我們在循環ABL信貸額度下分別借入了500萬美元和500萬美元，為已接受的強制性發行再融資。
契約還包括一項可選贖回權（“公司贖回權”），允許我們在2022年9月19日開始至2023年9月19日止的期間內一次或多次贖回本金總額不超過2500萬美元的票據，贖回價格為面值的108％，外加應計和未付利息。強制性要約要求減去根據我們的贖回權回購的任何可轉換票據的金額。
該契約包含財務契約，包括自2022年9月30日起的1,000萬美元流動性契約；當循環ABL信貸額度（定義見下文）的可用性在可轉換票據未償還的任何時候低於500萬美元時進行測試；2022年資本支出限額為2,500萬美元，2023年和2024年為1,500萬美元，但須進行調整每年運行的每臺鑽機超過17台，每年增加50萬美元。此外，(a) 如果資本支出由股權收益提供資金，(b) 如果與恢復有關，則資本支出不包括在本契約中
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對於鑽機，只要 (i) 我們就每台此類鑽機與客户簽訂了至少一 (1) 年的合同，規定按照以往慣例，提前終止付款至少等於合同的預期利潤；(ii) 此類鑽機合同的預期利潤將等於或超過此類恢復資本支出；(iii) 恢復資本支出、鑽機合同和預期利潤計算得到我們的批准董事會或 (c) 如果具體涉及其他資本支出經以下雙方書面或電子同意批准：（i）所需持有人（為避免疑問，必要持有人可自行決定批准公司或公司子公司在同意之日起九十（90）天內承諾或支付一定數額的資本支出）和（ii）公司董事會。2022年，我們的可轉換票據的持有人同意根據該契約進行資本支出調整，總額為1,060萬美元，並同意在2023年2月進行1,690萬美元的資本支出。契約還包含其他慣常的肯定和負面契約，包括對債務的限制、留置權、基本變動、資產處置、限制性支付（包括支付股息）、投資和與關聯公司的交易。契約還規定了慣常的違約事件，包括違反重要契約、循環ABL信貸額度或其他重大債務協議下的違約以及控制權變更。從到期前18個月開始，我們可以選擇暫停可轉換債務契約要求，向受託人存入現金和短期國債，金額等於應付給票據持有人的所有金額，包括本金、溢價（如果有）和利息。截至2023年9月30日，我們遵守了我們的契約。
在合格合併（定義見下文）時，我們可以選擇轉換所有但不少於全部可轉換票據，其轉換率等於我們在相關 “合格合併”（“合格合併轉換”）完成之日的轉換率，前提是此類潛在的合格合併轉換符合 “MOIC條件” 得到滿足。“合格合併” 是指公司與合格收購方的普通股變動事件合併、合併、合併或具有約束力的或法定的股份交換。“合格合併轉換日期” 是指相關合格合併的完成日期。“合格收購方” 是指（i）在紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場或多倫多證券交易所上市，（ii）總股票市值至少為3.5億美元，（iii）每種情況下 “公眾持股”（定義見1933年《證券法》第12b-2條）至少為2.5億美元的任何實體，由計算機構根據最終協議簽署之日上次報告的普通股銷售價格確定尊重相關的普通股變動事件。“普通股變動事件” 是指發生以下任何：（i）普通股的資本重組、重新分類或變動（除了（x）僅由普通股的細分或組合引起的變化，（y）僅面值變動或從面值變為無面值或沒有面值變為面值，以及（z）不涉及任何其他系列或類別發行的股票拆分和股票組合證券）；（ii）涉及我們的合併、合併、合併或具有約束力的或法定股票交換；（iii）出售、租賃或其他轉讓將我們和子公司的全部或幾乎全部資產（整體而言）轉讓給任何人；或（iv）其他類似事件，因此，普通股被轉換成其他證券、現金或其他財產，或僅代表收取其他證券、現金或其他財產或上述任何組合的權利。對於任何合格合格合併，“公司轉換率” 是指（a）相關轉換率，（b）1,000美元除以我們的轉換VWAP，以及（c）使相關的合格合併轉換符合MOIC條件的最低匯率中取較高者。對於任何合格合格合併，“公司轉換VWAP” 是指計算代理人計算出的此類合格合併的最終協議（任何一方，無論是正式還是非正式，包括為避免疑問起見，任何媒體對此的報道）簽署或公佈（以較早者為準）之前的五（5）個VWAP交易日內的平均每日VWAP。“MOIC條件” 是指，就任何潛在的合格合併轉換而言，MOIC大於或等於MOIC要求級別。“MOIC 所需等級” 表示1350美元。對於任何潛在的合格合併轉換，“MOIC” 是指計算代理人確定的金額，該金額等於發行日發行的面值為1,000美元的假設票據的總回報率，從發行日到潛在的合格合併轉換日，包括（x）從發行日到潛在的合格合併轉換日為此類假設票據支付的任何現金利息的總金額，（y）總公允市場價值持有人將收到的任何轉換對價此類關於相關合格合併轉換日期的假設票據以及 (z) 就該假設票據發行的任何 PIK 票據的持有人將在相關的合格合併轉換日收到的任何轉換對價的總公允市場價值。
我們很早就從2022年1月1日起採用了ASU 2020-06，並得出結論，可轉換票據被記為債務，具有嵌入式功能。由於嵌入式功能，可轉換票據產生了
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嵌入式衍生負債。請參見 “嵌入式衍生負債。”可轉換票據的債務條款被確定為與定期貸款機制截然不同，因此必須作為定期貸款機制的失效考慮在內，我們之前的定期貸款機制的附屬公司是50.1％的票據持有人。因此，在2022年第二季度，我們確認了約4,630萬美元的債務清償虧損。這是一項非現金支出，主要與確認未攤銷的債務發行成本、以股票形式向我們先前的定期貸款機制關聯公司結算的非現金費用以及嵌入式衍生品的公允價值有關。發行時，我們記錄的嵌入式衍生品負債為7,570萬美元，債務折扣為3,780萬美元。發行成本包括740萬美元的現金費用和以230萬美元股票結算的非現金結構費用以及債務折扣，在合併資產負債表中被列為直接從可轉換票據中扣除。在可轉換票據的期限內，使用有效利率法將債務折扣和發行成本攤銷為利息支出。截至2023年9月30日，可轉換票據的有效利率為25.2％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 合同利息支出分別為650萬美元和1,890萬美元，債務折扣和發行成本攤銷分別為240萬美元和600萬美元，分別地。 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，合同利息支出分別為580萬美元和1,270萬美元，債務折扣和發行成本攤銷分別為200萬美元和430萬美元。
嵌入式衍生負債
可轉換票據在發行時包含以下嵌入式特徵：（i）在獲得股東批准後，票據持有人的可轉換票據的可選兑換率從每1,000美元可轉換票據本金197.23866股（每股5.07美元）提高到每1,000美元可轉換票據本金221.72949股普通股（每股4.51美元），（ii）PIK下降獲得股東批准後，利率從SOFR加14.0％到SOFR加9.5％，（iii）轉換與合格合併時MOIC狀況相關的特徵，以及（iv）因違反信用風險相關契約而產生的或有權益特徵。我們在ASC 815的指導下對這些嵌入式功能進行了評估，並確定它們需要按公允價值進行分叉。但是，管理層確定合格合併的可能性很小，因此，嵌入式轉換功能的公允價值估計為零。管理層還評估了或有利息功能，並確定了遠程付款的可能性。因此，據估計，或有利息特徵的公允價值也為零。最後，管理層評估了轉化率功能和PIK興趣的下降特徵，並確定這些嵌入式功能符合ASC 815-15-25-1中的所有三個標準，因此需要分叉。因此，截至可轉換票據發行日，我們記錄了嵌入式衍生負債，代表轉換率特徵的提高和PIK利息特徵的降低。截至2022年3月31日，嵌入式衍生負債在我們的合併資產負債表中作為非流動負債列報，並進行了調整以反映每個期末的公允價值，公允價值的變化記錄在合併運營報表的 “嵌入式衍生負債公允價值變動” 財務報表項目中。
2022年6月8日股東批准後，我們的可轉換票據的某些功能已被修改，不再符合脱離債務託管協議的標準。截至9月30日2023年和2022年12月31日，我們沒有記錄嵌入式衍生負債。參見注釋 5 “金融工具和公允價值”以獲取更多信息。
循環式 ABL 信貸額度
2018年10月1日，我們簽訂了4,000萬美元的循環信貸協議（“循環ABL信貸額度”），包括任何時候未償還的信用證總額不超過750萬美元。循環ABL信貸額度下的可用性取決於借款基礎，該借款基礎是我們符合條件的應收賬款淨額的85％減去準備金。循環ABL信貸額度的到期日為2025年9月30日。
循環ABL信貸額度下的利息由我們選擇，參考（i）等於（a）下限（0.0％）中較高者的 “基準利率”，（b）聯邦基金有效利率加0.05％，（c）期限為一個月的SOFR加上1.0％（視可用性而定），以及（d）富國銀行的最優惠利率，加上每種情況下的適用基準利率從1.0％到1.5％不等，視季度可用性而定，或（ii）循環貸款利率等於適用利息期的SOFR加上適用的SOFR利潤率從2.36％到2.86％不等視季度可用性而定。我們還按季度支付0.375％（或在使用左輪手槍時隨時支付0.25％）的承諾費
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在循環ABL信貸額度承諾的未使用部分中，每年大於最高信貸額度的50％）。
循環ABL信貸額度包含從1.00到1.00的臨時固定費用保障比率契約，當可用性低於最高信貸額度的10％時，將對其進行測試。循環ABL信貸額度還包含其他慣常的肯定和負面契約，包括對負債的限制、留置權、基本變動、資產處置、限制性付款（包括支付股息）、投資和與關聯公司的交易。循環ABL信貸額度還規定了慣常的違約事件，包括違反重要契約、契約或其他重大債務協議下的違約以及控制權變更。截至2023年9月30日，我們遵守了我們的財務契約。
循環ABL信貸額度下的債務由優先抵押品的第一優先留置權（包括所有應收賬款和存款賬户）和契約的第二優先留置權擔保，並由我們當前和未來的所有直接和間接子公司無條件擔保。截至2023年9月30日，我們借款的加權平均利率為14.94％。截至2023年9月30日，我們的循環ABL信貸額度下的借款基礎為2,090萬美元，在當日的4,000萬美元承諾中，我們還剩餘1,570萬美元的可用資金。
此外，我們的長期債務中還包括融資租賃。這些租賃的初始期限通常為36個月，按月支付。
其他事項
資產負債表外安排
我們是某些安排的當事方，這些安排被定義為 “資產負債表外安排”，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出的變化、經營業績、流動性、資本支出或對投資者具有重要意義的資本資源具有或合理可能產生影響。這些安排涉及不可取消的運營租賃和未完全反映在我們的資產負債表上的無條件購買義務（見附註4） “租賃”和 Note 12 “承諾和突發事件”以獲取更多信息）。
最近的會計公告
參見注釋 2 “中期財務信息——最近的會計公告”以獲取有關最近會計公告的信息。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險，包括與利率和大宗商品價格的潛在不利變化相關的風險。我們積極監控市場風險敞口，並繼續開發和使用適當的風險管理技術。我們不使用衍生金融工具進行交易或推測大宗商品價格的變化。
利率風險
截至2023年9月30日，長期債務總額包括1.892億美元的浮動利率債務，這些債務歸因於貸款，平均利率為14.94％。因此，我們在2023年的年度利息成本將根據短期利率而波動。根據截至2023年9月30日的浮動利率債務和其他未償債務，浮動利率變化10％（約為16.44％）對年度現金流的影響約為280萬美元；但是，無法保證可能的利率變動將僅限於此類金額。
大宗商品價格風險
石油和天然氣價格以及市場對這些價格可能變化的預期，對全球鑽探和生產服務活動水平產生重大影響。對石油和天然氣的需求減少通常會導致這些商品的價格降低，並可能影響計劃中的鑽探項目和正在進行的生產項目的經濟性，從而導致此類項目在不確定的時間內削減、減少、延遲或推遲。當鑽探和生產活動及支出下降時，日費率和利用率也會下降
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歷史上拒絕了。石油和天然氣價格的下跌以及整體經濟的下跌可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長戰略產生重大和不利影響。
此外，如果石油和天然氣價格下跌，計劃通過資本市場為勘探、開發或生產項目提供資金的公司可能被迫進一步削減、減少、推遲或推遲鑽探活動，也可能無法向供應商付款。全球經濟環境中的不利條件也可能影響我們的供應商和供應商履行提供材料和服務義務的能力。如果發生上述任何情況，或者如果市場狀況長期低迷，可能會對我們的業務和財務業績以及我們及時成功實施增長戰略的能力產生重大不利影響。
我們的業務、經營業績和財務狀況受到本10-Q表最新報告第二部分第1A項 “風險因素” 中概述的各種風險以及我們在10-K表年度報告中概述的風險因素的影響。
信貸和資本市場風險
我們的客户可以通過運營產生的現金流、發生債務或發行股權來為其鑽探活動提供資金。正如目前所經歷的那樣，信貸和資本市場的任何惡化都可能使我們的客户難以獲得資金來滿足其資本需求。大宗商品價格下跌導致的現金流減少或可用融資的減少可能導致客户支出減少和對我們鑽探服務的需求減少。支出的減少可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。
第 4 項。 控制和程序
披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，我們在管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，評估了截至本表格10-Q所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內進行記錄、處理、彙總和報告。我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2023年9月30日生效，保證水平合理。
財務報告內部控制的變化
在最近的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。 法律訴訟
我們是某些法律訴訟的主體，在正常業務過程中不時出現索賠。管理層無法預測此類法律訴訟和索賠的最終結果。儘管如果結果不利，則可以提起法律訴訟和索賠，金額可能很大，但管理層目前預計，這些問題的解決不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，管理層每季度監控我們的法律訴訟和索賠，並酌情設立和調整任何儲備金，以反映我們對此類事項當時狀況的評估。
第 1A 項。 風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表中 “風險因素” 中列出的與我們的業務相關的風險。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。 優先證券違約
沒有。
第 4 項。 礦山安全披露
不適用。
第 5 項。 其他信息
沒有。
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第 6 項。 展品
展覽數字 |
| 描述 |
31.1* | 《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條要求首席執行官認證 | |
31.2* | 《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條要求首席財務官認證 | |
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 | |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
101.CAL* | XBRL 計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL 定義鏈接庫文檔 | |
101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
101.LAB* | XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE* | XBRL 演示文稿鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL 架構文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
* | 與本報告一起提交 |
† | 指明根據S-K法規第601 (b) (10) (iii) 項提交的管理合同或補償計劃或安排 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
獨立合同鑽探公司 | |||
來自： | /s/ J. Anthony Gallegos，Jr. | ||
姓名： | J.Anthony Gallegos，Jr. | ||
標題： | 總裁兼首席執行官（首席執行官） | ||
來自： | //Philip A. Choyce | ||
姓名： | 菲利普·A·喬伊斯 | ||
標題： | 執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書（首席財務官） | ||
來自： | /s/ 凱瑟琳·科克內斯 | ||
姓名： | 凱瑟琳·科克內斯 | ||
標題： | 副總裁兼首席會計官（首席會計官） | ||
日期：2023 年 11 月 1 日 | |||
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