美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（標記一個）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條發佈的季度 報告
對於截至 2023 年 9 月 30 日的季度 期
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡 報告
對於從 ____________ 到 __________ 的 過渡期
委員會文件 編號 001-41845
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度） |
用勾選 標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月 中（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）是否已提交1934年《交易法》第13條或第15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 不是 ☐
用勾選 標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據法規 S-T（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾選 標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何 新的或經修訂的財務會計準則。☐
用勾選 標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是 ☒
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
截至2023年11月6日，該公司已發行和流通的普通股為5,345,312股。
多米納裏控股 INC.
10-Q 表格
對於截至 2023 年 9 月 30 日的季度
索引
| 第 頁 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併變動報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 25 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 25 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 25 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 25 |
| 項目 5. | 其他信息 | 25 |
| 項目 6. | 展品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
i
第一部分-財務 信息
第 1 項。財務報表
多米納裏控股 INC.
簡明合併資產負債表
（美元以千計 ，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 向清算經紀人存款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 預付費收購成本 | ||||||||
| 按公允價值計算的短期投資 | ||||||||
| 按公允價值計算的應收票據——流動部分 | ||||||||
| 投資 Fieldpoint 證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 按公允價值計算的應收票據——非流動部分 | ||||||||
| 員工可免除的應收貸款 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和福利 | ||||||||
| 應計佣金 | ||||||||
| 租賃負債-當前 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| D 系列： | ||||||||
| D-1 系列： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註 。
1
多米納裏控股 INC.
簡明合併 運營報表
（美元以千計 ，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| 截止三個月 9 月 30 日， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本和支出 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 研究與開發-已獲得許可 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 有價證券的（虧損）收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 應收票據的未實現虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 與O系列和P系列可贖回可轉換優先股相關的視同股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行、基本和攤薄後已發行股票的加權平均數 | ||||||||||||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註 。
2
多米納裏控股 INC.
簡明合併 可贖回可轉換優先股和股東權益變動表
（美元以千計 ，股票和每股金額除外）
（未經審計）
在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個 個月內
| 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 國庫股 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| O 系列 | P 系列 | 普通股 | 優先股 | 額外 付費 | 國庫股 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
3
在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日 的九個月內
| 優先股 | 普通股 | 額外 付費 | 國庫股 | 累積的 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消普通股 | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存股的退休 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| O 系列 | P 系列 | 普通股 | 優先股 | 付費 | 國庫股 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股份 | 金額 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行O系列可兑換可轉換優先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行P系列可兑換可轉換優先股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行O系列和P系列可贖回可轉換優先股的成本 | - | ( | ) | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與O系列和P系列可贖回可轉換優先股相關的視同股息 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回O系列可贖回可轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回P系列可贖回可轉換優先股 | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消與投資CBM有關的普通股 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 經反向拆分調整後的部分股票 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註 。
4
多米納裏控股 INC.
簡明合併 現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
| 已於 9 月 30 日結束的九個月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 短期投資公允價值的變化 | ||||||||
| 長期投資公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 研發獲得的許可證，已計入支出 | - | |||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 有價證券的已實現虧損 | ||||||||
| 有價證券的未實現（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 應收票據的未實現虧損 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費收購成本 | ||||||||
| 清算經紀人存款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計工資和福利 | ( | ) | ||||||
| 應計佣金 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 按公允價值計算的應收票據——應計淨利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券 | ||||||||
| 出售數字貨幣的收益 | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ||||||
| 收購 FPS，扣除收購的現金和所欠的 FPS 應收款 | ( | ) | ||||||
| 收取應收票據的本金 | ||||||||
| 向員工提供可寬恕貸款的資金 | ( | ) | ||||||
| 購買研發許可證 | ( | ) | ||||||
| 購買短期和長期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買短期和長期期票 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行O系列和P系列可贖回可轉換優先股的收益，扣除折扣和發行成本 | ||||||||
| 部分股份的支付 | ( | ) | ||||||
| 贖回 O 系列和 P 系列可贖回可轉換優先股 | ( | ) | ||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物及限制性現金的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 從短期投資向有價證券的轉移 | $ | $ | ||||||
| 從可轉換應收票據重新歸類為按公允價值計算的應收票據 | $ | $ | ||||||
| 本票可轉換應收票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 2023年3月27日，公司收購了FPS的所有資產和負債，如附註4所披露： | ||||||||
| 收購的淨資產，扣除收購的現金和FPS所欠的應收賬款 | $ | |||||||
| 減去-先前在 2022 年 10 月轉至 “轉數快” 的存款 | $ | ( | ) | |||||
| 支付的淨現金 | $ | |||||||
參見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註 。
5
多米納裏控股 INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。組織 以及業務描述和近期發展
組織 和業務描述
Dominari Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”），前身為合氣道製藥公司，成立於1967年，名為Spherix Incorporated。自2017年以來，該公司 一直是一家生物技術公司，擁有多元化的小分子抗癌和抗病毒療法產品組合及其相關的 專利技術。為了提高股東價值，公司於2022年6月成立了全資金融服務子公司 Dominari Financial Inc.（“Dominari Financial”），目的是將公司的主要運營重點從 從生物技術轉移到金融科技和金融服務行業。公司通過多米納裏金融收購了多米納裏證券 LLC（“多米納裏證券”），這是一家在金融業監管局（“FINRA”）註冊的介紹經紀交易商 ，也是一家在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊的投資顧問。作為保險機構，Dominari Securities通過獨立和關聯的 經紀人提供投資 諮詢服務以及某些保險公司的年金和保險產品。
與上述轉變相關的是，該公司的全資子公司Aikido Labs, LLC（“合氣道 Labs”）正在結束其歷史性的生物技術資產管道。 合氣道實驗室歷來在高增長行業探索機會，持有的股票包括安杜裏爾工業公司、 Databricks, Inc.、Discord, Inc.、Epic Games, Inc.、Payward, Inc. dba Kraken、太空探索技術公司 dba SpaceX、Teva Motors Ltd.、Thrasio, LLC和Yanka Industries, Inc. dba Masterclass。
注意事項 2。流動性 和資本資源
公司繼續 承擔超過相應的（與融資無關） 收入的持續管理和其他費用，包括上市公司的開支。在公司繼續實施其業務戰略的同時，它打算通過管理公司過去股票發行的當前 手頭現金來為其活動提供資金。
根據預計的 現金流需求，公司有足夠的現金和現金等價物以及有價證券，自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的未來十二個月內至少為 的運營提供資金。
注意事項 3。重要會計政策摘要
與先前在2022年年度報告中披露的政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。
演示基礎 和合並原則
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則 （“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。管理層認為，這些財務 報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允陳述 所列中期業績所必需的。截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的 簡明合併運營報表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併 現金流量表均未經審計，但包括所有調整，包括 僅限正常的定期調整，公司認為這是公平交易所必需的列報所述期間的財務狀況、經營 業績和現金流量。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。截至2022年12月31日的簡明合併 資產負債表來自經審計的財務報表；但是，它並不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息 和附註。隨附的未經審計的簡明合併財務報表 應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
6
該公司 的政策是通過擁有大部分會員權益或已發行有表決權股票來整合其控制的所有實體。 隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司 合氣道實驗室、Dominari Financial和Dominari Securities的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已刪除 。
中期 期的業績不一定表示全年或未來任何時期的預期業績。
估算值的使用
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這要求管理層做出 估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的某些已報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 ，以及 期間報告的收入和支出金額。公司的重要估計和假設包括股票薪酬、投資估值、應收票據的 估值以及與公司遞延所得税資產相關的估值補貼。該公司的某些估計 可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的條件和總體經濟狀況。這些外部因素有可能 對公司的估計產生影響，並可能導致實際業績與 這些估計和假設有所不同。
在 清算經紀商處存款
截至2023年9月30日，Dominari Securities清算經紀商的存款包括該公司在貨幣市場基金中持有的約720萬美元和流動性保險存款 。
租賃
該公司根據ASC 842 “租賃”（“ASC 842”）對其租賃進行賬目 。根據該指導方針，符合租賃定義 的安排被歸類為運營租賃或融資租賃，並在未經審計的簡明合併資產負債表中記錄為 ，既是使用權資產，也是租賃負債，計算方法是按租賃中隱含的利率 或公司的增量借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。每個 期租賃負債按利息增加，付款減少，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷 會導致租賃期內的直線租金支出。對於融資租賃，租賃負債 的利息和使用權資產的攤銷會導致租賃期內的前期支出。可變租賃費用在發生時記錄 （見附註10——租賃）。
收入
公司確認ASC 606——與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）下的 收入。當承諾商品的控制權或服務的履約義務移交給公司客户時， 將確認收入， ，其金額反映了公司為換取商品或服務而預計有權獲得的對價。
7
以下內容提供了 有關確認公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入的詳細信息：
| ● | Underwriting 服務包括股權和債務資本市場中的承保和配售代理服務，包括私募股權 配售、首次公開募股、後續發行以及承銷和分配公共和私人債務。承保 和配售代理收入在交易日的某個時間點確認，因為客户當時獲得了 承保產品的控制權和收益。與承保交易相關的成本將推遲到相關收入得到確認 或項目以其他方式結束，並按毛額記入 未經審計的簡明合併運營報表中的一般和管理細列項目，因為公司是該安排的委託人。公司客户報銷的任何費用 均被確認為其他收入。 |
| ● | 佣金 是通過為客户執行股票交易、股票相關交易和 債務產品來賺取的。與交易執行相關的佣金收入在交易日的某個時間點 確認。佣金收入通常在結算日支付， 公司記錄應收賬款，以考慮交易日和結算 日付款之間的時間。 |
| ● | 賬户 諮詢費是通過投資諮詢服務賺取的。賬户諮詢 費用採用時間流逝法在一段時間內確認，因為公司確定 客户同時獲得和消費投資諮詢服務 所提供的好處。賬户諮詢費通常在指定的 服務期（例如每季度）之前支付，最初延至我們的簡明合併 資產負債表中。 |
長期投資
自 2018 年 1 月 1 日起，公司通過了有關 確認和計量金融資產和金融負債的 2016-01 年會計準則更新（“ASU”）及相關的亞利桑那州立大學 2018-03 和亞利桑那州立大學 2019-04。在採用該指導方針時，公司選擇了會計 政策，對沒有可輕易確定的 公允價值的股票證券投資採用調整後成本法衡量替代方案。
對於使用計量備選方案進行核算的股權投資 ，公司最初按成本記錄股權投資，但是當有涉及與同一發行人相同或 類似投資的可觀察交易或減值時，公司必須 通過收益調整此類股票投資的賬面價值。
最近採用的 會計準則
2021年10月， 美國會計準則委員會發布了ASU 2021-08《業務合併（主題805）：合同資產和合同負債會計 與客户簽訂的合同（“ASU 2021-08”）。本次更新對主題805進行了修訂，將合同資產和合同負債 添加到適用於業務合併的確認和衡量原則的例外情況清單中，並要求實體 （收購方）根據ASC 606確認和衡量合同資產和合同負債。該公司於2023年1月1日採用了亞利桑那州立大學 2021-08。ASU 2021-08的實施對公司未經審計的簡明合併財務報表 沒有重大影響。
尚未通過的新的 會計公告的影響
2022年6月， FASB發佈了ASU 2022-03《受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量》， ，以澄清對出售股權證券的合同限制不被視為權益 證券記賬單位的一部分，因此在衡量股權證券的公允價值時不予考慮。ASU 2022-03 還澄清 ，實體不能將合同銷售限制視為一個單獨的記賬單位來識別和衡量。亞利桑那州立大學2022-03年的修正案可能會提前獲得通過，並預計將在2023年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內 的過渡期內生效。該公司目前正在評估修正案對公司合併財務報表的影響 ，以及是否會在ASU 2022-03年提前通過修正案。
2023 年 3 月， FASB 發佈了 ASU 2023-01《租賃》，要求各實體在具有法律約束力的安排條款和條件的基礎上對與關聯方的租賃進行分類和核算。修正案在 2023 年 12 月 15 日之後開始的期間內生效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估修正案的規定以及 對其未來合併財務報表的影響，以及是否會在ASU 2023-01中提前通過修正案。
未來各期將採用的新 會計公告的影響
公司審查了 最近發佈的所有其他會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對這些未經審計的簡明合併財務報表產生重大 影響。
8
注意 4。FPS 採集
2022年9月9日，多米納裏金融與康涅狄格州銀行Fieldpoint Private
Bank & Trust（“賣方”）簽訂了經2023年3月27日修訂和重述的會員
利息購買協議（“FPS 購買協議”），以收購其全資子公司Fieldpoint Private Securities，
LLC，即經紀交易商在FINRA註冊，投資顧問
在美國證券交易委員會註冊（“FPS收購”）。根據 FPS 購買協議的條款，Dominari Financial
從賣家那裏購買了商品
對價 已轉移
根據ASC 805，FPS收購 被視為業務合併。
根據FPS購買協議和後續修正案的條款
和協議的附帶信函
根據收購 會計方法，FPS收購的資產和承擔的負債自收購之日起按各自的 公允價值入賬，並與公司的公允價值合併。收購相關成本不作為轉賬對價的一部分 列為支出，而是在成本發生期間記為支出。該公司承擔了與收購FPS相關的約30萬澳元的交易成本。交易成本包含在未經審計的簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
收購的 淨資產的公允價值
| 3月27日， | ||||
| 2023 | ||||
| （未經審計） | ||||
| 資產 | ||||
| 現金 和現金等價物 | $ | |||
| 向清算經紀交易商存款 | ||||
| 其他應收賬款 | ||||
| 預付 和其他流動資產 | ||||
| 獲得的 資產總額 | ||||
| 負債 | ||||
| 應計費用 | $ | |||
| 應計佣金 | ||||
| 財富 管理負債 | ||||
| 承擔的 負債總額 | ||||
| FPS 收購的 淨資產總額 | ||||
9
注意事項 5。對有價證券的投資
| 截止三個月 9 月 30 日， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 已實現虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 未實現收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
注意事項 6。短期 投資
| 2023 年 9 月 30 日 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 向鄰裏汽車公司投資 | | |||||||
| 總計 | ||||||||
在截至2023年9月30日的九個月中，短期投資的公允價值減少了大約 12,000美元。
| 9 月 30 日，
2023 | 12 月 31 日，
2022 | |||||||
| 期權期限（以 年為單位） | ||||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期分紅 | % | % | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
10
注意 7。長期 投資
| 成本基礎 | 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||
| 投資 Kerna Health Inc | $ | $ | $ | |||||||||
| 現在就投資 Kaya | ||||||||||||
| 投資Tevva Motors | ||||||||||||
| 對 ASP 同位素的投資 | ||||||||||||
| 投資不尋常的機器 | ||||||||||||
| 投資 Qxpress | ||||||||||||
| 投資大師班 | ||||||||||||
| 投資 Kraken | ||||||||||||
| 投資史詩遊戲 | ||||||||||||
| 投資Tesspay | ||||||||||||
| 投資 SpaceX | ||||||||||||
| 投資 Databricks | ||||||||||||
| 投資 Discord | ||||||||||||
| 投資 Thrasio | ||||||||||||
| 隨時隨地投資自動化 | ||||||||||||
| 投資安杜裏爾 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
向不尋常機器公司投資
2021年11月22日，公司與AerocarVeus Corporation（“AerocarVeus”）簽訂了一項協議（“AerocarVeus
協議”）。根據AerocarVeus協議，該公司同意收購
注 8。應收票據
| 到期日 | 規定的利率 | 本金金額 | 應收利息 | 公允價值 | ||||||||||||||
| 按公允價值計算的應收票據 | ||||||||||||||||||
| 聚合可轉換票據——當前 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 聚合可轉換票據——非流通 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 雷凡工業有限責任公司投資 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 美國創新機器人投資 | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 按公允價值計算的應收票據——流動部分 | $ | |||||||||||||||||
| 按公允價值計算的應收票據——非流動部分 | $ | |||||||||||||||||
11
Convergent Therapeutics, Inc. 投資
根據2023年1月29日到期的票據購買協議，由Convergent Therapeutics, Inc.（“Convergent”） 發行的本金約為180萬美元的公司 8% 可轉換本票（“聚合可轉換票據”）。 到期後，Convergent與公司簽訂了合同還款計劃。根據時間表，Convergent將每三個月共支付八筆款項，金額為25萬美元和應計利息，直至完全付清。
截至2023年9月30日，Convergent 可轉換票據的本金餘額 約為130萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司在Convergent 可轉換票據上錄得的本金償還 為80萬美元，利息收入約為20萬美元。
Raefan Industries LLC 投資
截至2023年9月30日，該公司在雷凡工業本票上記錄的應收利息收入約為70萬美元， 票據的未實現虧損約為20萬美元。
美國 創新機器人有限責任公司投資
截至2023年9月30日的九個月中，該公司在機器人本票上錄得 的利息收入約為67,000美元。
Kaya Now Inc. Investmen
在2022年第四季度 季度，公司確定了Kaya投資的減值指標，這是由於Kaya的 業務運營出現不利變化，包括流動性問題。因此，該公司在2022年第四季度記錄了50萬美元的減值費用。減值費用代表作為本票持有的總投資的減值損失，因此 截至2023年9月30日，Kaya Now本票的餘額為0美元。
截至2023年9月30日的九個月中，公司收到了 並記錄了與Kaya Now本票相關的利息收入約為1萬美元。
注 9。金融資產和負債的公允價值
包括現金和現金等價物、應付賬款和應計負債在內的金融工具 均按成本記賬，管理層認為，由於這些工具的短期性質，成本約為 的公允價值。公司衡量金融資產和負債 的公允價值 ，其依據是在衡量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的主要或最有利的市場 中轉移負債（退出價格）時將收到的資產或支付的交易價格（退出價格）。公司 在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少使用不可觀察的投入。
12
公司使用 三個級別的輸入來衡量公允價值：
等級 1-活躍市場中相同資產或負債的報價
等級 2-活躍市場或可觀測投入中類似資產和負債的報價
級別 3-不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）
可觀察的輸入 基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入基於公司的市場假設。 不可觀察的輸入需要管理層的重大判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的投入 可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，需要使用對公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平對公允價值衡量標準進行分類 。這樣的決定需要管理層的重大判斷。
| 截至2023年9月30日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
| 截至9月30日的總計 | 活躍市場的報價 | 其他重要的可觀測輸入 | 大量不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 股票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的應收票據，流動部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的應收票據，非流動部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日測得的公平 值 | ||||||||||||||||
| 截至 12 月 31 日的總計 | 引用 價格為 活躍 市場 | 其他重要的
可觀察的輸入 | 意義重大
不可觀察 輸入 | |||||||||||||
| 2022 | （等級 1） | （等級 2） | （等級 3） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 有價證券： | ||||||||||||||||
| 股票 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 個有價證券總數 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期 投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的應收票據 ，流動部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按公允價值計算的應收票據 ，非流動部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
13
3 級測量
| 截至2022年12月31日的短期投資 | $ | |||
| 投資公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的短期投資 | $ | |||
| 按公允價值計算的應收票據，截至2022年12月31日的流動部分 | $ | |||
| 未償還本金的收取 | ( | ) | ||
| 應收票據，Convergent Therapeutics，非流動部分 | ( | ) | ||
| 應收票據的未實現虧損 | ( | ) | ||
| 應計應收利息 | ||||
| 按公允價值計算的應收票據，截至2023年9月30日的流動部分 | $ | |||
| 截至2022年12月31日的按公允價值計算的應收票據，非流動部分 | $ | |||
| 應收票據，Convergent Therapeutics，非流動部分 | ||||
| 應計應收利息 | ||||
| 截至2023年9月30日的按公允價值計算的應收票據，非流動部分 | $ |
按公允價值計算的應收票據
截至2023年9月 30日，應收票據的公允價值的衡量考慮了投資成本、市場參與者的投入、 市場狀況、流動性、經營業績以及其他定性和定量因素。在截至2023年9月30日的三個月中，應收票據的公允價值 沒有發生重大變化。
注意事項 10。租賃
2021 年 12 月 1 日，公司與紐約 有限責任公司特朗普大廈商業有限責任公司簽訂了租賃協議（“公司租約”）。根據公司的租約，公司租用位於紐約州紐約第五大道725號 的第二十二層（“22樓辦公樓”）的一部分。該公司目前使用22樓 辦公場所來開展日常運營。公司租約的初始期限為七 (7) 年，從2022年7月11日開始（“生效日期”）。根據公司的租約，公司必須從2023年1月11日起每月支付租金， 等於12,874美元。自公司租約的第六年和第七年起，租金將增加至13,502美元。公司 於生效之日佔有22樓辦公場所。
14
2022 年 9 月 23 日，多米納裏金融與紐約有限責任公司特朗普大廈商業 LLC 簽訂了租賃協議（“多米納裏金融租賃協議”）。根據多米納裏金融的租約，多米納裏金融租賃紐約第五大道725號的一部分樓層（“辦公場所”）。Dominari Financial目前使用該辦公場所進行日常運營。 多米納裏金融租賃的初始期限為七（7）年，自房屋所有權移交給多米納裏金融之日起。根據多米納裏金融的租約，多米納裏金融每月必須支付相當於49,368美元的租金。自Dominari Financial租約的第六年和第七年起，租金將增加到每月51,868美元。該公司於 2023 年 2 月接管 處所的所有權。
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||
| 資產： | ||||
| 經營 租賃使用權資產 | $ | |||
| 負債： | ||||
| 當前 | ||||
| 正在運營 | ||||
| 長期 | ||||
| 正在運營 | ||||
| $ | ||||
2023 年 9 月 30 日 | ||||
| 加權平均值 剩餘租賃期限 — 運營租賃（以年為單位） | ||||
| 加權平均折扣率 -經營租賃 | % | |||
| 已結束三個月 | 九個月 已結束 | |||||||
| 9 月 30 日，
2023 | 9月30日 2023 | |||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 運營 租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||
| 短期 租賃租金支出 | ||||||||
| 淨租金 支出 | $ | $ | ||||||
| 九個月
已結束 | ||||
| 9月30日 2023 | ||||
| 運營現金 流量-經營租賃 | $ | |||
| 以換取運營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | |||
15
| 正在運營 | ||||
| 租賃 | ||||
| 剩餘期限 已於 2023 年 12 月 31 日結束 | $ | |||
| 截至2024年12月31日的財年 | ||||
| 截至2025年12月31日的財年 | ||||
| 截至2026年12月31日的財年 | ||||
| 截至2027年12月31日的財年 | ||||
| 截至2028年12月31日的財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去 現值折扣 | ( | ) | ||
| 運營 租賃負債 | $ | |||
注 11。每股淨虧損
普通股每 股基本虧損的計算方法是將分配給普通股股東的淨虧損除以已發行普通股或普通股等價物的加權平均數 。攤薄後每股普通股虧損的計算方法與每股基本虧損類似，只是 ，它反映了稀釋證券或其他發行普通股的義務被行使 或轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，未計入攤薄後每股虧損 的未來可能稀釋每股虧損的證券如下：
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可轉換優先股 | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 限制性股票獎勵 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注 12。股東 股權和可轉換優先股
普通股
2023年3月6日， 由於退出644,499股庫存股， 該公司取消了644,499股普通股。
2023年3月20日， 該公司取消了一位高管擁有的25,000股普通股。
2023年6月27日， 根據秀宇的僱傭協議和公司的2022年股權激勵計劃，公司簽署了一份授予協議， ，通過該協議，秀宇獲得了1,033,591股公司普通股。發行後，股票已全部歸屬， 不可沒收，總公允價值約為270萬美元。根據授予協議，公司扣留了為履行秀玉約130萬美元的納税義務而授予的503,876股股份，並在 未經審計的簡明合併資產負債表中作為預扣所得税入賬。參見下面的限制性股票向前滾動。
16
財政部 股票
2022 年 1 月 21 日，公司董事會根據 批准了一項股票回購計劃（“股票回購計劃”），該公司批准了金額不超過三百萬美元的股票回購計劃。在截至2023年9月30日的九個月中 ，公司通過股票回購計劃下的有價證券賬户回購了236,630股股票，成本約為90萬美元，合每股3.97美元。公司使用成本法記錄庫存股。
2023年3月6日， 該公司撤回了644,499股庫存股，原始成本約為380萬美元。
認股證
| 認股證 | 加權
平均值 運動 價格 | 總計 內在的 值 | 加權 平均值 還剩 合同的 生活 （以年為單位） | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | |||||||||||||||
限制性的 股票獎勵
| 限制性股票獎勵數量 | 加權平均撥款日公允價值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未歸屬 | $ | |||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九個月中，與限制性股票獎勵費用攤銷相關的股票薪酬 分別約為93,000美元和140萬美元。所有股票補償均記為一般和管理費用的一部分。
截至2023年9月 30日，與限制性股票獎勵相關的未確認股票薪酬支出約為20萬美元。
股票期權
| 股票數量 | 加權
平均值 運動 價格 | 總計 固有的 值 | 加權平均剩餘合同壽命（以年為單位） | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授予員工期權 | ||||||||||||||||
| 員工期權被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 員工期權已過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得和可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
截至9月30日的九個月、 2023年和2022年，與股票期權費用攤銷相關的股票薪酬 分別約為26,000美元和4萬美元。所有股票補償均記為一般和管理費用的一部分。
據估計，未來 與未歸屬股票期權相關的股票薪酬支出約為70萬美元。
17
注意 13。收入
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 承保 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 佣金 | ||||||||||||||||
| 諮詢費 | - | - | ||||||||||||||
| 其他 | $ | |||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 14。承付款 和意外開支
法律訴訟
過去，在 的正常業務過程中，公司積極尋求法律補救措施來維護其知識產權，並阻止 未經授權使用公司的技術。除了業務附帶的普通例行訴訟外， 公司不知道對其提起了任何實質性、正在進行或未決的法律訴訟。
注 15。監管
Dominari Securities是該公司的經紀交易商子公司，在美國證券交易委員會註冊為介紹經紀交易商，並且是FINRA的成員。 公司的經紀交易商子公司受美國證券交易委員會統一淨資本規則（規則15c3-1）的約束，該規則要求維持最低的 淨資本，並要求總負債與淨資本的比率（定義均不得超過15比1）。因此， 子公司受美國證券交易委員會頒佈的最低淨資本要求的約束，並已選擇使用規則15c3-1允許的基本方法計算最低資本 要求。截至2023年9月30日，多米納裏證券的淨資本約為620萬美元，比要求的最低淨資本10萬美元高出約610萬美元。
注 16。相關 方交易
2021年，公司 聘請了Revere Securities, LLC（“Revere”）的服務來戰略管理和建立公司的投資 流程。董事會成員凱爾·伍爾曾是Revere的董事會成員。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司分別承擔了約7.5萬美元和80萬美元的費用。這些費用包含在一般費用中 ，管理費用包含在未經審計的簡明合併運營報表中。
18
注 17。分段 報告
該公司在兩個應申報的業務領域運營 ：（1）Dominari Financial 和（2）Legacy Aikido。Dominari Financial應申報業務 板塊代表公司的經紀交易商業務，該業務主要由承保和交易服務活動組成。 Legacy Aikido可報告的業務板塊包括合氣道實驗室，該公司管理傳統實體的投資資產。在 收購FPS之前，該公司作為一個由Legacy AikiDo組成的單一運營部門運營。
首席運營 決策者（“CODM”）有權訪問並定期審查每家企業的內部財務報告，並使用該 信息來做出運營決策和分配資源。應申報部門適用的會計政策與公司使用的會計政策相同 ，並在 “重要會計政策摘要” 中進行了描述。雖然資產主要由 持有的Legacy Aikido應申報業務板塊，但由於CODM不評估業績， 不根據資產做出戰略決策或分配資源，因此未按細分市場披露總資產。
| 截至 2023 年 9 月 30 日 的三個月 | ||||||||||||
| 多明納裏 金融 | 遺產 合氣道 | 合併 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營成本 | ||||||||||||
| 一般和行政 | $ | |||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 有價證券的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應收票據的未實現虧損 | ||||||||||||
| 投資公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 九個月已結束 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||
| 多明納裏 金融 | 遺產 合氣道 | 合併 | ||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營成本 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||
| 有價證券的收益 | ||||||||||||
| 應收票據的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
19
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
前瞻性陳述
您應該將本討論與 本表格10-Q中其他地方包含的財務報表、相關附註和其他財務信息一起閲讀。除非上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們的” 和 “公司” 的內容均指特拉華州的一家公司Dominari Holdings Inc. 及其合併後的 子公司。
關於前瞻性陳述的警示説明
除 本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析” 下的有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來 運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “可能”、“應該”、“預期”、 “打算”、“將”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、 “項目”、“目標”、“預算”、“可能”、“繼續”、 “計劃” 或 “可能” 之類的術語或變體的負面影響其中 或與我們或我們的管理層相關的類似術語可以識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念、 以及我們管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的 存在重大差異。本段完全限定了所有歸因於我們或代表我們行事的人的後續書面 或口頭前瞻性陳述。
概述
Dominari Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”），前身為合氣道製藥公司，成立於1967年，名為Spherix Incorporated。自2017年以來，該公司 一直是一家生物技術公司，擁有多元化的小分子抗癌和抗病毒療法產品組合及其相關的 專利技術。為了提高股東價值，公司於2022年6月成立了全資金融服務子公司 Dominari Financial Inc.（“Dominari Financial”），目的是將公司的主要運營重點從 從生物技術轉移到金融科技和金融服務行業。公司通過多米納裏金融收購了多米納裏證券 LLC（多米納裏證券），這是一家在金融業監管局（“FINRA”）註冊的介紹經紀交易商 ，也是一家在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊的投資顧問。作為保險機構，Dominari Securities通過獨立和關聯的 經紀人提供投資 諮詢服務以及某些保險公司的年金和保險產品。
與上述轉變相關的是，該公司的另一家全資子公司Aikido Labs, LLC（“合氣道 Labs”）正在清算其歷史悠久的生物技術 資產管道。合氣道實驗室歷來在高增長行業探索機會，持有股權包括安杜裏爾工業公司、 公司、Dascord, Inc.、Discord, Inc.、Epic Games, Inc.、Payward, Inc. dba Kraken、太空探索技術公司 dba SpaceX、Teva Motors Ltd.、Thrasio, LLC. 和 Yanka Industries, Inc. dba Masterclass。
反向股票分割
2022年6月7日， 公司對其普通股進行了十七比一（17比1）的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。 股東在2022年5月20日的年度股東大會上批准的反向股票拆分是根據2022年6月2日向特拉華州國務卿提交的修正證書完成的 。反向股票拆分於2022年6月7日 生效。未經審計的 簡明合併財務報表中提及的普通股、可轉換優先股、購買普通股的認股權證、購買普通股 股票的期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、股票數據、每股數據以及相關信息均已追溯調整，以反映反向股票拆分對所列所有 期的影響。反向股票拆分產生的部分股份的付款為26,000美元。
關鍵會計政策
我們對財務狀況和經營業績的討論 和分析基於我們未經審計的簡明合併財務報表。 我們已經確定了我們認為需要應用管理層最主觀的判斷的會計政策，通常 需要對本質上不確定且可能在後續時期發生變化的事項的影響做出估計。 在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有很大差異。以下是我們認為對編制未經審計 簡明合併財務報表時使用的判斷和估計影響最大 的關鍵會計政策。
20
長期投資
自 2018 年 1 月 1 日起，公司通過了有關 確認和計量金融資產和金融負債的 2016-01 年會計準則更新（“ASU”）及相關的亞利桑那州立大學 2018-03 和亞利桑那州立大學 2019-04。在採用該指導方針時，公司選擇了會計 政策，對沒有可輕易確定的 公允價值的股票證券投資採用調整後成本法衡量替代方案。
對於使用計量備選方案進行核算的股權投資 ，公司最初按成本記錄股權投資，但是當有涉及與同一發行人相同或 類似投資的可觀察交易或減值時，公司必須 通過收益調整此類股票投資的賬面價值。
有關我們重要 會計政策的討論，請參閲年度報告附註3。
最近 發佈的會計公告
有關最新會計準則的討論，請參閲 未經審計的簡明合併財務報表附註3。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月，相比之下，截至2022年9月30日的三個月
在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認了約100萬美元的運營收入，這主要是由多米納裏證券賺取的佣金和承保收入推動的。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別蒙受了約310萬美元和510萬美元的運營虧損， 。運營損失的減少主要歸因於以下方面：
| i. | 一般和管理費用減少了約40萬美元。由於股票薪酬支出減少，該公司的薪酬支出減少了約20萬美元 。 |
| ii。 | 研發費用減少了約60萬美元，這要歸因於公司的戰略業務 決定從生物技術行業過渡到金融服務。結果是研究和 開發相關費用減少了近100％。 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個 個月中，其他支出分別約為40萬美元和110萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的活動 主要是由於宏觀經濟 的不確定性（即通貨膨脹、烏克蘭的全球緊張局勢等）影響有價證券以及空頭 和長期投資的公允價值變化導致投資估值整體波動的結果。具體而言：
| i. | 有價證券——在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認虧損約20萬美元。虧損比上期減少約150萬美元，這是未實現虧損減少約200萬美元和股息收入增加約20萬美元的直接結果，但被已實現虧損增加約60萬美元所抵消。下降是由市場改善和銷售活動減少推動的，從而減少了已實現的虧損。 |
| ii。 | 短期 和長期投資——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中的變化是可觀測的 市場交易的結果，在截至2023年9月30日的三個月中， 投資的調整後公允價值的未實現虧損增加了約80萬美元。 |
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截至2023年9月30日的九個月，而截至2022年9月30日的九個月為止的九個月
在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了約100萬美元的運營收入，這主要是由多米納裏證券獲得的承保收入推動的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別蒙受了約1,600萬美元和1,120萬美元的運營虧損。 運營虧損的增加主要歸因於以下幾點：
| i. | 一般和管理費用增加了約840萬美元，這要歸因於設立和運營多米納裏金融和多米納裏證券分別產生的約10萬美元和120萬美元 的專業費用（法律、諮詢、會計等）。此外，由於 業務的增長，該公司的薪酬支出也增加了約560萬美元。 |
| ii。 | 研發費用減少了約260萬美元，這要歸因於公司的戰略業務 決定從生物技術行業過渡到金融服務。結果是研究和 開發相關費用減少了近100％。 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九個月中，其他收入（支出）分別約為17,000美元和360萬美元， 。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，由於宏觀經濟的不確定性（即通貨膨脹、烏克蘭的全球緊張局勢等）， 投資估值的總體波動影響了有價的 證券以及短期和長期投資的公允價值的變化。具體而言：
| i. | 有價證券——在截至2023年9月30日的九個月中，我們確認了約20萬美元的收益。虧損比上期減少約460萬美元，這是未實現虧損減少約480萬美元和股息收入增加約30萬美元的直接結果，但被已實現虧損增加約50萬美元所抵消。下降是由市場改善和銷售活動減少推動的，這導致已實現虧損減少。 |
| ii。 | 短期 和長期投資——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中的變化是可觀測的 市場交易的結果，在截至2023年9月30日的九個月中， 投資的調整後公允價值的未實現虧損增加了約60萬美元。 |
流動性和資本資源
我們繼續承擔持續的管理和其他費用，包括上市公司的開支。在我們繼續實施業務戰略的同時， 我們打算通過以下方式為我們的活動提供資金：
| ● | 管理我們過去債券和股票發行中手頭的 現金和現金等價物； |
| ● | 尋求未來通過出售其他證券籌集的 筆額外資金；以及 |
| ● | 通過信貸便利或其他債務安排尋求 額外的流動性。 |
我們的最終成功 取決於我們能否產生足夠的現金流來及時履行我們的義務。我們的業務可能需要大量 筆資金來維持運營，我們需要這些資金來執行長期業務計劃，以支持我們向金融 服務行業的過渡。截至2023年9月30日，我們的營運資金約為3,320萬美元。我們相信，我們的現金和現金 等價物和有價證券，加上預期的運營現金流，將足以滿足我們至少未來12個月的營運 資本和資本支出需求。如果運營產生的現金流不足 如預期的那樣為我們的運營提供資金，或者如果我們的計劃或假設發生變化，包括通貨膨脹開始對 我們的業務產生更大的影響，或者如果我們決定推進任何需要比原計劃更多的現金支出的活動，我們可能需要 比預期更早地籌集更多資金。我們可以通過獲得額外的債務或股權融資來籌集這筆額外資金， ，尤其是在我們的業務衰退比預期更嚴重或更長的時候，或者如果我們的支出水平因上市公司或持續經營而大幅增加 。
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我們 獲得資金以實施長期增長戰略的能力將取決於我們未來的經營業績、財務狀況 ，更廣泛地説，取決於股權和債務融資的可用性。資本可用性將受到 我們行業、全球經濟、全球金融市場和其他因素的當前狀況的影響，其中許多因素是我們無法控制的。具體而言， 由於近期公開市場的波動和疲軟，以及全球經濟和 金融市場的不確定性等因素，在需要時籌集更多資金可能要困難得多，除非公開市場的波動性降低，在我們尋求籌集更多資金的時候變得更強勁。此外，我們採取的任何額外償債要求 都可能基於更高的利率和更短的到期日，並可能給我們的經營業績 和財務狀況帶來沉重負擔，而發行額外的股權證券可能會導致股東大幅稀釋。
來自 經營活動的現金流
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於運營的淨現金分別約為1,750萬美元和870萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金 主要歸因於約1,600萬美元的淨虧損、約90萬美元的有價證券未實現收益以及440萬美元的運營資產和負債的變化，部分被150萬美元的股票薪酬支出和約120萬美元的有價證券已實現虧損所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金主要來自淨虧損 1490萬美元和長期投資公允價值變動160萬美元，並被短期 投資的公允價值變動150萬美元和有價證券未實現虧損390萬美元部分抵消。
來自 投資活動的現金流
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 用於投資活動的淨現金分別約為1,040萬美元和1,600萬美元。截至2023年9月30日的 九個月中，用於投資活動的現金主要來自我們購買了約3,410萬美元的有價證券， 以約110萬美元的價格收購了FPS，但部分被我們出售的約2460萬美元的有價證券所抵消。 該公司還收取了與其短期票據相關的約50萬美元本金。截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金 主要來自我們購買了2750萬美元的有價證券， 購買了160萬美元的本票和購買了1,500萬美元的投資，但部分被我們出售的2850萬美元有價證券 所抵消，因為在需要額外現金之前，我們將多餘的現金投資於有價證券。
來自 融資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資 活動的現金約為90萬美元，這反映了購買庫存股的成本約為90萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金 為640萬美元，這反映了贖回O系列和P系列可贖回可兑換優先股的成本為220萬美元 以及購買庫存股的成本為220萬美元， 被投資者為換取發行O系列和P系列可兑換 可兑換 可兑換優先股。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性 披露
家規模較小的申報公司不需要。
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第 4 項。控制和程序
對披露控制 和程序的評估
我們維持披露 控制措施和程序，旨在確保在 提交或根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的定期報告中要求披露的重要信息， 在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 。我們的披露控制和程序還旨在確保 我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並傳達給 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就 所需的披露做出決定。
在截至2023年9月30日的季度 中，我們在管理層（包括我們的首席執行官和首席財務官 ）的監督和參與下，對《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中規定的披露控制 和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官 官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告的內部控制變化
在截至2023年9月30日的季度中， 我們沒有對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）做出 的任何更改，這些變更對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或有理由可能對財務報告的內部控制 產生重大影響。
對控制有效性的限制
我們的管理層 不希望我們的披露控制和程序或內部控制措施能夠防止所有錯誤和所有欺詐。控制 系統，無論構思和操作如何良好，都只能為控制 系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須相對於成本考慮 控制的好處。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估 都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
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第二部分。其他 信息
第 1 項。法律訴訟
過去，在 的正常業務過程中，我們積極尋求法律補救措施來維護我們的知識產權，並阻止未經授權的 使用我們的技術。除了業務附帶的普通例行訴訟外，我們知道沒有針對我們的任何實質性、正在進行或未決的法律 訴訟。
第 1A 項。風險 因素
作為S-K法規第10項定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目要求的信息。我們當前的風險因素列於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度 報告。我們之前披露的任何風險因素都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大 或重大不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認為無關緊要的 也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露 其他風險因素。
第 2 項。股權 證券的未註冊銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券的違約 。
沒有。
第 4 項。我的 安全披露。
不適用。
第 5 項。其他 信息。
沒有。
第 6 項。展品
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對多米納裏控股公司首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對多米納裏控股公司首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對多米納裏控股公司首席執行官的認證 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對多米納裏控股公司首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據經修訂的 1934 年《交易法》的 要求，註冊人已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。
| DOMINARI 控股有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 6 日 | 作者： | /s/ 安東尼·海斯 |
| Anthony Hayes | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 6 日 | 作者： | /s/ George Way |
| 喬治 Way | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） |
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