美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的從到過渡期的過渡報告 |
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
(的州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 證件號) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是
截至目前，註冊人已發行普通股的數量f 2023 年 11 月 1 日是
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述除其他外反映了：
所有這些陳述都受已知和未知的重要風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就、市場趨勢或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。因此，此處包含的任何不是歷史事實陳述的陳述都可能是前瞻性陳述，應按此進行評估。在不限制上述內容的情況下，“預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“項目”、“預測”、“估計”、“目標”、“預測”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“將” 及其負面詞語和類似詞語和表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受多種風險、不確定性和假設的約束，包括本10-Q表季度報告第二部分 “風險因素”、第10-Q表季度報告第1A項以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中的 “風險因素摘要” 和 “風險因素” 或2022年10-K表格。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性信息以反映實際結果或影響此類前瞻性信息的因素的變化。
當我們在本10-Q表季度報告中使用 “Beam”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語時，我們指的是合併後的Beam Therapeutics Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
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簡明合併資產負債表 |
1 |
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簡明合併運營報表和其他綜合虧損 |
2 |
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股東權益簡明合併報表 |
3 |
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簡明合併現金流量表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
38 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
39 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
39 |
第 6 項。 |
展品 |
46 |
簽名 |
|
47 |
第一部分財務所有信息
第 1 項。金融街賬單（未經審計）
Beam Therapeut
濃縮合並銀行蘭斯牀單
(未經審計)
（以千計，股票和每股金額除外）
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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限制性現金 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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衍生負債 |
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遞延收入的本期部分 |
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租賃負債的當期部分 |
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設備融資負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期租賃負債 |
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長期設備融資負債 |
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或有對價負債 |
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遞延收入的長期部分 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合（虧損）收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
Beam Therapeut
簡明合併運營報表離子和其他綜合損失
(未經審計)
（以千計，股票和每股金額除外）
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出）： |
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衍生負債公允價值的變化 |
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非控股權投資的公允價值變動 |
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或有對價負債公允價值的變化 |
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利息和其他收入（支出），淨額 |
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其他收入總額（支出） |
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所得税前淨虧損 |
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所得税準備金 |
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權益法投資的虧損 |
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淨虧損 |
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有價證券的未實現收益（虧損） |
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綜合損失 |
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每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
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已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
Beam Therapeut
的簡明合併報表 股東權益
(未經審計)
（以千計，股票金額除外）
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入（虧損） |
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赤字 |
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公平 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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在 ESPP 下購買普通股 |
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通過在市場發行的普通股發行，扣除發行成本 |
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限制性普通股的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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行使普通股期權 |
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其他綜合收益（虧損） |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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通過在市場發行的普通股發行，扣除發行成本 |
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限制性普通股的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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行使普通股期權 |
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其他綜合收益（虧損） |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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在 ESPP 下購買普通股 |
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限制性普通股的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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行使普通股期權 |
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其他綜合收益（虧損） |
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淨虧損 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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3
Beam Therapeut
簡明合併股東權益表——續
(未經審計)
（以千計，股票金額除外）
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入（虧損） |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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在 ESPP 下購買普通股 |
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通過在市場發行的普通股發行，扣除發行成本 |
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限制性普通股的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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行使普通股期權 |
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其他綜合收益（虧損） |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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通過在市場發行的普通股發行，扣除發行成本 |
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限制性普通股的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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行使普通股期權 |
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其他綜合收益（虧損） |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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在 ESPP 下購買普通股 |
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通過在市場發行的普通股發行，扣除發行成本 |
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限制性普通股的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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行使普通股期權 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
Beam Therapeut
簡明合併報表現金流的比例
(未經審計)
（以千計）
|
|
截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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權益法投資的虧損 |
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折舊和攤銷 |
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投資折扣的攤銷（保費） |
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股票薪酬支出 |
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經營租賃使用權資產的變更 |
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衍生負債公允價值的變化 |
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或有對價負債公允價值的變化 |
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非控股權投資的公允價值變動 |
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其他 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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應收合作賬款 |
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遞延收入 |
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( |
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其他長期負債 |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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購買財產和設備 |
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購買有價證券 |
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有價證券的到期日 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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籌資活動 |
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普通股發行收益，扣除佣金 |
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根據ESPP發行股票的收益 |
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支付股票發行成本 |
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償還設備融資 |
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( |
) |
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( |
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行使股票期權的收益 |
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由（用於）融資活動提供的淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
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) |
現金、現金等價物和限制性現金——期初 |
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現金、現金等價物和限制性現金——期末 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
Beam Therapeut
簡明合併現金流量表——續
(未經審計)
（以千計）
|
|
截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
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非現金投資和融資活動的補充披露： |
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應付賬款和應計費用中的財產和設備增加 |
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因獲得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
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應付賬款和應計費用中的股票發行成本 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
Beam Therapeut
簡明合併附註 財務報表 (未經審計)
1. 業務性質和列報基礎
組織
Beam Therapeutics Inc.，我們在此稱為 “公司” 或 “Beam”，是一家致力於為精準遺傳藥物建立領先的完全集成平臺的生物技術公司。Beam的願景是為患有遺傳疾病的患者提供終身治療方法。該公司於2017年1月25日作為特拉華州的一家公司註冊成立，並於2017年7月開始運營。其主要辦公室位於馬薩諸塞州劍橋。
流動性和資本資源
自成立以來，公司已將其所有資源投入到建立基礎編輯平臺和推進其項目組合的開發、建立和保護其知識產權、開展研發活動、安排與合同製造組織開展製造活動、包括臨牀前研究、支持IND的研究和臨牀試驗在內的研發成本、公司組織和人員配備、維護其設施和建造新設施-出局、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。該公司還正在發展內部製造能力。公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於與成功研究、開發和製造候選產品、競爭對手開發新技術創新、依賴關鍵人員、保護專有技術、遵守政府法規以及獲得額外資金為運營提供資金的能力相關的技術風險。當前和未來的項目將需要大量的研發工作，包括在商業化之前進行廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量的額外資本、充足的人員和基礎設施。即使公司的產品開發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）將從產品銷售中獲得可觀的收入。
2021年4月，公司與Jefferies LLC或Jefferies簽訂了市場上或ATM、銷售協議或銷售協議，根據該協議，公司有權不時以現行市場價格發行和出售公司普通股，總收益不超過美元
2021年7月和2023年5月，公司和傑富瑞集團對銷售協議進行了修訂，規定增加銷售協議下的總髮行金額，例如，從2023年5月10日起，公司可以發行和出售總髮行價不超過1美元的普通股
自成立以來，公司蒙受了鉅額虧損，累計赤字為美元
該公司預計，截至2023年9月30日，其現金、現金等價物和有價證券為美元
7
2. S重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註中披露，這些報表包含在公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告或2022年10-K表中。自這些財務報表發佈之日起，公司的重大會計政策沒有重大變化。
列報依據
隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。這些説明中提及適用指南的任何內容均指財務會計準則委員會《會計準則編纂》（ASC）和《會計準則更新》（ASU）中的權威公認會計原則。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的經營業績。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。
估計數的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設影響報告期內報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有資產和負債的披露。公司的估計和假設基於可用的歷史經驗以及其認為在當時情況下合理的各種因素。這些簡明合併財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於計算租賃負債、研發費用、股票薪酬、或有對價負債、成功付款以及有關收入確認的某些判斷時使用的增量借款利率。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括標準支票賬户、貨幣市場賬户和所有在購買之日剩餘到期日為三個月或更短的高流動性投資。限制性現金是為作為保證金簽發的信用證提供的抵押品，這些信用證與公司租賃其公司和製造設施有關。
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9月30日 |
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9月30日 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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3. P財產和設備，淨額
財產和設備包括以下內容（以千計）：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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租賃權改進 |
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實驗室設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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計算機設備 |
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施工中 |
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財產和設備總額 |
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減去累計折舊 |
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) |
財產和設備，淨額 |
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下表彙總了產生的折舊費用（以千計）：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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折舊費用 |
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8
4. f金融工具的航空價值
公司經常按公允價值計量的金融工具包括現金等價物、有價證券、Verve Therapeutics, Inc.、Verve 和 Prime Medicine, Inc. 或 Prime 的公司股權證券、與公司收購 Guide 或 Guide 合併協議所依據的合併協議和計劃相關的或有對價負債，以及根據許可協議或哈佛許可協議之間的成功支付衍生品負債哈佛大學校長兼研究員，或哈佛和公司，以及Broad Institute, Inc.或Broad Institute與公司之間的許可協議或廣泛許可協議。
下表按公允價值層次結構中按級別列出了公司金融資產和負債的公允價值 2023 年 9 月 30 日（以千計）：
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攜帶 |
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公平 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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有價證券： |
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商業票據 |
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公司筆記 |
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美國國債 |
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美國政府證券 |
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公司股權證券 |
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總資產 |
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負債 |
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成功付款責任—哈佛大學 |
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成功付款責任——博德研究所 |
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或有對價負債——技術 |
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或有對價負債——產品 |
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負債總額 |
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9
下表列出了截至2022年12月31日公司在公允價值層次結構中按級別劃分的金融資產和負債的公允價值（以千計）：
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|
攜帶 |
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公平 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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資產 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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商業票據 |
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公司筆記 |
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有價證券： |
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商業票據 |
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公司筆記 |
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美國國債 |
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美國政府證券 |
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有價證券中包含的股權證券： |
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公司股權證券 |
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總資產 |
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負債 |
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成功付款責任—哈佛大學 |
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成功付款責任——博德研究所 |
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或有對價負債——技術 |
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或有對價負債——產品 |
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負債總額 |
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現金等價物 — 包含在現金等價物中的貨幣市場基金被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。商業票據和公司票據被歸類為公允價值層次結構的第二級，因為定價投入不是活躍市場的報價，活躍市場的報價在報告日可以直接或間接觀察，而公允價值是通過使用模型或其他估值方法確定的。
有價證券 — 不包括公司股權證券的有價證券被歸類為公允價值層次結構的第二級，因為定價投入不是活躍市場的報價，活躍市場的報價在報告日可以直接或間接觀察，而且公允價值是使用模型或其他估值方法確定的。
該公司持有Verve的投資，包括Verve的普通股。截至2023年9月30日，該公司擁有
該公司還持有對Prime的投資，包括
根據ASC 825， 金融工具，公司在公司簡明的合併運營報表中記錄了其股票證券投資的公允價值與其他收益（支出）的變化。
下表彙總了因持有的公司股權證券公允價值變動（以千計）而記錄的其他收入（支出）：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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其他收入（支出） |
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成功付款負債— 正如注8中進一步討論的那樣， 許可協議，公司必須根據在指定估值日期實現公司普通股市值的特定倍數向哈佛和布羅德研究所付款。根據哈佛和布羅德許可協議，公司對基於股份的成功付款的責任按公允價值結算。為了確定成功付款負債的估計公允價值，公司使用了蒙特卡羅仿真方法，該方法根據幾個關鍵變量對股票價格的未來走勢進行建模。
10
在計算哈佛和布羅德研究所成功還款負債的估計公允價值時納入了以下變量：
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|
哈佛 |
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布羅德研究所 |
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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普通股的公允價值（每股） |
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預期波動率 |
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預期期限（年） |
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預期波動率的計算是使用有關類似上市公司股票歷史波動率的可用信息以及公司自己在與預期期限假設相匹配的時期內的數據來估算的。此外，公司在計算成功付款負債時納入了估值衡量日期的估計數量、時間和概率。
下表核對了基於三級投入（以千計）的成功付款負債公允價值的變化：
|
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截至2023年9月30日的九個月 |
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哈佛 |
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布羅德研究所 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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公允價值的變化 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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或有對價負債— 根據指南合併協議，Guide的前股東和期權持有人有資格獲得最多額外的 $
下表根據三級投入（以千計）核對了或有對價負債公允價值的變化：
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截至2023年9月30日的九個月 |
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技術里程碑 |
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產品里程碑 |
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總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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公允價值的變化 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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在計算或有對價負債的估計公允價值時納入了以下變量：
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技術里程碑 |
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產品里程碑 |
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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折扣率 |
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成就概率 |
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預計成就年份 |
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5. 有價證券
下表彙總了公司持有的有價證券 2023 年 9 月 30 日（以千計）：
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攤銷成本 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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商業票據 |
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公司筆記 |
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公司股權證券 |
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總計 |
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11
下表彙總了公司截至2022年12月31日持有的有價證券（以千計）：
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攤銷成本 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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公允價值 |
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商業票據 |
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公司筆記 |
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美國國債 |
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美國政府證券 |
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公司股權證券 |
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總計 |
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有價證券的攤銷成本根據保費攤銷和到期折扣的增加進行了調整。2023 年 9 月 30 日，累計其他綜合（虧損）收益的餘額與有價證券有關。曾經有
該公司持有信用質量較高的公司的債務證券，並已確定其任何債務證券的信用風險沒有實質性變化。
6. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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員工薪酬和相關福利 |
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研究成本 |
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工藝開發和製造成本 |
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其他 |
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總計 |
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公司收到了一家研究機構關於該機構與公司之間保密協議的信函。保密協議涉及公司評估用於開發的與其某些程序相關的某些技術。該信函稱，該公司違反了保密協議的條款，盜用了該機構的商業祕密和其他機密信息，從事了不公平和欺騙性的貿易行為，並在開發包括 BEAM-102 和 BEAM-302 在內的療法時不公正地致富。該研究機構聲稱，除其他可能的補救措施外，它有權獲得金錢賠償（包括公司分攤價值的損害賠償和因涉嫌故意違規而增加的損害賠償），以及與涉嫌違約的技術相關的某些持續特許權使用費和/或里程碑款項。
截至2023年9月30日，公司已累積了一美元
7. 執照 協議
哈佛許可協議
根據哈佛許可協議，哈佛有權以現金或公司股票的形式獲得成功補助金，具體取決於在指定估值日期實現公司A系列優先股初始加權平均值的特定倍數。成功付款範圍從 $
12
2021 年 5 月，進行了首次成功的付款評估，計算得出應付給哈佛的款項為 $
下表彙總了公司對哈佛的成功付款負債（以千計）：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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哈佛大學成功付款責任 |
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下表彙總了哈佛大學成功補助金負債公允價值變化所產生的費用（以千計）：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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哈佛大學成功補助金負債公允價值的變化 |
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( |
) |
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( |
) |
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在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司做到了
廣泛的許可協議
根據廣泛許可協議，Broad Institute有權以現金或公司普通股的形式獲得成功補助金，具體取決於在指定估值日期實現A系列優先股初始加權平均價值的特定倍數。成功付款範圍從 $
2021 年 5 月，進行了首次成功付款評估，計算應付給 Broad Institute 的款項為 $
下表彙總了公司對Broad Institute的成功付款負債（以千計）：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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博德研究所成功付款責任 |
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$ |
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$ |
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13
下表彙總了因Broad Institute成功付款負債公允價值變化而產生的費用（以千計）：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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Broad Institute成功付款負債公允價值的變化 |
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該公司確定，不太可能實現廣泛許可協議下的產品開發和監管批准里程碑以及特許權使用費，因此，
該公司做到了
編輯許可協議
2018 年 5 月，公司與 Editas Medicine, Inc. 或 Editas 簽訂了許可協議或 Editas 許可協議。根據Editas許可協議，Editas向公司授予許可證和期權，以獲取Editas擁有或控制的某些知識產權的許可證，用於特定用途。
Editas許可協議下的年度維護費記為研發費用。每年的專利費用在發生時記為支出。此外，在實現特定里程碑後，公司必須向Editas支付某些開發、監管和商業里程碑款項。
8。合作和許可協議
軌道的
2022 年 9 月，公司與 Orbital Therapeutics, Inc. 或 Orbital 簽訂了許可和研究合作協議或軌道協議
作為公司根據軌道協議提供的許可證和服務的交換，公司獲得了由Orbital控制的某些RNA技術和非病毒遞送技術的非排他性研究許可，以及研究計劃中概述的研發支持服務。Orbital還向該公司授予了Orbital控制的某些RNA技術和非病毒遞送技術的開發許可。開發許可證在基因編輯和調理領域是獨家的，在除疫苗和某些蛋白質療法以外的所有其他領域是非排他性的。該公司還收到了
研究計劃的期限為
14
該公司根據ASC 606對軌道協議進行了核算，與客户簽訂合同的收入，或 ASC 606，因為它包括 ASC 606 中定義的客户與供應商的關係，並且符合被視為合同的標準。
合同開始時的總交易價格被確定為美元
該公司得出結論，研究和開發許可證與《軌道協議》中的其他承諾沒有區別，因此，公司已確定，這些許可證與研發服務、專有技術轉讓、委員會參與和材料轉讓相結合，構成一項綜合履約義務。公司確認與軌道履約義務相關的收入在協議期限內得到滿足，即
輝瑞公司
在《輝瑞協議》開始時，公司有權獲得不可退還的預付款 $
在合作期內，輝瑞可以一次性選擇用一種預先定義的替代疾病來替代特定計劃所涉及的疾病。合作的初始期限為
公司考慮了ASC 606下的輝瑞協議，因為該協議包括ASC 606中定義的客户與供應商的關係，並且符合被視為合同的標準。
合同開始時的總交易價格被確定為美元
公司得出結論，其基本編輯技術的許可，包括獨家開發和商業化權，無法與其他履約義務區分開來，因此，公司已確定許可證與其他研發服務相結合構成履約義務，不確認許可證的前期收入。
每項履約義務的銷售價格是根據公司的估計獨立銷售價格（ESSP）確定的。公司通過確定履行所確定的每項履約義務的總估計成本，為輝瑞協議中包含的所有履約義務制定了ESSP，目的是確定定期獨立出售此類物品的銷售價格。公司根據相對獨立銷售價格方法將獨立銷售價格分配給履約義務。
15
公司使用輸入法確認在協議期限內履行的每項履約義務的收入。公司分配的交易價格為 $
阿佩利斯製藥
作為合作的一部分，公司有資格獲得總額為 $
公司考慮了ASC 606下的《阿佩利斯協議》，因為該協議包括ASC 606中定義的客户與供應商的關係，並且符合被視為合同的標準。
合同開始時的總交易價格被確定為美元
該公司得出結論，六個基礎編輯計劃與研發服務、許可證、替代權和治理參與相結合，都是實質性承諾，在《阿佩利斯協議》的背景下，這些承諾既可以截然不同，又是不同的，代表着單獨的履約義務。該公司進一步得出結論，選擇加入權和延長合作期限的選擇並未賦予Apellis實質性權利。公司確定合同的期限為
每項履約義務的銷售價格是根據公司的ESP確定的。公司通過確定履行所確定的每項履約義務的總估計成本，為阿佩利斯協議中包含的所有履約義務制定了ESSP，目的是確定定期獨立出售此類物品時的銷售價格。公司根據相對獨立銷售價格方法將獨立銷售價格分配給履約義務。
公司確認每項履約義務的收入，前提是它已履行了每項履約義務
16
精力
2019年4月，公司與Verve簽訂了合作和許可協議，即Verve協議，以研究修改與冠狀動脈疾病風險增加相關的基因的基因編輯策略。2022年7月，公司和Verve修訂了Verve協議。根據經修訂的Verve協議條款，公司向Verve授予了某些基礎編輯器技術和改進的獨家許可，Verve向公司授予了Verve控制的某些專有技術和專利的非排他性許可、聯合協作技術的權益以及某些交付技術的非排他性許可。在許可產品的1期臨牀試驗中，最終患者給藥後，公司保留參與未來開發和商業化並分享的選擇權
2023 年 10 月，公司與 Eli Lilly and Company 或 Lilly 簽訂了轉讓和授權協議，即轉讓協議，根據該協議，禮來公司收購了《Verve 協議》下的某些資產和其他權利，包括公司選擇共同開發和共同商業化 Verve 心血管疾病基礎編輯程序，這些程序包括針對 PCSK9、ANGPTL3 和未公開的肝臟介導心血管靶標的節目。此外，根據Verve協議，禮來公司有權獲得未來任何里程碑款項或特許權使用費。根據轉讓協議的條款，公司獲得了 $
2023 年 10 月，公司和禮來公司還簽訂了股票購買協議或購買協議，規定出售和發行
9。普通股
2021年4月，公司與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，公司有權不時以現行市場價格提供和出售公司普通股，總收益不超過美元
2021年7月和2023年5月，公司和傑富瑞集團對銷售協議進行了修訂，規定增加銷售協議下的總髮行金額，例如，從2023年5月10日起，公司可以發行和出售總髮行價不超過1美元的普通股
10。股票期權和補助計劃
2019 年股權激勵計劃
截至2023年9月30日，該公司已經
在簡明的合併運營報表和其他綜合虧損表中記錄為研發費用以及一般和管理費用的股票薪酬支出如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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$ |
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$ |
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17
股票期權
下表彙總了公司股權獎勵計劃下的期權活動：
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數字 |
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加權 |
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截至 2022 年 12 月 31 日已發行 |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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( |
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沒收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日未付清 |
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自2023年9月30日起可行使 |
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在截至2023年9月30日的九個月中，每股期權授予日期的加權平均公允價值為美元
限制性股票
公司發行限制性普通股，包括限制性股票單位和限制性股票獎勵。發行的限制性普通股通常在一段時間內歸還 到
下表彙總了公司的限制性股票活動：
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股份 |
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加權- |
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截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬 |
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已發行 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日未歸屬 |
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$ |
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截至 2023 年 9 月 30 日，大約有 $
2019 年員工股票購買計劃
該公司發佈了
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，ESPP確認的股票薪酬是 $
11。每股淨虧損
在公司報告淨虧損的時期，潛在的攤薄證券被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為其影響會產生反攤薄作用。因此，用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。
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截至9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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未歸屬的限制性股票 |
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購買普通股的未償還期權 |
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總計 |
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18
下表彙總了公司基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法（以千計，股票和每股金額除外）：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨虧損 |
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( |
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$ |
( |
) |
分母： |
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已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
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每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
12. 所得税
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，由於沒有足夠的證據表明遞延所得税資產很有可能變現，公司對聯邦和州遞延所得税資產進行了全額估值補貼。該公司做到了
13。關聯方交易
軌道的
該公司通過其在Orbital董事會中的非控股代表以及公司在Orbital的股權對Orbital具有重大影響力，但不控制Orbital。該公司和Orbital也是合作和許可協議的締約方，擁有多名共同的董事會成員。
創始人
該公司支付了美元
精力
該公司和Verve簽署了合作和許可協議，並在2018年8月至2022年8月期間擁有一名共同的董事會成員。
截至2023年9月30日，公司擁有
2021 年 10 月，公司簽訂了一項協議，根據該協議，Verve 進行了轉租
主要醫學
該公司和 Prime 簽署了合作和許可協議，在 2019 年 9 月至 2022 年 9 月期間有一位共同的創始人和一名共同的董事會成員。
截至2023年9月30日，該公司擁有
19
14。後續事件
戰略重組
2023年10月19日，公司宣佈了最新的投資組合優先事項和戰略計劃，以重組公司以簡化業務運營。在投資組合優先順序和戰略重組方面，公司預計將裁員約數
與禮來公司簽訂的轉讓和委託協議
2023年10月27日，即執行日，公司與禮來公司簽訂了轉讓協議，根據該協議，禮來公司收購了Verve協議下的某些資產和其他權利，包括公司選擇共同開發和共同商業化Verve心血管疾病基礎編輯程序的權利，該程序包括針對 PCSK9、ANGPTL3 和未公開的肝臟介導心血管靶標的項目。此外，根據Verve協議，禮來公司有權獲得未來任何里程碑款項或特許權使用費。根據轉讓協議的條款，公司獲得了 $
此外，在執行之日，公司和禮來公司還簽訂了購買協議，規定出售和發行
20
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表以及本10-Q季度報告其他地方包含的這些報表的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及重要風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。為了便於列報，此處包含的一些數字已四捨五入。由於許多因素，包括第二部分第1A項的 “風險因素” 和本10-Q表季度報告其他地方以及 “風險因素摘要” 和第一部分 “第1A項” 中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告或2022年10-K表年度報告的 “風險因素” 部分。
概述
我們是一家生物技術公司，致力於為精準遺傳藥物建立領先的、完全集成的平臺。我們的願景是為患有嚴重疾病的患者提供終身治療。為了實現這一願景，我們組建了一個包括一套基因編輯和傳送技術的平臺，並正在建立內部製造能力。我們的基因編輯技術套件以我們專有的鹼基編輯技術為基礎，該技術有可能實現一類差異化的精準遺傳藥物，這些藥物可以在不對DNA造成雙鏈斷裂的情況下靶向基因組中的單個鹼基。
我們正在推進三個疾病領域的基礎編輯技術：血液學、免疫學/腫瘤學和遺傳病。我們還在研究一套經臨牀驗證和新穎的給藥方式，具體視組織類型而定，包括兩者 活體外 我們的血液學和免疫學-腫瘤學產品組合中的方法以及 在活體中 我們計劃中的方法。關於我們在2023年10月宣佈的投資組合優先順序和戰略重組，我們的短期研究和平臺投資側重於利用我們的特定應用程序 在活體中針對罕見遺傳病和常見疾病的肝臟編輯能力，以及血液學和免疫學/腫瘤學領域的精選機會。
基礎編輯方法的優雅與組織特異性傳遞模式相結合，為有針對性的高效、精確和高度通用的基因編輯系統提供了基礎，該系統能夠同時進行基因校正、基因修改、基因沉默或基因激活和/或對多個基因進行多重編輯。目前，我們正在利用我們的全部開發能力，針對不同的編輯目標，推進廣泛多樣化的基礎編輯程序組合。此外，除了我們的產品組合外，我們還追求一種基於平臺的創新商業模式，目標是進一步擴大我們獲得遺傳醫學新技術的機會，並將我們的項目覆蓋範圍擴大到更多患者。總體而言，我們正在尋求建立領先的精準遺傳醫學綜合平臺，該平臺可能具有廣泛的治療適用性，並有可能改變精準遺傳醫學領域。
血液學： Ex Viv HSCs
根據我們的投資組合優先順序和戰略重組，我們打算優先發展我們的投資組合 活體外和 在活體中鐮狀細胞病項目，包括 BEAM-101、我們的工程幹細胞抗體配對逃避或 ESCAPE、改善型調理策略，以及 在活體中交付給造血幹細胞計劃。我們正在推進血液學基礎編輯程序，即從患者身上收集造血幹細胞（即造血幹細胞），使用電穿孔進行編輯。電穿孔是一種經過臨牀驗證的技術，用於將治療構造物輸送到採集的細胞中，然後按照骨髓消融調節方案（例如使用當今HSC移植的治療標準白消安）注入患者體內。一旦重新注入，造血幹細胞就會開始通過一種稱為植入的過程重新填充骨髓的一部分。移植、經過編輯的造血幹細胞生成具有校正基因序列的祖細胞類型。我們計劃部署這個 活體外 在我們的 BEAM-101（鐮狀細胞病和 β 地中海貧血）和 ESCAPE 基礎編輯程序中採用方法。
我們正在為治療血液學疾病的基礎編輯方法推行長期、分階段的開發戰略，其中包括推進我們的工作 活體外項目，第 1 波中的 BEAM-101，改進第 2 波中的患者治療方案，並啟用 在活體中基礎編輯，在第 3 波中通過脂質納米顆粒或 lnP 直接輸送到患者的造血幹細胞中。我們相信這套技術——基礎編輯、改善條件和 在活體中 交付用於編輯 hSCs — 可以最大限度地提高我們的鐮狀細胞病項目對患者的潛在適用性，併為治療許多其他嚴重的遺傳性血液疾病創建平臺。
第 1 波： Ex Viv使用 BEAM-101 通過自體移植進行基礎編輯
我們正在使用基礎編輯來開發用於治療鐮狀細胞病和β-地中海貧血的 BEAM-101。
21
BEAM-101：重現自然發生的保護性突變以激活胎兒血紅蛋白
BEAM-101 是一種針對特定患者的自體 HSC 研究療法，旨在提供潛在的一流特徵，採用旨在模仿 HPFH 患者體內的單核苷酸多態性的基礎編輯。BEAM-101 旨在通過增加胎兒血紅蛋白來減輕鐮狀細胞病或 β-地中海貧血的影響，這有望增加功能性血紅蛋白的產生，如果是鐮狀細胞病，還會抑制血紅蛋白 S 的聚合。我們將繼續徵得患者的同意，參與我們的1/2期臨牀試驗，該試驗旨在評估 BEAM-101 治療鐮狀細胞病的安全性和有效性，我們將其稱為 BEACON 試驗。最初的患者正在同時進行篩查、輸血和動員活動，以實現 BEAM-101 的治療。根據試驗方案，BEAM-101（在骨髓移植中輸送經過編輯的細胞產物）將按順序對三名患者進行治療，然後將同時對所有後續患者進行治療。我們預計，目前獲得同意的患者足以填補前哨隊列，也足以啟動擴大試驗隊列。到年底及以後，我們將繼續為BEACON試驗增加更多患者，目標為45名接受治療的患者。該臨牀試驗最初旨在包括年齡在18至35歲之間的嚴重鐮狀細胞病患者，這些患者先前接受過至少一種疾病改善劑的治療，但反應不足或不耐受。在動員、調理和使用 BEAM-101 進行治療後，將對患者的安全性和耐受性進行評估，安全終點包括中性粒細胞和血小板植入。還將評估患者的療效，療效終點包括嚴重血管閉塞事件與基線相比的變化、輸血需求、血紅蛋白 F 水平和生活質量評估。我們預計將在2023年底之前為首位臨牀試驗患者接種 BEAM-101，並計劃在2024年報告來自BEACON試驗的多名患者的數據。
第 2 波：改善體質
在開發第一波的同時，我們還旨在改善接受HSC移植（HSCT）的鐮狀細胞病患者的移植治療方案，減少與造血幹細胞移植標準相關的毒性挑戰。調理是患者身體為接受治療做好準備所必需的關鍵組成部分 活體外經過編輯的細胞必須植入患者的骨髓中才能有效。但是，當今的調理方案依賴於非特異性化療或放療，這些化療或放療具有顯著的毒性。作為造血幹細胞移植中遺傳毒性調理方案的潛在替代方案，我們正在推進我們的ESCAPE計劃。ESCAPE 調理方案有可能與 BEAM-101 或 BEAM-102 配對，後者是鐮狀細胞病的另一種鹼基編輯方法，旨在通過創建自然存在的血紅蛋白的 HbG 或 “望加錫” 變體，以及血液學中的其他基礎編輯程序，直接糾正β珠蛋白基因第 6 位的致病性鐮狀突變。
ESCAPE：改善鐮狀細胞病中造血幹細胞移植的治療效果
ESCAPE旨在避免與自體造血幹細胞移植之前的鐮狀細胞病和β-地中海貧血患者目前可用的調理方案相關的毒性挑戰。ESCAPE還可能應用於其他血液和免疫系統疾病，在這些疾病中，造血幹細胞移植可以帶來潛在的益處，但由於與當前護理標準調理方案相關的毒性而受到限制。2022 年 12 月，我們在 2022 年美國血液學會年會和博覽會（ASH）上公佈了 ESCAPE-1 和 ESCAPE-2 項目的臨牀前數據。ESCAPE-1 由多重鹼基編輯的 HSC 組成，其中包括 HGB1/2 基因鐮狀細胞病的治療編輯和 CD117 的額外編輯。ESCAPE-2 由多路基礎編輯的 HSC 組成，其中包括治療性 HBG-Makassar 編輯和 CD117 中的編輯，後者與 ESCAPE-1 中使用的調理單抗兼容。我們計劃繼續大力投資於ESCAPE平臺的發展。
第 3 波： 在 Vivo 通過針對 HSC 的 LNP 進行基礎編輯
我們還在探索潛力 在活體中鐮狀細胞病的基礎編輯程序，通過輸注針對 hsCs 的 lnP，為患者提供基礎編輯器，從而完全無需進行移植。這種方法可以為患者提供更容易獲得的選擇，尤其是在以下地區 活體外 治療具有挑戰性。
遺傳疾病： 在體內LNP
lnP 是一種經過臨牀驗證的向肝臟輸送核酸有效載荷的技術。lnP 是多組分粒子，它封裝了基礎編輯器 mRNA 和一個或多個指南，保護它們在外部環境中免受降解，從而實現基礎編輯器的瞬時交付 在活體中。多項第三方臨牀試驗表明，使用LNP可以有效地將沉默的RNA輸送到肝臟。由於在治療過程中可能只需要一劑基礎編輯療法，因此 LNP 是一種合適的給藥方式，我們認為這種方式不太可能面臨長期使用 LNP 時出現的併發症，例如在提供寡核苷酸或 mRNA 進行基因治療時觀察到的併發症。LNP 的所有組件，以及編碼基礎編輯器的 mRNA，都定義明確，可以合成製造，為可擴展製造提供了機會。我們目前正在使用LNP來推進我們的遺傳性肝病計劃，包括α-1抗胰蛋白酶缺乏症或AATD、糖原儲存病 1a 或 GSdia， 以及乙型肝炎病毒（HBV）感染。我們還在推進某些額外措施 在活體中 通過先導藥物優化進行肝臟編輯程序。
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BEAM-302： 在 Vivo AATD 的 LNP 肝臟靶向
作為我們最近宣佈的產品組合優先順序和戰略重組的一部分，我們還優先開發 BEAM-302，這是一種靶向肝臟的 LNP 基礎編輯試劑配方，旨在提供一次性治療，對導致嚴重的 AATD 的 E342K 點突變（PiZz 基因型）進行基因改正。AATD 是一種遺傳性遺傳性疾病，可導致早發的肺氣腫和肝臟疾病。當患者在氨基酸 342 位（E342K，也被稱為 piZ 突變或 “Z” 等位基因）的兩個拷貝中都有一個點突變時，就會出現最嚴重的 AATD。SERPINA1這種點突變會導致 Alpha-1 抗胰蛋白酶（AAT）錯疊，積聚在肝細胞內而不是被分泌，從而導致循環的 AAT 水平非常低（10%-15%）。結果，肺部無法抵禦中性粒細胞彈性蛋白酶，從而導致肺部發生漸進的破壞性變化，例如肺氣腫，這可能導致需要進行肺移植。突變體 AAT 蛋白也會積聚在肝臟中，導致肝臟發炎和肝硬化，最終可能導致肝衰竭或需要患者接受肝移植的癌症。據估計，美國大約有60,000人擁有兩個Z等位基因副本。目前尚無針對AATD患者的治療方法。
憑藉基礎編輯器的高效率和精度，我們的目標是利用我們的 ABE 實現 a-t 和 g-to-C 鹼基對的可編程轉換，並精確地將 E342K 點突變校正回野生型序列。2020 年，我們展示了直接糾正導致 AATD 的突變的能力，前提是兩者兼而有之 體外和 在活體中臨牀前概念驗證，用於基礎編輯以糾正這種疾病。
2022 年 11 月，我們宣佈 BEAM-302 作為治療AATD的候選開發藥物。2023 年 9 月，我們報告了臨牀前數據，表明 BEAM-302 能夠提高校正後的 AAT 水平並降低多個突變體 piZ AAT 的水平 在活體中齧齒動物疾病模型。在 2024 年第一季度，我們計劃提交 BEAM-302 的監管申請，以授權在美國境外啟動該計劃的臨牀試驗。
BEAM-301： 在VivoGSDia 的 LNP 肝臟靶向
BEAM-301 是一種靶向肝臟的 LNP 鹼基編輯試劑配方，旨在糾正 R83C 突變，R83C 突變是最常見的致病突變，也是導致最嚴重形式的 gsdia 的突變。gsdia是一種常染色體隱性遺傳疾病，由G6PC基因突變引起，該突變會破壞對維持葡萄糖穩態至關重要的關鍵酶G6Pase。抑制G6Pase活性會導致空腹血糖水平降低，從而導致癲癇發作並致命。患有這種突變的患者通常需要持續服用玉米澱粉，否則他們可能會在一到三個小時內進入降血糖休克。我們治療 gsDia 患者的方法是通過 LNP 交付應用基礎編輯來修復導致該疾病的兩個最常見的突變，即 R83C 和 Q347X。據估計，在美國，這兩個點突變分別佔900和500名患者，約佔美國所有gsDia患者的59％。
2022 年 11 月，我們宣佈我們已經啟動了針對 BEAM-301 的 IND 支持研究。2023 年 10 月，我們公佈了新的臨牀前數據，證明瞭 BEAM-301 直接糾正 R83C 突變的能力。這些數據表明，單劑量 BEAM-301 恢復了臨牀上有意義的終點 在活體中齧齒動物疾病模型至少需要一年。在 2024 年上半年，我們計劃提交 BEAM-301 的 IND 申請，以授權在美國的部分地點啟動該計劃的初步臨牀試驗。
免疫學/腫瘤學： ex ivo T 細胞療法
我們的多重編輯同種異體 CAR-T 細胞產品的起始材料是來自健康捐贈者的白細胞，這些白細胞是使用稱為白細胞置換術的標準血庫程序收集的。使用單次電穿孔，我們將基礎編輯器引入mRNA，並引入編碼目標序列的指南。編輯後的細胞隨後被轉化為表達 CAR 的慢病毒。一旦 T 細胞被工程化，它們就會被膨脹和凍結。患者淋巴細胞耗盡後，注入經過多重編輯的異體細胞產物。
我們認為，基礎編輯是一種強大的工具，可以同時對多個基因進行多重編輯，而不會產生意想不到的靶向效應，而核酸酶同步編輯通過產生雙鏈斷裂可能會產生意想不到的靶向效應。在T細胞中創建大量多重編輯的能力可以為CAR-T細胞和其他細胞療法提供多種特徵，這些特徵有可能顯著增強其在治療血液學或實體瘤方面的治療潛力。我們計劃針對這些候選產品的初步適應症是復發、難治性 T 細胞急性淋巴細胞白血病/T 細胞淋巴細胞淋巴瘤（T-ALL/T-LL）和急性髓系白血病（AML）。我們認為，與現有方法相比，我們的方法有可能產生更高的反應率和更深的緩解。
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BEAM-201：靶向 CD7 的通用 CAR-T 細胞
BEAM-201 是一種開發候選藥物，由源自健康捐贈者的 T 細胞組成，這些細胞同時在 TRAC、CD7、CD52 和 PDCD1 下進行編輯，然後使用編碼為抗 CD7 嵌合抗原受體 (CAR) 的慢病毒進行轉導，該受體旨在產生靶向 CAR-T 細胞、對自相殘殺和免疫抑制均具有抗性的異體 CD7。2022 年 6 月底，我們向美國食品藥品管理局提交了 BEAM-201 的 IND，用於治療復發、難治性 T-ALL/T-LL，一種影響兒童和成人的嚴重疾病，可能還有其他 CD7+ 惡性腫瘤。2022 年 12 月，我們獲得了 FDA 對 BEAM-201 的臨牀試驗許可。我們已經啟動了一項人體首例 1/2 期臨牀試驗，旨在評估 BEAM-201 對復發/難治性 T-ALL/T-LL 患者的安全性和有效性。多個臨牀試驗中心開放參加 BEAM-201 試驗，第一名 BEAM-201 試驗患者已於 2023 年 8 月服藥。根據我們的投資組合優先順序和戰略重組計劃，我們現在計劃為 BEAM-201 生成一個專門用於治療 T-ALL 的有針對性的臨牀數據集，並就此和其他潛力尋求潛在的合作伙伴關係 活體外CAR-T 項目，包括我們正在進行的具有多重鹼基編輯功能的下一代異基因細胞療法的研究。我們預計將在2024年底之前公佈 BEAM-201 臨牀試驗的第一批數據。該試驗的關鍵安全終點包括突發治療和與治療相關的不良事件，關鍵療效終點包括反應完全或部分的患者比例、有資格接受 HSC 移植的比例以及達到最低殘留疾病陰性狀態的比例。我們相信，BEAM-201 是臨牀階段開發的第一種經過四次編輯的異基因 CAR-T 細胞研究療法。
乙型肝炎病毒
乙肝病毒會導致嚴重的肝臟感染，並可能變成慢性病，從而增加發生危及生命的健康問題的風險，例如肝硬化、肝衰竭或肝癌。慢性乙型肝炎的特徵是持續存在共價封閉的環狀DNA或cccDNA，這是一種應對肝細胞核中乙型肝炎病毒感染的獨特DNA結構。此外，HBV DNA可以整合到人類基因組中，成為乙型肝炎表面抗原或HbsAg的來源。雖然目前可用的治療方法可以控制乙肝複製，但它們不能從受感染的肝細胞中清除cccDNA。無法防止乙型肝炎病毒感染從 cccDNA 反彈，這是治癒乙型肝炎的關鍵挑戰。2022 年 9 月，我們公佈了臨牀前數據，證明我們的多重鹼基編輯器有可能減少病毒標誌物，包括 HbsAg 表達，並防止乙型肝炎病毒反彈 在活體中 模型。2023 年 10 月，根據我們重新調整後的戰略優先事項，我們宣佈決定停止開發 HBV 計劃，並探索該計劃的合作機會。
斯塔加特病
根據我們重新調整後的戰略優先事項，我們已經完成了研究，並正在探索針對Stargardt病（一種進行性黃斑變性疾病）的基礎編輯計劃的合作機會。
製造業
為了充分發揮基礎編輯器作為差異化藥物類別的潛力，並實現我們在多種交付模式中的平行投資策略，我們正在建立涵蓋發現、生產、臨牀前和臨牀開發的定製和集成能力。由於高質量製造以及控制生產時間和專業知識至關重要，我們建立了自己的製造工廠，這使我們能夠靈活地製造各種不同的產品模式。我們相信，這項投資將最大限度地提高我們的投資組合和能力的價值、我們項目在技術上取得成功的可能性以及我們為患者提供潛在的終身治療的速度。
我們在北卡羅來納州三角研究園有一個 100,000 平方英尺的製造工廠，旨在為廣泛的臨牀項目提供支持。該設施於2023年第一季度投入運營，我們於2023年底啟動了cGMP運營。該設施旨在支持我們的製造 活體外 血液學和腫瘤學中的細胞療法項目以及 在活體中 肝臟疾病的非病毒輸送計劃，有能力擴大規模以支持潛在的商業供應。在我們最初的臨牀試驗中，我們預計將使用在遺傳藥物方面具有相關製造經驗的CMO以及我們的內部製造能力。
合作
我們相信，我們收集的基礎編輯、基因編輯和遞送技術在治療各種遺傳疾病方面具有巨大潛力。為了充分發揮這一潛力，我們已經與開創性公司以及領先的學術和研究機構建立並計劃繼續尋求創新的合作、許可和戰略聯盟。此外，我們已經並打算繼續尋求可能使我們能夠加快臨牀前研發工作的關係。我們相信，這些關係將使我們能夠積極追求我們的願景，即最大限度地發揮基礎編輯的潛力，為患有嚴重疾病的患者提供終身治療。
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輝瑞公司
2021 年 12 月，我們與輝瑞公司（Pfizer Inc.）簽訂了為期四年的研究合作協議，重點是 在活體中肝臟、肌肉和中樞神經系統罕見遺傳病的三個靶點的基礎編輯程序。根據協議條款，我們將通過為三個預先確定的、未公開的目標選擇開發候選人來開展所有研究活動，這些目標未包含在我們現有計劃中。輝瑞可以選擇向每位候選開發者提供全球獨家許可，之後它將負責每種候選開發的所有開發活動以及潛在的監管批准和商業化。在第1/2階段臨牀試驗結束時，我們有權在支付期權行使費後選擇加入一項全球共同開發和共同商業化協議，根據該協議，我們和輝瑞將以35％/65％的比例分享淨利潤以及開發和商業化成本（Beam/Pfizer）。
阿佩利斯製藥
2021 年 6 月，我們與 Apellis Pharmicals, Inc. 或 Apellis 簽訂了一項研究合作協議，即《Apellis 協議》，重點是使用我們的基礎編輯技術來發現補體系統驅動疾病的新療法。根據阿佩利斯協議的條款，我們將對六個基礎編輯項目進行臨牀前研究，這些項目針對包括眼睛、肝臟和大腦在內的各種器官補體系統中的特定基因。Apellis擁有許可這六個程序中的任何或全部程序的專有選擇權，並將承擔後續開發的責任。我們可能會選擇與Apellis簽訂一項50-50的美國聯合開發和共同商業化協議，該協議涉及一項合作許可的項目。
Verve Therape
2019年4月，我們與Verve Therapeutics, Inc.（一家專注於心血管疾病治療基因編輯的公司）簽訂了合作和許可協議，即Verve協議，2022年7月，我們和Verve修訂了Verve協議。根據經修訂的Verve協議條款，我們向Verve授予了針對總共三個肝臟介導心血管疾病靶標的人類治療應用的某些編輯技術的全球獨家許可，包括對每個靶標使用我們的基礎編輯技術，以及對其中兩個靶標使用我們的某些基因編輯技術。作為交換，我們獲得了Verve普通股的股份。2023 年 10 月，我們與 Eli Lilly and Company 或 Lilly 簽訂了轉讓和授權協議，即轉讓協議，根據該協議，禮來公司收購了《Verve 協議》下的某些資產和其他權利，包括我們選擇共同開發和共同商業化每個 Verve 心血管疾病基礎編輯程序，這些程序包括針對 PCSK9、ANGPTL3 和未公開的肝臟介導心血管靶標的節目。此外，Lilly獲得了根據Verve協議向我們支付的任何未來里程碑款項或特許權使用費的權利。根據轉讓協議的條款，我們收到了2億美元的款項，並有資格在某些臨牀、監管和聯盟活動完成後獲得高達3.5億美元的未來開發階段潛在補助金。2023年10月，我們還簽訂了股票購買協議或購買協議，禮來公司規定以每股24.94美元的價格向禮來出售和發行2,004,811股普通股或股票，相當於購買協議簽訂之日前30個交易日普通股成交量加權平均股價的15％，總收購價為大約五千萬美元。購買協議包含雙方的慣例陳述、擔保和契約。根據收購協議的條款，禮來公司已同意在股票發行之日起的九個月內不出售或轉讓任何股份，並要求其關聯公司不出售或轉讓任何股份，但須遵守規定的條件和例外情況。
薩那生物科技
2021 年 10 月，我們與薩那生物技術公司或 Sana 簽訂了期權和許可協議，即《薩那協議》，根據該協議，我們授予了 Sana 對我們的 CRISPR cas12b 技術的非獨家研發和商業權，用於進行某些核酸酶編輯 活體外工程細胞療法計劃。根據薩那協議的條款，許可產品包括某些針對特定遺傳靶標的特定異體T細胞和幹細胞衍生產品，Sana添加和替代此類產品和靶標的某些有限權利。《薩那協議》排除了授予任何由Beam控制的進行基本編輯的權利。2023 年 1 月，薩那宣佈，美國食品藥品管理局已批准其 IND 申請，啟動針對各種 B 細胞惡性腫瘤患者 SC291（其靶向 CD19 的異基因 CAR-T 細胞療法）的首次人體研究。關於這筆IND許可，薩那根據《薩那協議》向我們支付了一筆不重要的里程碑式款項。
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軌道療法
2022 年 9 月，我們與 Orbital 簽訂了許可和研究合作協議或《軌道協議》，根據該協議，我們每個人都向在軌道協議簽訂後的三年內控制的某些技術授予了其他許可，這些技術對於非病毒傳送或設計或製造用於預防、治療或診斷人類疾病的 RNA 是必要或合理有用的。我們對Orbital的許可適用於除我們的專有領域以外的所有領域，也不包括目標和作為我們現有計劃主題的幾乎所有適應症。我們的專屬領域包括所有在用於細胞移植的基因編輯或調理過程中起作用的產品和生物製劑，或者與任何此類產品或生物製劑聯合起作用的產品和生物製劑。Orbital向我們發放的許可證適用於除Orbital專屬領域以外的所有領域。Orbital的專屬領域包括用作疫苗的產品和生物製劑，以及治療性蛋白質，但治療蛋白除外（i）使用基因編輯，（ii）用於調理，（iii）用於再生醫學，（iv）用作 CAR-T、CAR-NK 和 car-macrophage 組合物，（v）用作 t 細胞受體療法或（vi）調節某些特定的CAR免疫療法免疫反應。許可證在雙方的專有領域為三年，此後在這些領域為非排他性許可。我們和Orbital同意，在簽署《軌道協議》後的三年內，除有限的例外情況外，我們不會在另一方專有領域研究、開發和商業化產品或生物製劑，也不會授予研究、開發和商業化產品或生物製劑的許可。
巴塞爾分子與臨牀眼科學研究所
2020年7月，我們宣佈與巴塞爾分子與臨牀眼科學研究所（IOB）進行研究合作。IOB 由包括諾華、巴塞爾大學醫院和巴塞爾大學在內的聯盟於 2018 年創立，是旨在治療視力受損和失明的基礎和轉化研究的領導者。IOB的臨牀科學家還幫助開發了更好的方法來衡量Stargardt病對視力的影響。
根據我們重新調整後的戰略優先事項，我們正在結束與IOB協議下的活動，並正在探索與根據協議進行的Stargardt病研究相關的合作機會。
收購
2021年2月，根據截至2021年2月19日的十個交易日普通股的交易量加權平均價格，我們收購了Guide的普通股前期對價，總額為1.2億美元（不包括慣常的購買價格調整）。此外，Guide的前股東和期權持有人有資格額外獲得高達1億美元的技術里程碑補助金和2.2億美元的產品里程碑補助金，以我們的普通股支付。
關鍵會計政策以及重大判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是我們根據美國公認的會計原則編制的。財務報表的編制要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表中報告的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些因素從其他來源看不出來是顯而易見的。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
我們的關鍵會計政策是那些要求在編制簡明合併財務報表時做出最重要的判斷和估計的政策。我們已經確定，我們最關鍵的會計政策是與股票薪酬、可變利息實體、公允價值衡量和租賃有關的會計政策。我們現有的關鍵會計政策以及2022年表格10-K中討論的重大判斷和估計沒有重大變化。
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財務運營概述
普通的
我們成立於 2017 年 1 月，並於 2017 年 7 月開始運營。自成立以來，我們已將所有資源投入到構建基礎編輯平臺和推進項目組合的開發、建立和保護我們的知識產權、開展研發活動、組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和管理支持上。迄今為止，我們的運營資金主要來自出售可贖回可轉換優先股、發行普通股的收益以及根據合作和許可協議收到的款項。
我們是一家處於早期階段的公司，我們所有的項目都處於臨牀前或臨牀早期開發階段。迄今為止，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，預計在可預見的將來也不會從產品銷售中獲得收入。迄今為止，我們的收入主要來自與合作伙伴的許可和合作協議。自成立以來，我們蒙受了鉅額營業損失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別為2.753億美元和2.507億美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為13億美元。隨着我們繼續對候選產品進行臨牀前和臨牀開發；推進更多候選產品的臨牀開發；運營我們在北卡羅來納州的cGMP設施；進一步開發我們的基礎編輯平臺；繼續投資基礎編輯平臺；繼續投資於基礎編輯的交付技術，包括我們通過收購Guide獲得的LNP技術；我們預計將繼續承擔鉅額開支並增加運營虧損；在我們尋求發現和開發更多候選產品的同時，開展研究活動；維護、擴大、執行、捍衞和保護我們的知識產權組合；並繼續僱用研發、臨牀、技術運營和商業人員。此外，我們預計將繼續承擔與上市公司運營相關的成本。
由於這些預期的支出，我們將需要籌集額外資金，以支持我們的持續運營並推行我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排相結合的方式為我們的運營融資。我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或簽訂此類其他協議。我們無法在需要時籌集資金，這將對我們的財務狀況和執行業務戰略的能力產生負面影響。我們無法保證我們能夠獲得如此額外的資本來源來支持我們的運營，也無法保證如果有這樣的資本可供我們使用，那麼這樣的額外資本將足以滿足我們的短期或長期需求。
收入確認
2019年4月，我們與專注於心血管疾病治療基因編輯的公司Verve簽訂了Verve協議。2021 年 6 月，我們與 Apellis 簽訂了《Apellis 協議》，重點是使用我們的基礎編輯技術來發現補體系統驅動疾病的新療法。2021 年 10 月，我們與薩那簽訂了《薩那協議》，根據該協議，我們向薩那授予了 CRISPR cas12b 技術的非獨家研發和商業權，用於在某些情況下進行核酸酶編輯 活體外 工程細胞療法項目。2021 年 12 月，我們與輝瑞簽訂了《輝瑞協議》，重點是 在活體中肝臟、肌肉和中樞神經系統罕見遺傳病的三個靶點的基礎編輯程序。2022 年 9 月，我們與 Orbital 簽訂了軌道協議，Orbital 是一家新成立的實體，專注於推進非病毒遞送和 RNA 技術。
迄今為止，我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會產生任何收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別確認了6150萬美元和4,090萬美元的許可和合作收入。
研究和開發費用
研究和開發費用包括開展研究和開發活動所產生的成本，其中包括：
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我們的外部研發費用支持我們的各種臨牀前和臨牀項目。我們的內部研發費用包括與員工相關的費用、設施相關費用以及為支持整體研發而產生的其他間接研發費用。我們將研發費用記作已發生的費用。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務而預付的款項記為預付費用。預付金額在福利消耗時記為支出。
在開發的早期階段，我們的研發成本通常用於產品平臺和概念驗證前研究，這些研究不一定可以分配給特定的靶點。
我們預計，隨着我們推進計劃中的臨牀前和臨牀開發，我們的研發費用將大幅增加。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括我們的高管、知識產權、業務發展和管理職能人員的工資和其他相關成本，包括股票薪酬。一般和管理費用還包括與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用、保險費用、差旅費以及與直接和分配設施相關的費用和其他運營成本。
我們預計，未來我們的一般和管理費用將增加，以支持我們增加的研發活動。我們還預計，將繼續產生與上市公司和維持財務報告控制相關的成本，包括與遵守納斯達克和美國證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務成本、董事和高級管理人員保險費用以及投資者和公共關係成本。
其他收入和支出
其他收入和支出包括以下項目：
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操作結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
下表彙總了我們的運營結果（以千計）：
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截至9月30日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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改變 |
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許可和協作收入 |
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$ |
17,193 |
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$ |
15,799 |
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$ |
1,394 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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100,050 |
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85,287 |
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14,763 |
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一般和行政 |
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25,410 |
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21,815 |
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3,595 |
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運營費用總額 |
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125,460 |
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107,102 |
|
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|
18,358 |
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運營損失 |
|
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(108,267 |
) |
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|
(91,303 |
) |
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(16,964 |
) |
其他收入（支出）： |
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|
|
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|||
衍生負債公允價值的變化 |
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|
4,700 |
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|
|
(4,900 |
) |
|
|
9,600 |
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非控股權投資的公允價值變動 |
|
|
(11,221 |
) |
|
|
10,431 |
|
|
|
(21,652 |
) |
或有對價負債公允價值的變化 |
|
|
6,002 |
|
|
|
(875 |
) |
|
|
6,877 |
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利息和其他收入（支出），淨額 |
|
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12,698 |
|
|
|
4,982 |
|
|
|
7,716 |
|
其他收入總額（支出） |
|
|
12,179 |
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|
|
9,638 |
|
|
|
2,541 |
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所得税前淨虧損 |
|
|
(96,088 |
) |
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|
(81,665 |
) |
|
|
(14,423 |
) |
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
(2,410 |
) |
|
|
2,410 |
|
權益法投資的虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(25,500 |
) |
|
|
25,500 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(96,088 |
) |
|
$ |
(109,575 |
) |
|
$ |
13,487 |
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許可和協作收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，許可和合作收入分別為1,720萬美元和1,580萬美元。許可和合作收入代表輝瑞、Apellis、Verve和Orbital協議下記錄的收入。
研究和開發費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，研發費用分別為1.001億美元和8,530萬美元。下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中的研發費用（以千計）：
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截至9月30日的三個月 |
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||||||
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2023 |
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2022 |
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改變 |
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|||
外部研發費用 |
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$ |
40,329 |
|
|
$ |
33,227 |
|
|
$ |
7,102 |
|
與員工相關的費用 |
|
|
26,219 |
|
|
|
23,610 |
|
|
|
2,609 |
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設施和信息技術相關費用 |
|
|
17,366 |
|
|
|
14,183 |
|
|
|
3,183 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
15,230 |
|
|
|
13,860 |
|
|
|
1,370 |
|
其他開支 |
|
|
906 |
|
|
|
407 |
|
|
|
499 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
100,050 |
|
|
$ |
85,287 |
|
|
$ |
14,763 |
|
增加1,480萬美元的主要原因如下：
29
一般和管理費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，一般和管理費用分別為2540萬美元和2180萬美元。增加360萬美元的主要原因如下：
衍生負債公允價值的變化
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別記錄了470萬美元的其他收入和490萬美元的其他支出，這與相關時期普通股價格變動導致成功付款負債的公允價值變化有關。部分成功付款義務已於2021年6月支付；截至2023年9月30日，剩餘的成功付款義務仍未償還，並將在每個報告期繼續重新估值。
非控股權投資的公允價值變動
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，由於我們對Verve和Prime普通股投資的公允價值發生變化，我們分別記錄了1,120萬美元的其他支出和1,040萬美元的其他收入。
或有對價負債公允價值的變化
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別記錄了600萬美元的其他收入和90萬美元的其他支出，這與指南技術和產品或有對價負債的公允價值變化有關。
利息和其他收入（支出），淨額
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，淨利息和其他收入（支出）分別為1,270萬美元和500萬美元的淨收入。這種變化主要是由於市場利率上升推動了利息收入的增加。
所得税準備金
在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有記錄任何税收條款或福利。在截至2022年9月30日的三個月中，我們記錄了240萬美元的所得税準備金。該條款主要歸因於根據與Apellis和Pfizer簽訂的合作協議為税收目的確認收入，該協議出於税收目的於2021年推遲，以及2017年《減税和就業法》要求納税人在五年或十五年內將研發支出資本化和攤銷。
權益法投資的虧損
我們每季度記錄一次Orbital的收益或虧損份額。在截至2022年9月30日的三個月中，我們記錄的權益法投資虧損為2550萬美元，其中基差歸因於Orbital的在研發，未來沒有其他用途，這筆虧損已立即計入本次投資之日。截至2022年9月30日，這筆投資已減記為零。在截至2023年9月30日的九個月中，權益法投資沒有確認損益，因為我們的投資為零，也沒有承諾為Orbital的任何虧損提供資金。有關權益會計方法的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2和8。
30
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較
下表彙總了我們的運營結果（以千計）：
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
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||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
許可和協作收入 |
|
$ |
61,517 |
|
|
$ |
40,883 |
|
|
$ |
20,634 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究和開發 |
|
|
297,304 |
|
|
|
225,253 |
|
|
|
72,051 |
|
一般和行政 |
|
|
73,556 |
|
|
|
65,124 |
|
|
|
8,432 |
|
運營費用總額 |
|
|
370,860 |
|
|
|
290,377 |
|
|
|
80,483 |
|
運營損失 |
|
|
(309,343 |
) |
|
|
(249,494 |
) |
|
|
(59,849 |
) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
衍生負債公允價值的變化 |
|
|
9,400 |
|
|
|
20,900 |
|
|
|
(11,500 |
) |
非控股權投資的公允價值變動 |
|
|
(17,870 |
) |
|
|
(1,378 |
) |
|
|
(16,492 |
) |
或有對價負債公允價值的變化 |
|
|
7,877 |
|
|
|
(543 |
) |
|
|
8,420 |
|
利息和其他收入（支出），淨額 |
|
|
34,612 |
|
|
|
7,686 |
|
|
|
26,926 |
|
其他收入總額（支出） |
|
|
34,019 |
|
|
|
26,665 |
|
|
|
7,354 |
|
所得税前淨虧損 |
|
|
(275,324 |
) |
|
|
(222,829 |
) |
|
|
(52,495 |
) |
所得税準備金 |
|
|
— |
|
|
|
(2,410 |
) |
|
|
2,410 |
|
權益法投資的虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(25,500 |
) |
|
|
25,500 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(275,324 |
) |
|
$ |
(250,739 |
) |
|
$ |
(24,585 |
) |
許可和協作收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，許可和合作收入分別為6150萬美元和4,090萬美元。許可和合作收入代表輝瑞、Apellis、Verve和Orbital協議下記錄的收入。
研究和開發費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發費用分別為2.973億美元和2.253億美元。下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中的研發費用（以千計）：
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
外部研發費用 |
|
$ |
118,048 |
|
|
$ |
80,004 |
|
|
$ |
38,044 |
|
與員工相關的費用 |
|
|
81,144 |
|
|
|
64,177 |
|
|
|
16,967 |
|
設施和信息技術相關費用 |
|
|
50,911 |
|
|
|
38,829 |
|
|
|
12,082 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
44,973 |
|
|
|
38,581 |
|
|
|
6,392 |
|
其他開支 |
|
|
2,228 |
|
|
|
3,662 |
|
|
|
(1,434 |
) |
研發費用總額 |
|
$ |
297,304 |
|
|
$ |
225,253 |
|
|
$ |
72,051 |
|
31
增加7,210萬美元的主要原因如下：
由於我們的產品組合優先順序和戰略重組，我們預計我們的研發支出將在未來十二個月內基本保持不變，因為臨牀前研發項目支出的減少抵消了與我們的主要候選產品的持續和預期臨牀階段開發相關的成本增加。
一般和管理費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別為7,360萬美元和6,510萬美元。增加840萬美元的主要原因如下：
32
衍生負債公允價值的變化
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別記錄了940萬美元和2,090萬美元的其他收入，這與相關時期普通股價格下跌導致成功支付負債的公允價值變化有關。部分成功付款義務已於2021年6月支付；截至2023年9月30日，剩餘的成功付款義務仍未償還，並將在每個報告期繼續重新估值。
非控股權投資的公允價值變動
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，由於我們對Verve和Prime普通股投資的公允價值發生變化，我們分別記錄了1,790萬美元和140萬美元的其他支出。
或有對價負債公允價值的變化
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別記錄了與指南技術和產品或有對價負債的公允價值變化相關的790萬美元其他收入和50萬美元的其他支出。
利息和其他收入（支出），淨額
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，淨利息和其他收入（支出）分別為3,460萬美元和770萬美元的淨收入。這種變化主要是由於市場利率上升推動了利息收入的增加。
所得税準備金
在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有記錄任何税收條款或福利。在截至2022年9月30日的九個月中，我們記錄了240萬澳元的所得税準備金。該條款主要歸因於根據與Apellis和Pfizer簽訂的合作協議為税收目的確認收入，該協議出於税收目的於2021年推遲，以及2017年《減税和就業法》要求納税人在五年或十五年內將研發支出資本化和攤銷。
權益法投資的虧損
我們每季度記錄一次Orbital的收益或虧損份額。在截至2022年9月30日的三個月中，我們記錄的權益法投資虧損為2550萬美元，其中基差歸因於Orbital的在研發，未來沒有其他用途，這筆虧損已立即計入本次投資之日。截至2022年9月30日，這筆投資已減記為零。在截至2023年9月30日的九個月中，權益法投資沒有確認損益，因為我們的投資為零，也沒有承諾為Orbital的任何虧損提供資金。有關權益會計方法的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2和8。
33
流動性和資本資源
自 2017 年 1 月成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，僅通過許可和合作協議創造了有限的許可和合作收入，並且我們的運營蒙受了鉅額營業虧損和負現金流。隨着我們推進候選產品的臨牀前和臨牀開發，我們預計，在可預見的將來，將產生鉅額費用和營業虧損。
迄今為止，我們主要通過股票發行為我們的運營提供資金。
2021 年 4 月，我們向美國證券交易委員會（SEC）或 2021 Shelf 提交了一份通用上架註冊聲明，以註冊出售我們可能以一次或多項發行形式發行和出售的不確定數量的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位，該聲明在向美國證券交易委員會提交後生效（文件編號 333-254946）。
2021年4月，我們與Jefferies LLC或Jefferies簽訂了市場上或ATM、銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們有權不時以現行市場價格發行和出售總收益不超過3億美元的普通股。我們同意向傑富瑞支付高達傑富瑞根據銷售協議出售的任何股票的總銷售收益的3.0％的佣金。2021年4月至7月期間，我們在銷售協議下以每股103.16美元的平均價格出售了2,908,009股普通股，總收益為3億美元，扣除我們應支付的佣金和發行費用。
2021年7月和2023年5月，我們和傑富瑞集團對銷售協議進行了修訂，規定增加銷售協議下的總髮行金額，例如從2023年5月10日起，我們可以額外發行和出售總髮行價不超過8億美元的普通股。截至2023年9月30日，我們已根據修訂後的銷售協議額外出售了10,860,992股普通股，平均價格為每股51.93美元，總收益為5.640億美元，扣除佣金和應付的發行費用。
2021 年 6 月，我們簽訂了《Apellis 協議》，該協議側重於使用我們的某些基礎編輯技術來發現補體系統驅動疾病的新療法。根據阿佩利斯協議，我們在2021年7月收到了5,000萬美元的預付款，並在阿佩利斯協議生效一週年之際，即2022年6月，又收到了2,500萬美元的付款。
2021 年 12 月，我們簽訂了《輝瑞協議》，該協議側重於針對肝臟、肌肉和中樞神經系統罕見遺傳病的三個靶點的體內基礎編輯計劃。根據輝瑞協議的條款，我們將通過為三個未公開的目標選擇開發候選人來開展所有研究活動，這些目標未包含在我們現有計劃中。根據輝瑞協議，我們在2022年1月收到了3億美元的預付款。
2023 年 10 月，我們與禮來公司簽訂了轉讓協議，根據該協議，禮來公司收購了《Verve 協議》下的某些資產和其他權利。根據轉讓協議的條款，我們收到了2億美元的款項，並有資格在某些臨牀、監管和聯盟活動完成後獲得高達3.5億美元的未來開發階段潛在補助金。2023年10月，我們和禮來公司還簽訂了購買協議，規定以每股24.94美元的價格出售和發行股票，總收購價約為5,000萬美元。
截至2023年9月30日，我們有10億美元的現金、現金等價物和有價證券，其中不包括我們從禮來公司收到的與轉讓協議和購買協議有關的款項。
我們需要根據普通股每股公允市場價值的增加向哈佛和布羅德研究所成功支付款項。應付金額可以由我們自行決定以現金或普通股結算。2021 年 5 月，進行了首次成功付款測量，據計算，向哈佛和布羅德研究所支付的成功付款分別為 1,500 萬美元和 1,500 萬美元。我們選擇每筆支付普通股，並在2021年6月向哈佛和布羅德研究所各發行了174,825股股票，以償還這些負債。此外，我們還可能各欠哈佛大學和布羅德學院的成功補助金高達9,000萬美元。
我們尚未將任何候選產品商業化，我們預計在可預見的將來不會從銷售候選產品中獲得收入。我們預計，我們可能需要籌集額外資金，以便繼續為我們的研發提供資金，包括我們計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗，維護和運營商業規模的cGMP製造設施，新產品開發，以及為我們的一般運營提供資金。如有必要，我們將尋求通過各種潛在來源（例如股權和債務融資）或通過企業合作和許可協議籌集額外資金。我們無法保證我們能夠獲得如此額外的資本來源來支持我們的運營，也無法保證如果有這些資金，這樣的額外資金將足以滿足我們的需求。
34
現金流
下表彙總了我們的現金來源和用途（以千計）：
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|
截至9月30日的九個月 |
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|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
(284,268 |
) |
|
$ |
91,718 |
|
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
(26,259 |
) |
|
|
(574,775 |
) |
由（用於）融資活動提供的淨現金 |
|
|
242,735 |
|
|
|
79,578 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
|
$ |
(67,792 |
) |
|
$ |
(403,479 |
) |
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2.843億美元，其中包括我們的淨虧損2.753億美元，遞延收入減少6,000萬美元，應付賬款減少580萬美元，應計費用和其他負債270萬美元，預付費用和其他流動資產增加1,000萬美元，以及運營租賃負債減少總額720萬美元。此外，我們記錄的非現金項目包括2,240萬美元的投資溢價攤銷，以及衍生負債公允價值減少940萬美元和或有對價負債公允價值減少790萬美元。
現金的這些用途被非現金項目部分抵消，其中包括7,600萬美元的股票薪酬支出、1,790萬美元的非控股權投資公允價值的減少、1,470萬美元的折舊和攤銷費用以及710萬美元的經營租賃使用權（ROU）資產的變動。
截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為9170萬美元，主要包括與輝瑞協議相關的3億美元合作應收賬款和總額為1,350萬美元的營業租賃負債增加額，以及非現金項目，包括股票薪酬支出6180萬美元、權益法投資虧損2550萬美元、折舊和攤銷費用1,020萬美元，經營租賃ROU資產的變化為620萬美元，下降了非控股權投資的公允價值為140萬美元，或有對價負債的公允價值增加了50萬美元。這些現金來源被我們在截至2022年9月30日的九個月中淨虧損2.507億美元、應計費用和其他負債減少2540萬美元、遞延收入減少1,590萬美元、扣除從Apellis收取的2,500萬美元一週年補助金、預付費用和其他流動資產增加720萬美元、其他長期負債減少250萬美元和應付賬款減少250萬美元部分抵消 50萬英鎊，以及包括衍生品公允價值下降在內的非現金項目負債為2,090萬美元，以及430萬美元的投資溢價攤銷。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金包括購買3,010萬美元的房地產和設備，部分被390萬美元的有價證券淨到期日所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金主要包括淨購買5.341億美元的有價證券和4,070萬美元的不動產和設備。
籌資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金包括2.366億美元的股票發行淨收益、540萬美元的股票期權行使收益以及根據員工股票購買計劃發行普通股的300萬美元收益，部分被償還的160萬美元設備融資負債和60萬美元的股票發行成本支付所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金主要包括7,640萬美元的股票發行淨收益、根據我們的員工股票購買計劃發行普通股的310萬美元收益以及行使股票期權的200萬美元收益，部分被償還的170萬美元設備融資負債和10萬美元的股票發行成本所抵消。
35
資金需求
由於我們的投資組合優先順序和戰略重組，我們預計，在未來十二個月中，我們的運營支出將基本保持不變，因為我們預計，臨牀前研發支出的減少將抵消與主要候選產品的持續和預期臨牀階段開發相關的成本增加。
我們未來的運營支出取決於多種因素，包括我們開展以下活動的程度：
我們預計，截至2023年9月30日的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為自隨附的簡明合併財務報表發佈之日起至少未來12個月的當前和計劃運營費用和資本支出提供資金。我們的這些估計是基於可能被證明不精確的假設，我們可能會比目前預期更快地耗盡可用資本資源。由於我們的項目開發存在許多風險和不確定性，我們無法估計與完成候選產品的研發相關的資本支出和運營費用增加的金額。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
36
與我們的任何候選產品開發相關的任何這些變量或其他變量的結果發生變化都可能顯著改變與開發該候選產品相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃將來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此類運營計劃相關的運營需求和資本要求。
在我們能夠創造可觀的產品收入之前，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資本來源。從歷史上看，我們依靠股票發行來滿足我們的資本需求，將來可能會依賴股票發行。債務融資（如果有）可能涉及協議，其中包含限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。
如果我們通過與第三方的額外合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者我們可能不得不以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，則可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發，或者如果獲得批准，則可能被要求推遲、限制、減少或終止未來的商業化努力或授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。我們無法保證我們能夠獲得這樣的額外資金來源來支持我們的行動，也無法保證如果有這些資金，這樣的額外資金將足以滿足我們的需求。
合同義務
我們在正常業務過程中與合同研究機構和其他供應商簽訂合同，以協助我們開展研發活動以及用於運營目的的其他服務和產品。這些合同通常規定在通知後終止，因此是可取消的合同，不包括在我們對合同義務和承諾的計算中。
我們根據不可取消的運營和融資租賃租賃租賃某些資產。除設備外，租約主要涉及辦公空間和實驗室空間。截至2023年9月30日，這些辦公室和實驗室租賃和設備租賃下的未來最低承付款總額分別為2.524億美元和80萬美元，其中630萬美元將在2023年支付。這些最低租賃付款不包括我們在設施運營費用、房地產税和其他根據租賃協議應償還給房東的費用中所佔的份額。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們在2022年10-K表中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中描述的合同義務和承諾沒有實質性變化。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。
我們面臨與利率變動相關的市場風險。截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為10億美元，其中包括現金、貨幣市場基金、商業票據以及公司和政府證券。我們的現金和現金等價物主要存放在美國多家金融機構的賬户中。有時，我們可能會維持超過聯邦存款保險公司限額的現金和現金等價物餘額。我們認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，我們不會面臨異常的信用風險。我們面臨的主要市場風險是利率敏感度，利率敏感度受到美國總體利率水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期有價證券。由於我們的投資組合期限短，投資風險低，我們認為，利率的立即變化10％不會對投資組合的公允市場價值產生重大影響。我們有能力持有投資直到到期，因此，我們預計市場利率變化對投資組合的影響不會對我們的經營業績或現金流產生任何重大影響。
我們目前沒有面臨與外幣匯率變動相關的重大市場風險；但是，我們確實與位於美國境外且可能受到外幣匯率波動影響的供應商簽訂了合同。將來我們可能會與美國境外的供應商簽訂更多合同，這可能會增加我們的外匯兑換風險。
通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本以及研究、製造和開發成本來影響我們。我們認為，通貨膨脹並沒有對我們在本10-Q表季度報告中其他地方包含的財務報表產生重大影響。但是，我們的業務將來可能會受到通貨膨脹的不利影響。
37
第 4 項控件 和程序。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。
根據對截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們不斷尋求提高內部控制的效率和有效性。這導致了我們整個公司的流程的完善。在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能產生重大影響的變化。
38
第二部分。其他R 信息
第 1 項。法律訴訟程序
我們目前沒有受到任何實質性的法律訴訟。
第 1A 項。Risk 因子。
投資我們的普通股涉及高度的風險。詳細討論影響我們業務的風險。請參閲標題為 “風險因素摘要” 和 “第 1A 項” 的部分。2022 年 10-K 表格中的 “風險因素”。
下文列出的風險因素代表新的風險因素或包含2022年表格10-K中 “1.A項風險因素” 中包含的同名風險因素變化的風險因素。
圍繞基因編輯技術（包括基礎編輯和交付技術）的知識產權格局是高度動態的，第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵權、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，其結果將不確定，可能會阻止、延遲或以其他方式幹擾我們的產品發現和開發工作。
基因編輯領域，尤其是基礎編輯技術領域，仍處於起步階段，尚無此類候選產品進入市場。由於包括我們和我們的競爭對手在內的多家公司正在該領域和交付技術領域進行密集的研究和開發，知識產權格局正在不斷變化和變化，未來幾年可能仍不確定。未來可能會有與我們的所有權和許可權以及其他第三方、知識產權和所有權相關的重大知識產權相關訴訟和訴訟。
我們的商業成功取決於我們的能力和合作者和許可方開發、製造、營銷和銷售我們可能開發和使用我們的專有技術的任何候選產品的能力，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟以及對專利提出質疑的行政訴訟, 包括幹預, 推斷, 各方之間 審查、撥款後審查、美國專利商標局或反對派的複審程序以及外國司法管轄區的其他類似程序。關於我們的基礎編輯平臺技術、交付平臺技術和我們可能開發的任何候選產品（包括幹擾程序、授予後審查）的知識產權對抗性訴訟或訴訟，我們可能面臨並可能在將來成為對抗性訴訟或訴訟的當事方或受到威脅 各方之間美國專利商標局的審查和推斷程序以及外國司法管轄區的類似程序，例如歐洲專利局的異議。在我們開發候選產品的領域存在許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和正在申請的專利申請，無論其價值如何，他們都可能基於現有專利或將來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。
隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的基礎編輯平臺技術、交付平臺技術和候選產品可能引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的療法、產品或其使用或製造方法。我們知道某些第三方專利和專利申請，如果頒發，可能會被解釋為涵蓋我們的基礎編輯技術、交付技術和候選產品。可能還有一些我們目前尚不瞭解的第三方專利，這些專利涉及與使用或製造我們的候選產品相關的技術、製造方法或處理方法。由於專利申請可能需要很多年才能頒發，因此目前可能有待處理的專利申請，這些申請隨後可能會導致已頒發的專利，而我們的候選產品可能會侵犯這些專利。此外，第三方將來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。
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在我們開發候選產品的領域中，存在許多美國和外國頒發的第三方專利和待處理的專利申請。我們的候選產品使用基於CRISPR的技術，該領域在專利申請中非常活躍。與CRISPR和Cas相關的大量專利申請使我們難以評估可能涵蓋我們的基礎編輯平臺技術和候選產品及其使用或製造的相關專利和待處理申請的全部範圍。可能有第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請涉及與我們的基礎編輯平臺技術和候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或處理方法。例如，我們知道有一項由加州大學、維也納大學和艾曼紐爾·夏彭捷共同擁有的專利組合，或者是加利福尼亞大學的專利組合，其中包含多項專利和針對基因編輯的待處理申請。例如，加州大學的投資組合包括美國專利號 10,266,850；10,227,611；10,000,772；10,113,167；10,301,651；10,308,961；10,337,029；10,351,878；10,407,697；10,358,659；10,385,360；10,400,253；10,421,9421 80；10,415,061；10,428,352；10,443,076；10,487,341；10,513,712；10,519,467；10,526,619；10,535,190；10,550,407；10,570,419；10,577,631；10,597,680；10,612,045；10,6262645；419；10,640,791；10,669,560；10,676,759；10,752,920；10,774,344；10,793,878；10,900,054；10,982,230；10,982,230；10,988,782；11,001,863；11,008,589；11,008,590；11,028,412；11,186,849；11,242,543；11,274,318；11,293,034；11,332,761；11,401,532,；11,473,108；11,479,794；11,549,127；11,634,730；11,674,159，預計將於2033年3月左右到期，其中不包括任何額外的專利期限調整期限、PTA、專利期限延長（PTE）以及終端免責聲明的任何免責條款。加州大學的投資組合還包括許多其他待處理的專利申請。如果這些專利申請作為專利發行，則預計將在2033年3月左右到期，其中不包括任何PTA、PTE以及終端免責聲明的任何免責條款。如上所述，加州大學投資組合中的某些申請目前受到美國第106115號幹預，其中某些美國專利和一項美國專利申請由波士頓許可方共同擁有，根據Editas許可協議，我們可以選擇這些許可方。儘管我們可以選擇獨家許可Editas向Cas9和Cas12a提出的某些專利和專利申請，而Editas又許可了包括Broad Institute在內的各種學術機構的此類專利，但我們目前沒有此類專利和專利申請的許可。加州大學投資組合的某些成員在歐洲遭到多黨的反對。例如，歐洲專利局異議庭已對歐洲專利編號EP2,800,811 B1、EP3,241,902 B1和EP3,401,400 B1提起異議程序，這些專利預計將於2033年3月到期（不包括任何專利期限調整或延期）。
歐洲專利局的異議程序允許一個或多個第三方在歐洲專利授予之日起九個月內對已授予的歐洲專利的有效性提出質疑。異議程序可能涉及的問題，包括但不限於優先權、所涉索賠的可專利性以及與提交專利申請相關的程序手續。由於異議程序，異議庭可以撤銷專利，維持已授予的專利，或者以修改後的形式保留專利。歐洲專利EP-2,800,811 B1的大多數索賠未經反對庭修改，但正在對該決定提出上訴。2021年4月，歐洲專利EP3,241,902 B1的索賠被全部撤銷，該決定沒有受到上訴。2022年2月，歐洲專利EP3,401,400 B1的主張由異議庭以修正後的形式維持，該決定正在上訴中。如果這些專利由異議部維護，其主張與目前反對的專利類似，那麼如果我們沒有獲得這些專利的許可，我們對候選產品的商業化能力可能會受到不利影響。我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何所需的許可，或者根本無法獲得任何必要的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術，並且可能需要我們支付大量的許可和特許權使用費。如果我們無法以商業上合理的條件獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的基礎編輯平臺技術或候選產品商業化，或者此類商業化工作可能會嚴重延遲，這反過來又可能嚴重損害我們的業務。
其他第三方已經提交了許多其他專利和專利申請，涉及免疫療法或嵌合抗原受體背景下的基因編輯、指導核酸、PAM 序列變異、內含分裂、cas12b 或基因編輯。
由於我們領域已發佈的大量專利和提交的專利申請，第三方可能會聲稱他們擁有涵蓋我們的候選產品、技術或方法的專利權。第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術，並可能對我們提起專利侵權索賠或訴訟，如果我們被發現侵犯了此類第三方專利，我們可能需要支付損害賠償、停止侵權技術的商業化或從此類第三方獲得許可，這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得許可。
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如果我們無法以商業上合理的條件獲得涵蓋我們的候選產品、交付平臺技術或基礎編輯平臺技術的相關第三方專利的許可，那麼我們在美國和國外將候選產品的商業化能力可能會受到不利影響。即使我們認為第三方知識產權索賠沒有法律依據，也無法保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權等問題上作出有利於我們的裁決。具有管轄權的法院可以認定這些第三方專利有效、可執行且受到侵權，這可能會對我們可能開發的任何候選產品以及主張的第三方專利所涵蓋的任何其他候選產品或技術進行商業化的能力產生重大和不利影響。為了在聯邦法院成功質疑任何此類美國專利的有效性，我們需要推翻有效性推定。由於這種負擔非常沉重，需要我們提供明確而有説服力的證據，證明任何此類美國專利索賠的無效，因此無法保證具有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的索賠無效。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，但我們未能成功證明此類專利無效或不可執行，我們可能需要獲得此類第三方的許可，才能繼續開發、製造和營銷我們可能開發的任何候選產品和我們的技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術，並且可能需要我們支付大量的許可和特許權使用費。如果我們無法以商業上合理的條件獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的基礎編輯平臺技術、交付平臺技術或候選產品商業化，或者此類商業化工作可能會被嚴重延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。我們還可能被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯了專利或其他知識產權，我們可能會被判承擔重大金錢損失，包括三倍的損害賠償和律師費。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業機密可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生類似的重大不利影響。
為第三方侵權挪用或侵犯知識產權的索賠進行辯護涉及大量的訴訟費用，將大量佔用管理層和員工對我們業務的時間和資源。一些第三方可能能夠比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有的資源要多得多。此外，任何訴訟的啟動和持續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。還可能公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們與第三方簽訂合同，為我們的研究項目、臨牀前研究和臨牀試驗製造和供應材料，並預計將繼續為我們未來的至少部分研究計劃、臨牀前研究和臨牀試驗以及我們可能開發的任何候選產品的商業化簽訂合同。這種對第三方的依賴增加了風險，即我們沒有足夠數量的此類材料、候選產品或任何我們可能開發和商業化的藥物，或者無法以可接受的成本向我們提供此類供應，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化工作。
我們目前依賴第三方來製造和供應用於臨牀前研究和臨牀試驗的材料，並且可能會繼續這樣做，用於我們未來的至少部分研究項目、臨牀前研究、臨牀測試以及我們可能開發並獲得上市批准的任何候選產品的商業供應。我們與任何第三方供應商都沒有長期供應協議，我們按訂單購買所需的供應品。
雖然我們已經建造了一座旨在支持我們製造的製造工廠 活體外 血液學和腫瘤學中的細胞療法項目以及 在活體中 在北卡羅來納州三角研究園，我們無法確定我們是否能夠保持cGMP的合規性，擴大我們的內部製造能力或滿足我們計劃的計劃生產需求。
我們可能無法與第三方供應商簽訂長期供應協議，也無法按照可接受的條件簽訂長期供應協議。即使我們能夠與第三方簽訂長期供應協議，對第三方的依賴也會帶來額外的風險，包括：
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第三方供應商可能無法遵守美國以外的 cGMP 法規或其他監管要求。我們未能遵守適用法規或第三方供應商未能遵守適用法規可能會導致我們受到制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延期、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥物、運營限制和刑事起訴，任何一種都可能對我們的藥品供應產生重大不利影響，損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
例如，我們依靠各種 CRO 來獲取非人靈長類動物（NHP），用於臨牀前開發工作，包括 BEAM-301 和 BEAM-302。2023 年 2 月，我們主要的 NHP 供應商之一查爾斯河實驗室（Charles River）宣佈，它收到了美國司法部的傳票，要求其從柬埔寨進口天然氣產品。查爾斯·裏弗進一步宣佈，它目前已自願暫停從柬埔寨運送NHP。儘管我們認為我們目前可以獲得足夠的 NHP 供應，足以進行 BEAM-301 和 BEAM-302 的 IND 支持研究，但這種供應仍可能受到供應鏈限制的不利影響。如果我們無法從查爾斯河或其他CRO那裏獲得足夠的NHP供應，或者NHP的短缺導致NHP的價格大幅上漲，那麼我們的某些臨牀前開發工作就會被推遲，開展發現項目和臨牀前開發活動的成本可能會大幅增加。這種延遲或成本增加可能會對我們的發現和臨牀前開發活動以及我們的業務產生重大不利影響。
我們開發的任何藥物都可能與其他候選產品和產品競爭，爭奪獲得製造設施或供應的機會。根據cGMP法規運營且可能能夠生產基因編輯所需的藥物成分和藥物產品的製造商數量有限。我們現有或未來供應商的任何績效失誤都可能延遲臨牀前或臨牀開發或上市批准。目前，我們沒有安排宂餘供應我們的候選基因編輯產品所需的所有藥物成分和藥物產品。如果我們當前的合同製造商或供應商中的任何一家無法按約定履行，我們可能會被要求更換該製造商或供應商。儘管我們認為有幾家潛在的替代供應商可以支持我們可能開發的任何候選產品，但在確定和認證任何此類替代產品方面，我們可能會產生額外的成本和延遲。
在生產我們可能開發的任何候選產品方面，我們當前和預期的未來依賴他人可能會對我們未來的利潤率以及我們在競爭基礎上將任何獲得上市批准的藥物進行商業化的能力產生不利影響。
如果我們在臨牀試驗的患者註冊或治療方面遇到延誤或困難，我們獲得必要的監管批准可能會被延遲或阻止。
如果我們無法按照 FDA、EMA 或其他美國境外類似監管機構的要求，或根據需要為給定試驗提供適當的統計能力，在這些試驗中找到、註冊和治療足夠數量的符合條件的患者，我們或我們的合作者可能無法對我們確定或開發的任何候選產品啟動或繼續進行臨牀試驗。由於多種因素，包括患者羣體少以及限制患者資格的篩查和檢測要求，對於我們在最先進的項目中針對的一些罕見基因定義疾病，以及針對兒科人羣的某些候選產品，註冊可能尤其具有挑戰性。此外，如果患者由於與生物技術、基因療法或基因編輯領域相關的不良事件、針對相似患者羣體的競爭性臨牀試驗、競爭產品的臨牀試驗或其他原因造成的負面宣傳而不願參與我們的基礎編輯試驗，那麼招募患者、進行研究和獲得監管部門批准我們可能開發的任何候選產品的時間表可能會被推遲。此外，我們的一些競爭對手目前和將來可能會對候選產品進行臨牀試驗，這些候選產品的適應症與我們正在開發和將來可能開發的候選產品相同，而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會改為參加競爭對手候選產品的臨牀試驗。由於多種因素，包括我們試驗的複雜性，入組患者的治療也可能被延遲或阻止。例如，我們的 BEACON 臨牀試驗要求患者接受動員程序以採集幹細胞進行編輯和移植。患者過去和將來都需要多輪動員，這將延遲治療。此外，由於我們的某些試驗（例如我們的BEACON試驗）中要求包括定點隊列和錯開治療方案，因此對一名患者的治療的任何延遲都可能導致其他患者的治療延遲。
臨牀試驗患者入組和治療還受到其他因素的影響，包括：
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我們在任何國外成功啟動、註冊和完成臨牀試驗的能力都面臨在國外開展業務所特有的多種風險，包括：
臨牀試驗的註冊或治療延遲可能會導致我們可能開發的任何候選產品的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降並限制我們獲得額外融資的能力。如果我們或我們的合作者在註冊或治療足夠數量的患者以按計劃進行臨牀試驗時遇到困難，我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗，其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響。
我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃或未來的商業化工作。
儘管我們最近已採取措施減少運營支出，特別是在研發活動方面，但這些支出過去已大幅增加，並且隨着我們擴大對候選產品的臨牀試驗和尋求上市批准，這些支出可能會再次增加。此外，如果我們可能開發的任何候選產品獲得上市許可，則我們預計將承擔與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用，前提是此類銷售、營銷、製造和分銷不是合作者的責任。因此，我們將需要為我們的持續運營獲得大量額外資金。我們最近推遲、減少和取消了某些研究和產品開發計劃，以支持潛在的短期價值驅動因素和長期增長。如果將來我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能再次被迫推遲、減少或取消計劃或削減商業化工作。
截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為10億美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。但是，由於我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
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識別潛在候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，即使我們成功地確定和開發了候選產品並且這些候選產品獲得批准，我們也可能無法取得商業上的成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自藥品的銷售，如果有的話，我們預計這些藥品在很多年內都不會上市。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得資金。
任何額外的籌款活動都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選產品以及如果獲得批准，將其商業化的能力產生不利影響。我們無法確定是否會以可接受的條件向我們提供額外資金，或者根本無法確定。我們沒有承諾的額外資金來源，如果我們無法及時籌集足夠數額或條件的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止候選產品或其他研發計劃的開發，如果獲得批准，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止其商業化。如果我們無法履行協議規定的付款或其他義務，我們當前和將來的任何許可協議和合作協議也可能被終止。我們可能被要求尋找合作者，尋找我們可能在比其他預期階段更早開發的候選產品，或者以不利的條件放棄或以不利的條件許可我們對可能在市場上開發的候選產品的權利，否則我們將自己尋求開發或商業化。
如果我們無法及時獲得資金，我們也可能無法按預期擴大業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，並導致普通股價格下跌。
我們可能會將有限的資源用於尋找特定的候選產品或適應症，而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症。
由於我們的財務、科學和管理資源有限，因此我們專注於研究項目和候選產品，這些項目和候選產品是我們在許多潛在選擇中針對具體適應症確定的。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，或者尋找後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象。我們的資源分配決定可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排將寶貴的權利移交給該候選產品，前提是保留該候選產品的唯一開發和商業化權對我們更有利。例如，2023 年 10 月，我們實施了戰略重組，優先發展我們的 活體外和 在活體中 鐮狀細胞病項目，包括 BEAM-101、我們的 ESCAPE 調理策略，以及 在活體中交付給造血幹細胞計劃，以及我們的 在活體中用於治療 α-1 抗胰蛋白酶缺乏症的基礎編輯器 BEAM-302 正在開發中。我們還宣佈計劃探索合作機會，繼續開發精選項目，包括 BEAM-201 和其他潛在項目 活體外CAR-T 療法。儘管我們可能會找到能夠推進其中一些計劃的新合作伙伴，但我們可能無法按可接受的條件或根本無法成功地及時完成這些計劃。否則，我們可能無法籌集足夠的額外資金來自己推進這些計劃，或者出於內部資源分配目的或其他原因，我們可能決定放棄這些計劃的開發。結果，我們可能會錯過利用項目潛力的寶貴機會。我們還可能為治療領域的候選產品分配內部資源，在這些領域進行合作會更有優勢，或者事實證明沒有可行的商業機會。任何未能有效使用我們的財務和人力資源都可能損害我們的業務和運營。
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如果我們未能實現投資組合優先排序和戰略重組所預期的成本節省和收益，我們的業務前景和財務狀況可能會受到不利影響。此外，優先次序和重組可能會導致我們的業務中斷。
2023 年 10 月，我們宣佈了投資組合優先順序和戰略重組，旨在支持潛在的短期價值驅動因素和長期增長。確定優先次序和重組所產生的實際節省或收益可能低於預期或大大低於預期。重組活動還可能導致連續性喪失、知識積累和效率低下。此外，內部優先事項的確定和重組可能需要管理層和其他員工花費大量的時間和精力，這可能會轉移人們對運營的注意力。此外，優先排序和重組可能導致意想不到的支出或負債和/或註銷。如果優先事項和重組未能實現部分或全部預期的成本節省和收益，我們的現金資源可能無法像估計的那樣持續很長時間，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們未來的成功取決於我們留住首席執行官、總裁和其他主要高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴我們的首席執行官約翰·埃文斯和我們的總裁朱塞佩·西亞拉梅拉博士，以及我們管理和科學團隊的其他主要成員。埃文斯先生、夏拉梅拉博士和其他此類主要成員是 “隨意” 僱用的，這意味着我們或他們可以隨時終止僱用。我們不為任何高管或其他員工保險 “關鍵人物”。這些人中任何人失去服務都可能阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現。
招募和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員對於我們的成功也至關重要。我們最近宣佈的投資組合優先順序和戰略重組將導致具有深厚機構或技術知識的人員流失。此外，由於成本增加、運營效率低下、員工士氣和生產力下降以及人員流失率增加，這種過渡可能會擾亂我們的運營以及與員工、供應商和合作夥伴的關係。此外，這些人事變動可能會增加我們對領導團隊其他成員和其他留在我們這裏的員工的依賴，根據合同，他們沒有義務繼續在我們這裏工作，也可能隨時離職。任何這樣的離職都可能特別具有破壞性，而且，如果我們的人員流失率增加，對頂尖人才的競爭非常激烈，因此我們可能會延遲尋找和招聘符合我們要求的候選人。我們的競爭對手可能會試圖利用這些過渡以及相關的潛在幹擾來獲得相對於我們的競爭優勢。目前，我們行業缺乏高素質的人才，這種情況可能會持續下去。此外，在我們所在的地區，高素質人才的短缺尤其嚴重。
鑑於許多製藥和生物技術公司都在爭奪類似的人員，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。在從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員方面，我們還面臨着競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來協助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問，包括我們的科學聯合創始人，可能受僱於我們以外的僱主，並可能與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的聘用。某些高管、關鍵員工、顧問或顧問無法招聘或失去服務，可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
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第 6 項。E展出。
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展品描述 |
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已歸檔 在此附上 |
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3.1 |
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Beam Therapeutics Inc. 第四次修訂的公司註冊證書 |
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8-K |
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001-39208 |
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02/11/2020 |
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3.1 |
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3.2 |
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Beam Therapeutics Inc. 第二次修訂和重述的章程 |
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10-K |
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001-39208 |
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02/28/2023 |
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3.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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X |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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X |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 |
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X |
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104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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X |
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簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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BEAM療法有限公司 |
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日期：2023 年 11 月 8 日 |
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來自： |
/s/ 約翰·埃文斯 |
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約翰·埃文斯 |
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首席執行官 |
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（首席執行官） |
日期：2023 年 11 月 8 日 |
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來自： |
/s/ Terry-Ann Burrell |
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特里·安·伯勒爾 |
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首席財務官兼財務主管 |
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（首席財務和會計官員） |
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