附錄 5.1

埃裏克·布蘭查德

T: (212) 479 6565

eblanchard@cooley.com

2023年11月7日

Lexeo Therapeutics, Inc.

公園大道南 345 號，6 樓

紐約，紐約 10010

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Lexeo Therapeutics, Inc. 的法律顧問（公司），與在 S-8 表格上提交 註冊聲明有關（註冊聲明) 與證券交易委員會（佣金) 涵蓋最多 至4,972,267股股票的發行（股份) 公司普通股，面值每股0.0001美元（普通股)，包括 (a) 行使根據公司2021年股權激勵計劃授予的 獎勵後可發行的2,322,098股普通股（2021 年計劃)，(b) 根據公司2023年股權激勵計劃可發行的2,411,569股普通股（2023 年計劃) 和 (c) 根據公司2023年員工股票購買計劃（加上2021年計劃和2023年計劃，可發行的238,600股普通股計劃”).

關於本意見，我們研究並依據了 (a) 註冊聲明和相關招股説明書、(b) 公司 的公司註冊證書和章程（每份均有效）、（c）計劃，以及（d）我們認為必要或適當的其他記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書，使我們能夠 提出下述意見。我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性、公職人員證書的準確性、完整性 和真實性，以及除公司以外的所有人對所有文件的正當授權、執行和交付，其中，授權、執行和交付是其生效的先決條件。至於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，但尚未獨立核實此類事項。

我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律 適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為，股票在根據計劃、 註冊聲明和相關招股説明書出售和發行時，將有效發行、全額支付且不可徵税（根據延期付款安排發行的股票除外，在 全額支付此類延期付款時，這些股票將全額支付且不可徵税）。

本意見僅限於本信中明確闡述的事項，除了 明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。本意見僅涉及截至本文發佈之日有效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本信以反映 此後可能引起我們的任何事實或情況或此後可能發生的任何法律變化。

我們同意將此意見作為 註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或委員會據此制定的規則和條例 要求獲得同意的人員。

真誠地，
Cooley LLP
來自：		/s/ 埃裏克·布蘭查德
		埃裏克·布蘭查德

Cooley LLP 55 Hudson Yards 紐約州紐約市 10001-2157

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