如2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Lexeo Therapeutics, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		85-4012572
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
公園大道南 345 號，6 樓 紐約、紐約		10010
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

Lexeo Therapeutics, Inc. 2021 年股權激勵計劃

Lexeo Therapeutics, Inc. 2023 年股權激勵計劃

Lexeo Therapeutics, Inc. 2023 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

R. Nolan Townsend

主管 執行官

Lexeo Therapeutics, Inc.

公園大道南 345 號，6 樓

紐約，紐約 10010

(212) 547-9879

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Eric Blanchard

戴恩·布朗

Cooley LLP

55 哈德森 Yards

紐約，紐約 10001

(212) 479-6000

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、 加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428條和表格S-8的説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分要求的信息。根據證券交易所 委員會（委員會）的規則和條例以及S-8表格的説明，此類文件不是作為本註冊聲明的一部分或根據證券法第424條作為招股説明書或招股説明書 補充文件向委員會提交的。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

註冊人特此以引用方式將註冊人 先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(a)	註冊人招股説明書 於2023年11月6日根據《證券法》第424（b）條（經修訂的S-1表格的註冊聲明）（文件編號333-274777）提交，最初於2023年9月29日向委員會提交，其中包含註冊人提交此類 報表的最新財政年度的審計財務報表；以及

(b)	根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12（b）條於2023年11月1日在表格8-A上提交的註冊人註冊聲明 中對註冊人普通股的描述（文件編號001-41855） ，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人在本 註冊聲明發布之日後以及在提交生效後修正案之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，該修正案表明此處發行的所有證券已被註銷或註銷後仍未售出的所有證券，均應被視為通過引用 納入本註冊聲明併成為本註冊聲明的一部分此類文件的提交日期；但是，前提是已提供但未歸檔的文件或其中某些部分根據委員會的規則， 不得被視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊 聲明而言，在此納入或被視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明 均不構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。

證券的描述。

不適用。

第 5 項。

指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

註冊人根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》第102條允許 公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損失的個人責任，除非該董事違反忠誠義務、未能 本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不正當的個人利益。

1

《特拉華州通用公司法》第145條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員進行賠償，以支付該人因其正在或可能被提起的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理的和解中支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和金額 當事人出於這種立場，如果該人本着誠意行事，以及在某種程度上，他 有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，他都沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，但對於公司 權利提起的訴訟，不得就該人被判定應承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償公司，除非且僅限於大法官法院或其他 裁決法院認定這一點，儘管對責任的裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他 法院認為適當的費用獲得賠償。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，註冊人經修訂和重述的 註冊證書及其經修訂和重述的章程規定：（i）註冊人必須在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向其董事提供賠償；（ii）註冊人可以自行決定， 按照《特拉華州通用公司法》的規定向其高級職員、員工和代理人提供賠償；(iii)) 在滿足某些條件後，註冊人必須預付其產生的所有費用與 某些法律訴訟相關的董事；（iv）章程中賦予的權利不是排他性的；（v）註冊人有權與其董事、高級職員、員工和代理人簽訂賠償協議。

註冊人已與其董事和執行官簽訂了賠償協議，要求註冊人向他們支付與任何訴訟相關的費用、判決、罰款、和解和其他金額，這些費用可能因該 個人是或曾經是註冊人的董事或高級管理人員或註冊人的董事或高級管理人員而成為當事方的任何訴訟，無論是實際訴訟還是威脅訴訟，都有法律義務支付這些費用其關聯公司，前提是該人本着誠意行事，並以該人合理認為的方式行事符合或不反對註冊人的最大利益。

註冊人持有董事和高級職員責任保險單，涵蓋其董事和高級職員的某些負債，包括根據《證券法》或其他規定產生的負債。

第 7 項。

申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。

展品。

本註冊聲明的附錄如下所列：

展覽數字		描述
4.1		經修訂和重述的公司註冊證書，目前有效（參照註冊人 2023 年 11 月 7 日向委員會提交的 8-K 表格最新報告附錄 3.1 納入此處）。
4.2		經修訂和重述的註冊人章程，目前有效（參照註冊人 2023 年 11 月 7 日向委員會提交的 8-K 表格最新報告的附錄 3.2 納入此處）。
4.3		註冊人及其某些股東之間的經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2021年8月 10日（參照經修訂的S-1表格註冊人註冊聲明附錄4.1併入（文件編號 333-274777），於2023年9月29日向委員會提交）。

2

4.4		註冊人普通股證書表格（參照2023年10月30日向委員會提交的 S-1表格（文件編號333-274777）上的註冊人註冊聲明附錄4.2納入）。
5.1*		Cooley LLP 的看法。
23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意。
23.2*		Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1*		委託書（包含在簽名頁上）。
99.1		不時修訂的註冊人2021年股權激勵計劃以及2023年9月29日向委員會提交的股票期權協議、提前行使通知和 限制性股票購買協議和行使通知的表格（參照S-1表格的註冊人註冊聲明（文件編號：333-274777）附錄10.1納入）。
99.2		註冊人2023年股權激勵計劃及期權授予通知和協議表格、行使通知、提前行使通知和限制性 股票獎勵通知（參照經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-274777）附錄10.2納入 ，於2023年10月30日向委員會提交）。
99.3		註冊人2023年員工股票購買計劃（參照2023年10月30日向委員會提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-274777）的註冊人註冊聲明 附錄10.3納入）。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

第 9 項。

承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過登記的總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是總交易量和價格的變化總額不超過20％ 在 的 “註冊費計算表” 中規定的發售價格生效註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

3

但是，前提是，如果註冊 聲明載於 S-8 表格，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人 根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中註冊聲明。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及根據交易法 第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告，均應被視為註冊聲明中以提及方式納入的新註冊與此處發行的證券以及當時發行的此類證券有關的聲明 應被視為首字母 真誠的贈品。

(c)	只要允許根據上述條款向註冊人的董事、 高級管理人員和控制人賠償《證券法》規定的責任或其他條款，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在 成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外）提出賠償，則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決 ，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

4

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合在 S-8 表格上提交的所有要求，並已正式促成本註冊聲明由下述簽署人（經正式授權）於 2023 年 11 月 7 日 在紐約州紐約代表其簽署。

5

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命 R. Nolan Townsend 為他或她 真實合法 事實上的律師以及擁有全部替代權和再替代權的代理人以任何和所有 身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一項發行的任何註冊聲明，該聲明將在根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交 時生效，以及生效後的所有修正案，並將其連同其所有證物和其他文件一起存檔與此有關的，與證券交易所 委員會的關係，準許上述 事實上的律師以及代理人，他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行每一項必要的行為和事情，以及與之相關的每一項必要行為和事情， ，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能，盡其所能，特此批准和確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或其中任何人，或其代理人或其替代人，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 以所示身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ R. Nolan Townsend R. Nolan Townsend		首席執行官兼董事 （首席執行官，財務和 會計官員）		2023年11月7日
/s/ Mette Kirstine Agger Mette Kirstine Agger		導演		2023年11月7日
/s/ 史蒂芬·阿爾舒勒 史蒂芬·阿爾舒勒，醫學博士		導演		2023年11月7日
/s/ Paula HJ Cholmondeley Paula HJ Cholmondeley		導演		2023年11月7日
/s/ 布倫達·庫珀斯通 布倫達·庫珀斯通		導演		2023年11月7日
/s/ 伯納德·戴維蒂安 伯納德·戴維蒂安		導演		2023年11月7日
/s/ 雷納爾多·迪亞茲 雷納爾多·迪亞茲		導演		2023年11月7日

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