假的12-312023Q3000184050200-0000000P244DP190Dhttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingAndMarketingExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingIncomeLosshttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenuehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingIncomeLosshttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenuehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingIncomeLosshttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingAndMarketingExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingIncomeLosshttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenuehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenuehttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingAndMarketingExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingAndMarketingExpenseP7Y00018405022023-01-012023-09-300001840502美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001840502TBLA：購買普通股成員的認股權證2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：無表決權的普通股成員2023-10-310001840502美國通用會計準則：普通股成員2023-10-3100018405022022-12-3100018405022023-09-300001840502US-GAAP：無表決權的普通股成員2022-12-310001840502US-GAAP：無表決權的普通股成員2023-09-3000018405022022-07-012022-09-3000018405022022-01-012022-09-3000018405022023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001840502US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001840502US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001840502US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001840502US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001840502US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001840502美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001840502US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001840502美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：無表決權的普通股成員2022-12-310001840502美國通用會計準則：普通股成員2022-12-3100018405022023-06-300001840502US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001840502US-GAAP：無表決權的普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001840502US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100018405022021-12-310001840502US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001840502美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001840502US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001840502US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001840502US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100018405022022-06-300001840502US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001840502美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001840502US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-012023-09-300001840502美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001840502美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001840502美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001840502美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：無表決權的普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001840502US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-3000018405022022-09-300001840502US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001840502US-GAAP：無表決權的普通股成員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001840502US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001840502US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001840502US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001840502美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001840502US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-300001840502美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001840502TBLA：Eldadmaniv 會員2023-07-012023-09-300001840502TBLA：liorgolan 會員2023-07-012023-09-300001840502TBLA：Eldadmaniv 會員2023-09-300001840502TBLA：liorgolan 會員2023-09-3000018405022022-12-300001840502美國通用會計準則：普通股成員2023-01-172023-01-170001840502US-GAAP：無表決權的普通股成員2023-01-172023-01-1700018405022023-01-1700018405022023-01-172023-01-170001840502US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-09-300001840502美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001840502US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債務證券會員2023-09-300001840502US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-310001840502US-GAAP：公允價值輸入二級會員TBLA：美國政府機構債券成員2022-12-310001840502US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001840502US-GAAP：商業票據成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001840502US-GAAP：公允價值輸入二級會員TBLA：美國政府機構債券成員2023-09-300001840502US-GAAP：美國財政部和政府成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001840502US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員2023-09-300001840502US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員TBLA：Public Warrant 成員2022-12-310001840502TBLA：Public Warrant 成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001840502US-GAAP：公允價值輸入三級會員TBLA：私募認股權證會員2022-12-310001840502TBLA：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001840502US-GAAP：衍生會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001840502US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：衍生會員2022-12-310001840502TBLA：私募認股權證會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員SRT: 最大成員2022-12-310001840502TBLA：私募認股權證會員SRT: 最低成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-12-310001840502TBLA：私募認股權證會員SRT: 最低成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-09-300001840502TBLA：私募認股權證會員SRT: 最大成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-09-300001840502US-GAAP：計量輸入無風險利率成員TBLA：私募認股權證會員SRT: 最低成員2022-12-310001840502US-GAAP：測量輸入行使價格會員TBLA：私募認股權證會員2023-09-300001840502TBLA：私募認股權證會員US-GAAP：測量輸入行使價格會員2022-12-310001840502US-GAAP：計量輸入無風險利率成員TBLA：私募認股權證會員SRT: 最大成員2022-12-310001840502SRT: 最低成員TBLA：私募認股權證會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-09-300001840502US-GAAP：衡量輸入股價會員TBLA：私募認股權證會員2023-09-300001840502TBLA：私募認股權證會員SRT: 最大成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-09-300001840502US-GAAP：衡量輸入股價會員TBLA：私募認股權證會員2022-12-310001840502US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最大成員TBLA：私募認股權證會員2022-12-310001840502US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最低成員TBLA：私募認股權證會員2022-12-310001840502SRT: 最低成員US-GAAP：測量輸入預期期限成員TBLA：私募認股權證會員2023-09-300001840502US-GAAP：測量輸入預期期限成員SRT: 最大成員TBLA：私募認股權證會員2023-09-300001840502TBLA：某些私人認股權證會員2023-09-300001840502TBLA：Public Warrant 成員2022-12-310001840502TBLA：私募認股權證會員2022-12-310001840502US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001840502US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001840502TBLA：Public Warrant 成員2023-01-012023-09-300001840502TBLA：私募認股權證會員2023-01-012023-09-300001840502TBLA：私募認股權證會員2023-09-300001840502US-GAAP：Warrant 會員2023-09-300001840502TBLA：Public Warrant 成員2023-09-300001840502US-GAAP：商業票據成員2023-09-300001840502US-GAAP：公司債務證券會員2023-09-300001840502TBLA：美國政府機構債券成員2022-12-310001840502US-GAAP：公司債務證券會員2022-12-310001840502US-GAAP：美國財政部和政府成員2022-12-310001840502US-GAAP：商業票據成員2022-12-310001840502TBLA：應計費用和其他流動負債成員2022-12-310001840502TBLA：應計費用和其他流動負債成員2023-09-300001840502US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001840502美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001840502美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001840502美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001840502美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001840502US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-12-310001840502US-GAAP：商標名會員2023-09-300001840502TBLA：有形資產中的出版商關係成員2022-12-310001840502US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-09-300001840502US-GAAP：客户關係成員2023-09-300001840502US-GAAP：商標名會員2022-12-310001840502TBLA：賣家網絡關聯關係會員2022-12-310001840502TBLA：有形資產中的出版商關係成員2023-09-300001840502TBLA：賣家網絡關聯關係會員2023-09-300001840502TBLA：Senior SecuredTermloanCredit 協議成員2021-09-010001840502SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-08-090001840502TBLA：Senior SecuredTermloanCredit 協議成員2023-09-300001840502TBLA：Senior SecuredTermloanCredit 協議成員2023-07-012023-09-3000018405022023-04-012023-04-300001840502US-GAAP：後續活動成員2023-10-012023-10-310001840502US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300001840502TBLA：Senior SecuredTermloanCredit 協議成員2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：循環信貸機制成員2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：循環信貸機制成員2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：循環信貸機制成員2023-07-012023-09-3000018405022022-09-022022-09-300001840502SRT: 最大成員2023-05-282023-05-280001840502US-GAAP：員工股權會員2022-12-310001840502US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：員工股權會員2023-09-300001840502US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001840502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001840502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001840502TBLA：股票回購計劃成員2023-05-310001840502TBLA：股票回購計劃成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-080001840502TBLA：股票回購計劃成員2023-01-012023-09-300001840502TBLA：股票回購計劃成員SRT: 最大成員2023-09-300001840502SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001840502SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：無表決權的普通股成員TBLA：yahoomemberUS-GAAP：關聯黨成員2023-01-172023-01-170001840502美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：關聯黨成員TBLA：yahoomember2023-01-172023-01-170001840502US-GAAP：關聯黨成員TBLA：yahoomember2023-01-012023-09-300001840502TBLA：yahoomemberUS-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001840502TBLA：yahoomemberUS-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001840502國家:GB2023-07-012023-09-300001840502國家：德國2023-07-012023-09-300001840502國家：伊利諾伊州2023-07-012023-09-300001840502國家：美國2022-07-012022-09-300001840502TBLA：其他地理區域成員2023-01-012023-09-300001840502國家：美國2023-01-012023-09-300001840502國家：伊利諾伊州2022-07-012022-09-300001840502國家:GB2023-01-012023-09-300001840502TBLA：其他地理區域成員2022-07-012022-09-300001840502國家：德國2022-07-012022-09-300001840502國家：美國2023-07-012023-09-300001840502TBLA：其他地理區域成員2023-07-012023-09-300001840502國家:GB2022-01-012022-09-300001840502國家：德國2023-01-012023-09-300001840502國家：美國2022-01-012022-09-300001840502國家:GB2022-07-012022-09-300001840502國家：德國2022-01-012022-09-300001840502TBLA：其他地理區域成員2022-01-012022-09-300001840502國家：伊利諾伊州2023-01-012023-09-300001840502國家：伊利諾伊州2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：無表決權的普通股成員2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：無表決權的普通股成員2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：無表決權的普通股成員2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：無表決權的普通股成員2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001840502TBLA：與Business Combination Hardback Arangement成員相關的可發行普通股2023-01-012023-09-300001840502TBLA：與Business Combination Hardback Arangement成員相關的可發行普通股2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001840502TBLA：與Business Combination Hardback Arangement成員相關的可發行普通股2022-01-012022-09-300001840502TBLA：與Business Combination Hardback Arangement成員相關的可發行普通股2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：Warrant 會員2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureTBLA: 投票TBLA：代表

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至的季度期間 2023年9月30日

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-40566

TABOOLA.COM LTD.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

以色列（州或其他司法管轄區公司或組織）	不適用（美國國税局僱主證件號）
16 麥迪遜廣場西七樓紐約, 紐約州（主要行政辦公室地址）	10010 （郵政編碼）
212-206-7633 （註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	TBLA	納斯達克全球市場
購買普通股的認股權證	TBLAW	納斯達克全球市場

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。

☒ 是的☐沒有

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 是的☐沒有

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

☐是的 ☒沒有

截至 10 月 31 日，2023 年註冊人表現出色 298,239,500普通股和 45,198,702 無表決權的普通股。

Taboola.com 有限公司

10-Q 表季度報告

頁號
第一部分	財務信息	4
第 1 項。	財務報表（未經審計）	4
	合併中期資產負債表	4
	合併中期損失報表	5
	綜合虧損中期合併報表	6
	合併中期股東權益表	7
	合併中期現金流量表	9
	合併中期財務報表附註	11
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	28
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	49
第 4 項。	控制和程序	50
第二部分。	其他信息	51
第 1 項。	法律訴訟	51
第 1A 項。	風險因素	51
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	52
第 3 項。	優先證券違約	52
第 4 項。	礦山安全披露	52
第 5 項。	其他信息	52
第 6 項。	展品	53
簽名		53

關於前瞻性陳述的説明

這份10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、 “估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受多種風險、不確定性和假設的約束，包括我們在10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q表季度報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際業績可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。

除非另有説明或上下文另有要求，否則術語 “公司”、“註冊人”、“我們的公司”、“我們”、“我們的”、“我們的” 和 “Taboola” 是指根據以色列國法律組建的公司Taboola.com Ltd. 及其合併子公司。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。

財務報表

TABOOLA.COM LTD.

合併中期資產負債表

以千美元計，股票和每股數據除外

	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	未經審計
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	238,259	$	165,893
短期投資		12,467		96,914
限制性存款		1,487		750
貿易應收賬款（扣除信貸損失備抵額）10,794 和 $6,748截至九月分別為 2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日，）		232,118		256,708
預付費用和其他流動資產		71,549		73,643
流動資產總額		555,880		593,908
非流動資產
長期預付費用		40,854		42,945
商業協議資產		289,451		—
限制性存款		4,111		4,059
遞延所得税資產，淨額		3,467		3,821
經營租賃使用權資產		65,003		66,846
財產和設備，淨額		75,792		73,019
無形資產，淨額		141,235		189,156
善意		555,931		555,869
非流動資產總額		1,175,844		935,715
總資產	$	1,731,724	$	1,529,623


負債和股東權益
流動負債
貿易應付賬款	$	252,727		$	247,504
短期經營租賃負債		19,015			14,753
應計費用和其他流動負債		108,229			102,965
長期貸款的當前到期日		53,000			3,000
流動負債總額		432,971			368,222
長期負債
長期貸款，扣除當前到期日		141,829			223,049
長期經營租賃負債		52,232			57,928
認股權證責任		6,023			6,756
遞延所得税負債，淨額		25,560			34,133
其他長期負債		6,000			5,000
長期負債總額		231,644			326,866
承付款和意外開支（附註12）
股東權益
與... 的普通股不面值- 已授權： 700,000,000截至 9 月 30 日, 2023還有十二月三十一日 2022; 300,692,928 和 254,133,863截至已發行和流通的股票 9 月 30 日, 2023還有十二月三十一日 2022，分別地		—			—
無表決權普通股不面值- 已授權： 46,000,000截至 9 月 30 日, 2023還有十二月三十一日 2022; 45,198,702和 0截至已發行和流通的股票 9 月 30 日, 2023還有十二月三十一日 2022，分別地		—			—
國庫普通股，按成本計算- 6,672,915和 0截至的股份九月分別為 2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日		(23,157	)		—
額外的實收資本		1,244,667			903,789
累計其他綜合虧損		(218	)		(834	)
累計赤字		(154,183	)		(68,420	)
股東權益總額		1,067,109			834,535
負債和股東權益總額	$	1,731,724		$	1,529,623

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表不可分割的一部分。

TABOOLA.COM LTD.

合併中期虧損報表

以千美元計，股票和每股數據除外

	三個月已結束 9月30日						九個月已結束 9月30日
	2023			2022			2023			2022
	未經審計
收入	$	360,221		$	332,462		$	1,019,911		$	1,029,883
收入成本：
流量獲取成本		231,786			203,125			652,602			619,109
其他收入成本		27,776			26,649			80,001			79,695

總收入成本		259,562			229,774			732,603			698,804

毛利		100,659			102,688			287,308			331,079

運營費用：
研究和開發		35,890			36,237			101,876			100,728
銷售和營銷		59,664			63,216			181,431			190,989
一般和行政		23,839			24,685			76,533			78,062
運營費用總額		119,393			124,138			359,840			369,779

營業虧損		(18,734	)		(21,450	)		(72,532	)		(38,700	)
財務收入（支出），淨額		(4,402	)		(3,570	)		(11,383	)		12,389

所得税前虧損支出		(23,136	)		(25,020	)		(83,915	)		(26,311	)
所得税支出		—			(1,006	)		(1,848	)		(848	)
淨虧損	$	(23,136	)	$	(26,026	)	$	(85,763	)	$	(27,159	)

歸屬於普通股和無表決權普通股股東的每股淨虧損（基本虧損和攤薄）	$	(0.07	)	$	(0.10	)	$	(0.25	)	$	(0.11	)

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表不可分割的一部分。

TABOOLA.COM LTD.

合併中期綜合虧損報表

以千美元計

	三個月已結束 9月30日						九個月已結束 9月30日
	2023			2022			2023			2022
	未經審計
淨虧損	$	(23,136	)	$	(26,026	)	$	(85,763	)	$	(27,159	)
其他綜合收益（虧損）：
可供出售有價證券的未實現收益（虧損）		46			(445	)		503			(704	)
衍生工具的未實現收益（虧損），淨額		570			1,504			113			(2,020	)
其他綜合收益（虧損）		616			1,059			616			(2,724	)
綜合損失	$	(22,520	)	$	(24,967	)	$	(85,147	)	$	(29,883	)

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表不可分割的一部分。

TABOOLA.COM LTD.

股東權益合併中期報表

以千美元計，股票和每股數據除外

	無表決權普通票股份				普通股
	數字		金額		數字			金額		財政部普通股份			額外付費首都			累積的赤字			累積的其他綜合的損失			總計股東們公正

截至6月30日的餘額， 2023（未經審計）		45,198,702	$	—		300,637,035		$	—	$	(4,358	)	$	1,226,572		$	(131,047	)	$	(834	)	$	1,090,333
基於股份的薪酬支出		—		—		—			—		—			16,650			—			—			16,650
回購普通股		—		—		(5,230,915	)		—		(18,799	)		—			—			—			(18,799	)
行使期權和既得限制性單位		—		—		4,705,408			—		—			2,750			—			—			2,750
Connexity 發行 Holdback		—		—		581,400			—		—			—			—			—			—
為基於股份的薪酬支付預扣税		—		—		—			—		—			(1,305	)		—			—			(1,305	)
其他綜合收入		—		—		—			—		—			—			—			616			616
淨虧損		—		—		—			—		—			—			(23,136	)		—			(23,136	)
截至的餘額 9 月 30 日, 2023（未經審計）		45,198,702	$	—		300,692,928		$	—	$	(23,157	)	$	1,244,667		$	(154,183	)	$	(218	)	$	1,067,109

	普通股
	數字		金額		額外付費首都			累積的赤字			累積的其他綜合的損失			總計股東們公正

截至6月30日的餘額， 2022（未經審計）		240,679,908	$	—	$	869,201		$	(57,578	)	$	(3,783	)	$	807,840
基於股份的薪酬支出		—		—		19,150			—			—			19,150
行使期權和既得限制性單位		5,441,506		—		1,419			—			—			1,419
Connexity 發行 Holdback		1,227,010		—		—			—			—			—
為基於股份的薪酬支付預扣税		—		—		(1,925	)		—			—			(1,925	)
其他綜合收入		—		—		—			—			1,059			1,059
淨虧損		—		—		—			(26,026	)		—			(26,026	)
截至的餘額 9 月 30 日, 2022（未經審計）		247,348,424	$	—	$	887,845		$	(83,604	)	$	(2,724	)	$	801,517

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表不可分割的一部分。

股東權益合併中期報表

以千美元計，股票和每股數據除外

	無表決權普通票股份				普通股
	數字		金額		數字			金額		財政部普通股份			額外付費首都			累積的赤字			累積的其他綜合的損失			總計股東們公正

截至1月1日的餘額 2023		—	$	—		254,133,863		$	—	$	—		$	903,789		$	(68,420	)	$	(834	)	$	834,535
基於股份的薪酬支出		—		—		—			—		—			50,599			—			—			50,599
回購普通股		—		—		(6,672,915	)		—		(23,157	)		—			—			—			(23,157	)
行使期權和既得限制性單位		—		—		12,543,489			—		—			5,429			—			—			5,429
Connexity 發行 Holdback		—		—		1,162,800			—		—			—			—			—			—
發行與商業協議相關的普通股和無表決權普通股		45,198,702		—		39,525,691			—		—			288,063			—			—			288,063
為基於股份的薪酬支付預扣税		—		—		—			—		—			(3,213	)		—			—			(3,213	)
其他綜合收入		—		—		—			—		—			—			—			616			616
淨虧損		—		—		—			—		—			—			(85,763	)		—			(85,763	)
截至的餘額 9 月 30 日, 2023（未經審計）		45,198,702	$	—		300,692,928		$	—	$	(23,157	)	$	1,244,667		$	(154,183	)	$	(218	)	$	1,067,109

	普通股
	數字		金額		額外付費首都			累積的赤字			累積的其他綜合的損失			總計股東們公正

截至1月1日的餘額 2022		234,031,749	$	—	$	824,016		$	(56,445	)	$	—		$	767,571
基於股份的薪酬支出		—		—		60,431			—			—			60,431
行使期權和既得限制性單位		12,089,665		—		7,508			—			—			7,508
Connexity 發行 Holdback		1,227,010		—		—			—			—			—
為基於股份的薪酬支付預扣税		—		—		(4,110	)		—			—			(4,110	)
其他綜合損失		—		—		—			—			(2,724	)		(2,724	)
淨虧損		—		—		—			(27,159	)		—			(27,159	)
截至的餘額 9 月 30 日, 2022（未經審計）		247,348,424	$	—	$	887,845		$	(83,604	)	$	(2,724	)	$	801,517

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表不可分割的一部分。

TABOOLA.COM LTD.

現金流合併中期報表

以千美元計

	九個月已結束 9月30日
	2023			2022
	未經審計
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(85,763	)	$	(27,159	)

為調節淨虧損與經營活動提供的淨現金流而進行的調整：
折舊和攤銷		70,709			68,711
基於股份的薪酬支出		48,868			58,971
融資費用淨虧損		1,269			7,733
認股權證負債的重估		(733	)		(26,988	)
貸款和信貸額度發行成本的攤銷		1,220			1,006
短期投資的溢價攤銷和折扣的增加，淨額		(923	)		(322	)

經營資產和負債的變化：
貿易應收賬款減少，淨額		24,590			60,672
預付費用和其他流動資產和長期預付費用減少（增加）		2,554			(13,921	)
應付貿易款增加（減少）		2,222			(54,659	)
應計費用和其他流動負債和其他長期負債的增加（減少）		5,377			(25,516	)
遞延税淨額減少		(8,218	)		(9,676	)
經營租賃使用權資產的變動		12,447			11,536
經營租賃負債的變化		(12,038	)		(16,962	)
經營活動提供的淨現金		61,581			33,426

來自投資活動的現金流
購買不動產和設備，包括資本化的內部使用軟件		(19,839	)		(28,476	)
與收購相關的支付現金，扣除收購的現金		—			(7,981	)
限制性存款（投資）的收益		(594	)		98
出售和到期短期投資的收益		107,669			6,160
購買短期投資		(21,991	)		(126,382	)
由（用於）投資活動提供的淨現金		65,245			(156,581	)

來自融資活動的現金流
行使期權和既得限制性單位		5,429			7,467
支付基於股份的薪酬費用的預扣税款		(3,213	)		(4,110	)
回購普通股		(23,157	)		—
償還長期貸款		(32,250	)		(2,250	)
與進入循環信貸額度相關的成本		—			(1,061	)
由（用於）融資活動提供的淨現金		(53,191	)		46

現金和現金等價物餘額的匯率差異		(1,269	)		(7,733	)
現金和現金等價物的增加（減少）		72,366			(130,842	)
現金和現金等價物-期初		165,893			319,319
現金及現金等價物-期末	$	238,259		$	188,477

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表不可分割的一部分。

TABOOLA.COM LTD.

合併中期現金流量表

以千美元計

	九個月已結束 9月30日
	2023		2022
	未經審計
現金流信息的補充披露：
年內為以下各項支付的現金：
所得税	$	9,935	$	22,599
利息	$	14,580	$	15,094
非現金投資和融資活動：
購買不動產和設備，包括資本化的內部使用軟件	$	5,694	$	2,764
資本化內部使用軟件中包含基於股份的薪酬	$	1,731	$	1,460
創建經營租賃使用權資產	$	10,604	$	11,648

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表不可分割的一部分。

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註

以千美元計，股票和每股數據除外

注一：-

將軍

Taboola.com Ltd.（及其子公司，“公司” 或 “Taboola”）於2006年9月3日根據以色列國法律註冊成立。

Taboola是一家科技公司，自2007年公司開始運營以來開發的基於人工智能的算法引擎為開放網絡上的建議提供支持。Taboola與網站、設備和移動應用程序（統稱為 “數字資產”）合作，在開放網絡上推薦社論內容和廣告。數字資產使用Taboola的技術平臺來實現其業務目標，例如吸引新的受眾訪問他們的網站和應用程序，或增加與現有受眾的互動。Taboola還通過展示廣告商的付費推薦，為數字資產提供獲利機會。Taboola是一家企業對企業的公司，沒有相互競爭的消費者利益。Taboola 使廣告商能夠利用其專有的人工智能推薦平臺，在數字資產上使用有效的原生廣告格式來吸引目標受眾。作為公司電子商務產品的一部分，它還將其零售商廣告商的獲利產品列表和鏈接（可點擊的廣告）合併為開放網絡和主要傳統廣告平臺上以商業內容為導向的消費者體驗。當個人（消費者）點擊、購買或在某些情況下查看其推薦平臺中顯示的廣告時，Taboola就會產生收入。公司的客户是在公司平臺上做廣告的廣告商、商家和關聯網絡（“廣告商”）。廣告商向Taboola支付這些點擊量、購買量或曝光量，Taboola將由此產生的收入的一部分與展示這些廣告的數字資產分享。

2022 年 11 月，該公司宣佈簽署 30-與雅虎公司及其關聯實體（“雅虎”）簽訂的為期一年的獨家商業協議（“商業協議”），根據該協議，Taboola將為雅虎所有數字資產的原生廣告提供支持，擴大公司的本土廣告服務。就此交易而言，在公司股東於2022年12月30日批准後，對公司章程（“章程”）進行了全面修訂和重述，以包括法定股本為的無表決權普通股類別 46,000,000。2023 年 1 月 17 日（“交易截止日期”），公司完成了交易相關協議，包括簽發 39,525,691普通股和 45,198,702雅虎的無表決權普通股。基於2023年1月17日的收盤股價為美元3.4每股，已發行股份的公允價值總額為美元288,063。作為普通股和無表決權普通股發行的一部分，公司產生了 $1,388發行費用。

根據我們的章程，無表決權的普通股無權對任何事項進行表決或接收通知，也無權投票或被計算在確定章程要求的任何表決權是否已獲得有表決權的證券的必要比例的批准或是否計入章程所要求的任何法定人數。除表決權和接收股東會議通知的權利外，無表決權普通股的權利與普通股的權利相同。就此次交易，公司與雅虎簽訂了投資者權利協議，根據該協議，除其他外，雅虎有權在某些情況下促使公司註冊根據經修訂的1933年《證券法》向雅虎發行的普通股進行轉售。

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註

以千美元計，股票和每股數據除外

注意事項 2:-

重要的會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的合併中期財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的，包括 Taboola.com Ltd. 及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。

此處包含的截至2022年12月31日的合併資產負債表源自截至該日經審計的合併財務報表，但不包括所有披露，包括GAAP在年度報告基礎上要求的某些附註。根據此類細則和條例，根據公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。

因此，這些未經審計的合併中期財務報表應與在公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。

公司管理層認為，未經審計的合併中期財務報表是在與年度合併財務報表一致的基礎上編制的，反映了所有調整，其中僅包括公允列報公司未經審計的中期合併財務報表所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示截至2023年12月31日的全年或任何其他未來中期或年度期間的預期業績。

估算值的使用

根據美國 GAAP 編制中期合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響中期合併財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及在報告期內報告的收入和支出金額及隨附的附註。實際結果可能與這些估計有所不同。

公司管理層定期評估其估計，主要與以下方面相關的估計： (1) 收入確認標準，包括確定公司收入安排中收入報告的毛額與淨額；(2) 信用損失備抵額；(3) 運營租賃資產和負債，包括增量借款利率和每份租約的條款和條款（4）其商業協議資產、財產和設備的使用壽命以及資本化軟件開發成本，（5）所得税，（6）中使用的假設用於確定股票薪酬公允價值的選項定價模型（7）金融資產和負債的公允價值，包括有價證券、私人認股權證和衍生工具的公允價值（8）收購的無形資產的公允價值和商譽年度減值測試，以及（9）或有負債的確認和披露。

這些估算基於歷史數據和經驗，以及管理層認為在這種情況下合理的各種其他因素；其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源並不容易看出。

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註

以千美元計，股票和每股數據除外

注意事項 2:-

重要會計政策（續）

截至2023年9月30日，地緣政治的發展和宏觀經濟因素（例如利率上升、通貨膨脹和外幣匯率的變化）對公司業務的影響繼續演變。隨着事態的不斷髮展和更多信息的出現，該公司的估計在未來時期可能會發生重大變化。

重要會計政策

注2討論了公司的重要會計政策，重要會計政策摘要，在公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。除下文所述外，在截至2023年9月30日的九個月中，這些政策沒有重大變化。

財政部

公司可以不時在公開市場或其他交易中回購其普通股，並持有國庫普通股等股票。該公司將回購庫存普通股的成本列為單獨的組成部分，並列為股東權益的減少。

公司可以不時為各種公司目的重新發行國庫普通股，包括與補償獎勵有關的股票。

重新分類

以往相應期間的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這種重新分類不影響淨虧損、股東權益的變化或現金流。

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註

以千美元計，股票和每股數據除外

注意事項 3:-

現金和現金等價物

下表列出了每個報告期內的現金和現金等價物明細：

	9 月 30 日,		十二月三十一日
	2023		2022
	未經審計

現金	$	113,350	$	142,127
貨幣市場賬户和基金		120,334		22,583
定期存款		4,575		1,183
現金及現金等價物總額	$	238,259	$	165,893

注4:-

公允價值測量

公司定期評估受公允價值衡量影響的資產和負債，以確定每個報告期對其進行分類的適當級別。在截至2023年9月30日的九個月個月中，公司在公允價值計量水平之間沒有任何轉賬。

下表按公允價值層次結構中的級別列出截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債：

		公允價值測量截至
描述	公允價值等級制度	9 月 30 日, 2023			十二月三十一日 2022
		未經審計
資產：
現金等價物：
貨幣市場賬户和基金	第 1 級	$	120,334		$	22,583
短期投資：
公司債務證券	第 2 級	$	7,932		$	21,636
商業票據	第 2 級	$	4,535		$	8,565
美國政府國庫	第 2 級	$	—		$	46,222
美國機構債券	第 2 級	$	—		$	20,491

負債：
認股權證責任：
公開認股權證	第 1 級	$	(3,734	)	$	(2,856	)
私人認股權證	第 3 級	$	(2,289	)	$	(3,900	)
衍生工具責任：
被指定為現金流對衝工具的衍生工具	第 2 級	$	(200	)	$	(313	)

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註

以千美元計，股票和每股數據除外

注4:-

公允價值測量（續）

公司根據活躍市場的報價將其貨幣市場賬户和基金歸類為1級。

公司將其美國政府國債、公司債務證券、商業票據、美國機構債券和衍生金融工具歸類為二級，因為它們是使用市場上可以直接或間接觀察到的報價以外的投入進行估值的，包括種可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。

公司通過使用公共認股權證的報價（歸類為1級）和由於使用不可觀察的輸入而被歸類為3級的私人認股權證的Black-Scholes仿真模型來衡量認股權證的公允價值。

私募認股權證 Black-Scholes 模型的關鍵輸入如下：

輸入	9 月 30 日, 2023			十二月三十一日 2022

無風險利率		4.74% - 4.91	%		4.08% - 4.18	%
預期期限（年）		2.01 - 2.75			2.75 - 3.50
預期波動率		66.0% - 69.0	%		67.5% - 69.3	%
行使價格	$	11.50		$	11.50
標的股價	$	3.79		$	3.08

該公司使用 Black-Scholes 模型需要使用主觀假設：

●

無風險利率假設是基於固定到期日美國國債利率在與私人認股權證的預期期限相稱的期限內進行插值的。

●

預期期限基於私募認股權證的到期日五年2021年6月29日之後，業務合併日期（定義見公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告），某些私募認股權證的到期日確定為五年從 2020 年 10 月 1 日起，ION 首次公開募股生效日期。

●

預期的股票波動率假設基於一組可比的上市公司的隱含波動率，該波動率是根據規模和距離確定的。

下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：

	私人			公開			總計
輸入	認股證			認股證			認股證

截至12月31日的公允價值 2022	$	3,900		$	2,856		$	6,756
從私人財產變為公共財產		(1,714	)		1,714			—
公允價值的變化		103			(836	)		(733	)
截至的公允價值 9 月 30 日, 2023（未經審計）	$	2,289		$	3,734		$	6,023

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註

以千美元計，股票和每股數據除外

注意 5:-

短期投資

以下是可供出售的有價證券的摘要：

	2023年9月30日
	未經審計
	攤銷成本		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失			估計的公平價值
公司債務證券	$	7,943	$	—	$	(11	)	$	7,932
商業票據		4,542		—		(7	)		4,535
總計	$	12,485	$	—	$	(18	)	$	12,467

	十二月三十一日 2022
	攤銷成本		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失			估計的公平價值
美國政府國庫	$	46,452	$	—	$	(230	)	$	46,222
公司債務證券		21,762		—		(126	)		21,636
美國機構債券		20,622		—		(131	)		20,491
商業票據		8,599		—		(34	)		8,565
總計	$	97,435	$	—	$	(521	)	$	96,914

截至2023年9月30日，公司沒有與有價證券相關的重大未實現虧損（在不到12個月的時間內累計），並確定未實現的虧損不是信貸相關虧損造成的，因此，公司沒有為其可供出售有價證券記錄信貸損失備抵金。

截至2023年9月30日，公司所有可供出售的有價證券都將在一年內到期。

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註

以千美元計，股票和每股數據除外

注六：-	衍生工具和套期保值活動

公司與金融機構簽訂外幣遠期合約以及看跌和看漲期權s 為了保護自己免受外匯風險的影響，主要是暴露於新以色列謝克爾（“NIS”）兑美元的匯率變化，這些變化與預測的未來現金流有關，最長可達十二個月。公司的風險管理策略包括使用衍生金融工具來降低與外幣匯率變動相關的收益和現金流波動；這些衍生工具被指定為現金流套期保值。公司不出於交易或投機目的進行衍生品交易。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司被指定為未償現金流套期保值工具的名義金額為美元4,415和 $38,669，分別地。

名義總金額不量化風險，也不代表公司的資產或負債，而是用於計算合同下的結算額。

公司在合併資產負債表上按公允價值記錄所有現金流套期保值工具。記為負債的現金流套期保值工具的公允價值為 $200和 $313截至2023年9月30日和2022年12月31日，它們分別計入合併中期資產負債表中的應計費用和其他流動負債。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月個月中，與合併中期虧損表中記錄的現金流套期保值工具相關的變化如下：

	將虧損從累計虧損重新歸類為虧損其他綜合損失
	三個月已結束 9月30日				九個月已結束 9月30日
	2023		2022		2023		2022
	未經審計
收入成本	$	60	$	145	$	142	$	290
研究和開發		627		992		1,478		1,971
銷售和營銷		114		190		270		376
一般和行政		117		165		270		329
合併臨時損失報表中確認的損失總額	$	918	$	1,492	$	2,160	$	2,966

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註

以千美元計，股票和每股數據除外

注六：-	衍生工具和套期保值活動（續）

外匯合約對累計其他綜合虧損的影響

被指定為現金流對衝工具的外幣合約的未實現淨虧損計入其他綜合虧損。

記錄在累計其他綜合虧損中的公司衍生工具未實現虧損的變化如下：

	九個月已結束 9月30日
	2023			2022
	未經審計
期初衍生工具的未實現虧損	$	(313	)	$	—
衍生工具公允價值的變化		(2,047	)		(4,986	)
將合併臨時損失報表中確認的損失從累計其他綜合損失中重新歸類		2,160			2,966
期末衍生工具的未實現虧損	$	(200	)	$	(2,020	)

截至2023年9月30日，所有累計其他綜合虧損中的所有遞延虧損淨額預計將在未來十二個月內在衍生品所涉及的合併中期虧損表的同一財務報表細列項目中確認為運營費用。

注意 7:-

善意和無形的資產，淨額

善意

下表顯示了公司商譽總額賬面金額的變化：

	攜帶金額

截至2022年12月31日的餘額	$	555,869
採購會計調整		62
截至2023年9月30日的餘額（未經審計）	$	555,931

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註

以千美元計，股票和每股數據除外

注意 7:-

善意和無形的資產，淨值（續）

無形資產，淨額

以下是截至2023年9月30日的固定壽命無形資產淨額摘要（未經審計）：

	總承載量金額		累積的攤銷			網絡書價值
商家/網絡加盟關係	$	146,547	$	(67,846	)	$	78,701
科技		74,193		(40,654	)		33,539
出版商關係		42,933		(22,361	)		20,572
商標名稱		24,097		(16,727	)		7,370
客户關係		13,146		(12,093	)		1,053
總計	$	300,916	$	(159,681	)	$	141,235

以下是截至2022年12月31日的固定壽命無形資產淨額摘要：

	總承載量金額		累積的攤銷			網絡書價值
商家/網絡加盟關係	$	146,547	$	(43,421	)	$	103,126
科技		74,193		(32,042	)		42,151
出版商關係		42,933		(14,311	)		28,622
商標名稱		24,097		(10,689	)		13,408
客户關係		13,156		(11,307	)		1,849
總計	$	300,926	$	(111,770	)	$	189,156

無形資產的攤銷費用為美元15,980和 $15,983，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，和 $47,911和 $47,591，分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

截至2023年9月30日，固定壽命無形資產的預計未來攤銷費用如下（未經審計）：

截至12月31日的年度
2023 年（剩餘）	$	15,974
2024		60,519
2025		51,407
2026		13,244
2027		91
總計	$	141,235

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註

以千美元計，股票和每股數據除外

注意 8:-

融資安排

長期貸款

在收購Connexity完成的同時，公司於2021年9月1日達成了協議300,000優先擔保定期貸款信貸協議（“信貸協議”），由公司、全資公司的子公司Taboola Inc.（“借款人”）、貸款方和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的優先擔保定期貸款信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定借款本金總額不超過美元300,000（“設施”）。

扣除發行費用後，該融資在收盤時已全部提取11,250，所得款項被公司用於為收購Connexity的部分融資。

該融資機制受慣例借款條件的約束。根據信貸協議的條款，信貸協議於2023年6月12日進行了修訂，用SOFR取代了倫敦銀行同業拆借利率，因此，該融資機制根據期限SOFR或基準利率加上固定利率以浮動年利率支付利息。該設施將在該設施上成熟七十週年截止日期，攤銷率為 1.00每年應付百分比相等季度分期付款，，剩餘的本金到期時到期。

該融資機制必須通過某些資產處置的淨現金收益的一部分、 Taboola的過剩現金流的一部分以及信貸協議不允許的債務發生收益進行預先支付。

信貸協議還包含慣例陳述、契約和違約事件。在適用的寬限期之後未能履行契約可能會導致未償借款的加速和/或該基金的終止。截至2023年9月30日，該公司遵守了融資契約。

2023 年 4 月，公司自願預付了美元30,000並於 2023 年 10 月，在資產負債表日之後，公司自願額外預付了一美元50,000信貸協議下未償債務的本金額。

截至2023年9月30日，與融資貸款相關的未來本金總還款額如下：

	金額
截至12月31日的年度
2023 年（當前到期日）	$	50,750
2024		3,000
2025		3,000
2026		3,000
2027		3,000
2028		139,985
總計	$	202,735

該融資機制由公司及其所有全資重要子公司擔保，但信貸協議中規定的某些例外情況（統稱為 “擔保人”）除外。借款人和擔保人的義務由借款人和擔保人的幾乎所有資產（包括子公司的股份）作為擔保，但信貸協議中規定的某些例外情況除外。

確認的與長期貸款相關的總利息支出，包括髮行成本攤銷，為美元5,141和 $5,028在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，以及 $15,641和 $12,700分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。包括利息支出在內的長期貸款利息和發行成本攤銷在信貸協議的剩餘期限內，使用有效利率確認。

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註

以千美元計，股票和每股數據除外

注意 8:-

融資安排（續）

循環信貸協議

2022 年 8 月 9 日，公司修改了信貸協議，規定了五年優先擔保循環信貸額度（“循環信貸協議”），由公司、全資公司的子公司Taboola Inc.（ “借款人”）及其貸款方組成，花旗銀行擔任牽頭安排人，北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理人。循環信貸協議規定循環貸款的承諾本金總額為，最高為美元90,000(“循環貸款”).

循環信貸協議的某些陳述、違約事件和契約與信貸協議中的陳述、違約事件和契約基本相同。但是，循環信貸協議包含一項財務契約，要求公司在每個財政季度的最後一天維持總淨槓桿率（定義見信貸協議）。循環信貸協議下的借款受慣例條件的約束，將按基於期限SOFR或基本利率加上固定利潤率的可變年利率計息。信貸協議下的貸款人和循環信貸協議下的貸款人由相同的抵押品擔保，包括借款人和擔保人（定義見信貸協議）的所有資產，包括子公司的股份，但管理文件中的某些例外情況除外。

在信貸協議允許的範圍內，任何循環貸款的收益可用於 Taboola 及其子公司的營運資金、資本支出和其他一般公司用途，也可用於限制性付款、投資（包括允許的收購）和限制性債務支付（定義見信貸協議）。

截至2023年9月30日，該公司遵守了財務契約，並且不循環信貸協議下的未償借款。

截至2023年9月30日，與簽訂循環信貸協議相關的遞延融資成本總額為 $957，已包含在公司合併資產負債表中的短期和長期預付費用中。

遞延融資成本在循環信貸協議期限內按直線攤銷。遞延的融資成本攤銷額為 $63和 $34，分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及190 和 $34，分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註

以千美元計，股票和每股數據除外

注意 9:-

重組

在 2022 年 9 月，公司宣佈並且實施了一項成本重組計劃，該計劃影響約為 6佔公司全球員工人數的百分比。此次戰略削減旨在管理公司的運營支出，以應對市場狀況和正在進行的業務優先排序工作。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的合併中期虧損表中確認的重組費用，主要包括一次性遞增的員工解僱補助金和其他與公司業務優先順序相關的成本，如下所示：

	三個月和九個月已經結束 9月30日 2022
	未經審計
收入成本	$	99
研究和開發		1,815
銷售和營銷		1,176
一般和行政		293
合併臨時虧損表中確認的重組費用總額	$	3,383

備註 10：-

股東權益和股份激勵計劃

股本

普通股持有人有權收到公司所有大會的通知並參加這些會議，其中每股普通股應有一投票。每位持有人都有權獲得與其各自持有的普通股比例的股息（如果有）。如果Taboola被清算，在償還對債權人的負債後，公司資產將按普通股持有量的比例分配給普通股持有人。

2022 年 12 月 30 日，在雅虎交易中，公司股東批准了的條款修正案和重申，將法定股本為的無表決權普通股類別包括在內 46,000,000。 2023 年 1 月，公司發佈了 45,198,702雅虎的無表決權普通股除非在章程中規定的有限情況下，否則無表決權的普通股無權票。除了表決權、接收股東大會通知的權利和章程中描述的有限情況外，無表決權普通股的權利與上述普通股的權利相同（見附註1b）。

股票激勵計劃

2023 年 5 月 28 日，該公司的動議獲得以色列法院的批准，將其先前的動議延長至2023年11月16日，該動議允許公司利用淨髮行機制代表其董事、管理人員和其他員工履行與股權薪酬相關的預扣税義務，以及未來可能回購股票（“計劃”），最高不超過美元50,000。公司董事會有權決定用於該計劃的金額。 2023 年 9 月 21 日，公司提交了額外的延期申請，該請求目前正在以色列法院的審查程序中，並打算按照的要求繼續提交延期申請，以獲得法院批准。

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註

以千美元計，股票和每股數據除外

備註 10：-

股東權益和股份激勵計劃（續）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司使用了與某些公職人員的股權薪酬相關的淨髮行機制，這導致公司支付了美元的預扣税3,213和 $4,110，分別記錄為額外實收資本的減少。

以下是股票期權活動和相關信息的摘要九個月結束了九月 30, 2023（包括公司的員工、董事、高級職員和顧問）：

	傑出分享選項			加權平均值運動價格		加權平均值剩餘的合同的壽命（年）		聚合固有的價值
截至2023年1月1日的餘額		35,488,179		$	3.08		6.72	$	40,516
已授予		—			—		—		—
已鍛鍊		(4,216,727	)		1.26		—		8,136
被沒收		(520,000	)		5.73		—		—
截至2023年9月30日的餘額（未經審計）		30,751,452		$	3.27		5.33	$	48,883
自 2023 年 9 月 30 日起可行使（未經審計）		25,474,261		$	2.63		4.87	$	45,087

上表中的總內在價值表示如果所有期權持有人在期限的最後一天行使期權，期權持有人本應獲得的總內在價值。

該公司沒有批准期間的任何選項截至9月30日的九個月中 2023.

截至九月 30, 2023，與未歸屬股票期權相關的未確認股票補償成本為 $16,247，預計將在加權平均期內得到確認 1.6年份。

以下是 RSU 的活動和相關信息的摘要九個月結束了九月 30, 2023:

	傑出限制性股票單元			加權平均補助金日期公允價值

截至2023年1月1日的餘額		23,521,009		$	6.60
已授予		12,453,986			3.52
既得 (*)		(8,326,762	)		5.78
被沒收		(2,280,025	)		6.07
截至2023年9月30日的餘額（未經審計）		25,368,208		$	5.23

(*) 歸屬w的部分股份這裏扣除以滿足收款人的納税義務。在九個月結束了九月 30, 2023，共有 1,009,669RSU 是取消為了履行納税義務，導致的淨髮行量為 1,009,658 股票。

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註

以千美元計，股票和每股數據除外

備註 10：-

股東權益和股份激勵計劃（續）

RSU 的總髮行日期公允價值為 $27,741，在截至的九個月中九月 30, 2023.

截至2023年9月30日，與未歸RSU相關的未確認的基於股份的薪酬成本為美元108,565，預計將在加權平均期內得到確認 2.7年份。

這個與公司所有相關的基於股份的薪酬支出總額’s 對三和九的股票獎勵進行了表彰幾個月已結束九月 30, 2023 以及 2022，由以下部分組成：

	三個月已結束 9月30日				已結束九個月個月 9月30日
	2023		2022		2023		2022
	未經審計
收入成本	$	999	$	673	$	3,082	$	2,227
研究和開發		6,256		7,343		18,281		20,888
銷售和營銷		4,127		5,654		12,813		18,351
一般和行政		4,869		5,040		14,692		17,505
基於股份的薪酬支出總額	$	16,251	$	18,710	$	48,868	$	58,971

股票回購計劃

2023 年 5 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，最高回購金額為 $40,000公司已發行的普通股，沒有到期日（“回購計劃”）。2023 年 11 月，公司董事會批准了最高額外撥款40,000回購計劃下的回購額。在回購計劃允許的範圍內，可以通過私下談判的交易或公開市場（包括通過交易計劃）不時進行股票回購，由公司管理層自行決定並在證券法和其他法律要求允許的情況下進行股票回購。回購計劃並未規定公司有義務回購任何特定數量的股票，並且可以隨時停止、修改或暫停。

回購計劃於2023年6月開始，在截至2023年9月30日的九個月中，公司回購了 6,672,915普通股，平均價格為 $3.45每股（不包括經紀費和交易費）美元167）。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司還有剩餘的回購權限，總金額不超過美元17,010.

注意 11:-

所得税

該公司的有效税率在很大程度上取決於其全球收益或虧損的地理分佈和税收法規。該公司的有效税率為 0.0% 和 (4.0%) 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，以及 (2.2%) 和 (3.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為％）。截至2023年9月30日的九個月中，負的有效税率主要來自以色列的估值補貼以及外國司法管轄區的税收支出，但部分被與在美國發生的損失相關的税收優惠所抵消。

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註

以千美元計，股票和每股數據除外

注意 12：-

承付款和意外開支

商業承諾

在正常業務過程中，公司與某些數字資產簽訂協議，根據該協議，在某些情況下，公司同意向他們支付一筆保證金額，通常是按月每千頁瀏覽量。這些協議可能會給擔保高於實際產生的收入的數字財產賬户造成重大損失。這些合同的期限通常從 2到 5年，但有些可以更短或更長。

不可取消的購買義務

在正常業務過程中，公司與各方簽訂不可取消的購買承諾，主要購買基於軟件和信息技術的服務。截至2023年9月30日，該公司未償還的不可取消購買債務金額為美元18,961.

法律訴訟

2021 年 4 月，公司得知美國司法部反壟斷司正在對包括公司在內的公司所在行業的招聘活動進行刑事調查。該公司與反壟斷司合作。

2023 年 7 月，美國司法部反壟斷司以書面形式通知公司，其不再是先前披露的針對公司所在行業（包括公司）招聘活動的刑事調查的對象或目標。

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、爭議、或索賠。公司會在這些索賠出現時進行調查，並在必要時記錄準備金。對條款進行了審查和調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。儘管索賠本質上是不可預測的，但該公司目前尚不瞭解任何可能對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的事項。

注 13:-

關聯方交易

公司是與雅虎簽訂的某些交易相關協議的當事方，雅虎根據這些協議發行了 39,525,691普通股和 45,198,702 向雅虎授予無表決權普通股，並授予雅虎任命權一公司董事會的代表，導致雅虎成為主要股東，自交易於 2023 年 1 月 17 日結束（見注1b）。

在正常業務過程中，公司及其關聯公司是與雅虎及其關聯公司簽訂的多項協議的當事方。在與這些協議有關的中，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司從雅虎錄得的收入為美元12,307 和 $26,611，分別地。此外，該公司記錄了截至2023年9月30日的三個月和九個月中與雅虎相關的流量獲取成本，金額為美元9,869。此處提及的流量獲取成本與雅虎同期的收入無關。

截至2023年9月30日，雅虎的貿易應收賬款餘額為美元9,454, 其應付貿易餘額為美元15,564，與收入相關，包括按毛額和淨額列報的收入。

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註

以千美元計，股票和每股數據除外

注 13:-

關聯方交易（續）

根據2022年11月28日簽訂的綜合協議，公司和雅虎雙方同意在中支付與該交易相關的某些費用，並且雙方同意向對方償還部分或全部費用。根據這些安排，公司確認了 $1,297和 $3,920，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為淨支出。

注意 14:-

地理信息

下表根據廣告商的賬單地址顯示了按地理區域劃分的總收入：

	三個月已結束 9 月 30 日,				九已結束個月 9 月 30 日,
	2023		2022		2023		2022
	未經審計
以色列	$	34,878	$	34,347	$	112,128	$	115,605
美國		138,131		131,937		380,426		400,610
德國		33,392		25,757		96,361		94,092
英國		19,739		16,352		55,522		54,517
世界其他地區		134,081		124,069		375,474		365,059
總計	$	360,221	$	332,462	$	1,019,911	$	1,029,883

注意 15：-

網損失歸屬於普通股股東的每股

	三個月已結束 9月30日											九個月已結束 9月30日
	2023						2022					2023						2022
	普通股份			非投票權普通股份			普通股份			非投票權普通股份		普通股份			非投票權普通股份			普通股份			非投票權普通股份
	未經審計
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本虧損和攤薄虧損	$	(20,170	)	$	(2,966	)	$	(26,026	)	$	—	$	(75,246	)	$	(10,517	)	$	(27,159	)	$	—

分母：
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本和攤薄）的加權平均股份		307,392,341			45,198,702			255,160,597			—		303,246,891			42,384,131			251,865,831			—

歸屬於普通股股東和無表決權普通股股東的每股淨虧損（基本虧損和攤薄）	$	(0.07	)	$	(0.07	)	$	(0.10	)	$	—	$	(0.25	)	$	(0.25	)	$	(0.11	)	$	—

TABOOLA.COM LTD.

合併中期財務報表附註

以千美元計，股票和每股數據除外

注意 15：-

網損失每股歸屬於普通股股東（續）

的潛在份額 O普通的 s被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的股票 O由於包括本來會產生反稀釋作用，因此所列期內的普通股東

	三個月已結束 9 月 30 日,				九個月已結束 9 月 30 日,
	2023		2022		2023		2022
	未經審計
認股證		12,349,990		12,349,990		12,349,990		12,349,990
RSU		25,936,360		20,135,294		26,166,672		17,994,340
未償還的股票期權		31,565,977		34,666,838		28,164,922		34,666,838
根據扣留安排與業務合併相關的可發行普通股		1,356,592		2,454,020		1,679,592		2,454,020
總計		71,208,919		69,606,142		68,361,175		67,465,188

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及Taboola隨附的未經審計的合併中期財務報表和相關附註在這份表格的10-Q表季度報告中的其他地方然後九幾個月已結束 9 月 30 日、 2023（“季度報告”）和經審計的合併財務報表以及我們年度報告中出現的相關附註 on 表格 10-K截至2022年12月 31日的財年（ “2022 年表格 10-K”) 2023 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。本討論和分析中包含的一些信息列於我們的 2022 表格 10-K，包括有關Taboola業務計劃和戰略的信息，以及涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括中列出的那些因素第一部分，第 1A 項我們的 “風險因素” 2022 表格 10-K和 “關於前瞻性陳述的説明” 在我們的 2022 年表格 10-K 以及此處的其他地方， Taboola的實際業績可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。在本節中，除非另有説明或上下文另有要求，否則，“我們”、“我們的” 和 “公司” 指Taboola及其合併子公司，在提及金額時，“美元” 和 “美元” 指美元，“NIS” 指新以色列謝克爾。

概述

Taboola是一家科技公司，使用我們自2007年開始運營以來開發的人工智能或基於人工智能的算法引擎為開放網絡上的推薦提供支持。 Taboola還更直接地擴展到電子商務，使其擁有數字資產的合作伙伴能夠使用其平臺展示適合這些合作伙伴網站或其他數字服務受眾的廣告。

我們將自己視為搜索引擎，但恰恰相反，我們不是指望人們搜索信息，而是向人們推薦信息或讓我們的合作伙伴使用我們的技術。你以前見過我們：我們與網站、設備和移動應用程序（我們統稱為數字資產）合作，在開放網絡上推薦社論內容和廣告，不在 Facebook、Google 和亞馬遜等封閉的生態系統之外。

數字資產使用我們的技術平臺來實現其業務目標，例如吸引新的受眾訪問他們的網站和應用程序，或提高網站參與度——我們不會向他們收取這些服務的費用。我們還通過提供廣告商的付費推薦，為數字資產提供了有意義的獲利機會。與圍牆花園不同，我們是一家企業對企業（B2B）公司，沒有競爭的消費者利益。我們僅通過合作伙伴的數字資產與消費者互動，因此我們不與合作伙伴競爭用户注意力。我們的動機是一致的。當我們的合作伙伴獲勝時，我們就贏了，我們共同成長。

我們使廣告商能夠利用我們專有的人工智能推薦平臺，在數字資產中利用有效的原生廣告格式吸引目標受眾。當人們（消費者）通過我們的推薦平臺點擊、購買或在某些情況下查看出現在我們合作伙伴的數字體驗中的廣告時，我們主要產生收入。廣告商就這些點擊量、購買量或曝光量向我們付費，我們與展示這些廣告併產生這些點擊和下游消費者行為的數字資產共享產生的收入。

我們強大的推薦平臺旨在解決一項極其複雜的技術挑戰：無需明確的意圖數據或社交媒體資料，即可預測用户會對哪些推薦感興趣。搜索廣告平臺至少可以訪問用户表明意圖的搜索查詢，而社交媒體廣告平臺可以訪問用户創建的豐富個人資料。相比之下，我們的建議基於廣泛的情境和用户行為數據集，這些數據集來自數千個數字資產和數百萬個推薦項目（包括廣告和社論內容）的交匯點。

雅虎合作伙伴

2022 年 11 月，我們宣佈已與雅虎簽訂了為期 30 年的獨家商業協議，根據該協議，我們將為雅虎所有數字資產上的原生廣告提供支持，擴大我們的原生廣告產品。2023年1月，我們完成了各種相關協議，包括向雅虎發行39,525,691股普通股和45,198,702股無表決權普通股。

影響我們業績的關鍵因素和趨勢

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素既為我們帶來了重大機遇，也帶來了風險和挑戰，包括下文討論的因素以及第二部分第1A項中提到的因素， “風險因素。”

商業和宏觀經濟狀況

由於烏克蘭戰爭、通貨膨脹、利率上升和供應鏈中斷等因素，全球經濟和地緣政治狀況變得越來越不穩定。這些因素造成的經濟不確定性對廣告需求和我們的收益率產生了負面影響。此外，通貨膨脹的影響持續到2023年，增加了運營業務所需的設備和勞動力成本，並可能在未來繼續對我們產生不利影響。這些因素，包括持續的供應鏈中斷等，使我們和我們的廣告商難以準確預測和規劃未來的業務活動，可能導致我們的廣告商減少或延遲在我們這裏的廣告支出，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們正在密切關注這些宏觀經濟狀況，如果這些狀況對我們的業務產生不利影響，我們可能會繼續採取行動應對這些狀況。

成本重組計劃

2022年9月，為應對宏觀經濟形勢，公司宣佈並實施了一項成本重組計劃，該計劃影響了公司約6％的全球員工。

維護和發展我們的數字房地產合作伙伴

我們與多元化的數字房地產合作伙伴網絡合作，幾乎所有這些合作伙伴都與我們簽訂了包含常青期限的合同，或者是成立時與我們簽訂的多年期獨家合作伙伴關係。由於提供編輯和付費推薦的性質，這些協議通常要求將我們的代碼集成到數字財產網頁上。這意味着，在我們的絕大多數業務中，我們不會像廣告技術領域那樣競標廣告展示位置，而是看到所有訪問我們所展示頁面的用户。由於我們的多年獨家合同和高留存率，我們的供應相對穩定且可預測。在 2022 年、2021 年和 2020 年第四季度，我們分別擁有大約 15,000 個、16,000 個和 9,000 個數字房地產合作伙伴。2022 年，我們看到網絡上的長尾數字房地產合作伙伴數量有所減少，部分原因是我們自己努力清理網絡和減少低性能網絡。儘管網絡上的數字房地產合作伙伴數量有所減少，但從2021年第四季度到2022年第四季度，我們的總體頁面瀏覽量增長了20％以上，這表明我們網絡中數字房地產合作伙伴數量的減少是由規模較小的數字房地產合作伙伴推動的，而較大的數字房地產合作伙伴的增加足以抵消這一下降。

從歷史上看，我們在增加數字房地產合作伙伴產生的收入方面有着良好的記錄。我們通過四種方式發展我們的數字財產合作伙伴關係。首先，隨着時間的推移，我們通過提高收益來增加這些合作伙伴關係的收入。為此，我們改進算法，擴大廣告商羣體，增加有助於定位廣告的數據量。其次，我們不斷創新，提供可增加收入的新產品和功能。第三，我們通過推出新的廣告格式進行創新。第四，我們與數字房地產合作伙伴密切合作，尋找新的展示位置和頁面類型，幫助他們增加收入。

對於我們的大多數數字房地產合作伙伴來説，我們有兩種主要的與數字房地產合作伙伴分享收入的模式。最常見的模型是直接收入分成模型。在這種模式中，我們同意向我們的合作伙伴支付我們在他們的數字資產上投放的廣告所產生的收入的一定百分比。第二種模式包括擔保。在這種模式下，我們向合作伙伴支付我們產生的收入的固定百分比和每千次頁面瀏覽量的保證金額，取較大者。過去，我們過去和可能繼續被要求在這些擔保下支付大筆款項。

擴大我們的廣告商客户羣

我們在多個垂直領域擁有龐大且不斷增長的廣告商網絡。在 2022 年、2021 年和 2020 年第四季度，我們在全球分別有大約 18,000、15,000 和 13,000 名廣告商客户直接或通過廣告公司與我們合作。我們的收入中有很大一部分來自具有特定績效目標的廣告商，例如為電子郵件時事通訊獲取訂閲者或為產品提供獲取潛在客户。這些績效廣告商在獲得足夠的廣告支出回報以證明其廣告支出合理時使用我們的服務。我們通過三種方式增加績效廣告商的收入。首先，我們通過開發新產品功能、改進算法和優化供應來提高網絡性能。其次，我們通過提供新的廣告格式並幫助他們實現其他目標，從現有廣告商那裏獲得更多的預算。第三，我們通過引進我們以前從未合作過的新廣告商來擴大整體廣告商羣。除了我們的核心績效廣告商外，視頻品牌廣告商在我們收入中所佔的比例雖然很小，但還在不斷增長。

提高網絡產量

我們增加收入的一種方法是提高網絡的收益率，這是我們每次廣告投放所獲得的收入的通用術語。由於我們通常會填補近 100% 的可用廣告曝光量，因此產量通常不會受到填充率變化的影響，而是受到四個方面的影響。首先，我們通過改進在特定環境中為特定用户選擇合適的廣告的算法來提高收益。這些算法基於深度學習技術，是關鍵的競爭優勢。其次，我們不斷為廣告商創新和開發新的產品和功能，這有助於提高他們在我們網絡上的成功率並提高收益。第三，隨着我們擴大廣告商基礎和廣告商組合，包括增加能夠支付更高費率的廣告商，我們的收益率會增加，這是因為我們的拍賣中的競爭壓力越來越大。最後，我們通過優化處理數字資產的方式（包括更改格式和放置）來提高收益。收益率的提高推動了所有數字房地產合作伙伴的收入增加。提高收益率通常還會增加我們向其支付擔保的數字房地產合作伙伴的ex-tac毛利的利潤率，這是一項非公認會計準則的衡量標準。儘管我們做出了努力，但在增長放緩時期或經濟壓力時期，廣告需求可能會下降，導致收益率下降。

產品與研發

我們將研發支出視為有助於我們隨着時間的推移發展業務的投資。這些投資主要以員工工資和相關支出以及硬件基礎設施的形式進行，可以分為兩類。第一類包括產品創新，這些創新擴展了我們當前產品的功能，並幫助我們擴展到全新的市場。這包括以購買服務器和為數據科學家開支的形式對 AI （特別是深度學習）進行的大量投資。此類投資對於維持業務增長很重要，但通常也可以根據管理層對不同投資選擇潛在價值的看法向上或向下調整。第二類投資是維持核心業務所必需的投資。這些投資包括購買服務器和其他基礎設施等項目，這些基礎設施是處理越來越多的需要提供建議所必需的，以及維持向我們的客户和數字財產合作伙伴提供的價值所必需的人員，例如對我們現有產品的代碼維護的投資。此類投資的增長速度低於我們核心業務的增長。

管理季節性

從歷史上看，全球廣告行業一直以季節性趨勢為特徵，這也適用於我們運營的數字廣告生態系統。特別是，從歷史上看，廣告商在日曆年的第四季度與年終假日購物季相吻合，的支出相對較高，而在第一季度的支出相對較少。我們預計這些季節性趨勢將繼續下去，我們的經營業績將受到這些趨勢的影響，第四季度收入和利潤率是季節性最強的，第一季度是季節性最弱的。

隱私趨勢和政府監管

我們受有關隱私、數據保護、數字廣告和用户數據收集的美國和國際法律和法規的約束。此外，谷歌和蘋果等大型互聯網和技術公司正在就如何保護消費者隱私做出自己的決定，這會影響整個數字生態系統。由於我們支持編輯推薦，因此數字資產通常會將我們的代碼直接嵌入到他們的 Web 頁面上。這使我們不太容易受到其中許多法規和行業趨勢的影響，因為我們能夠丟棄第一方 Cookie。此外，由於我們合作伙伴頁面上的這種集成，我們有豐富的上下文信息可以用來進一步完善我們推薦的定位。

主要財務和運營指標

我們會定期監控一些指標，以衡量我們當前的業績並預測我們的未來表現。這些指標有助於我們制定和完善我們的增長戰略並做出戰略性的決策。

（千美元，每股數據除外）	三個月已結束 9月30日						九個月已結束 9月30日
	2023			2022			2023			2022
	未經審計
收入	$	360,221		$	332,462		$	1,019,911		$	1,029,883
毛利	$	100,659		$	102,688		$	287,308		$	331,079
淨虧損	$	(23,136	)	$	(26,026	)	$	(85,763	)	$	(27,159	)
攤薄後每股收益 (1)	$	(0.07	)	$	(0.10	)	$	(0.25	)	$	(0.11	)
淨虧損與毛利的比率		(23.0	%)		(25.3	%)		(29.9	%)		(8.2	%)
經營活動提供的現金流	$	32,459		$	23,219		$	61,581		$	33,426
現金、現金等價物、短期存款和投資	$	250,726		$	308,317		$	250,726		$	308,317

非公認會計準則財務數據 (2)
除了 tac 的毛利潤	$	128,435		$	129,337		$	367,309		$	410,774
調整後 EBITDA	$	22,833		$	24,157		$	48,616		$	93,181
非公認會計準則淨收益	$	6,704		$	10,215		$	1,197		$	48,104
調整後的息税折舊攤銷前利潤與税前總利潤的比率		17.8	%		18.7	%		13.2	%		22.7	%
自由現金流	$	22,798		$	10,995		$	41,742		$	4,950

(1)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，計算攤薄後每股收益時使用的加權平均股分別為352,591,043和255,160,597股，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為 345,631,022和251,865,831股。截至2023年9月30日的三個月和九個月的加權平均股包括45,198,702股無表決權普通股。

(2)

有關GAAP指標的解釋和對賬，請參閲下方的 “非公認會計準則財務指標”。

收入

我們所有的收入均來自廣告商，我們與他們簽訂了商業協議，定義了我們的服務條款和收費依據。通常，我們的收費基於每次點擊費用、每千次展示費用或 CPA。對於按每次點擊費用定價的廣告系列，當用户點擊我們投放的廣告時，我們會確認這些收入。對於以 CPM 為基礎定價的廣告系列，我們在展示廣告時確認這些收入。對於基於績效的CPA定價的廣告系列，公司會在用户進行收購時產生收入。某些收入是扣除流量獲取成本後確認的。

毛利

毛利是根據我們在報告期內的合併收益（虧損）表中列報的計算得出的。

淨收益（虧損）

淨收益（虧損）是根據我們在報告期間的合併收益（虧損）表中列報的計算得出的。

稀釋後每股收益

攤薄後的每股收益是根據我們在報告期內的合併收益（虧損）表中列報的計算得出的。

淨收益（虧損）與毛利的比率

我們將淨收益（虧損）與毛利的比率計算為淨收益（虧損）除以毛利。

經營活動提供的現金流

我們的經營活動提供的淨現金是根據我們在報告期內的合併現金流量表中列報的計算得出的。

現金、現金等價物、短期投資和存款

現金等價物是短期高流動性的有價證券投資、貨幣市場賬户和基金、商業票據和公司債務證券，在購買之日原始到期日為三個月或更短，可以隨時轉換為已知金額的現金。

短期投資包括在購買時被歸類為可供出售的有價證券。

短期存款是指期限超過三個月但少於一年的銀行存款。

除了 tac 的毛利潤

我們將 ex-tac 毛利計算為調整後的毛利，再加上其他收入成本。

調整後 EBITDA

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為扣除財務收入（支出）、淨收入、所得税支出、折舊和攤銷前的淨收益（虧損），進一步調整後不包括基於股份的薪酬，包括Connexity 滯留補償支出和其他值得注意的收入和支出項目，例如併購成本和重組成本，這些項目可能因時期而異。

非公認會計準則淨收益（虧損）

我們將非公認會計準則淨收益（虧損）計算為調整後的淨收益（虧損），不包括認股權證負債的重估、包括Connexity滯留補償支出在內的基於股份的薪酬支出、收購的無形資產的併購成本和攤銷、外幣匯率收益（虧損）、淨額以及其他因時期而變化的值得注意的項目以及相關的税收影響。

調整後的息税折舊攤銷前利潤與税前總利潤的比率

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤與税前總利潤的比率計算為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以除去税前總利潤。

自由現金流

我們將自由現金流計算為經營活動提供的淨現金流減去不動產、廠房和設備（包括資本化內部使用軟件）的購買。我們預計，隨着我們投資業務以支持我們的增長計劃，我們的免費現金流將在未來一段時間內波動。

非公認會計準則財務指標

我們之所以提出以下非公認會計準則財務指標，是因為除其他外，我們將它們用作管理層和董事會管理業務和評估業績的關鍵指標。我們認為它們還提供了可能對投資者有用的補充信息。使用這些衡量標準可以調整可能因時而異或不代表我們持續運營的項目，從而提高我們業績在一段時間內的可比性。

這些非公認會計準則指標受到重大限制，包括下文所述的限制。此外，其他公司可能使用標題相似的衡量標準，但計算方式不同，這降低了它們作為比較衡量標準的用處。不應孤立地考慮非公認會計準則指標，也不應將其作為公認會計原則指標的替代品。除了GAAP運營、流動性和財務績效指標外，它們還應被視為補充信息。

除了 tac 的毛利潤

我們認為 ex-tac 毛利很有用，因為流量獲取成本（TAC）是我們必須向數字資產支付的費用才能獲得在其網站上投放廣告的權利，而且我們認為專注於 ex-tac 毛利可以更好地反映我們業務的盈利能力。我們將ex-tac毛利作為業務計劃的一部分，例如在有關基礎設施等領域投資的時間和金額的決策中。

使用ex-tac毛利的限制包括以下內容：

●

流量獲取成本是我們收入成本的重要組成部分，但不是唯一的組成部分；

●

Ex-TAC毛利無法與我們的毛利相提並論，顧名思義，任何時期列報的Ex-TAC毛利潤都將高於我們在該時期的毛利潤。

下表顯示了收入和毛利與前TAC毛利的對賬情況：

	三個月已結束 9月30日				九個月已結束 9月30日
	2023		2022		2023		2022
	（千美元）
收入	$	360,221	$	332,462	$	1,019,911	$	1,029,883
流量獲取成本		231,786		203,125		652,602		619,109
其他收入成本		27,776		26,649		80,001		79,695
毛利	$	100,659	$	102,688	$	287,308	$	331,079
加回來：其他收入成本		27,776		26,649		80,001		79,695
除了 tac 的毛利潤	$	128,435	$	129,337	$	367,309	$	410,774

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與税前總利潤的比率

我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤很有用，因為它使我們和其他人能夠衡量我們的業績，而不考慮基於股份的薪酬支出、折舊和攤銷、利息支出和其他項目，這些項目可能因我們的融資和資本結構以及資產收購方式而有很大差異。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤和公認會計原則財務指標用於規劃目的，包括編制年度運營預算，用以衡量業務戰略的績效和有效性，並用於與董事會的溝通。我們還可能使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量現金支付或其他激勵性薪酬的指標。使用調整後息税折舊攤銷前利潤的限制包括以下幾點：

●

儘管折舊費用屬於非現金支出，但折舊後的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類替代品或新資本支出要求的現金資本支出需求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括基於股份的薪酬支出，在可預見的將來，這一直是我們業務的重大經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

●

在所涉期間的適用範圍內，調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映：（1）我們營運資金需求的變化或現金需求；（2）利息支出或還本付息所需的現金需求，或者適用的債務本金還款會減少我們可用的現金；或（3）可能代表我們可用現金減少的納税；以及

●

我們在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除的支出和其他項目可能不同於其他公司在報告經營業績時可能從調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的支出和其他項目（如果有）。

	三個月已結束 9月30日						九個月已結束 9月30日
	2023			2022			2023			2022
	（千美元）
淨虧損	$	(23,136	)	$	(26,026	)	$	(85,763	)	$	(27,159	)
調整後排除了以下內容：
財務（收入）支出，淨額		4,402			3,570			11,383			(12,389	)
所得税支出		—			1,006			1,848			848
折舊和攤銷		25,316			23,222			70,709			68,711
基於股份的薪酬支出		13,605			15,937			41,022			50,616
重組費用 (1)		—			3,383			—			3,383
滯留補償費用 (2)		2,646			2,773			7,846			8,355
併購和其他成本 (3)		—			292			1,571			816
調整後 EBITDA	$	22,833		$	24,157		$	48,616		$	93,181

(1)

與公司於2022年9月實施的成本重組計劃相關的成本。

(2)

代表因扣留根據與收購Connexity有關的補償安排可發行的普通股而產生的基於股份的薪酬。

(3)

包括與商業協議相關的一次性成本。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤與税前總利潤的比率很有用，因為TAC是我們必須向數字資產支付才能獲得在其網站上投放廣告的權利，而且我們認為，將重點放在除外税折舊攤銷前毛利潤上可以更好地反映我們業務的盈利能力。

下表核對了淨虧損與毛利的比率以及調整後的息税折舊攤銷前利潤與税前總利潤的比率：

	三個月已結束 9月30日						九個月已結束 9月30日
	2023			2022			2023			2022
	（千美元）
毛利	$	100,659		$	102,688		$	287,308		$	331,079
淨虧損	$	(23,136	)	$	(26,026	)	$	(85,763	)	$	(27,159	)
淨虧損與毛利的比率		(23.0	%)		(25.3	%)		(29.9	%)		(8.2	%)

除了 tac 的毛利潤	$	128,435		$	129,337		$	367,309		$	410,774
調整後 EBITDA	$	22,833		$	24,157		$	48,616		$	93,181
調整後的息税折舊攤銷前利潤率與除外 tac 毛利的比率		17.8	%		18.7	%		13.2	%		22.7	%

非公認會計準則淨收益（虧損）

我們認為非公認會計準則淨收益（虧損）很有用，因為它使我們和其他人能夠衡量我們的經營業績和趨勢，而不考慮認股權證負債的重估、基於股票的薪酬支出、包括收購的無形資產攤銷在內的現金和非現金併購成本、外幣匯率（收益）虧損、淨和其他值得注意的項目以及相關的税收影響。這些項目可能會有很大差異，具體取決於我們的股價、收購活動、收購資產的方法和其他因素。使用非公認會計準則淨收益（虧損）的限制包括以下內容：

●

Non-GAAP 淨收益（虧損）不包括基於股份的薪酬支出，該支出一直是我們業務的重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

●

由於計算中不包括項目的性質，非公認會計準則淨收益（虧損）通常會比我們同期的淨收益（虧損）更有利；以及

●

Non-GAAP 淨收益（虧損）是一種績效指標，不應用作衡量流動性的指標。

下表將所示期間的淨收益（虧損）與非公認會計準則淨收益（虧損）進行了對賬：

	三個月已結束 9月30日						九個月已結束 9月30日
	2023			2022			2023			2022
	（千美元）
淨虧損	$	(23,136	)	$	(26,026	)	$	(85,763	)	$	(27,159	)
收購的無形資產的攤銷		15,980			15,983			47,911			47,591
基於股份的薪酬支出		13,605			15,937			41,022			50,616
重組費用 (1)		—			3,383			—			3,383
滯留補償費用 (2)		2,646			2,773			7,846			8,355
併購和其他成本 (3)		—			292			1,571			816
認股權證的重估		241			(988	)		(733	)		(26,988	)
外幣匯率損失 (4)		859			347			625			3,053
所得税影響		(3,491	)		(1,486	)		(11,282	)		(11,563	)
非公認會計準則淨收益	$	6,704		$	10,215		$	1,197		$	48,104

(1)

與公司於2022年9月實施的成本重組計劃相關的成本。

(2)

代表因扣留根據與收購Connexity有關的補償安排可發行的普通股而產生的基於股份的薪酬。

(3)

包括與商業協議相關的一次性成本。

(4)

代表使用報告期末的有效匯率重新計量貨幣資產和對公司本位幣的負債相關的非營業外幣匯率收益或損失。

自由現金流

我們認為，自由現金流有助於向管理層和其他人提供有關我們運營產生的現金金額的信息，這些現金可用於戰略計劃，包括投資我們的業務、進行戰略收購和加強資產負債表。我們預計，隨着我們投資業務以支持我們的增長計劃，我們的自由現金流將在未來一段時間內波動。使用自由現金流的限制包括以下內容：

●

不應推斷全部自由現金流金額可用於全權支出。例如，仍然需要現金來滿足其他週轉資金需求，包括短期投資政策、限制性的現金、償還貸款和無形資產；

●

自由現金流作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為分析其他公認會計準則財務指標（例如經營活動提供的淨現金）的替代品；以及

●

該指標不反映我們未來的合同承諾。

	三個月已結束 9月30日						九個月已結束 9月30日
	2023			2022			2023			2022
	（千美元）
經營活動提供的淨現金	$	32,459		$	23,219		$	61,581		$	33,426
購買不動產和設備，包括資本化的內部使用軟件		(9,661	)		(12,224	)		(19,839	)		(28,476	)
自由現金流	$	22,798		$	10,995		$	41,742		$	4,950

我們的經營業績的組成部分

收入

收入成本

我們的收入成本主要包括流量獲取成本，還包括其他收入成本。

流量獲取成本

流量獲取成本（TAC）主要包括與將我們的平臺置於其數字資產上的數字財產補償相關的成本以及從實時廣告交易所和其他第三方購買的廣告曝光量的成本。流量獲取成本還包括支付給數字地產合作伙伴的預付款、激勵金或獎金，這些費用在數字財產安排的相應合同條款內攤銷。對於我們的大多數數字地產合作伙伴，我們有兩種主要的數字資產補償模型。最常見的模型是收入分成模型。在這種模式中，我們同意支付我們在數字資產上投放的廣告產生的收入的一定百分比。第二種模式包括擔保。在此模式下，我們將支付所產生收入的百分比或承諾的每千次頁面瀏覽量的保證金額（“最低擔保模式”），取較大者為準。實際補償按月結算。根據我們在相應月份產生的實際收入，收入分成模型和最低擔保模式下的支出均記錄為已發生的費用。

其他收入成本

其他收入成本包括數據中心和相關成本、與支持我們平臺的硬件相關的折舊費用、與資本化內部使用軟件和收購技術相關的攤銷費用、數字和服務税、人事成本和分配設施成本。人事成本包括工資、獎金、基於股份的薪酬和員工福利成本，主要歸因於我們的運營小組，該集團為我們的平臺和廣告商提供支持。

毛利

毛利以收入減去收入成本計算，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括收入金額和組合的波動，以及為擴大我們的數字地產合作伙伴和廣告商基礎而投資的金額和時機。我們希望通過提高運營效率和規模經濟，增加以絕對美元計算的毛利和佔收入的百分比。

研究和開發

研發費用主要包括人員成本，包括工資、獎金、基於股份的薪酬和員工福利成本、分配的設施成本、專業服務和折舊。我們預計，未來研發費用將增加，以支持我們的增長，包括繼續投資於平臺的優化、準確性和可靠性以及其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些支出佔收入的百分比可能因時期而異，主要取決於我們何時選擇進行更重要的投資。

銷售和營銷

銷售和營銷費用包括工資和其他人事相關成本，包括工資、基於股份的薪酬、員工福利、銷售和營銷部門的差旅、廣告以及促銷、租金和折舊以及攤銷費用，尤其是與收購的無形資產相關的費用。我們預計將增加銷售和營銷費用，以支持我們業務的整體增長。

一般和行政

一般和管理費用包括工資和其他人事相關成本，包括工資、基於股份的薪酬、員工福利以及執行管理層、法律、財務和其他費用。此外，一般和管理費用包括專業服務費和佔用費。我們預計，隨着業務的增長，隨着員工人數的增加，以及作為上市公司運營的結果，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務，我們的一般和管理費用將增加。

財務收入（支出），淨額

淨財務收入（支出）主要由利息收入（支出）組成，包括貸款和信貸額度發行成本的攤銷、認股權證負債公允價值調整、外匯波動產生的收益（虧損）和銀行費用。

所得税優惠（費用）

儘管根據以色列法律，我們有權享受某些税收優惠，但在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，以色列的法定公司税率為23％。

根據1959年《以色列鼓勵資本投資法》（“投資法”）及其各項修正案（根據這些修正案，我們被授予 “特權企業” 地位），我們獲得了2018年和2019年的税收豁免資格。2018年的免税措施帶來了約1,040萬美元的潛在税收節約。在2019年，我們沒有從特權企業身份中受益，因為我們沒有應納税所得額。以色列特權企業可獲得的福利僅涉及可歸因於特定投資計劃的應納税收入，並以《投資法》中規定的條款為條件。我們收到了以色列税務局管理局的税收裁決，規定我們的活動屬於工業活動，因此只要我們符合該裁決的要求，就有資格獲得特權企業的地位。如果我們不全部或部分滿足這些條件，福利可能會被撤銷，並且我們可能被要求退還福利，金額與以色列消費者物價指數掛鈎，再加上利息。截至2023年9月30日，管理層認為我們符合上述條件。

在2021年及以後的納税年度，我們採用了 “首選科技企業”（“PTE”）激勵制度（投資法第73號修正案），在以色列中部對來自受益無形資產的收入徵收12％的税率，前提是必須滿足一些條件，包括年度研發支出和研發員工的最低金額或比例，以及至少 25% 的年收入來自出口大型市場。PTE被定義為符合上述條件的企業，其母公司和所有子公司的合併收入總額低於100億新謝克爾。

截至2023年9月30日，我們在以色列的累計税收虧損結轉額約為8,710萬美元。税收損失可以無限期抵消。非以色列子公司根據各自司法管轄區的税法徵税。

下表提供了所示期間的合併損失數據報表：

	三個月已結束 9月30日
	2023			2022

收入	$	360,221		$	332,462
收入成本：
流量獲取成本		231,786			203,125
其他收入成本		27,776			26,649
總收入成本		259,562			229,774
毛利		100,659			102,688
運營費用：
研究和開發		35,890			36,237
銷售和營銷		59,664			63,216
一般和行政		23,839			24,685
運營費用總額		119,393			124,138
營業虧損		(18,734	)		(21,450	)
財務收入（支出），淨額		(4,402	)		(3,570	)
所得税前虧損		(23,136	)		(25,020	)
所得税支出		—			(1,006	)
淨虧損	$	(23,136	)	$	(26,026	)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，收入增加了2780萬美元，增長了8.3％。新的數字房地產合作伙伴貢獻了約5,250萬美元的新收入，按12個月的持續利率計算，這是根據他們在網絡上的第一個完整月計算得出的。現有的數字房地產合作伙伴，包括新的數字房地產合作伙伴的增長（不包括根據合作伙伴首次加入時產生的運行率收入確定的收入貢獻），減少了約2470萬美元。這種下降主要是由2022年廣告商費率的下降推動的，而我們競價和電子商務業務的增長在一定程度上緩解了這一下降。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，毛利下降了200萬美元，下降了2.0％。

截至2023年9月30日的三個月中，非公認會計準則的除外總利潤與截至2022年9月30日的三個月相比下降了90萬美元，跌幅0.7％，這主要是由於現有數字房地產合作伙伴的減少。下降的主要原因是税前毛利率降低，這主要是由於2022年發生的收益率壓縮造成的。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，收入成本增加了2980萬美元，增長了13.0％。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，流量獲取成本增加了2870萬美元，增長了14.1％。

流量獲取成本的增長速度高於收入，這主要是由於混合轉向利潤率較低的數字資產以及帶有擔保義務的數字資產收益率下降。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，擔保成本（根據擔保安排應付的款項總額超過公司在收入分享安排下本應支付的金額）佔流量獲取成本的百分比分別約為20％和12％。

在截至2023年9月30日的三個月中，其他收入成本與截至2022年9月30日的三個月相比增加了110萬美元，增長了4.2％，這主要是因為折舊和託管費用增加了330萬美元，但部分抵消了包括基於股份的薪酬支出在內的120萬美元員工相關成本的減少。

自2022年重組以來，我們一直保持成本紀律。截至2023年9月30日的三個月，研發費用與截至2022年9月30日的三個月相比減少了40萬美元，下降了1.0％，這主要是由於員工和分包商相關成本（包括基於股份的薪酬支出）減少了220萬美元，但部分抵消了與雅虎商業協議相關的費用的增加以及70萬美元的通信和IT相關費用。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用減少了360萬美元，下降了5.6％。下降歸因於員工和分包商相關成本（包括基於股份的薪酬支出）減少了310萬美元。

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用與截至2022年9月30日的三個月相比減少了80萬美元，下降了3.4％，這是由於信貸損失支出增加了190萬美元，但員工和分包商相關成本（包括基於股份的薪酬支出）減少了50萬美元，與監管事務相關的法律顧問費用減少了70萬美元，保險費用減少了60萬美元。

截至2023年9月30日的三個月，財務收入（支出）與截至2022年9月30日的三個月相比淨減少80萬美元，這主要歸因於120萬美元的認股權證負債貶值以及與利息支出相關的70萬美元增加。

截至2023年9月30日的三個月，所得税支出與截至2022年9月30日的三個月相比減少了100萬美元。

下表提供了所示期間的合併損失數據報表（千美元）：

	九個月已結束 9月30日
	2023			2022

收入	$	1,019,911		$	1,029,883
收入成本：
流量獲取成本		652,602			619,109
其他收入成本		80,001			79,695
總收入成本		732,603			698,804
毛利		287,308			331,079
運營費用：
研究和開發		101,876			100,728
銷售和營銷		181,431			190,989
一般和行政		76,533			78,062
運營費用總額		359,840			369,779
營業虧損		(72,532	)		(38,700	)
財務收入（支出），淨額		(11,383	)		12,389
所得税前虧損支出		(83,915	)		(26,311	)
所得税支出		(1,848	)		(848	)
淨虧損	$	(85,763	)	$	(27,159	)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，收入減少了1,000萬美元，下降了1.0％。現有的數字房地產合作伙伴，包括新的數字房地產合作伙伴的增長（不包括根據合作伙伴首次加入時產生的運行率收入確定的收入貢獻），減少了約1.413億美元。這種下降主要是由2022年廣告商費率的下降推動的，而我們的出價和電子商務業務的增長在一定程度上緩解了這一下降。新的數字房地產合作伙伴貢獻了約1.314億美元的新收入，按12個月的持續利率計算，計算方法是根據他們在網絡上的第一個整月。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，毛利下降了4,380萬美元，下降了13.2％。

截至2023年9月30日的九個月中，非公認會計準則的除外總利潤與截至2022年9月30日的九個月相比下降了4,350萬美元，下降了10.6％，這主要是由於現有數字房地產合作伙伴的減少。這種下降主要是由2022年收益率壓縮導致的税前毛利率下降所致。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，收入成本增加了3,380萬美元，增長了4.8％。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，流量獲取成本增加了3,350萬美元，增長了5.4％。收入下降，而流量獲取成本增加，這主要是由於混合轉向利潤率較低的數字資產以及有擔保義務的數字資產收益率下降。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，擔保成本（根據擔保安排應付的款項總額超過公司在收入分享安排下本應支付的金額）佔流量獲取成本的百分比分別約為20％和10％。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，其他收入成本增加了30萬美元，增長了0.4％，這主要是由於與相關的折舊費用增加了260萬美元，託管費用增加了160萬美元，但部分抵消了員工相關成本（包括基於股份的薪酬）的減少以及230萬美元數據、通信和與信息技術相關的費用。

截至2023年9月30日的九個月中，研發費用與截至2022年9月30日的九個月相比增加了110萬美元，增長了1.1％，這主要是由於通信和信息技術服務增加了170萬美元，與雅虎商業協議相關的成本增加了180萬美元，部分抵消了員工和分包商相關成本（包括基於股份的薪酬）減少的260萬美元。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用減少了960萬美元，下降了5.0％。下降的主要原因是員工和分包商相關成本（包括基於股份的薪酬支出）減少了490萬美元，銷售和營銷活動成本減少了240萬美元，廣告和促銷費用減少了210萬美元。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用減少了150萬美元，下降了2.0％，這主要是由於與監管事務相關的併購成本和法律顧問費用減少了390萬美元，包括基於股份的薪酬支出在內的員工和分包商相關成本減少了80萬美元，但被440萬美元的信貸損失所抵消。

截至2023年9月30日的九個月中，財務收入（支出）與截至2022年9月30日的九個月相比淨減少2380萬美元，主要歸因於2630萬美元認股權證負債貶值，但部分被與外幣匯率收益相關的240萬美元增加所抵消。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出增加了100萬美元。

流動性和資本資源

我們的主要現金需求是營運資金、人員成本、合同義務，包括向數字房地產合作伙伴付款、辦公室租賃以及軟件和信息技術成本、服務器和資本化軟件開發的資本支出、支付長期貸款和其他承諾的利息和所需的本金。我們主要從運營產生的現金中為這些現金需求提供資金，並根據需要從資產負債表上的現金和現金等價物中提供。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的運營現金分別為6,160萬美元和3,340萬美元。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經並有望繼續在研發和技術平臺上進行大量投資。我們還計劃有選擇地考慮未來可能的收購，我們認為這些收購是具有戰略意義和價值提升的誘人機會。為了為我們的增長提供資金，我們可以通過發行股票或債務證券來補充我們的可用運營現金和/或進行其他可能的借款，具體取決於我們的增長投資的規模和時機以及未來任何可能的收購的規模和結構。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別有2.507億美元和2.628億美元的現金、現金等價物和短期投資，分別有560萬美元和480萬美元的短期和長期限制性存款主要用作租賃承諾的擔保。現金和現金等價物包括銀行現金、高流動性的有價證券投資以及貨幣市場賬户和基金，在購買之日原始到期日為三個月或更短，可以隨時兑換成已知金額的現金。短期投資通常包括銀行存款、美國政府國債、商業票據、公司債務證券和美國機構債券。

我們相信，這加上我們與廣告商和數字房地產合作伙伴合作的淨收益，將為我們提供足夠的流動性，以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。將來，我們可能需要獲得額外的股權或債務融資，以支持我們持續的資本支出和運營。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集資金。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，損害我們的業務、增長和運營業績。

2022年8月9日，我們對現有的優先擔保信貸協議（“經修訂的信貸協議”）簽訂了漸進式循環信貸額度修正案。修訂後的信貸協議規定，的借款總額不超過9000萬美元（“循環貸款”）。循環貸款的收益可用於為營運資金需求和一般公司用途提供資金。循環融資機制下的借款受慣例借款條件的約束，將根據SOFR期限或基準利率以浮動年利率計算利息，外加固定利率。修訂後的信貸協議還包含慣例陳述、契約和違約事件以及財務契約，這限制了我們允許的淨槓桿比率。截至2023年9月30日，我們在循環貸款下沒有未償還的借款。

截至2023年9月30日，我們的長期貸款下有2.027億美元的未償債務本金。

2023年4月，我們自願預付了3,000萬美元，並於2023年10月又預付了長期貸款下未償債務本金中的5,000萬美元。我們將根據我們的營運資金和資本支出需求、流動性狀況以及可能的現金替代用途等因素，考慮回購和償還額外債務。

2023 年 5 月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，用於回購公司高達 4,000 萬美元的已發行普通股，沒有到期日（“回購計劃”）。 2023 年 11 月，我們的董事會根據回購計劃批准了高達 4,000 萬美元的額外回購。在回購計劃允許的範圍內，可以通過私下談判的交易或公開市場，包括通過旨在遵守規則10b5-1的交易計劃，在次證券法和其他法律要求（包括《交易法》第10b-18條的允許下，由我們的管理層自行決定）進行股票回購。回購計劃沒有規定公司有義務回購任何特定數量的股票，可以隨時停止、修改或暫停。

回購計劃於2023年6月開始，在截至2023年9月30日的九個月中，我們以每股3.45美元的平均價格回購了670萬股普通股（不包括20萬美元的經紀和交易費用）。截至2023年9月30日，該公司還有剩餘的回購股票的授權，總金額不超過1,700萬美元。見第二部分，第2項。股權證券的未註冊銷售和收益的使用以及未經審計的合併中期財務報表附註10。

我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們在2022年10-K表格第1A項下列出的風險和不確定性。“風險因素”，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件。

	九個月已結束 9月30日
	2023			2022
	未經審計
現金流數據：
經營活動提供的淨現金	$	61,581		$	33,426
由（用於）投資活動提供的淨現金		65,245			(156,581	)
由（用於）融資活動提供的淨現金		(53,191	)		46
現金和現金等價物餘額的匯率差異		(1,269	)		(7,733	)
現金和現金等價物的增加（減少）	$	72,366		$	(130,842	)

經營活動

在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為6,160萬美元，與2022年同期的3,340萬美元相比增加了2,820萬美元。 6,160萬美元與我們的淨虧損8,580萬美元有關，經1.204億美元的非現金費用和2690萬美元的營運資金變動調整後。

1.204億美元的非現金費用主要包括7,070萬美元的折舊和攤銷以及與4,890萬美元的既得股權獎勵相關的股票薪酬支出。

營運資金變化導致的現金增加2690萬美元，主要包括貿易應收賬款淨額減少2,460萬美元，應計費用和其他當前負債和其他長期負債增加540萬美元，預付費用和其他流動資產和長期預付費用減少260萬美元，貿易應付賬款增加220萬美元，部分被遞延税淨額減少820萬美元所抵消。

截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為3,340萬美元，主要與我們的淨虧損2720萬美元有關，經非現金費用1.091億美元調整後，營運資金變動為4,850萬美元。非現金費用主要與6,870萬美元的折舊和攤銷費用有關，主要來自收購的Connexity無形資產，以及5,900萬美元的股票薪酬支出，被認股權證負債中2700萬美元的重估收益所抵消。營運資金減少了4,850萬美元，主要包括貿易應付賬款減少5,470萬美元，應計費用和其他流動負債減少2550萬美元，預付費用和其他經常和長期預付費用增加1,390萬美元，遞延税減少970萬美元，部分抵消了貿易應收賬款減少的6,070萬美元。營運資金的變化主要是由於我們在正常業務過程中運營的變化、對數字房地產合作伙伴的預付款、與長期貸款相關的納税和利息支付。

投資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為6,520萬美元，與2022年同期使用的淨現金1.566億美元相比，增加了2.218億美元。截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金主要包括銷售和短期投資到期日的1.077億美元收益，部分抵消了2,200萬美元購買短期投資和1,980萬美元購買不動產和設備（包括資本化內部使用軟件）。

截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1.566億美元，主要包括購買1.264億美元的短期投資，2850萬美元購買房地產和設備，包括資本化內部使用軟件，以及為收購而支付的800萬美元現金，部分被620萬美元的銷售收益和短期投資到期日所抵消。

融資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為5,320萬美元，減少了5,320萬美元，而2022年同期提供的淨現金不到10萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金包括償還長期貸款當期部分的3,230萬美元、回購普通股的2320萬美元和為基於股份的薪酬支付的320萬美元預扣税，但被股票期權行使和既得限制性股權單位的540萬美元收益所抵消。

截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金少於10萬美元，其中包括從股票期權行使和既得限制性股權中獲得的750萬美元，由410萬美元的股份薪酬預扣税、230萬美元長期貸款當期部分的償還額度以及與進入循環基金相關的110萬美元成本所抵消。

合同義務

下表披露了有關重大合同義務及其截至2023年9月30日的到期期限的彙總信息。未來發生的事件可能會導致實際付款與這些估計值不同。

	按期劃分的合同義務
	2023		2024		2025		2026		2027		此後
	（千美元）
債務義務	$	50,750	$	3,000	$	3,000	$	3,000	$	3,000	$	139,985
經營租賃 (1)		4,922		21,703		17,079		13,845		9,483		13,692
不可取消的購買義務 (2)		9,854		8,412		595		101		—		—
合同義務總額	$	65,526	$	33,115	$	20,674	$	16,946	$	12,483	$	153,677

(1)

代表不可取消的經營租賃協議下的未來最低租賃承諾。

(2)

主要是軟件和信息技術方面不可取消的合同承付款額。

上表中的承諾金額與可執行且具有法律約束力的合同相關，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格條款，以及合同下行動的大致時間。該表不包括協議規定的義務，我們可以取消這些義務而無需支付鉅額罰款。上表並未反映截至2023年9月30日預付債務的任何減額。截至2023年9月30日，我們有一筆與總額為670萬美元的未確認税收優惠負債相關的準備金，以及與遣散費和繳款計劃有關的其他準備金，已被排除在上表中，因為我們認為對支付這些債務的時間做出可靠的估計是不切實際的。

其他商業承諾

在我們的正常業務過程中，我們與某些數字資產簽訂協議，根據協議，在某些情況下，我們同意向他們支付一筆保證金額，通常是按月每千次瀏覽量。這些協議可能會給擔保高於實際產生的收入的數字財產賬户造成重大損失。這些合同的期限通常從2到5年不等，但有些合同可以更短或更長。這些合同未包含在上表中。

以色列（州或其他司法管轄區公司或組織）	不適用（美國國税局僱主證件號）
16 麥迪遜廣場西七樓紐約, 紐約州（主要行政辦公室地址）	10010 （郵政編碼）
212-206-7633 （註冊人的電話號碼，包括區號）

	營業虧損影響九個月已結束 9月30日
	2023						2022
	（千美元）
	+10%			-10%			+10%			-10%
NIS/美元	$	398		$	(398	)	$	(4,443	)	$	4,443
歐元/美元	$	214		$	(214	)	$	4,920		$	(4,920	)
英鎊/美元	$	(470	)	$	470		$	(3,403	)	$	3,403
日元/美元	$	639		$	(639	)	$	1,333		$	(1,333	)

時期	(a) 共計的數量股份已回購		(b) 平均價格每股支付 ⁽¹⁾		(c) 總數以身份購買的股份公開的一部分已宣佈的計劃		(d) 近似美元當年5月的股票價值但要在下方購買計劃或計劃 ⁽²⁾
2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日		1,206,600	$	3.29		1,206,600	$	31,675,448
2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日		1,611,800	$	3.52		1,611,800	$	25,995,730
2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日		2,412,515	$	3.72		2,412,515	$	17,009,723

展品編號	展品描述
31.1	規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證
31.2	規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證
32	第 1350 節認證
101.INS	行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104	封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。

	來自： /s/斯蒂芬·C·沃克
	姓名：斯蒂芬·C·沃克
	職務：首席財務官