附件10.5

第三次修訂和重述

股東協議

日期為

2023年11月7日

隨處可見

健忘基(如這裏定義的)，

Amneal製藥有限責任公司，

安妮爾中級公司。

和

Amneal 製藥公司

目錄

					頁面
第一條定義					2
1.1		某些定義			2
1.2		其他術語			6
第二條術語					7
2.1		期限和解約			7
第三條公司治理事項					7
3.1		董事會組成			7
3.2		董事提名權			8
3.3		公司董事會的委員會			10
3.4		聯席行政總裁			11
3.5		集團同意投票			11
3.6		同意權			12
3.7		應税交易			12
第四條轉讓限制、暫停、關聯方交易、 參與權					12
4.1		對轉讓和收購的限制			12
4.2		關聯方交易			14
4.3		參與權			15
第五條註冊權利					16
5.1		貨架登記表			16
5.2		停電期			17
5.3		按需包銷			18
5.4		攜帶式註冊			20
5.5		註冊程序			20
5.6		集團的責任			24
5.7		費用			26
5.8		賠款；賠償；貢獻			26
5.9		賠償程序			28
5.10		規則第144條			29
5.11		權利的維護			29
5.12		註冊權的轉讓			29
第六條財務和其他信息					30
6.1		信息交流			30
6.2		信息的所有權			30
6.3		對提供信息的補償			30
6.4		記錄保留			30
6.5		出示證人；紀錄；合作			31
6.6		特權			31

II

目錄

(續)

第七條雜項					31
7.1		企業力量			31
7.2		[已保留]			32
7.3		管轄法律；同意管轄權			32
7.4		放棄陪審團審訊			32
7.5		通告			32
7.6		可分割性			33
7.7		完整協議			34
7.8		轉讓；沒有第三方受益人			34
7.9		修正；棄權			34
7.10		釋義			34
7.11		對應方.簽名的電子傳輸			35
7.12		可由衝突委員會強制執行			35

附件A		衝突形式委員會憲章

三、

第三次修訂和重述股東協議

本第三份修訂和重述的股東協議(可能會根據本協議的條款不時進一步修訂)於2023年11月7日由特拉華州的Amneal PharmPharmticals，Inc.(前身為Amneal NewCo.Inc.)簽訂。公司)、Amneal Intermediate Inc.(前身為Amneal PharmPharmticals，Inc.和Atlas Holdings，Inc.)、特拉華州的一家公司(Old Pubco？)、Amneal PharmPharmticals LLC、特拉華州的一家有限責任公司(The Company？Opco？)以及本合同簽名頁上所列的每一個人(集體稱為Amneal Group？，每個人都是Amneal Group的一名成員)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，Old pubco、Opco、Impax實驗室，Inc.和K2合併子公司於2017年10月17日簽訂了業務合併協議(業務合併協議)，根據該協議，雙方及其關聯公司簽訂了一系列交易，導致(I)Amneal集團持有Opco的普通股(這些單位可交換為Old pubco的A類普通股或Old pubco的B-1類普通股)和Old pubco的B類普通股以及(Ii)Old pubco持有的普通股；

鑑於，就彼等於Opco及Old Pubco的所有權權益而言，Opco、Old Pubco及Amneal集團成員訂立了一份日期為2017年10月17日的股東協議，該協議根據於2017年11月21日修訂及重訂的股東協議及於2017年12月16日修訂並於2019年8月2日修訂的第二份經修訂及重新簽署的股東協議(先行協議)訂立，該協議列明有關彼等於Old pubco及舊Pubco的所有權權益的若干條款及條件；

鑑於，本公司於2023年10月23日在特拉華州註冊成立為Amneal NewCo Inc.；

鑑於，本公司、Old pubco、Opco和Amneal Group於2023年11月7日簽訂了重組協議(重組協議)，據此，雙方簽訂了一系列交易，導致(I)Amneal集團持有本公司A類普通股(公司普通股)，(Ii)本公司持有Old pubco的所有已發行和已發行普通股，以及(Iii)本公司和Old pubco持有Opco的所有已發行普通股(統稱為重組交易)；

鑑於，本公司和Old Pubco分別於2023年11月7日向特拉華州州務卿提交了對其各自公司註冊證書的修正案，其中包括將公司的名稱從Amneal NewCo.改為Amneal PharmPharmticals，Inc.，並將Old Pubco的名稱從Amneal PharmPharmticals，Inc.改為Amneal Intermediate Inc.；以及

鑑於自本協議之日起，Amneal Group、Opco、Old Pubco和本公司希望修改和重述先前協議並簽訂本協議，以便：國際阿利亞，(I)列明彼等因重組交易而產生的若干權利、責任及義務；(Ii)就本公司的管理、營運及管治作出規定；及(Iii)就本公司普通股、公司管治及其他相關公司事宜列明對若干活動的限制。

因此，考慮到本協議所包含的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，並打算具有法律約束力，雙方特此同意對《先行協議》進行如下修訂和重述：

第一條

定義

1.1某些定義。就本協議而言，下列術語應具有本第1.1節中規定的含義：

？訴訟是指由任何聯邦、州、地方、外國或國際政府實體或任何仲裁或調解庭提出或提交的任何要求、訴訟、索賠、爭議、訴訟、反訴、仲裁、查詢、訴訟或調查。

？關聯公司對任何人來説，是指直接或間接控制該人或由其控制或與其共同控制的任何其他人；但就本協議而言，記憶集團成員或其任何關聯公司(本公司及其附屬公司除外)不得被視為本公司或其任何附屬公司的附屬公司 ，就本協議而言，本公司或其任何附屬公司均不得被視為聯想集團任何成員公司或其任何附屬公司(本公司及其附屬公司除外)的附屬公司。在這一定義中使用的控制(包括具有相關含義的控制和與之共同控制的控制)是指直接或間接地擁有指導或導致管理或政策的方向的權力(無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是通過其他方式)。為免生疑問，Amneal Group的附屬公司應包括Chirag Patel、Chintu Patel、Gautam Patel、Tushar Patel和Dipan Patel。

Amneal集團代表指Padesh Patel，或由持有Amneal集團實益擁有的公司普通股多數股份的Amneal集團成員選擇的其他指定人；但Amneal集團代表不得是公司集團的員工或由公司集團員工直接或 間接控制的人。

？Amneal PharmPharmticals LLC協議是指日期為2023年11月7日的Opco第四份修訂和重新簽署的有限責任公司運營協議，包括根據其條款不時修訂、修改、補充或重述的所有附錄、證物、附表和附件。

？實益擁有意味着，就公司普通股而言，有權投票或直接投票公司普通股。受益所有人和受益所有權這兩個術語應具有相關含義。

2

？營業日是指適用法律授權或要求紐約州紐約州的商業銀行關閉的日期，而不是週六、週日或其他日期。

《憲章》是指不時修訂的《公司註冊證書》。

？結束？具有《重組協議》中賦予該術語的含義。

？公司董事會是指公司的董事會。

？公司集團是指公司、公司在關閉後的每一家子公司(在每一種情況下，只要該 子公司仍然是公司的子公司)以及在關閉後由公司直接或間接控制的每一其他人(在每種情況下，只要該人繼續直接或 由公司控制)。

？公司獨立董事是指公司的每一個董事，其(I)是 獨立董事；(Ii)不是遺忘指定人；(Iii)不是遺忘集團成員或其任何關聯公司的現任或前任董事會成員，或(Y)記憶集團成員或其任何關聯公司的任何成員的高管或僱員；(Iv)與遺忘集團的任何成員沒有、也沒有任何其他實質性關係，理性的人會得出結論，可能會干擾行使獨立判斷 履行董事責任；和(V)被衝突委員會指定為獨立於公司的董事。

？公司出售指(A)合併、股份交換、合併、資本重組或類似的交易， 直接或間接導致超過50%的已發行公司普通股股份在交易後由Amneal集團以外的任何個人或團體實益擁有，或(B)出售所有或 公司的全部資產。

？公司證券是指(I)公司普通股，(Ii)公司的任何優先股，(Iii)公司發行的任何其他普通股，以及(Iv)可轉換為或可交換的任何證券，或可換取公司普通股或公司發行的任何其他普通股或優先股的期權、認股權證或其他權利。

薪酬委員會是指公司董事會的薪酬委員會。

·衝突委員會是指公司董事會的衝突委員會。

？《交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

？政府實體？指任何美國聯邦、州或地方，或外國、國際或超國家、政府、法院或法庭，或其行政、行政、政府或監管或自律機構、機構或機構。

3

？集團？根據上下文，是指安尼爾集團或公司集團。

？獨立董事是指根據紐約證券交易所上市規則獨立的董事。

？信息是指以書面、口頭、電子或其他有形或無形形式存儲在任何媒介中的信息，無論是否可申請專利或可享有版權，包括研究、報告、記錄、書籍、合同、工具、調查、發現、想法、概念、專有技術、技術、設計、規格、圖紙、藍圖、圖表、模型、原型、樣本、流程圖、數據、計算機數據、磁盤、軟盤、磁帶、計算機程序或其他軟件、營銷計劃、客户姓名、律師與律師之間的通信(包括律師與客户之間的特權通信)，由律師或在其指導下準備的備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)，以及其他技術、財務、員工或業務信息或數據。

？法律是指由政府實體制定、通過、頒佈或實施的任何聯邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、規章、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求。

？提名委員會是指公司董事會的提名委員會。

？紐約證券交易所是指紐約證券交易所，或公司普通股股票在任何時間上市或報價的其他證券交易所或證券市場。

？其他股東？指持有公司普通股但不是集團成員的股東。

？Party？是指Amneal Group的每個成員、Old Pubco、Opco和本公司，每個成員都是一個Party。

？個人是指個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

？按比例部分，對於安邁集團而言，是指在公司證券的任何發行日期，公司證券的數量等於(I)本公司將於該日期發行的公司證券總數與(Ii)乘以(X)緊接該發行前由安邁集團實益擁有的公司普通股數量除以(Y)緊接該發行前已發行的公司普通股總數的乘積。

？可登記股份指在任何時候由安邁集團成員實益擁有的公司普通股，不包括在此日期後根據證券法下的登記聲明並符合證券法要求轉讓的公司普通股。

關聯方交易？一方面是指本公司集團的任何成員與任何遺忘集團成員之間的任何交易，另一方面是指遺忘集團成員的任何董事、高級管理人員、員工或聯繫人(定義見《交易法》頒佈的第12b-2條規則)之間的任何交易。

4

·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。

《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》，以及據此頒佈的規則和條例。

？軟件是指計算機程序和相關文檔的對象和源代碼版本、 使用和修改此類程序的培訓材料和配置，包括程序員、管理員、最終用户和其他文檔。

《股票退回協議》是指本公司與該《股票退回協議》成員之間於2023年11月7日簽訂的《股票退回協議》。

？附屬公司指，就任何 人、另一人而言，其有表決權的證券或其他有表決權的所有權權益，連同任何合約權利，足以選出其董事會或其他管治機構的至少多數成員(或如無該等表決權權益，則其50%或以上的股權)由該第一人直接或間接擁有；然而，就本協議而言，本公司或其任何附屬公司均不得被視為安邁集團任何成員或其任何附屬公司的 附屬公司。為免生疑問，緊隨收盤後，Opco及Old Pubco應為本公司的附屬公司。

？Tax？具有交易協議中賦予的含義。

“應收税款協議是指由公司、Opco、Old PubCo和Eternal Group於2018年5月4日簽署並於 2023年11月7日修訂的應收税款協議，包括其所有附錄、附件、附表和附件，以及根據其條款 不時進行的進一步修訂、修改、補充或重述。

“應納税交易指任何”交易（無論是合併、資產出售、證券出售、 分配、股息、清算、解散、資本重組、合併、重組、合併或其他交易）在交割後涉及公司或其任何子公司（為免生疑問，包括 Monterial Pharmaceuticals LLC），併合理預期將導致確認40，000美元，000美元或以上的應税收入或收益，用於美國聯邦所得税的目的（除了任何此類交易，其中每個集團成員就其公司普通股收到的 對價僅由現金組成。

“TPG是指TPG Improv Holdings，L. P.，特拉華州的有限合夥企業

“應收税款協議”加速事件“是指根據《應收税款協議》第4.1條提前終止或加速。

“交易文件”是指（i）本協議;（ii） 重組協議;（iii）應收税款協議和（iv）股票轉讓協議的統稱。

5

“轉移是指直接或”間接（不論是借合併、法律的施行或其他方式）出售、轉讓、讓與或以其他方式處置或抵押（除作為與任何善意貸款或融資交易有關的擔保外）任何公司普通股中或對任何公司普通股的任何直接或間接經濟、投票或其他權利，包括通過（i）直接或間接持有該公司普通股的人的權益轉讓或（ii）對衝、掉期或其他衍生工具。

“觸發日期是指公司集團不再實益擁有公司普通股至少百分之十（10%）的流通股的第一個日期。

非承銷發行是指 公司的證券出售給一個或多個承銷商（定義見《證券法》第2（a）（11）節），然後再向公眾轉售的發行。

1.2其他條款。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

術語		部分
協議		前言
職業指定人員		3.2(a)
公司簡介		3.1(A)(I)
馬沙爾集團		前言
集團成員		前言
停電期		5.2
單板擴充權		3.1(c)
企業合併協議		獨奏會
索賠通知書		5.9(a)
索賠		5.8(a)
結業		獨奏會
公司		前言
公司協助的管道交易		5.3(e)
公司普通股		獨奏會
衝突委員會憲章		3.3(c)
律師		5.5(A)(I)
按需承銷產品		5.3(A)(I)
有效期		5.5(A)(Iii)
排除在外的證券		4.3(a)
退出健忘董事		3.1(d)
賠付方		5.10(a)
下發通知		4.3(b)
非健忘董事		3.1(A)(Ii)
觀察者		3.1(c)
老酒吧		前言
OPCO		前言
所有權門檻		3.1(c)
參與健忘會的成員		5.3(a)
攜帶式註冊		5.4(a)

6

術語		部分
揹負式註冊通知		5.4(a)
攜帶式註冊聲明		5.4(a)
管道交易		4.1(B)(I)(C)
事先協議		獨奏會
特權		6.6
合格投資者		3.1(c)
重組協議		獨奏會
重組交易		獨奏會
必需的遺忘組成員信息		5.6(a)
規則415限制		6.1(a)
貨架登記表		5.1

第二條

術語

2.1期限和 終止。本協議自成交之日起生效，自觸發之日起自動終止。儘管有上述規定，(A)第六條(6.1條除外)和第七條(7.13條除外)的規定在本協議終止後繼續有效，以及(B)第五條的規定在本協議終止後繼續有效，直至觸發日期的第一(1)週年。儘管有上述規定，倘若本集團任何成員公司就管道交易將其第V條下的權利及義務轉讓予任何應登記股份的買方，則第V條下的買方S權利將於該轉讓日期後一(1)年內有效(惟該等證券當時可根據規則第144條不受限制地出售)。

第三條

公司治理問題

3.1董事會組成。

(A)根據第3.1(C)節的規定，在觸發日期之前，公司董事會應由不超過13名 (13)名董事組成。緊接閉幕後，本公司董事會將由(I)Emily Peterson Alva、Paul M.Meister、Ted Nark、Chintu Patel、Chirag Patel及Gautam Patel(統稱，連同根據本章程第3.2(A)及第3.2(B)節指定的任何繼任者，以及由健忘集團代表根據第3.1(C)節指定的任何額外董事組成)及(Ii)Deb Autor、J.Kevin Buchi、Jeffrey P.George、John J.Kiely，Jr.和Shlomo Yanai(連同他們的繼任者和根據第3.2(C)節和第3.2(E)節任命或指定的任何額外董事，在本文中稱為非遺忘型董事)。

(B)緊接交易結束後，只要健忘集團實益擁有本公司已發行普通股的50%(50%)以上，(I)非健忘董事有權指定董事為公司董事會獨立首席董事，及(Ii)健忘董事有權指定公司董事會主席或聯席主席。閉幕後，立即由保羅·梅斯特擔任理事會主席。

7

(C)如果Amneal集團根據管道交易將超過4%(4%)的公司普通股已發行股份轉讓給一個人或一羣人(這樣的一個人或一羣人，符合資格的投資者)，並且在這種轉讓之後，Amneal集團繼續實益擁有超過50%(50%)的公司普通股流通股，記憶集團有一項一次性權利，可在交易後一年內行使(董事會擴張權)，促使公司增加兩(2)名董事，並由記憶集團代表指定的一名新董事和該合資格投資者指定的一名新董事 填補由此產生的空缺。在該合資格投資者的要求範圍內，本協議應予以修訂，以賦予該合資格投資者任命董事進入公司董事會的權利，只要該合資格投資者繼續實益持有超過4%(4%)的公司普通股流通股(所有權門檻)。除上述規定外，任何合資格投資者只要符合所有權門檻且尚未委任董事為本公司董事會成員，即可指派一(1)名個人(觀察員)出席本公司董事會及其任何 委員會的所有會議(受適用上市規定規限)，惟須受董事會觀察員的慣常條款及條件規限，惟該觀察員須合理地獲本公司董事會提名委員會接納。

(d)如果公司集團向合格投資者轉讓超過百分之五（5%）的公司普通股，並且在轉讓之前或之後，集團實益擁有本公司普通股的流通股少於百分之五十（50%）（無論第3.1（c）條規定的 董事會擴充權是否在該時間之前行使），集團代表應具有與此 交易導致本公司以該合資格投資者指定的董事替換任何離任董事。就本第3.1（d）節而言，“已離職的非執行董事”應指 非執行集團代表根據第3.1（a）節的規定因此類轉讓而不再有權指定的非執行董事。“在該合格投資者要求的範圍內，應 修訂本協議，以使該合格投資者有權在該合格投資者繼續實益擁有公司普通股流通股的百分之五（5%）以上的情況下，向公司董事會任命一名董事。

3.2董事提名權。

(a)在觸發日期之前，根據第3.2（a）（ii）節，與任何年度或特別股東大會相關的董事選舉，或任何具有相同效力的書面同意的徵求或提交，提名委員會應提名集團代表指定的人選參加公司董事會選舉（每一個這樣指定的人，一個“特殊的指定人”）按照以下規定：

8

(i)如果集團擁有公司普通股流通股的百分之五十（50%）以上的實益所有權，集團代表應有權指定最低數量的集團指定人，該指定人應構成公司 董事會董事總數的大多數;以及

(ii)如果公司集團擁有百分之十（10%）或以上但不超過百分之五十（50%）的公司普通股流通股的實益所有權，集團代表應有權指定董事人數，其數量等於（x）集團實益擁有的公司普通股的百分比 與（y）組成公司董事會的董事總數，四捨五入至最接近的整數（例如，一又四分之一（1 1/4）名董事應四捨五入為兩（2）名董事）;但是，如果Bronal集團實益擁有 公司普通股50%或以下的已發行股份，則 此類四捨五入不得導致Bronal集團代表有權指定公司董事會中董事總數的大多數。

(b)在觸發日期之前，集團代表應具有指定任何 指定人員的充分權力和能力，公司董事會應批准任何指定人員的提名。根據適用法律的要求，集團代表應擁有從 公司董事會中罷免任何臨時董事的專有權利。如果任何商業指定人員有意成為公司董事會的獨立董事，商業集團代表應在做出此類 指定之前與公司董事會進行真誠協商並徵求其意見。集團代表不得指定任何根據任何適用法律不具備擔任公司董事會 董事資格的人員為集團指定人員（任何合格投資者也無權指定任何人員為董事）。為免生疑問，集團成員或其任何子公司目前或以前僱用任何商業指定人員，或任何此類商業指定人員在集團成員或其任何子公司董事會任職，其本身不得取消此類個人作為商業指定人員在公司董事會任職的資格。

(c)根據第3.1（d）節，如果在任何時候，當時在公司董事會任職的臨時董事人數超過臨時集團代表有權根據第3.1（c）節或第3.2（a）節指定的臨時指定人人數，則在收到衝突委員會的書面請求後，臨時集團代表應：而集團應採取一切合理必要的行動，促使與超額部分相等的董事人數迅速向其，她或他們從公司 董事會辭職（以及任何該等獨立董事當時獲委任或任職的任何委員會或小組委員會）這種請求的天數;但是，如果在該 六十（60）天期限內，根據第3.1（c）條，集團重新獲得了指定任何該等臨時董事的權利，則該等臨時董事應繼續在公司董事會任職。根據 第3.1（d）節，如果一名獨立董事根據本第3.2（c）節的規定不再擔任董事，提名委員會應擁有填補該空缺的唯一權利，或 指定一名符合公司獨立董事所有資格的人蔘加公司董事會選舉，以填補該空缺。如果在任何時候， 當時在公司董事會任職的非正式董事人數少於非正式董事人數，

9

根據第3.1(C)節或第3.2(A)節，公司董事會和提名委員會應應記憶集團代表的要求，採取一切合理必要的行動，在提出要求後六十(60)天內任命相當於該赤字的若干記憶指定人進入公司董事會。

(D)直至觸發日期為止，倘若任何健忘董事因第3.2(C)節以外的任何原因而停止擔任董事之用，則因此而產生的空缺應由公司董事會在合理可行的情況下儘快由健忘集團根據 根據第3.2(B)節指定健忘指定人的規定挑選的替代董事填補。

(E)自會議結束起及結束後，如 因任何非健忘董事(擔任本公司行政總裁的董事除外)去世、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而導致本公司董事會出現空缺，則提名委員會有權填補該空缺或指定一名人士參加本公司董事會的提名以填補該空缺，但須事先獲得衝突委員會的書面同意，而該人士須符合所有 公司獨立董事的資格。提名委員會應採取一切必要行動，以填補董事首席執行官一職因去世、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而由本公司繼任首席執行官填補的空缺，或指定該人提名參加公司董事會選舉以填補該空缺。

(F)提名委員會應提名符合本章程第3.1節和第3.2節要求的指定董事人數和非董事提名人數。公司應促使提名委員會提名的每一位人士被列入公司董事會推薦給公司普通股持有人選舉(包括為選舉董事而召開的任何股東特別會議)的提名名單中。

3.3公司董事會的委員會。

(A)提名委員會。只要Amneal Group擁有超過50%(50%)的已發行公司普通股的實益所有權，(I)提名委員會應由四(4)名董事組成；(Ii)Amneal集團代表有權指定兩(2)名董事擔任提名委員會成員；及(Iii)提名委員會的其餘董事應由當時在公司董事會任職的公司獨立董事的多數成員指定。

(B)補償委員會。只要Amneal Group擁有超過50%(50%)的已發行公司普通股的實益所有權，(I)薪酬委員會應由四(4)名董事組成；(Ii)Amneal集團代表有權指定兩(2)名董事擔任薪酬委員會成員；及(Iii)薪酬委員會的其餘董事應由當時在公司董事會任職的大多數公司獨立董事指定。

10

(C)衝突委員會。在觸發日期之前，公司董事會將有一個完全由公司獨立董事組成的衝突委員會。衝突委員會應完全有權要求公司員工(包括法律和財務人員)提供合理協助，在衝突委員會認為必要時保留獨立的法律、財務和其他顧問，並批准或不批准提交給衝突委員會的任何交易或其他事項(不批准對公司董事會具有約束力)，並擁有本協議規定的權力和責任。衝突委員會章程(其形式作為本協議的附件A)(衝突委員會章程)，以及公司董事會可能不時授權給衝突委員會的其他章程。對衝突委員會章程的任何修訂須經(I)組成公司董事會的75%(75%)董事、(Ii)當時在公司董事會任職的大多數公司獨立董事和(Iii)衝突委員會的多數成員批准。

(D)遺忘委員會的代表。在觸發日期之前，公司董事會的每個委員會應至少包括一個 (1)健忘董事，但須符合紐約證券交易所的適用要求。如於任何時間，公司董事會任何委員會(衝突委員會除外)至少有一(1)名健忘董事在該 委員會任職，則健忘集團代表有權指定一名健忘董事擔任該委員會的觀察員。

(E)委員會章程。對公司董事會任何委員會章程的任何修改都必須獲得組成公司董事會的75%的董事的批准。

(F)委員會的其他組成。公司董事會任何其他委員會的組成和組成，如未在第3.3節中規定，應經組成公司董事會的75%的董事批准。

3.4聯席首席執行官。緊接閉幕後，本公司聯席行政總裁為Chirag Patel和Chintu Patel。

3.5遺忘 團體協議投票。自關閉之日起至觸發之日止，健忘集團應：

(A)使其持有的公司普通股出席任何公司股東大會，達到法定人數；

(B)在董事選舉方面，根據公司董事會的建議投票表決其持有的公司普通股股份(前提是公司董事會推薦的提名名單符合本協議的條款)；以及

(C)不得將其持有的公司普通股投票贊成除名任何非記憶董事，除非提名委員會建議除名。

11

3.6遺忘式同意權。只要Amneal集團實益擁有超過25%(25%)的公司普通股流通股，未經Amneal集團代表投票或法律規定的書面同意，公司不得采取下列任何行動(無論是通過修訂、合併、資本重組或其他方式)：

(A)修改、修改或廢除《憲章》或《S公司章程》的任何規定，以對安邁集團任何成員產生不利影響的方式；

(B)除根據第3.1(C)節的規定外，公司法定董事人數的任何變化；

(C)創建或重新分類 任何新的或現有類別或系列的股本，在投票、清算、贖回、轉換或股息方面具有優先於公司普通股或與公司普通股平價的權利、優惠或特權；或

(D)完成任何公司出售，其中任何Amneal集團成員按該Amneal集團成員作為該公司證券的其他持有人持有的公司證券 收取不同的金額或形式的對價。

3.7應税交易。只要Amneal Group 實益擁有(A)至少佔公司普通股已發行股份百分之十(10%)的B類普通股股份，或(B)至少4500萬(45,000,000)股公司普通股(經任何股票拆分、股票股息、資本重組、合併、重新分類或公司資本結構類似變化調整後的股份)，本公司不得在事先獲得Amneal集團代表(投票或書面同意)批准之前完成任何應税交易。

第四條

轉讓限制，停頓，

關聯方交易、參與權

4.1對轉讓和收購的限制。

(A)每個Amneal集團成員約定並同意，該Amneal集團成員實益擁有或登記擁有的公司普通股股票只能根據證券法下的有效註冊聲明(包括本協議下的註冊聲明)進行轉讓，或根據證券法註冊要求的豁免或不受證券法註冊要求的交易轉讓，並符合任何適用的美國州和聯邦證券法以及其他司法管轄區的任何適用證券法。Amneal Group的每個成員進一步約定並同意，Amneal Group轉讓任何公司普通股的權利受第4.1節規定的限制，除非遵守第4.1節的規定，否則Amneal Group不得轉讓公司普通股。任何違反本協議的轉讓企圖都是無效的從頭算，無論據稱的受讓人是否對本協議規定的轉讓限制有任何實際或推定的瞭解，均不得記錄在公司的股票轉讓賬簿上。

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(B)經準許的轉讓。

(I)Amneal集團成員不得向個人或集團轉讓或同意轉讓公司普通股的任何股份(因為《交易法》第13(D)節使用了此類術語)，但轉讓除外：

(A)在根據 第五條所述的登記發行中(為免生疑問，一旦根據《證券法》宣佈生效，根據《貨架登記聲明》登記的Amneal集團轉售公司普通股股份)；

(B)根據《證券法》第144條進行公開市場銷售；但前提是，未經衝突委員會批准，安邁集團在任何十二(12)個月期間內，不得根據第4.1(B)(I)(B)條轉讓總額超過15%(15%)的已發行A類普通股；

(C)在一項或多項私下協商的銷售中，豁免《證券法》的登記要求(一項管道交易)；但前提是，未經衝突委員會批准，Amneal集團在任何十二(12)個月期間，不得根據第4.1(B)(I)(C)節的規定轉讓超過15%(15%)的A類普通股；或

(D)根據衝突委員會事先的書面同意。

(Ii)未經衝突委員會事先書面同意，集團任何成員不得轉讓或同意轉讓任何公司普通股給個人或集團(如交易法第13(D)節所用術語)(I)如果該個人或集團在轉讓後將實益擁有超過15%(15%)的已發行公司普通股的投票權，或(Ii)轉讓給在轉讓前實益擁有已發行公司普通股15%(15%)或以上的任何此等個人或集團；但如果滿足以下每個條件，則 此類限制不適用於向該個人或集團的轉讓：該受讓人(A)已根據《交易所法案》提交了關於本公司的附表13G，但隨後 沒有根據《交易所法案》提交對本公司仍然有效的附表13D，或(B)是機構投資者、養老基金、基金會、主權財富基金、房地產基金、互惠基金、指數基金或其他類似的被動投資者，投資於類似A類普通股的證券，但沒有提交關於本公司的附表13D；並進一步規定，第4.1(B)(Ii)節中規定的限制不適用於由大宗交易組成的轉讓(X)，該大宗交易是在轉讓時通過經紀商在紐約證券交易所的交易中獲得的，前提是 安利集團成員不知道或有充分理由相信這種轉讓將導致A類普通股的轉讓，其數量相當於 類流通股的15%(15%)或更多

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向已提交關於本公司的附表13D的任何此類個人或團體發行的普通股，(Y)向一個或多個承銷商或由一個或多個承銷商就承銷發行(包括大宗交易或廣泛分佈的公開發行)提供的普通股，只要Amneal集團成員不知道或有充分理由相信這樣的發售將導致相當於A類普通股已發行股份數量15%(15%)或更多的A類普通股 轉讓給任何已提交關於本公司的附表13D的個人或集團，或(Z)通過廣泛的 公開發行而實現。

(C)轉移到附屬公司。前述4.1(B)節不適用於安邁集團成員公司在任何時間將其全部或任何部分公司普通股轉讓給安邁集團成員公司或其任何關聯公司的任何轉讓；前提是，在任何此類轉讓之前，該關聯公司以公司合理接受的書面形式同意作為本協議的一方以安邁集團成員的身份受本協議條款的約束。向安寧集團成員或其任何附屬公司進行的任何此類轉移均不應事先 獲得衝突委員會的書面同意。

(D)圖例。安邁集團成員持有的代表公司普通股的任何股票都應包括一個圖例，説明本章程和《S憲章》中規定的轉讓限制。

(E)買斷交易。任何Amneal集團成員在一項或一系列合理預期會導致收購其他股東持有的全部公司普通股的交易或一系列相關交易中收購的任何建議，必須 經(I)衝突委員會的審查、評估和事先書面同意，以及(Ii)只要Amneal集團實益擁有超過37.5%(37.5%)的公司普通股流通股，這是一個不可放棄的條件，即其他股東持有的公司普通股流通股的多數投票權批准交易(或同等要約收購條件)。

4.2關聯方交易。

(A)本公司與Amneal集團任何成員公司之間的交易文件所預期的所有擬議關聯方交易已 在公司董事會批准本協議時獲得批准。如果此類關聯方交易(不適用前一句話)需要衝突委員會根據《衝突委員會憲章》事先書面同意，則對交易文件所考慮的任何關聯方交易的任何實質性修改或實質性修改或終止或重大放棄、同意或選擇，應事先獲得衝突委員會的書面同意。下列情況需事先徵得衝突委員會的書面同意：(I)對任何交易文件(為免生疑問，包括其附表)的任何實質性修改或修改或終止；以及(Ii)任何實質性豁免，同意(但Amneal PharmPharmticals LLC協議預期的Opco執行成員的任何同意除外，如Amneal Group成員均不是有關事項的對手方或受益人，且該事項將不需要衝突委員會根據第4.2(A)節事先書面同意)，或本公司根據任何交易文件(包括(為免生疑問，包括其附表))選擇行使S或S的權利。

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(B)交易文件未考慮的所有關聯方交易 如果此類關聯方交易需要衝突委員會根據《衝突委員會憲章》事先書面同意，則應事先獲得衝突委員會的書面同意。

4.3參與權。

(A)在紐約證券交易所規則允許的範圍內，本公司特此授予Amneal Group按比例購買本公司可能不時建議發行或出售給任何人的任何 公司證券(任何除外證券除外)的權利，該權利應由Amneal Group代表代表Amneal Group行使。就本第4.3節而言，不包括證券是指因下列情況而發行的公司證券：(I)根據任何股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股份、員工股票購買或類似的股權計劃或其他補償協議或安排，向任何現有或未來的顧問、僱員、高級職員或董事發放的贈款；(Ii)公司對任何人的股票、資產、財產或業務的任何收購；(Iii)股票拆分、股票股息或任何影響股票或證券流通股數量的類似資本重組；或(Iv)在向本公司或其任何附屬公司提供債務融資的任何S公平交易中，向貸款人或其他機構投資者發行認股權證或其他類似權利，以購買公司普通股。為免生疑問，根據紐約證券交易所規則第4.3節的規定，發行或出售公司證券需要獲得股東批准的情況下，(X)公司可根據第4.3(D)節的規定，在獲得股東批准之前向該等其他人發行或出售公司證券(在向該等其他人發行或出售公司證券不需要股東批准的範圍內)，以及(Y)公司應盡其合理的最大努力獲得批准，在收到批准後，公司將按照相關發行通知中規定的條款，發行或出售任何Amneal集團成員不可撤銷地選擇購買的公司證券(如果有)。

(B)對於第4.3(A)節所述的任何擬議發行或出售，公司應在批准發行或出售的任何董事會會議後五(5)個工作日內向安邦集團發出書面通知(發行通知)，如果發行或出售不需要獲得公司董事會的批准，則應在建議發行或出售日期前不少於十(10)個工作日發出通知。如果適用，發行通知應附有尋求購買公司證券的任何潛在購買者的書面要約，並應列出擬議發行的具體條款和條件，包括：

(I)將發行的公司證券的數量和類別以及發行的公司股本中流通股的百分比 ；

(2)建議的簽發日期，至少為自發出通知之日起十(Br)(10)個工作日；以及

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(Iii)每公司證券的建議收購價。

(C)Amneal集團在收到發行通知後十(10)個工作日內，有權通過向本公司遞交書面通知，不可撤銷地選擇 按發行通知中規定的購買價格購買公司證券的按比例部分，這一權利應由Amneal集團代表代表Amneal集團行使。如果在該十(10)個工作日結束時，安邁集團代表未能將該通知送達本公司，則安邁集團將被視為放棄了第4.3節規定的有關購買該等公司證券的所有權利。Amneal集團代表完成任何收購應與完成發行通知中所述的發行或出售同時完成；然而，Amneal集團代表完成任何收購的期限可延長至發行通知中的交易結束後，以獲得政府實體或任何其他第三方所需的 批准或同意(本公司和Amneal集團應盡各自合理的最大努力獲得此類批准)。

(D)在第4.3(C)節所述的十(10)個營業日期限屆滿後，本公司可 自由出售該等公司證券，而該等公司證券並非由Amneal集團代表以不比第4.3(B)節規定的發行通知中向Amneal Group提出的條款及條件優惠的條款及條件購買的。

第五條

登記權

5.1貨架登記表。於交易結束後五(5)個營業日內，本公司應根據證券法第414(D)條，向美國證券交易委員會提交S-3表格登記聲明(檔號333-263225)(《擱置登記聲明》)的生效後修正案，以反映重組交易並明確將擱置登記聲明作為其本身的登記聲明。本公司將維持當時有效的S-3表格(或該等可比表格或後續表格)的貨架登記聲明的效力，直至 並無登記股份為止。儘管有本第5.1節的前述規定，但如果由於對美國證券交易委員會使用證券法第415條轉售應登記股份的限制(第415條限制)，美國證券交易委員會阻止本公司在登記説明書中列入任何或全部應登記股份，以根據第5.1節進行登記，則該登記 説明書應登記相當於美國證券交易委員會允許的最大股份數量的應登記股份的轉售。本公司應盡其合理最大努力，按照美國證券交易委員會的適用規則、法規和指導，在合理可行的情況下儘快對所有剩餘的應登記股份進行登記以供轉售。在此情況下，在登記 聲明中將為每位健忘集團成員登記的應登記股份數量應按比例減少(I)首先在所有健忘集團成員中登記，以及(Ii)在任何公司輔助管道交易中公司普通股的購買者之間按比例減少，每種情況下均基於根據該登記聲明由該健忘集團成員持有的應登記股份數量與將根據該登記聲明登記的該等買方持有的應登記股份總數的比例 。

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5.2停電時間。即使第5.1節有任何相反規定，本公司仍有權推遲或推遲任何登記聲明的提交或生效(但不包括準備)，或據此提出的任何應登記股票的要約或出售 (I)在本公司發佈S季度和年度財務業績之前的合理時間段內和(Ii)在合理時間段內，在任何十二(Br)個月期間內不得超過六十(60)個日曆日，且在任何十二(12)個月期間內不得超過兩次(第5.2條允許的任何此類延遲和延遲，即禁售期)，如果(A)衝突委員會真誠地判定，登記聲明的任何此類提交或有效性或據此提供或出售的任何應登記股票將(1)實質性阻礙、實質性延遲或以其他方式實質性幹擾任何待決或擬議的重大收購、處置、處置、本公司已採取重大步驟並正盡合理努力進行的涉及本公司的公司重組或其他類似重大交易，(2)對本公司已採取重大步驟(包括但不限於 選擇該發行的主承銷商)並正以合理努力進行該發行的本公司任何已登記承銷的公開發行S證券造成重大不利影響，或(3)要求披露重大非公開信息，而在公司董事會合理酌情權下，該等信息將會對業務產生重大不利影響，(B)衝突委員會根據其善意判斷，認為有必要修改或補充受影響的註冊説明書或相關招股説明書，以使該註冊説明書或招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但是，本公司應向持有應登記股票的每一名Amneal集團成員發出書面通知，説明其決定推遲或推遲提交該登記聲明或以其他方式施加封閉期，以及一份關於推遲的原因和預期延遲的近似值的一般性聲明； 此外，倘若本公司建議于禁售期內登記A類普通股(本公司S證券的登記包銷公開發售除外)，則本公司無權根據本條款第5.2節的規定，在該禁售期內延遲或延遲任何登記聲明的提交或生效，或任何 可登記股份的要約或出售。在本公司通知Amneal Group任何此類決定後，除適用法律要求外，Amneal Group各成員應將任何此類通知的事實嚴格保密，並在任何禁售期內，迅速停止其根據通知規定的禁售期內的登記聲明對任何A類普通股的任何要約、出售、交易或轉讓(或直至公司提前書面終止該禁售期)，並迅速停止任何使用、發佈、在該通知規定的封閉期內(或直至該封鎖期由本公司以書面形式提前終止為止)，傳播或分發涵蓋該等應登記股份的任何招股章程或招股章程副刊，如本公司有此指示，則應向本公司交付其當時擁有的任何該等招股章程或招股章程副刊的任何副本。應在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不得遲於任何12個月期間的第46個歷日)取消根據本第5.2條規定的延遲提交或生效登記聲明或以其他方式施加禁制期的規定，並且公司應在導致該禁制期不再存在的情況下，迅速(無論如何在五(5)個工作日內)通知健美集團的每一成員。

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5.3需求承銷產品。

(A)如果任何Amneal集團成員(參與Amneal成員)向本公司遞交通知(該通知應在根據本第5.3節規定的任何承銷協議預計簽署之日前不少於十(10)個工作日交付)，聲明其打算以承銷方式 公開發行其包括在貨架登記聲明中的全部或部分可登記股票(需求包銷發行)，本公司應盡其合理的最大努力在必要時修訂或補充註冊説明書或相關招股説明書，以便根據包銷發售分派該等應登記股份。Amneal集團只有在參與Amneal成員將於有關發售中發售的登記股份的總金額合理預期將帶來不少於7500萬美元的總收益(基於將出售的登記股份數目的當前市場價格)的情況下，才有權根據需求包銷發售發售其登記股份。

(b)儘管 本協議有任何相反規定，但在交割後，（i）公司可能會推遲任何按需承銷發行的開始，原因與公司或承銷商在開始任何按需承銷發行的營銷努力或路演之前可能會設立禁售期“相同，以及（ii）公司集團共同”，應有權在任何十二（12）個月期間內請求不超過兩（2）項要求承銷 要約或公司協助的PIPE交易（任何此類十二（12）個月期間內的第一項公司協助的PIPE交易除外）。根據本 第5.3節提出的任何要求承銷發行的請求可在參與股東向公司發出書面通知後撤銷或撤回;假設，因任何原因撤回或未完成的任何此類要求承銷發行應 計入允許在任何十二（12）項要求承銷發行或公司協助PIPE交易中請求的兩（2）項要求承銷發行或公司協助PIPE交易的總數-月期間;但前提是，在確定任何十二（12）個月期間請求的按需承銷發行或公司協助的PIPE交易數量時，不得計入任何撤銷或撤回的按需承銷發行或公司協助的PIPE交易，如果（1）公司集團 償還公司的所有 自掏腰包在撤銷或撤回之日，與任何該等撤銷或撤回的要求承銷發行或 公司協助的管道交易相關的成本和費用，以及（2）該等撤銷或撤回應在公司 或承銷商開始與該等要求承銷發行或公司協助的管道交易相關的任何營銷活動或路演之前進行“”;此外，參與股東有權在收到 公司實施任何禁售期的通知後的任何時間撤回要求承銷發行或公司協助的PIPE交易的請求，如果該請求被撤回，此類需求承銷發行或公司協助的PIPE交易 不應計入兩（2）個需求承銷發行或公司的總數-允許在任何十二（12）個月期間內請求的輔助PIPE交易。

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(c)對於任何要求承銷的發行或公司協助的PIPE 交易，此類發行的總承銷商或配售代理（如有）應由參與股東選擇，但須事先獲得公司的批准（該批准不得無理拒絕、附帶條件 或延遲）。

(d)公司可根據以下條款為任何 賬户在按需承銷發行中包括公司普通股（可登記股份除外）。如果任何提議的要求承銷發行的總承銷商通知公司和參與股東，其認為參與股東和任何其他人士打算在該發行中包括的可登記股份數量超過了在該發行中可以出售的數量，而不會對價格產生重大不利影響， 發行證券的時間或發行或發行可登記股份的市場，則將包括在該承銷發行中的可登記股份應（i）首先，如果公司代表TPG提出要求，TPG建議出售的公司 普通股的數量至少等於（A）在需求承銷發行中出售的公司普通股的美元價值的50%或（B）150，000，000美元的公司普通股， （ii）第二，且僅當第（i）款所述的所有股份均已包括在內時，參與股東擬出售的可登記股份的數量，該數量將被分配 按比例 （前提是，由此分配給參與股東的任何證券超過該參與’股東的要求，應以同樣方式在其餘提出要求的參與股東之間重新分配） 及（iii）第三，且僅在第（ii）款所述的所有股份均已包括在內的情況下，任何其他人士擬納入的公司普通股股份數目（包括以公司名義出售的公司普通股）以公司確定的方式分配給該等人員。

(e)PIPE集團可以書面形式要求 公司就PIPE集團提出的任何PIPE交易提供協助（“公司協助的PIPE交易”）。根據第5.3（b）節中對公司協助的PIPE交易數量的限制，公司應促使其管理層支持公司協助的PIPE交易中包含的公司證券的營銷，併合理地協助公司協助的PIPE交易的 銷售工作，包括但不限於公司成員的參與’的管理層進行路演演示，執行慣常的股票購買協議、 業務約定書或與之相關的輔助文件，並作出慣常的陳述、保證和承諾，交付或促使交付此類 交易中標的公司的慣常交付物。

(f)本第五條的任何規定均不得影響、取代或以其他方式修改第四條或本協議任何其他條款中規定的任何轉讓限制。

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5.4 Piggyback註冊。

(A)每當本公司根據證券法(S-8表格或S-4表格或任何類似的後續表格)的登記聲明(表格S-8或S-4的登記聲明或任何類似的後續表格)，建議公開出售或登記其包銷發售中的任何證券時，本公司應立即向記憶集團發出書面通知，説明其出售或登記的意向(豬背登記通知)，並在符合第5.4(B)節的規定下，應於收到本公司S通知後十五(15)日內，將本公司已收到任何記憶集團成員的書面要求納入其中的所有應登記股份納入該交易 。本公司可隨時全權酌情決定推遲或撤回Piggyback Region的申請或生效，但不損害任何Amneal Group成員S立即請求本協議項下需求承銷發行的權利。

(B)如果 任何擬承銷的擬承銷股份的主承銷商或承銷商通知本公司及要求參與該發行的健忘集團成員，而該等健忘集團成員及任何其他人士認為擬納入該發行的登記股份數目超過可在該發售中出售的股份數目，而又不會對所發售證券的價格、時間或分銷或發售的登記股份的市場產生重大不利影響，則納入該包銷發售的登記股份應：(I)首先，如果公司代表TPG提出要求，TPG建議出售的公司普通股數量至少等於(A)需求承銷發行中出售的公司普通股美元價值的50%或150,000,000美元的公司普通股， (Ii)第二，且只有在第(I)款所述的所有股份已包括在內的情況下，公司建議出售的A類普通股的股份，(Iii)第三，且僅當已包括第 (Ii)條所述的所有股份時，該主承銷商或承銷商認為可以在不產生不利影響的情況下出售的可登記股票的數量，並分配該數量按比例(A)首先，在任何公司輔助管道交易中的公司普通股購買者中，以及(B)第二，在(A)和(B)中的每一個要求參與發售的記憶集團成員中，基於每個該等持有人當時持有的 股的相對數量(前提是，由此分配給記憶集團成員的任何證券如超過S的請求，應在提出請求的記憶集團 成員之間以類似方式重新分配)和(Iv)第四，且僅當包括第(Iii)款所述的所有應登記股份時，有資格納入此類發行的任何其他證券。

(C)根據本條第5.4條下的要求而完成的登記應登記股份不應被視為 已根據第5.3條完成，也不應解除本公司在第5.1至5.3條下的責任。

5.5註冊程序。

(A)與根據本第五條編制的每份登記説明書(根據該説明書發售和出售應登記股份)有關，並按照該登記説明書所述的一項或多項登記股份的預期分配方法，本公司應在合理可能的情況下儘快：

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(I)編制並向美國證券交易委員會提交關於美國證券交易委員會適當註冊表的登記聲明，並盡合理最大努力使該註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，該註冊聲明 應在形式上在所有重要方面符合適用表格的要求，幷包括該表格要求提交的所有財務報表；但在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，公司應在合理可行的範圍內(無論如何，至少在提交申請前五個工作日或在任何情況下，在提交申請前至少五個工作日，或在任何情況下，在提交之前至少五個工作日)，將擬提交的所有該等文件(包含公司尋求保密處理的信息的任何部分除外)的草稿提交給一名由Amneal Group選定的律師(該律師應以書面形式向公司確認)。哪些文件將接受Amneal集團、律師和承銷商關於任何承銷發行的合理審查和評論(除證物外)，公司不得對《貨架登記聲明》提出任何修訂或補充，Amneal集團或任何此類承銷商應合理反對；

(Ii)向安邁集團的每名成員和承銷商(如有)免費提供至少一份符合要求的登記聲明及其生效後的修正案或補充文件(包括所有附表和證物，但不包括通過引用而併入或被視為納入其中的所有文件，除非任何安邁集團成員或承銷商提出書面要求，除非該等展品和附表目前可通過EDGAR獲得，且其任何部分(包含公司已尋求保密處理的信息的任何部分除外)以及登記聲明及其每項修正案或補充的副本數量(不包括展品和附表)以及摘要、初步、最終、修改或補充登記説明書中所包括的招股説明書，以便於公開出售或以其他方式處置該遺忘集團成員出售的應登記股票(本公司特此同意，該等登記説明書(或生效後的修訂)和每份該等招股説明書(或初步招股説明書或其補充文件)可由該遺忘集團成員及其承銷商(如有)就該登記聲明或招股説明書所涵蓋的應登記股份的發售和出售而公開出售)；

(3)保持與處置受其約束的所有應登記股票有關的 登記説明書有效和最新(包括在先前的登記説明書期滿時提交新的登記説明書)，直至沒有應登記的股份之日(有效期)為止，並向美國證券交易委員會提交登記説明書和招股説明書的必要修正案、生效後的修正案和補充文件，以維持 登記在有效期內的效力)，並促使招股説明書(及其任何修正案或補編)提交美國證券交易委員會；

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(Iv)盡其合理的最大努力，根據合理所需的美國司法管轄區的其他證券或藍天法律，對登記聲明所涵蓋的可登記股份進行登記或使其符合資格，只要登記聲明仍然有效，該等登記或資格即保持有效，並作出任何及所有其他合理所需的作為和事情，以使健保集團成員或任何承銷商能夠在該等司法管轄區完成可登記股份的處置；但在任何情況下，本公司不得被要求(A)有資格作為外國公司在任何司法管轄區經營業務，如非因第(Iv)款的要求，本公司不具備資格，(B)根據任何司法管轄區的法律籤立或提交任何關於送達法律程序文件的一般同意書，(C)採取任何行動，使其在因要約和出售登記聲明所涵蓋的證券而引起的訴訟以外的訴訟中接受法律程序文件的送達，或(D)如無第(Iv)款的規定，本無義務在任何司法管轄區對其本身徵税；

(V)盡其合理的最大努力，使該註冊説明書所涵蓋的所有可註冊股份(在發出發行通知後)在紐約證券交易所上市，或在A類普通股上市或報價的主要證券交易所或交易商間報價系統上市；

(vi)在獲悉任何承銷發行後， 立即通知Mixal集團和總承銷商， （A）當註冊聲明或任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件已提交時，以及，關於註冊聲明或任何生效後的修訂， 當其生效時，（B）證券交易委員會或任何美國州證券管理機構要求對註冊聲明或相關招股説明書進行修訂或補充或要求提供額外信息的任何請求，（C）證券交易委員會 發佈暫停註冊聲明有效性的任何停止令或為此目的啟動任何程序，（D）本公司收到有關在任何司法管轄區暫停 可登記股份出售資格的任何通知，或為此目的啟動任何程序，或（E）在有效期內發生任何事件或存在任何事實，導致在登記 聲明或其任何生效後的修訂中作出任何聲明，招股章程或其任何修訂或補充，或其中以引用方式併入的任何文件在任何重大方面不真實，或需要在註冊聲明或發佈後進行任何更改-有效修訂或任何招股章程或其修訂或補充，使其不會載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何須在此聲明或必要 作出聲明，根據他們作出的情況下，不誤導;

(vii)在 有效期內，盡其合理的最大努力撤銷任何禁止或暫停使用註冊聲明或其生效後的任何修訂或取消任何可註冊股份在任何司法管轄區出售資格的任何暫停的命令;

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（viii）就任何承銷發行向MITALGroup和總承銷商提供SEC與本公司、其律師或審計師之間的所有通信副本，以及與SEC或其工作人員討論註冊聲明有關的所有備忘錄（除非 此類通信目前可通過EDGAR獲得或與保密處理請求相關的信息有關）;但任何該等調查不得不合理地幹擾公司’的業務;

(ix)在不遲於該登記聲明的生效日期之前，為該登記聲明所涵蓋的所有可登記股份提供並保持一名轉讓代理和登記員;

(x)就任何承銷的發行，與Criminal Group和 管理承銷商合作，以便於及時準備和交付代表根據登記聲明出售的可登記股份的證書，該證書應符合 存放在存託信託公司的條件，且不帶有任何限制性圖例（儲蓄信託公司要求的除外）且不受任何轉讓代理人的任何停止轉讓指令的約束，並導致此類可註冊股份 以總承銷商書面要求的與任何承銷發行有關的面額和名稱發行，或者，如果不是承銷發行，根據相關 集團成員的指示，在任何情況下，在任何可登記股份出售前至少兩（2）個營業日;

(xi) 如果是確定承諾承銷的發行，則與相關集團成員同時簽訂形式和內容上的承銷協議（考慮到公司之前的承銷協議） ，以確定承諾承銷適用註冊聲明預期性質的二級發行;’

(xii)從公司法律顧問處獲得意見，並從公司 獨立公共會計師處（以及，如有必要，公司任何子公司或公司收購的任何業務的任何其他獨立註冊會計師，其財務報表和財務數據包括在或必須包括在註冊聲明中）獲得常規格式的安慰函，並涵蓋此類意見和安慰函通常涵蓋的與適用 註冊聲明預期性質的要約有關的事項;”“’”“’

（xiii）向顧問和與任何承銷 發行有關的總承銷商提供任何此類文件的副本，且不得遲於將以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件的備案時間（在該註冊聲明首次備案之後）;

(xiv)促使其管理層採取商業上合理的努力，以支持 需求承銷發行或公司協助的管道交易所涵蓋的可登記股份的營銷，並使其能夠合理地協助此類交易所涵蓋的銷售工作，包括但不限於 公司管理層的此類成員參與路演演示;以及’

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(xv)在其他方面遵守SEC 和任何適用的國家證券交易所的所有適用規則和法規。

(B)如果根據第5.5(A)(Vi)(E)節的規定，本公司須就任何承銷發行事項通知安邁集團或主承銷商或承銷商，則在符合第5.5(C)節的規定下，本公司應在實際可行的情況下，儘快編制並向安邁集團和每一家該等承銷商提供合理數量的補充或修訂招股説明書副本，以便在此後交付給已根據本協議登記的可登記股票的購買者，該招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏其中要求陳述的重大事實或根據作出陳述的情況而必須陳述的重大事實，不得誤導。安邁集團各成員同意，在收到本公司根據第5.5(A)(Vi)(C)條、第5.5(A)(Vi)(D)條或第5.5(A)(Vi)(E)條發出的任何通知後，應並應盡一切合理努力促使可登記股份和承銷商的任何銷售或配售代理(如有)立即停止出售可登記股份，直至該人收到公司通知可恢復該等要約和出售可登記股份為止，如適用，該人士 應已收到該等經修訂或補充的招股章程副本，並在本公司指示下銷燬除永久存檔副本外的所有副本，而該等副本須於健保集團成員收到有關通知後，在實際可行的情況下儘快銷燬其所管有的(於該等修訂或補充前)涵蓋該等須予登記股份的招股章程。

(C)就 任何按需包銷發售或揹包登記而言，將包括在有關發售或登記(視屬何情況而定)內的所有應登記股份須受適用的包銷協議所規限，而遺忘集團成員不得參與該發售或登記，除非該遺忘集團成員同意根據S登記股份的規定基準出售該等股份，並填寫及籤立所有與此相關的問卷、彌償、包銷協議及其他文件，並向本公司或承銷商提供可能合理要求有關人士發售或登記S登記股份的其他資料。

5.6健忘集團的義務。

(A)遺忘組信息。每名健忘集團成員應以書面形式向本公司提供本公司不時以書面形式合理要求提供的有關健忘集團成員、其持有的應登記股份及其預期的應登記股份分配方法的信息(所需的遺忘集團成員資料)，並應籤立與登記有關的文件，以實現登記，以使公司履行所有適用證券和其他法律規定的義務，並確保與該等應登記股份有關的招股説明書，或對登記聲明或補充文件的任何修訂或補充

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招股説明書符合證券法及其下的規則和條例的適用要求。如果健忘集團成員未能在收到要求後五(5)個工作日內提供所要求的信息或簽署與該登記有關的合理所需文件以進行登記，本公司有權拒絕在適用的登記聲明中登記該健忘集團成員S登記的股份。每名健忘集團成員應在實際可行的情況下，儘快通知本公司任何所需的健忘集團成員的任何不準確或變更 該健忘集團成員以前向本公司提供的信息或發生的任何事件，在這兩種情況下，任何與可登記股份有關的招股説明書包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所需的任何重大事實，並根據作出該等陳述的情況，不得誤導性地與任何登記相關，並迅速 向本公司提供更正及更新該等先前提供的遺忘本集團成員資料所需或所需的任何額外資料，以使該等招股章程不會包含對重大事實的失實陳述，或遺漏任何須在招股章程內陳述或作出陳述所必需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性。

(B)備案合作。每名Amneal集團成員同意在公司合理要求時與本公司合作 編制和提交任何登記聲明，其中包括該Amneal集團成員持有的任何應登記股份。

(C)停滯不前。

(I)本公司不得在定價日前十天內及自定價日起計90天內，就任何認購承銷發售或回購登記，公開出售或分銷其股本證券，或任何可轉換為 或可交換或可行使的證券，但根據S-4表格或S-8表格或任何後續表格的登記，或除非管理任何該等公開發售的承銷商另有同意，則不在此限。

(Ii)如主承銷商(S)要求包銷發行本公司任何股本 證券(或可轉換為或可交換或可行使的股本證券)(一級或二級)，各安邁集團成員特此同意不會轉讓任何A類普通股(或可轉換為或可交換或可行使的A類普通股)，包括根據證券法第144條的任何出售，亦不會轉讓本公司的任何其他股本證券(在每種情況下，在相關登記聲明的生效日期(或招股説明書補充文件的生效日期)前十(10)天內(或主承銷商(S)以書面形式允許的較短期間)內(或招股説明書補充文件的日期，如果發行是根據擱置登記作出的)，但本公司全體高級管理人員及董事及以該包銷方式出售A類普通股股份的任何其他A類普通股持有人，須按不少於 的限制性條款，在相同的期間內訂立類似的協議。

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5.7費用。Amneal Group將承擔其律師(包括律師)及其會計師根據本條款第五條登記任何可登記股份和任何公司協助的PIPE交易的所有代理費和佣金、承銷折扣和佣金以及費用和支出。本公司須承擔與根據本細則第V條編制、提交或使其生效的任何註冊説明書有關的所有其他費用及開支，包括本公司及其附屬公司的所有註冊及存檔費用、所有印刷費用及所有法律顧問及會計師費用及開支。

5.8賠償；貢獻。

(A)如果任何應登記股份被列入本協議設想的登記聲明中，本公司應，並在此同意，在任何應登記股份的發售或出售中，本公司應賠償並保持其無害，或使每一名Amneal集團成員及其各自的高級管理人員、董事、僱員和控制人(如有)獲得賠償並使其免受損害，以避免因此而可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任以及費用(包括合理的律師費)(統稱為索賠)，如該等申索(包括經本公司同意按本條例規定達成和解而支付的任何款額)或與該等申索有關的訴訟或法律程序，是因註冊書或其中所載的任何初步或最終招股章程、其任何修訂或補充文件、或其中所引用的任何文件所載的重大事實的不真實陳述或指稱的不真實陳述而引起或基於的，或因任何遺漏或指稱的遺漏而引起或基於的，而該等遺漏或指稱的遺漏並未述明其內所需陳述的或作出陳述所需的重要事實，不具有誤導性，公司應並在此同意，應要求向每個上述健忘集團成員償還任何法律或其他費用自掏腰包與調查或辯護任何此類索賠有關的合理支出和記錄費用；但在下列情況下，本公司不對任何遺忘集團成員(或其高級管理人員、董事、僱員和控制人，如有)承擔責任： 任何該等索賠是由於或基於該登記聲明、初步或最終招股説明書或其修訂或補充文件中的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的，該等索賠依賴於並符合由該遺忘集團成員的任何代表以書面形式向本公司提供的所需的遺忘集團成員信息，明確用於其中的 ，即不真實陳述或遺漏的主題。

(B)如果任何應登記股份被包括在本協議設想的登記聲明中，則每一安邁集團成員應並在此同意，在任何提供或出售其 應登記股份的任何要約或出售中，公司及其高級管理人員、董事、僱員和控制人(如有)應向公司及其高級管理人員、董事、僱員和控制人賠償並使其不受損害，只要該等索賠(包括按本協議規定為和解而支付的任何金額)或與此有關的行動或法律程序是由任何登記聲明中包含的不真實陳述或所謂不真實陳述引起的或基於該等陳述中所載的重大事實的不真實陳述而產生的，或其中所載的任何初步或最終招股説明書或任何修訂

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或其附錄，或通過引用併入其中的任何文件，或因遺漏或據稱遺漏在其中陳述必須陳述的重要事實或為使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的任何遺漏或據稱遺漏，每個健忘集團成員應並在此同意，補償公司的任何法律或其他 自掏腰包公司因調查或辯護任何此類索賠而合理招致和記錄的費用，在每一種情況下，僅限於 該不真實陳述或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏是依據並符合由健忘集團成員或其代表以書面形式向公司提供的、作為不真實陳述或遺漏標的的、明確供其使用的所要求的遺失集團成員信息；但每名安邁集團成員在本協議項下的責任應限於該安邦集團成員根據該登記聲明或招股説明書出售其出售的可登記股票所獲得的淨收益的美元金額。

(C)Amneal Group和本公司同意，如果由於任何原因，第5.8(A)節或第5.8(B)節所述的賠償條款不適用於或不足以使受賠方就其中提及的任何索賠不受損害，則各賠付方應 按適當的比例分擔受賠方因該等索賠而支付或應付的金額，以適當反映受賠方和受賠方在適用證券提供方面的相對過錯。除其他事項外，應參照重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與補償方或被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會，來確定該補償方和被補償方的相對過錯。但是，如果本條款第5.8(C)款第一句中的分配不為適用法律所允許，則各補償方應按適當的比例分攤受補償方支付或應付的金額，該比例不僅能反映此類相對過錯，而且還能反映補償方和被補償方的相對利益，以及任何其他相關的公平考慮。本協議各方同意，如果按照第5.8(C)條規定的捐款由下列各方決定，將是不公正和公平的按比例分配或未考慮本節5.8(C)前述句子中提到的公平考慮的任何其他分配方法。受補償方因上述索賠而支付或應付的金額應視為包括該受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟、訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用或支出(受第5.9節規定的限制的約束)。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。儘管有上述規定， 任何健忘集團成員均無責任出資超過(I)該健忘集團成員根據該登記聲明或招股説明書出售其出售應登記股份所得的淨收益減去(Ii)該健忘集團成員根據第5.8(B)條支付或應付的任何款項後的美元金額(欺詐或故意不當行為除外)。

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5.9賠償程序。

(A)如果受補償方希望就受補償方的索賠、因索賠而引起的索賠或涉及索賠而提出第5.8節規定的任何賠償要求，則該受保障方應將該索賠以書面形式通知公司或Amneal集團成員(視屬何情況而定)，並在當時可確定的範圍內(該估算不能確定該索賠的最終金額)、根據該索賠尋求的任何其他補救措施、與該索賠有關的任何相關時間限制以及在切實可行的範圍內，以書面形式通知公司或根據該索賠尋求的損害賠償金的估計金額。在受補償方收到索賠的書面通知後，立即提供與之有關的任何其他實質性細節(索賠通知)；但是，未能提供索賠通知不應影響本合同項下規定的賠償義務，除非賠償方因此而受到重大損害。被補償方應在被補償方收到S的通知和文件後，立即將被補償方收到的與索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付給被補償方；但未能提供任何此類副本不影響本合同項下規定的賠償義務，除非賠償方因此而受到實質性損害。

(B)賠償方有權對要求賠償的任何索賠進行抗辯，包括聘請合理地令受賠償方滿意的律師，並支付與抗辯有關的所有合理費用和開支。如果補償方選擇承擔索賠的抗辯，則補償方將不向被補償方承擔被補償方隨後因抗辯而產生的法律費用，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(2)補償方未能及時承擔對索賠的抗辯並聘請合理地令被補償方滿意的律師；或(3)受補償方應已被律師告知，如果由同一律師代表受補償方和補償方或任何其他受補償方，則存在實際或潛在的利益衝突(在這種情況下，如果受補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權承擔辯護的權利，而該律師的費用應由補償方承擔)；但在本合同項下的所有受賠償方的費用和開支中，賠償方在任何時候均不承擔超過一家獨立的律師事務所的費用和開支(不包括該律師事務所認為可能需要的一名以上的本地律師)。如果補償方採取這種辯護，被補償方有權參與辯護，並有權自費聘請律師(前一句中規定的除外)，與補償方聘請的律師分開。如果補償方選擇對任何索賠進行抗辯，被補償方應配合對其進行抗辯或起訴。此類合作 應包括保留並(應補償方S的請求)向補償方提供與此類索賠合理相關的記錄和信息，被補償方應盡合理最大努力 在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。無論補償方是否已承擔索賠的抗辯責任，未經補償方S事先書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，被補償方不得承認與該索賠有關的任何責任，或和解、妥協或解除該索賠。補償方可在未經被補償方書面同意的情況下支付、解決或妥協索賠，只要此類和解包括：(I)無條件免除被補償方關於此類索賠的所有責任，(Ii)不使被補償方受到任何強制令救濟或其他公平補救，以及(Iii)不包括任何被補償方或其代表的聲明或承認過錯、有罪或未採取行動。

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5.10規則第144條。本公司將提交根據證券法和交易法以及美國證券交易委員會根據證券法和交易法通過的規則和條例要求其提交的報告(或者，如果本公司不被要求提交該等報告，將應安邁集團的要求公開提供其他信息)，並將 採取任何安邁集團成員可能合理要求的進一步行動，所有這些都在不時需要的範圍內，使安邁集團的每個成員能夠在證券法下(I)第144條規定的豁免限制內出售A類普通股而無需根據證券法註冊。該規則可不時修改，或(Ii)美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例。應任何遺忘集團成員的合理要求，本公司將向該等各方提交一份書面聲明，説明其是否已遵守該等要求，並將應任何該等遺忘集團成員的請求立即向該遺忘集團成員提交一份由本公司首席財務官S簽署的證書，聲明(A)本公司S的姓名、地址和電話號碼(包括區號)，(B)本公司的S國税局識別號碼， (C)本公司的S美國證券交易委員會文件編號，(D)本公司刊發的最新報告或聲明所顯示的每類股本的已發行股份數目，及(E)本公司是否已提交交易所法令規定須於發出證書日期前至少九十(90)日提交的報告，以及此外是否已提交根據該等文件規定須提交的最新年度報告。

5.11維護權利。公司不會(I)向第三方授予比 更有利或與本協議項下授予的權利不一致的任何登記權，或(Ii)就其證券訂立任何協議、採取任何行動或允許發生任何變更，以違反或從屬於 本協議中明確授予Amneal Group的權利。儘管有上述規定，本公司在此明確允許本公司授予Old Pubco與TPG之間日期為2017年12月16日的特定信函協議第2條所規定的註冊權。

5.12註冊權的轉讓。每個Amneal集團成員在本協議下的權利可以轉讓給本協議允許的Amneal集團成員的任何直接或間接受讓人，該受讓人以書面形式同意受制於本協議的所有條款和條件。為進一步執行前述規定並代替根據前述句子進行的權利轉讓，如任何遺忘集團成員就該等轉讓提出要求，本公司將為該直接受讓人或間接受讓人訂立一項或獨立的登記權協議，以提供與該遺忘集團成員在本協議項下的權利實質上一致的登記權。

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第六條

財務和其他信息

除非另有明確規定，本第六條中的每一契約和協議應在觸發日期發生的公司財政年度結束時終止：

6.1信息交換。在觸發日期發生的本公司的財政年度結束前，安邁集團和本公司集團的每一成員，代表其自身及其各自集團的其他成員，同意在本協議日期之後的任何時間，在合理可行的情況下，在書面要求後，儘快採取商業上合理的努力，向對方提供或安排向對方提供各自集團所擁有或控制的、請求方合理需要遵守報告的任何信息。對請求方或其集團成員有管轄權的政府實體對請求方或其集團成員施加的披露或備案要求(包括根據適用的證券法或税法)；但是，如果任何一方確定任何此類信息提供可能對商業造成損害、違反任何法律或協議或放棄任何律師-委託人特權，則雙方應 採取合理措施，允許以避免任何此類傷害或後果的方式履行此類義務。與此相關，每一方應盡其商業上合理的努力，對另一方提出的關於根據本6.1節提供的信息的合理要求作出迴應，並應在被要求時安排適當的人員討論該信息。

6.2信息所有權。根據第6.1節向請求方提供的屬於一個集團的任何信息應被視為仍為提供集團的財產。除非本協議特別規定，否則本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予或授予任何此類信息中的許可權或其他權利。

6.3提供信息的補償。關於根據第6.1節交換的信息，信息請求方同意向另一方補償合理的、有文件記錄的自掏腰包創建、收集和複製此類信息或以其他方式執行的成本(如果有)，但以此類成本為請求方的利益為限。除本協議其他地方或雙方之間的任何其他協議另有明確規定外，此類費用應按照提供方S的標準方法和程序計算。

6.4記錄保留。為促進根據本條款第六條和本協議的其他條款可能進行的信息交換，安邁集團和本公司同意盡其合理的最大努力，根據安邁集團在交易結束之日生效的政策，保留各自擁有或控制的所有信息，前提是該等政策事先合理地以書面形式傳達給公司，或在此日期之後有關各方可能合理採用的其他政策。任何一方均不得銷燬或允許其任何子公司在交易結束之日五週年之前銷燬或允許另一方根據本協議有權獲得的任何信息，除非首先盡其合理的最大努力將提議的銷燬通知另一方，並讓另一方有機會在銷燬之前獲得此類信息；但前提是任何一方都不會銷燬或允許其任何子公司銷燬根據適用法律規定必須保留的任何信息 。

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6.5證人的出示；記錄；合作。

(A)除一方對另一方採取對抗行動的情況外，安邁集團的每一成員和本公司應盡其合理的最大努力，應書面請求，向對方提供各自集團成員的前任、現任和未來的董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人作為證人，以及在其控制下或以其他方式有能力提供的任何簿冊、記錄或其他文件，只要任何此等人士(考慮到該等董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人的業務要求)或簿冊， 在請求方可能不時參與的任何訴訟中，可能合理地需要記錄或其他文件。要求方須承擔與此有關的一切費用和開支。

(B)在不限制前述規定的情況下，Amneal集團和本公司應在合理必要的範圍內就任何行動進行合作和協商。

(C)對於本條款6.5所述的任何事項，Amneal Group和公司 打算並將維護任何集團任何成員的任何適用的律師-客户特權、工作產品原則和其他適用的特權、原則或豁免。

6.6特權。在法律允許的最大範圍內，根據第六條提供的任何信息不應被視為放棄任何特權，包括律師-委託人特權或任何其他適用特權(特權)下產生的特權或與之相關的特權。本公司或本公司集團任何成員公司或Amneal集團任何成員公司均不會被要求根據本條第VI條提供任何信息，如果提供該等信息將被視為放棄賦予該等信息的任何特權。

第七條

其他

7.1公司權力。Amneal集團的每個成員代表自己，公司代表自己，如下所示：

(A)每名此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易；及

(B)本協議已由其正式簽署和交付，並構成可根據協議條款強制執行的有效且具有約束力的協議。

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7.2 [已保留].

7.3適用法律；同意管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用任何可能導致另一州法律以其他方式管轄本協議的法律衝突原則。雙方同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易(無論是由任何一方或其任何關聯公司提起，還是針對任何一方或其任何關聯公司提起)的訴訟，或基於因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何 事項而提起的訴訟，應僅在特拉華州衡平法院進行聽證和裁決；但如果特拉華州衡平法院對此類訴訟沒有管轄權，則此類訴訟應僅在特拉華州高級法院(綜合商務庭)進行聽證和裁決；此外，如果作為訴訟標的的事項的標的物管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦法院，則此類訴訟應在美國特拉華州地區法院審理。與前一句話一致，雙方特此(I)就任何一方提起的因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟接受此類法院的專屬管轄權；(Ii)同意按照第7.5條發送通知的方式有效地完成程序的送達；(Iii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其本人不受上述法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟在不方便的法院提起，訴訟地點不當，或本協議或本協議預期的交易不得在上述任何法院或由任何上述法院強制執行；以及(Iv)同意不將任何此類訴訟移交上述任何法院以外的其他法院。

7.4放棄陪審團審判。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。雙方特此(A)證明，另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，第7.4條中的相互放棄和證明已引誘對方訂立本協議(如適用)。

7.5條通知。除本協議條款明確要求以口頭方式交付的通知外，本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式提交，並應被視為已送達和/或提供(A)當面送達、傳真(由發送機打印確認)或.pdf附件的電子郵件(已獲得確認電子郵件)，或(B)在聯邦快遞或類似的快遞公司隔夜遞送的下一個工作日，按下列地址(或按類似通知指明的另一方當事人的地址)致各當事方：

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If to Amneal Group，to：

健忘集團代表

C/o Abtar Enterprise，LLC

十字路口大道400號

新澤西州布里奇沃特，郵編：08807

注意： 希拉格·帕特爾

電子郵件：chiradp@abtarinvestments.com

和

Tarsadia Enterprise，LLC

紐波特中心大道520號

加州紐波特海灘，郵編：92660

注意：愛德華·G·科斯

電子郵件： edc@tarsadia.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Debevoise&Plimpton LLP

哈德遜大道66號

紐約，NY 10001

注意：安德魯·L·巴布

電子郵件：albab@debevoise.com

如果要 公司，請執行以下操作：

Amneal製藥公司。

十字路口大道400號，三樓

新澤西州布里奇沃特，郵編：08807

收件人：總法律顧問

將副本 複製到(不構成通知)：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約，紐約10017

注意：理查德·芬耶斯

電子郵件：rfenyes@stblaw.com

7.6可分割性。如果根據任何適用法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則此類違反或無效不應使整個協議無效。該條款應被視為在使其合法、有效和可執行的必要程度上進行了修改，如果任何此類修改都不能使其合法、有效和可執行，則本協議應被視為不包含被視為無效的條款， 雙方的權利和義務應相應地被解釋和執行。

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7.7整個協議。本協議(包括附件、證物和信函)和交易文件構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的協議和諒解(包括書面和口頭協議)。

7.8轉讓；沒有第三方受益人。未經其他任何一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議；但儘管有上述規定，本集團各成員公司仍有權(I)就第4.1(C)節允許的任何公司普通股股份轉讓(在此情況下，受讓人應在轉讓前以本公司合理接受的書面形式同意受本協議條款約束，作為本協議的一方作為Amneal集團成員)或(Ii)本協議第V條(登記權)項下與任何應登記股份轉讓有關的權利和義務(I)集體轉讓該等遺忘集團成員S的權利和義務。本協議僅為本協議各方及其各自集團的成員及其允許的繼承人和受讓人的利益，包括允許轉讓中的任何受讓人(如Amneal PharmPharmticals LLC協議所定義)，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他個人或實體(衝突委員會除外，衝突委員會是本協議規定的契約的預期第三方受益人)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的補救。

7.9修正案；棄權。除非本公司與Amneal集團代表簽署書面文件，否則不得修改或修改本協議的任何條款，但對本協議的任何實質性修改或修改均須事先徵得衝突委員會的書面同意。任何一方均可自行決定放棄本協議中授予其的任何和所有權利；但任何一方對本協議任何條款的放棄均不得生效，除非以書面形式明確規定並由放棄本協議的一方執行；此外，任何放棄本協議下授予的S公司的任何或全部權利，均須事先獲得衝突委員會的書面同意。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不起作用，也不應被解釋為放棄任何其他後續違反行為。

7.10解釋。在本協定中提及某一條款、章節或附表時，除非另有説明，否則應指本協定的某一條款、章節或附表。在本協議中使用的詞語包括、包括和包括，在每種情況下都應被視為後跟不受限制的詞語。本協議中對本協議日期的任何提及都是指本協議的簽署日期。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。以下對本協議、本協議和本協議的引用是指整個協議，而不是本協議的任何特定規定，包括本協議的任何附表、附件、展品或其他附件。本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義，除非其中另有定義。本協定所載的定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。本文中定義或提及的任何協議、文書或法規，或本文所指的任何協議或文書中

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指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(就協議或文書而言)通過放棄或同意以及(就 法規而言)通過繼承可比的後續法規以及對其所有附件和納入其中的文書的引用。對一個人的引用也指其允許的繼承人和受讓人。雙方在律師和其他顧問的協助下共同參與了本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為由雙方共同起草 ，不得因本協議任何條款或本協議臨時草案的作者而對任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。

7.11對應方；簽名的電子傳輸。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的 各方以單獨的副本簽署，並通過電子郵件傳輸或其他方式交付，當如此簽署和交付時，每一份應被視為正本，當所有副本一起構成一個且 相同的協議時。

7.12可由衝突委員會強制執行。本協議和其他交易文件規定的S公司和S公司在本協議和其他交易文件項下的所有權利可由衝突委員會執行；但本協議中的任何規定均不得要求衝突委員會代表本公司或S公司或執行其任何權利。任何與衝突委員會根據本協議或本協議提起的訴訟有關的賠償應符合所有其他股東的比例利益。

[這一頁的其餘部分被故意留空；

下一頁是簽名頁.]

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特此證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的人員於上文所述日期簽署。

[股東協議簽名頁 ]

[股東協議簽名頁 ]

[股東協議簽名頁 ]

[股東協議簽名頁 ]

[股東協議簽名頁 ]

[股東協議簽名頁 ]

[股東協議簽名頁 ]

附件A

Amneal製藥公司。

衝突委員會章程

本《衝突委員會憲章》(以下簡稱《憲章》)已由特拉華州Amneal製藥公司(The Company Company)的公司董事會(The Company Board)通過。

一、目的

公司董事會的衝突委員會負責就本公司 集團的任何成員與遺忘集團的任何成員或任何董事的任何高管、員工或聯繫人之間的交易或涉及潛在利益衝突的情況向公司董事會和公司提供領導和指導。

本憲章旨在執行本憲章中所界定的由公司、Amneal Intermediate Inc.和Amneal Group之間於2023年11月7日簽署的第三份經修訂和重新簽署的股東協議(經不時修訂的股東協議)的規定。本章程中使用但未另有定義的大寫術語具有《股東協議》中賦予該等術語的含義。如本章程與股東協議有任何衝突，應以股東協議的規定為準。

二、任期和組成

該委員會將一直存在到Amneal集團停止實益擁有至少10%(10%)的公司普通股流通股的第一個日期。

組成該委員會的董事人數應由公司董事會不時決定。委員會應完全由當時在公司董事會任職的大多數公司獨立董事委任的公司獨立董事組成。公司董事會應選舉或任命一名委員會主席(如果不這樣做，委員會成員應以委員會全體成員的多數投票選舉主席)。 委員會成員的任期為一年，或直至其繼任者被任命並具有資格為止。除非當時在公司董事會任職的獨立董事以多數票通過，否則不得罷免委員會成員。當時在公司董事會任職的大多數公司獨立董事有權填補空缺或增加委員會成員。

三、會議和程序

委員會應在其認為必要或適宜的情況下舉行會議，以履行其職責。委員會主席或委員會過半數成員可召開委員會特別會議。如果要求每名委員會成員親自出席是不可行的，可通過電話、電話會議或類似方式舉行一次或多次會議。委員會成員過半數即構成法定人數。

對於S瞭解委員會會議議程項目和將在委員會會議上審議的其他議題的重要信息和材料，應在可行的情況下在會議前充分分發，以便董事進行事先審查。如果委員會迫切需要在短時間內召開會議，或者此類材料包含高度機密或敏感信息，應認識到可能無法在會議前提供書面材料。

公司應在委員會會議和其他場合向委員會提供委員會可能不時指定的個人和實體。每次會議後，委員會應向公司董事會提交一份會議報告，包括委員會在會議上採取的所有行動的説明。委員會應保存其會議的書面記錄，該記錄應與公司的賬簿和記錄一起保存。

四、衝突委員會的職責和職責

委員會將擁有股東協議、其他交易文件以及提名委員會或公司董事會不時轉授委員會的權力和責任。這些權力和責任包括但不限於：

A.	審查董事和董事提名人的潛在利益衝突並向公司董事會報告，審查董事和董事提名人擔任獨立董事和/或公司獨立董事的資格。

B.	根據《股東協議》第4.1(B)節的要求，審查和批准Amneal集團成員向第三方轉讓公司普通股的某些事項。

C.	審查和批准Amneal Group對公司普通股的收購以及Amneal Group的某些其他行動。

D.	另一方面，確定本公司集團的任何成員與遺忘集團的任何成員，或遺忘集團成員的任何董事、高級管理人員、員工或聯繫人之間的任何交易是否為關聯方交易，必須由委員會根據緊接在下一句中規定的標準進行審查和批准。具體而言，委員會應負責審查和批准下列事項：

a.

任何關聯方交易，如果(I)涉及的總金額超過2,500,000美元，以支付或來自本公司集團的付款 (連同所有重大相關付款)衡量，或(Ii)在其他方面對本公司集團是重大的(其定義方式與S美國證券交易委員會的披露要求一致)，在任何非貨幣方面對本公司集團視為 整體；

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b.

對任何交易文件的任何實質性修改或修改或終止；以及

c.

根據任何交易文件(股東協議第4.2(A)節另有規定者除外)，本公司對S或安邁製藥有限公司S權利的任何重大豁免、同意或選擇。

E.	根據股東協議第4.1(E)節，審核及批准任何Amneal集團成員提出的一項或一系列相關交易的任何建議，而該等交易或相關交易合理地預期會導致其他股東所持有的全部公司普通股被收購。

F.	根據《股東協議》第5.2節確定是否實施禁售期

G.	審核及批准股東協議的任何重大修訂或修訂，或放棄根據股東協議授予的本公司任何或全部S權利的任何重大事項。

H.	根據股東協議第7.13節，本公司在股東協議及其他交易文件項下的S權利的執行，由S全權酌情決定。

I.	批准章程及其不時作出的任何修訂、修改或補充； 規定，章程的任何修訂、修改或補充須經(X)75%(75%)組成公司董事會的董事、(Y)當時在公司董事會任職的大多數公司獨立董事及(Z)委員會多數成員批准。

V.顧問

委員會將獲全面授權要求本公司僱員(包括法律及財務人員)提供合理協助，以保留 名獨立的法律、財務及其他顧問(費用由本公司支付)，並有權批准或不批准任何提交委員會的交易或其他事項(而該等 不批准對本公司董事會具有約束力)。委員會擁有批准相關費用和保留條款的唯一權力。

六、授權

委員會的任何職責和責任均可委託給委員會的一個小組委員會。

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