根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-266405

招股説明書 補充文件
2023 年 11 月 6 日
（至2022年7月29日的招股説明書）

3,500,000,000 美元

恩布里奇公司

7.5億美元 5.900% 2026年到期的優先票據

7.5億美元 6.000% 2028 年到期的優先票據

7.5億美元 6.200% 2030年到期的優先票據

12.5億美元 6.700% 2053年到期的優先票據

由以下機構提供全面和無條件的保證
Enbridge Energy Partners，L.P. 和 Spectra Ener

我們將發行 2026年到期的5.900％優先票據（“2026年票據”），本金總額為7.5億美元 2028年到期的6.000％優先票據（“2028年票據”），本金總額為7.5億美元，2030年到期的優先票據總額為6.200％ 優先票據（“2030年票據”），本金總額為12.5億美元 2053年到期的優先票據金額為6.700％（“2053年票據”，連同2026年票據和2030年票據，“票據”）。 2026票據將於2026年11月15日 到期，2028年票據將於2028年11月15日 到期，2030年票據將於2030年11月15日 到期，2053年票據將於2053年11月15日 到期。 2026 年票據的利率為每年5.900％，從 2024 年 5 月 15 日 開始，每半年拖欠一次，分別於 5 月 15 日和 11 月 15 日 。2028年票據的利率為每年6.000％，從 2024年5月15日 開始，每半年支付 的5月15日和 11月15日 。2030年票據的利率為每年6.200％，從 2024年5月15日 開始，每半年支付 5月15日和 11月15日 。2053期票據的年利率為6.700％，從 2024年5月15日 開始，每半年支付 的5月15日和 11月15日 。

我們可以根據自己的選擇，隨時或不時地以適用的贖回價格和 “票據和擔保説明——贖回——可選兑換” 中描述的 條件贖回任何系列票據，無論是全部還是部分的。如果發生影響加拿大預扣税的某些變化，我們 還可以隨時全部贖回任何系列票據。請參閲 “票據和擔保的描述 ——贖回——税收贖回”。

這些票據將是我們的直接、 無抵押和無從屬債務，並將與我們現有和未來所有無抵押和無從屬債務同等排序。 請參閲 “票據和擔保説明——概述”。票據的擔保將是Enbridge Energy Partners、L.P. 和Spectra Energy Partners, LP（合稱 “擔保人”）、 我們的兩家間接全資子公司 的直接、無抵押 和無從屬債務，其排名將與適用擔保人所有現有和未來 無抵押和非從屬債務相同。請參閲 “票據和擔保説明——擔保”。

每個系列的票據都是 新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資者根據美國聯邦證券法履行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大法律註冊和組建的 ，我們的部分或全部高級管理人員和董事是加拿大居民，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中點名 的部分或全部專家是加拿大居民，以及我們的全部或大部分資產 和上述人員位於美國境外。

投資票據涉及 風險。參見本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素”。

票據的利息將從 2023 年 11 月 9 日起累計。

承銷商預計 將通過存託信託公司及其直接和間接 參與者的設施，包括作為歐洲清算系統（“Euroclear”）運營商的歐洲結算銀行SA/NV和Clearstream Banking， 以賬面記賬形式向買方交付票據societé anonyme（“Clearstream”）， 2023 年 11 月 9 日左右。

聯席圖書管理人

聯合經理

有關中信息的重要通知
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書

本文檔分為兩部分。 第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了票據的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書， 提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於票據。隨附的招股説明書日期為2022年7月29日，在本招股説明書補充文件中被稱為 “招股説明書”。

我們對 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關的免費 書面招股説明書中包含並以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。在任何不允許 報價的司法管轄區，我們不會對票據進行要約。您應記住，儘管本招股説明書補充文件 或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息本應在這些文件正面顯示的日期保持準確，但隨後提交法律認定為或以其他方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的附加文件時，也可能對 進行修改、補充或更新對招股説明書的任何修改或隨後提交的招股説明書 補充文件。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息或我們可能授權 向您交付的任何 “免費寫作招股説明書” 與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈日期之前以引用方式納入其中 的任何文件之間存在 衝突，則您應信賴本招股説明書補充文件或此類自由書面招股説明書中的信息 ，視情況而定。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期為 的文檔中的陳述不一致（例如，在隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件），則文件 中帶有較晚日期的聲明將修改或取代先前的聲明。

在本招股説明書補充文件中， 所有使用但未另行定義的大寫術語和首字母縮略詞均具有招股説明書中提供的含義。在本招股説明書 補充文件、招股説明書和以提及方式納入的任何文件中，除非另有説明或上下文另有要求，所有 美元金額均以加元或 “$” 表示。“美元” 或 “美元” 是指美國的合法 貨幣。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件、招股説明書 和任何以引用方式納入的文件中包含的所有財務信息均使用美國公認會計原則確定。“美國公認會計原則” 是指美國公認的會計 原則。

除非 “票據和擔保説明” 中另有規定，除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、招股説明書和任何提及 “Enbridge”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 的文件中所有提及 均指Enbridge Inc.及其子公司。

目錄

招股説明書補充文件

關於前瞻性陳述的特別説明

招股説明書和本招股説明書補充文件，包括以提及方式納入招股説明書和本招股説明書補充文件的文件， 包含經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）第27A條和經修訂的1934年《美國證券交易法》（“美國”）第21E條所指的歷史和前瞻性陳述 《交易法》”），以及加拿大證券法所指的前瞻性信息（統稱為 “前瞻性 陳述”）。收錄這些信息是為了向讀者提供有關公司及其子公司 和關聯公司的信息，包括管理層對公司及其子公司未來計劃和運營的評估。 此信息可能不適合用於其他目的。前瞻性陳述通常由諸如 “預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、 “計劃”、“項目”、“目標” 等詞語以及暗示未來結果或有關 前景的陳述的類似詞語來識別。招股説明書和本招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入的前瞻性信息或陳述包括但不限於以下方面的陳述：收購的特徵、價值驅動因素和預期收益 （定義見此處），包括 “摘要——道明收購” 中描述的收益； 公司的企業願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；預期供應和需求，原油、天然氣、天然氣的出口 和價格液體（“NGL”）、液化天然氣（“LNG”）和可再生 能源；能源轉型和低碳能源及其方法；環境、社會和治理目標、實踐和 業績；行業和市場狀況；公司資產的預期利用率；股息增長和支付政策； 財務實力和靈活性；對流動性來源和財務資源充足性的預期；預期的戰略優先事項 以及液體管道、天然氣輸送和中游、天然氣的性能配電和儲存、可再生能源發電和 能源服務業務；與已宣佈的在建項目和項目相關的預期成本、收益和投入使用日期； 預期資本支出；可投資容量和資本配置優先事項；公司 商業安全增長計劃的預期股權融資需求；預期的未來增長、發展和擴張機會；預期的優化和效率 機會；對公司合資夥伴的期望完成和融資 正在建設中的項目的能力；我們有能力完成收購併成功整合燃氣公用事業（定義見此處），而不會出現重大的延遲、條款的重大變化、成本或困難或關鍵人員的流失；其他收購 的預期完成和處置及其時機；包括收購在內的交易的預期收益；監管機構 和法院的未來預期行動，以及時機和影響其中；收費和費率案例討論以及訴訟程序及其預期時間表及其影響， 包括幹線系統收費以及與天然氣輸送和中游以及天然氣配送和儲存業務相關的風險； 與我們的業務相關的運營、行業、監管、氣候變化和其他風險；本次發行，包括截止 日期和預期收益用途，以及我們預計用於為收購總價 價格剩餘部分融資的其他來源及其時機；該公司不打算上市任何證券交易所或其他 市場的票據；以及我們對本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書（包括以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件）中確定的各種風險因素的潛在影響的評估。

儘管公司認為 這些前瞻性陳述是合理的，但基於此類陳述發表之日以及用於準備信息的流程 ，這些前瞻性陳述是合理的，但此類陳述並不能保證未來的表現，因此提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。就其性質而言，這些陳述涉及各種假設、已知和未知風險以及 不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就與此類陳述所表達或暗示的結果、活動水平和成就存在重大差異。實質性假設包括以下方面的假設：原油、天然氣、液化天然氣、液化天然氣和可再生能源的預期供應、需求、出口 和價格；資產的預期利用率；匯率；通貨膨脹； 利率；勞動力和建築材料的可用性和價格；公司供應鏈的穩定性；運營 的可靠性；公司項目的支持和監管批准的維持；預計的投入使用日期；天氣； 收購的時間、條款和完成以及處置，包括收購和本次發行；實現包括收購在內的交易的預期 收益；政府立法；訴訟；估算的未來分紅以及 公司的股息政策對其未來現金流的影響；公司的信用評級；資本項目融資；套期保值 計劃；扣除利息、所得税及折舊和攤銷前的預期收益；預期收益/（虧損）；未來預期 現金流；以及預期的可分配現金流。關於原油、天然氣、 液化天然氣、液化天然氣和可再生能源的預期供應和需求以及這些大宗商品的價格的假設是所有前瞻性陳述的重要和基礎，因為它們 可能會影響當前和未來對公司服務的需求水平。同樣，匯率、通貨膨脹率和利率 會影響公司運營所在的經濟和商業環境，並可能影響對公司 服務的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陳述所固有的。與已宣佈的項目和在建項目的 前瞻性陳述（包括預計完工日期和預期 資本支出）相關的最相關的假設包括：勞動力和建築材料的供應和價格；我們的供應 鏈的穩定性；通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料成本的影響；利率對借款成本的影響； 以及天氣和客户、政府、法院和監管部門批准的影響正在施工以及在職時間表和成本回收制度 。

公司的前瞻性 陳述受與成功執行公司戰略優先事項、 經營業績、立法和監管參數、訴訟、收購（包括收購）、處置和 其他交易以及由此產生的預期收益、本次發行、對第三方的運營依賴、分紅 政策、項目批准和支持、續訂通行權、天氣、經濟和由此產生的預期收益有關的風險和不確定性競爭條件；公眾觀點； 税法和税率的變化；匯率；通貨膨脹；利率；商品價格；資本的獲取和成本；政治決策； 全球地緣政治狀況；以及大宗商品和其他替代能源的供應、需求和價格，包括但不限於招股説明書、本招股説明書補充文件和以引用 方式納入招股説明書的文件中討論的風險和不確定性還有這份招股説明書補充文件。任何一種假設、風險、不確定性或因素對特定前瞻性 陳述的影響都無法確定，因為這些陳述是相互依存的，公司未來的行動方針取決於 管理層對相關時間所有可用信息的評估。除非適用法律要求，否則 公司沒有義務公開更新或修改招股説明書和本招股説明書 補充文件或其他方面做出的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述，無論是書面 還是口頭陳述，均受這些警示性陳述的全部明確限制 。

有關前瞻性 陳述、其所依據的假設以及影響這些陳述的風險和不確定性的更多信息，請參閲招股説明書中的 “關於前瞻性 陳述的説明” 以及本招股説明書補充文件和招股説明書中的 “風險因素”。

在哪裏可以找到更多信息

公司 受《美國交易法》的信息要求的約束，並據此向美國 州證券交易委員會（“SEC”）提交報告和其他信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的 網站www.sec.gov和該公司的網站www.enbridge.com上查閲。公司網站上包含或可從 訪問的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分， 也未以引用方式納入此處或其中。潛在投資者可以在www.sec.gov上閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統 提交的文件。

我們已經向美國證券交易委員會 提交了與某些證券有關的S-3表格的註冊聲明，包括本招股説明書補充文件中提供的票據。本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息 。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及合同 或其他文件時，該提及僅是摘要，您應參閲作為註冊聲明 一部分的證據，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

文檔 以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過參考那些 文件以及我們向美國證券交易委員會提交的後續信息來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分。在根據 本招股説明書補充文件終止本次發行之前，我們以引用方式納入了以下文件以及我們根據《美國交易法》第13（a）、13（c）和15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的任何聲明 或此處以提及方式納入或視為以提及方式納入本招股説明書中的任何聲明 應被視為已被修改或取代，前提是 其中或此處或 中包含的聲明其他隨後提交的文件，這些文件也被或被視為以提及方式納入其中或此處修改或取代 這樣的聲明。修改或取代的聲明無需聲明其已修改或取代先前的聲明，也無需包含 其修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。作出此類修改或取代陳述 不得被視為出於任何目的承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述， 對重大事實的不真實陳述或對陳述必須陳述的重大事實的遺漏，或從 聲明的情形來看，該陳述是作出 不具誤導性的陳述所必需的。除非經過修改或取代，否則 不得被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

可應要求免費向Enbridge Inc.公司祕書索取 以提及方式納入此處的文件 的副本（此類文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件）， 加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南第一街 T2P 3L8（電話 1-403-231-3900）。我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會的 網站上查閲，網址為www.sec.gov。本網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分。

風險 因素

在決定投資任何系列的票據之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含並以引用方式納入的以下風險和其他信息。特別是，我們敦促您仔細考慮以下風險因素， 以及 “第 1A 項” 標題下列出的風險因素。公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中。以下風險和不確定性以及我們目前未知的風險和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。在這種情況下，包括票據在內的我們證券的價值或我們 履行票據義務的能力可能會受到不利影響。

與票據相關的風險

我們是一家控股公司，因此 依賴我們的子公司來產生足夠的現金並向我們分配現金來償還債務，包括票據。

我們償還債務 、為持續運營提供資金以及投資資本支出和任何收購的能力，將取決於我們的子公司 （包括我們開展業務的子公司合夥企業和合資企業）未來產生現金並將這筆現金分配給我們的能力。我們的子公司可能無法從運營中獲得足以償還債務（包括任何系列的票據）的金額。票據是以美元計價的債務，我們 子公司的收入中有很大一部分以加元計價。美元和加元之間的匯率波動 可能會對我們償還或再融資以美元計價的債務（包括票據）的能力產生不利影響。

這些票據在結構上從屬於我們的非擔保子公司的債務 。

這些票據不由我們不是擔保人的子公司（包括子公司合夥企業和我們開展業務的合資企業）擔保，因此 在結構上從屬於這些子公司的所有債務。此外，如本招股説明書補充文件中 “票據和擔保説明 ——擔保” 所述，在全額償還或解除擔保人截至2019年1月22日的未償債務證券後，或某些其他事件發生後，將解除每位擔保人的 擔保，在這種情況下，票據在結構上將從屬於所有債券該前擔保子公司的債務 。公司在其子公司以及通過 開展業務的合夥企業和合資企業中的權益通常由股權組成，股權是這些實體在 債權人得到清償後對其資產的剩餘債權。截至2023年9月30日，擔保人以外的公司子公司的長期債務（不包括流動部分以及公司與其子公司之間的擔保和公司間 債務）總額約為230.77億美元。

契約限制了我們 獲得留置權的能力，但對我們的子公司或我們經營 業務的合夥企業和合資企業沒有此類限制。由母公司資產擔保的母公司債務的持有人將對擔保 債務的資產擁有債權，該資產優先於向我們的普通無擔保債權人（包括作為票據持有人的您（“票據持有人”）的受償權。 契約允許我們獲得額外的留置權，如本招股説明書補充文件中 “票據和擔保説明——契約 ——對擔保權益的限制” 中所述。

您在票據 上獲得款項的權利實際上從屬於那些在公司或擔保人資產中擁有擔保權益的貸款人。

票據和相關的 擔保是不安全的。公司或擔保人可能承擔的債務由其各自的有形和無形資產（包括其現有和未來每家子公司的股權）的某些或基本上全部 作為擔保。如果 公司或擔保人無法償還任何此類有擔保債務，則即使當時契約下存在違約事件，這些債務的債權人也可以取消質押資產 的抵押品贖回權，票據持有人除外。截至2023年9月30日， ，SEP和EEP均未償還任何有擔保債務。

我們可能會在 到期之前贖回任何系列的票據，這可能發生在現行利率相對較低的時候。

公司可以在 “票據和擔保説明——贖回—— 可選贖回” 中描述的情況下或在本招股説明書補充文件中 “票據和擔保説明——贖回 ——税收贖回” 所述的情況下贖回 任何系列的票據，這種情況可能發生在現行利率低於票據承擔的利率時。根據當時的市場狀況，這些贖回權可能會給一系列票據的票據持有人 帶來再投資風險，因為他們可能無法找到回報與這些票據相當的合適替代投資。如果 的現行利率在贖回時較低，則票據持有人可能無法將贖回收益以高於所贖回票據的有效利率將贖回收益再投資於同類 證券。如果要求部分或全部贖回票據，我們的贖回權也可能對票據持有人出售票據的能力產生不利影響。

聯邦和州法規允許法院 在特定情況下宣佈我們的擔保人對票據的擔保無效，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項 。

根據美國破產法 和各州欺詐性轉讓法的類似條款，如果擔保人在承擔 擔保所證明的債務時，或者在某些州，擔保項下的索賠可能從屬於該擔保人的所有其他債務：

如果法院認定擔保人訂立擔保的實際意圖是阻礙、 拖延或欺詐其債權人，則不考慮上述因素， 也可以宣佈擔保無效。如果擔保人沒有直接或間接地從票據的發行中獲得實質性利益，法院很可能會認定，擔保人沒有獲得合理等值的擔保價值或公平對價 。如果法院 宣佈任何系列票據的擔保無效，則適用的票據持有人將不再向適用的 擔保人提出索賠。可能無法從其他來源獲得足夠的資金來償還這些票據。此外，法院可能會指示您償還 您已經從擔保人那裏收到的與這些票據有關的任何款項。

針對欺詐性轉讓法的破產措施 因管轄法律而異。通常，在以下情況下，擔保人將被視為破產：

票據 的擔保將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在他們可能承擔的最大金額內，而不會導致 根據美國聯邦或州法律承擔的欺詐性轉讓或欺詐性轉賬承擔擔保義務。 該條款可能無法有效保護擔保免受欺詐性轉讓法的約束。

我們無法保證任何系列票據都會出現活躍的 交易市場。

每個系列的票據都是 新發行的證券，沒有成熟的交易市場。承銷商已告知我們，他們打算在適用法律法規允許的情況下在 票據中做市；但是，承銷商沒有義務在票據中做市， 他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證，任何系列票據的活躍市場 都將發展，或者如果市場得到發展，活躍的市場將持續下去。我們無法向您保證，任何 系列票據的市場不會受到幹擾，這些幹擾可能會對您出售此類票據的價格產生不利影響。票據的未來交易 價格還將取決於許多其他因素，包括現行利率、類似 證券的市場、我們的財務表現和其他因素。通常，票據的流動性和交易市場也可能受到重大影響 ，並受到類似債務證券市場下跌的不利影響。這種下跌可能會對 的流動性和交易產生重大不利影響，這與我們的財務業績和前景無關。

合併 資本化

下表彙總了 我們截至2023年9月30日的合併資本情況：

在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告及其相關附註 中，您應閲讀本表 以及我們的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”、合併的 財務報表及其相關附註 以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的合併財務報表，這些報表以引用方式納入本招股説明書和補充文件隨附的招股説明書。下表中 中的所有美元金額均已使用湯森路透公佈的2023年9月30日每1.3520美元1.00美元的匯率轉換為加元。

使用 的收益

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及本次發行的預計費用後，本次票據發行的淨收益 約為3,468,367,500美元。 我們打算將本次發行的淨收益用於減少我們現有的債務，為包括 收購在內的未來增長機會提供資金，為我們的資本支出提供資金或用於其他一般公司用途。公司可以將其不需要 的資金投資於存款賬户、貨幣市場基金、短期有價債務證券以及美國政府贊助的 企業債務和公司債務。

我們可能有欠承銷商的某些承銷商和關聯公司的 未償債務，其中一部分我們可以用本次發行的淨收益 來償還。因此，一家或多家承銷商或其關聯公司可能會從此 發行中獲得部分淨收益。參見本招股説明書補充文件中的 “承保”。

票據和擔保的描述

以下對票據和擔保補充條款的描述 ，如果與之不一致，則取代隨附招股説明書中 “債務證券和擔保説明” 標題下對債務證券和擔保一般條款和條款的描述 ，應與該描述一起閲讀。在本節中，“公司”、 “Enbridge”、“我們” 或 “我們的” 等術語僅指Enbridge Inc.，而不指其子公司 ，“擔保人” 一詞是指 SEP 和 EEP。

每個系列的票據將 根據契約（經不時修訂和補充，即 “契約”）由公司、擔保人和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽發，該契約日期為2005年2月25日 。根據本招股説明書補充文件，不會向加拿大境內的個人發行或出售票據 。受託人最初將擔任票據的付款代理人。以下 契約和附註某些條款的摘要聲稱不完整，並參照契約的實際條款 進行了全面限定。

普通的

本節將契約 下的受託人稱為 “受託人”，除非上下文另有要求，否則該術語應包括其繼任者 和受讓人。本節中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

這些票據將是公司根據契約發行的直接、 無抵押和無從屬債務，將與公司除法規規定的優先債權以外的所有其他現有 和未來的無抵押和無從屬債務，排名相同。票據 將由兩個擔保人擔保。參見本招股説明書補充文件中的 “— 擔保”。此外，我們的業務運營 主要通過我們的子公司、合作伙伴關係和合資企業進行。這些票據在結構上將從屬於我們子公司除擔保人以外的所有現有和未來負債 。截至2023年9月30日，擔保人以外的公司 子公司的長期債務 （不包括流動部分以及公司與其子公司之間的擔保和公司間債務）總額約為230.77億美元。截至2023年9月30日，根據美國公認會計原則確定， 公司在一年內到期的合併長期債務和長期債務總額約為 7.59.31億美元（不包括票據和公司在合資企業無追索權債務中的比例份額），其中 均為擔保債務。契約中沒有任何條款限制公司或其子公司、合夥企業 或合資企業發行優先股或承擔額外債務的能力，包括公司及其子公司， 合夥企業和合資企業，這些債務實際上或合同上均優先於票據。請參閲本招股説明書補充文件中的 “— Covenants” 。儘管如此，我們預計擔保人都不會在本招股説明書補充文件發佈之日後 發行任何優先股或任何額外債務。

如下文 “贖回——可選贖回” 中所述，公司可以在到期之前贖回票據 。

票據將受契約中與辯護和盟約抗辯有關的條款的約束，如本招股説明書補充文件中 “— Defeasance” 標題下所述。

契約中有關在某些情況下支付加拿大預扣税額外款項的 條款以及在 本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後加拿大預扣税法發生特定變化時與贖回票據有關的 條款將適用於票據。請參閲本招股説明書補充文件中的 “— 支付額外款項” 和 “— 贖回 — 税款 贖回”。

這些票據無權 從任何償債基金中受益，不能兑換成公司的其他證券以代替本金支付， 也不會在任何自動報價系統上市，我們也不打算申請票據在任何證券交易所上市。

票據將以美元計價，票據的本金、溢價（如果有）和利息將按照契約中規定的方式和條款以美元支付 。公司將通過受託人向存管機構支付票據的本金、溢價（如果有）和利息。 參見本招股説明書補充文件中的 “— 記賬系統”。

“工作日” 是指法律或行政命令 授權或有義務在每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五關閉紐約市 和適用的付款地點（如果紐約市除外）的銀行機構。票據的初始付款地點將是受託人位於紐約市的公司信託辦公室。

公司可以在任何 時間，根據契約條款，不時發行任何系列的附加票據，其條款 與2026年票據、2028年票據、2030年票據或2053年票據相同，視情況而定，此類附加票據將與 當時的2026年票據、2028年票據、2030年票據或2053年票據一起，作為情況可能如此，任何為交換或替代 而發行的票據均構成契約下的單一系列票據。

本金和利息

2026年票據將作為契約下的一系列債務證券發行，本金總額為7.5億美元。2026年票據將於2026年11月15日 到期，利率為每年5.900％，每半年拖欠一次，從2024年5月15日 5月15日（均為 “2026年利息支付日”）開始，向在前一年 5月營業結束時以其名義註冊2026年票據的人分別是 11 月 1 日或 11 月 1 日。2026年票據的利息將按每年360天，即 十二個30天月計算。

2028年票據將作為契約下的一系列債務證券發行，本金總額為7.5億美元。2028年票據 將於 2028 年 11 月 15 日到期，利率為每年 6.000%，每半年拖欠一次，從 2024 年 5 月 15 日 5 月 15 日（均為 “2028 年利息支付日”）開始，支付給在前 5月營業結束時以其名義註冊2028年票據的人分別是 11 月 1 日或 11 月 1 日。2028年票據的利息將按每年360天，即 十二個30天月計算。

2030年票據將作為契約下的一系列債務證券發行，本金總額為7.5億美元。2030年票據 將於2030年11月15日到期，利率為每年6.200％，每半年拖欠一次，從2024年5月15日 5月15日（均為 “2030年利息支付日”）開始，向在前一年 5月1日營業結束時以其名義註冊的2030年票據或 } 分別為 11 月 1 日。2030年票據的利息將按每年360天，即 十二個30天月計算。

2053年票據將作為契約下的一系列債務證券發行，本金總額為12.5億美元。2053 票據 將於 2053 年 11 月 15 日到期，利率為每年 6.700%，每半年在每年 5 月 15 日和 11 月 15 日拖欠一次，從 2024 年 5 月 15 日開始（每個 “2053 年利息支付日”），連同每個2026年利息支付日、每個2028年利息支付日和 2030 年利息支付日期，即 “利息支付 日期”），致分別在前一年的5月1日或 11月1日營業結束時以其名義註冊2053年票據的人。2053年票據的利息將按每年360天，即 十二個30天月計算。

2026 年票據的利息支付將包括從發行之日起或從 支付利息的最後日期（視情況而定）起至但不包括2026年利息支付日或到期日（視情況而定）的應計利息。2028年票據的利息支付將包括自發行之日起或從 最後支付利息之日（視情況而定）起至但不包括2028年利息支付日或到期日 的應計利息（視情況而定）。2030年票據的利息支付將包括從發行日期 起計算，或從最後支付利息的日期（視情況而定）起至但不包括2030年利息 支付日期或到期日（視情況而定）的應計利息。2053年票據的利息支付將包括和 的應計利息，包括髮行日期，或自2053年利息支付日或到期日（視情況而定）起計幷包括最後支付利息的日期（但是 除外）。如果票據的任何利息支付日期或適用的 到期日不是工作日，則相應的本金、溢價（如果有）或利息 的支付將推遲到下一個工作日，並且從該利息支付日或適用的到期日（視情況而定）起 的期間內，該付款將不產生任何利息。

擔保

每位擔保人都完全、 無條件、不可撤銷、絕對和單獨地向每個系列的每位票據持有人擔保 本金和溢價（如果有）、票據的利息以及公司在 契約和票據下到期和應付的所有其他款項，包括本金、溢價（如果有）、利息和其他款項款項應在規定的到期日時到期並應付款，無論是 在規定的到期日還是通過申報或加速、要求贖回或其他方式，但須遵守以下限制金額使該 擔保不構成契約中規定的聯邦或州法律規定的欺詐性轉讓或欺詐性轉賬。 票據的擔保將是每位擔保人的一般性、無抵押的優先債務，並將與該擔保人的所有其他 現有和未來的無抵押和非從屬債務（法規規定的優先債權除外）處於同等地位。

根據契約， 發生以下 事件時， 任一擔保人的擔保都將無條件解除並自動解除：

受託人

德意志銀行美洲信託公司 （“受託人”）是管理票據的契約下的受託人。受託人的關聯公司是Enbridge及其子公司Enbridge（美國）的某些信貸額度 下的貸款人本招股説明書補充文件中的 “承銷” 下描述的Inc. 及其附屬公司可能與 Enbridge 及其子公司有進一步的商業銀行、諮詢和其他關係。

兑換

可選兑換

在適用的面值 到期日之前，公司可以選擇以贖回價格（以本金的百分比 表示，四捨五入到小數點後三位）全部或部分贖回票據，等於以下兩者中較高者：

無論哪種情況，還包括截至贖回日期的應計和未付利息 。

在適用的票面贖回日當天或之後，我們可以 隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於正在贖回的適用票據系列本金 的100％，外加截至贖回之日的應計和未付利息。

“票面看漲日” 指 (i) 2026年10月15日（2026年票據到期日前一個月），就2026年票據而言，（ii）2028年10月15日（2028年票據到期日前一個月），對於2028年票據，（iii）2030年9月15日（距離2030年票據到期日兩個月 ），就2030年票據而言，以及（iv）2053年5月15日（2053年票據到期日前六個月），以 為例，就2053年票據而言。

就任何贖回日期而言，“美國國債利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率 之後），在贖回日之前的第三個工作日根據 董事會發布的最新統計稿中在該時間之後出現的最近一天的 收益率或收益率確定被指定為 “特定利率（每日）-H.15” 的聯邦儲備系統行長（或任何繼任者 名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義” （或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定美國國債利率時，公司應酌情選擇： (1) H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用面值 到期日（“剩餘壽命”）；或者（2）如果H.15上沒有完全等於 剩餘期限的美國國債固定到期日，則兩種收益率——一個收益率對應於H.part的國債常數到期日 15 立即小於，並且 一個收益率對應於 H.15 的美國國債固定到期日直接長於剩餘壽命 — 並應使用此類收益率將 直線插入 至適用的面值看漲日（使用實際天數），並將結果四捨五入到 位小數點後三位；或者（3）如果H.15的國債固定到期日不小於或長於剩餘壽命，則為 最接近剩餘壽命的H.15單一國債固定到期日的收益率。就本段而言，適用的 國庫固定到期日或H.15的到期日應被視為等於該美國國債自贖回之日起的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日期之前的第三個工作日 不再公佈 H.15 TCM，則公司應根據每年 年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率，也就是美國國債兑換日之前 的第二個工作日，到期日或到期日最接近適用面值看漲日， 視情況而定。如果沒有美國國債在適用的面值看漲日到期，但有兩種或更多美國 國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值贖回日，另一種到期日晚於適用的面值看漲日，則公司應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國債 證券。如果有兩個或兩個以上的美國國債在適用的面值看漲日到期 ，或者有兩個或兩個以上的美國國債符合前一句的標準，則公司 應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值 的美國國債。 在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國 州國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約時間上午 11:00 的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動 和決定應是決定性的，對所有目的都具有約束力。

任何贖回通知將 在贖回日期前至少10天 郵寄或以電子方式交付（或以其他方式傳輸）發送給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回， 將按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為 適當和公平的其他方式選擇票據進行贖回。本金等於或小於1,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據僅在 部分中兑換，則與該票據相關的贖回通知將説明該票據本金中要兑換的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新 票據。只要票據由存管人持有，則應根據存管人的政策和程序贖回票據 。

向該系列票據持有人發出的任何 系列票據的贖回通知可能是有條件的，在這種情況下，此類贖回通知應 具體説明此類贖回所依據的任何事件（例如融資、資產處置或其他交易）的細節和條款。

除非公司違約 支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，票據或其中名為 的用於贖回的部分將停止累計利息。

税收兑換

如果公司（或其 繼任者）確定（1）由於（A）的任何修正或變更（包括任何已宣佈的潛在變動），則每個系列票據 均可隨時贖回，贖回價格等於該系列票據本金的贖回價格以及截至預定贖回日期的應計利息 和截至預定贖回日期的未付利息。 加拿大（或公司繼任者的組織管轄權）或任何適用 的法律或相關法規政治區劃或税務機關，或 (B) 任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對此類法律或法規的解釋或適用的任何修正或變更 ， 公司已經或將有義務在該系列票據的下一個利息支付日，為該系列票據支付額外金額 ，如上所述在 “— 支付額外款項” 下，或 (2) 在本招股説明書發佈之日或 下補充，加拿大（或公司繼任者的組織管轄權）或任何適用的政治分支機構 或税務機關的任何税務機關已採取任何行動或作出任何決定，包括上文 (1) 中規定的任何行動， 是否針對公司採取行動或作出決定，或任何變更、修訂、適用或解釋是正式提議，公司法律顧問 認為，這將使公司成立有義務在該系列 票據的下一個利息支付日支付該系列票據的額外款項，並且公司已確定，使用合理的可用措施無法避免 債務。任何系列票據的贖回通知將在 不超過預定兑換日期前60天或不少於10天后發出，並將指定兑換的固定日期。

提供財務信息

根據美國證券交易所第13條或第15 (d) 條，公司必須向美國證券交易委員會提交年度報告和信息的副本、 文件和其他報告（或美國證券交易委員會根據規章制度可能規定的上述任何部分的副本） ，在受託人要求向美國證券交易委員會提交該報告後的15天內法案。如果不要求公司 向美國證券交易委員會提交此類信息、文件或報告，則公司將在要求向此類證券委員會或證券監管機構提交定期報告（例如公司向加拿大各省 的證券委員會或相應證券監管機構提交報告後的15天內）向受託人提交報告。

盟約

契約包含公司為票據持有人利益做出的承諾 ，這些承諾被稱為 “契約”。公司將為 票據持有人簽訂 在 “— 擔保權益限制” 和 “— 其他契約契約” 標題下描述的契約。

對擔保權益的限制

公司在 契約中同意，為了票據持有人的利益，它不會在其資產上設立、承擔或以其他方式持有任何未償還的擔保權益 ，除非公司對當時未償還的票據的債務應得到同等和按比例的擔保。

該契約有重要的 例外情況，允許公司對其財產和資產承擔或允許存在許可抵押權（定義見契約 ），其中包括：

此外，如果擔保權益或擔保權益下的擔保債務金額 不超過公司合併有形資產淨值的5％，則契約 允許公司產生或允許存在任何其他擔保權益或擔保權益。

限制 擔保權益的契約不會限制公司出售其財產和其他資產的能力，也不會限制公司的任何子公司 在其資產上設立、假設或以其他方式擁有任何未償還的擔保權益。

其他契約契約

公司將就票據承諾 (1) 按時支付票據的到期款項；(2) 維持一個辦公室或機構，在那裏可以出示或交出 張票據進行付款，可以交出票據進行轉讓或交換登記，並可以向公司送達 通知和要求；(3) 在每張票據結束後的 120 天內向受託人交付財政年度， 一份證明公司是否違反契約的證書；（4）在拖欠税款、税款之前付款評估 和政府收費以及對勞工、材料和用品的合法索賠，如果未付款，則可能依法成為公司財產 的留置權，但公司有權真誠地質疑收費、評估或索賠的有效性； (5) 維護和保持業務中使用或有用的財產處於良好狀態，並按照判決書進行必要的維修和改進公司是開展公司業務所必需的；前提是公司可以如果公司認為，中止 經營或維護其任何財產對公司業務是可取的，並且不會對票據持有人造成任何重大損害，則停止經營或維護其任何財產。

根據下文 “——合併、合併和出售資產” 標題下所述 的規定，公司還將承諾，它 將盡一切必要努力維護和保持其存在、權利和特許經營權；前提是如果公司董事會認定不保留 或特許經營權，則公司 無需保留任何權利或特許經營權更適合公司開展業務，而且其損失並不構成不利影響在任何與票據持有人有關的 材料中。

放棄契約

如果在 之前，該系列票據未償還本金的多數持有人放棄了 對適用條款、條款或條件的遵守，則公司可以在 中省略遵守任何契約中與該系列票據有關的任何條款、規定或條件的任何特定情況。

資產的合併、合併和出售

公司不得合併 或與任何其他人合併、合併，也不得為此目的與任何其他人訂立任何法定安排，也不得將其財產和資產基本全部轉讓、轉讓 或出租給任何人，除非有其他要求：

在公司進行任何合併、合併、 合併或安排或轉讓、轉讓或租賃公司的財產和資產基本上是 後，公司的繼任者將繼承公司在契約下的所有權利和權力，而且，除了 的租賃外，公司將被解除契約和票據下的所有義務和契約。

支付額外款項

除下文規定的例外情況和限制外， 公司將根據以下規定向任何系列票據的任何非加拿大居民的票據持有人付款 所得税法（加拿大）及其相關法規（統稱 “税法”）酌情增加 金額，以便在 公司或其任何付款代理人扣除或扣繳加拿大政府當前或未來徵收的任何税款、評估或其他政府費用 （包括罰款、利息和其他相關負債）後，該票據持有人持有的票據上的每筆淨付款（或其中的任何政治 分區或税務機關（統稱為 “加拿大税”）或由於此 的付款，將不少於這些票據中規定的屆時到期和應付金額（公司將根據適用法律將 全額扣繳款項匯給相關當局）。但是，公司無需 支付任何額外款項：

如果加拿大法律（或其任何政治分支機構）要求將此類款項計入受益人或委託人的加拿大聯邦所得税收入 中，則不會就這些票據的任何款項向受託人或合夥人或此類付款的唯一受益所有人以外的票據持有人 支付額外款項 此類合夥企業的成員或 本來無權獲得額外金額的受益所有人有這樣的情況受益人、委託人、成員或受益 所有者是此類票據的持有人。

公司將在適用法律規定應繳納任何加拿大税款之日起的30天內向票據持有人提供 、 税收收據的核證副本或其他證明此類付款的文件。

無論在票據或契約 中何處提及票據本金（和保費，如果有，如果有）、利息或任何其他應付金額，則此類提及應被視為提及額外金額的支付，前提是在這種 背景下已支付、已經或將要為此支付額外款項。

違約事件

契約中將以下事件 定義為每個系列票據的 “違約事件”：

如果 任何系列票據發生違約事件並仍在繼續，則在每種情況下，受託人或持有該受影響票據系列未償還票據本金總額的至少 25% 的持有人 均可宣佈該系列票據的全部 本金及其所有利息立即到期支付。但是，在 宣佈加速支付任何系列票據之後，但在獲得支付 到期款項的判決或法令之前的任何時候，該系列票據的未償還票據本金中佔多數的持有人， 在某些情況下（包括向受託人支付或存放 未償本金）向公司和受託人發出書面通知，保費和利息），可能會取消並取消這種加速。

契約規定， 受託人在違約期間有責任按照規定的謹慎標準行事，除非該票據持有人 已向受託人提供合理的賠償，否則受託人沒有義務 應任何票據持有人的要求或指示行使契約下的任何權利和權力。在不違反此類受託人賠償條款和契約中規定的某些其他 限制的前提下，受違約事件影響的一系列票據 未償還票據本金的多數持有人有權就受託人可用的任何補救措施 提起訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信任或權力，關於 《附註》系列的票據。

任何 系列票據的持有人均無權就契約（包括其擔保）、 任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟，除非 (a) 該票據持有人此前已就該系列票據的持續違約事件向 受託人發出書面通知，(b) 的持有人已提出書面要求，至少佔該系列票據未償還票據本金總額的25％， 票據持有人或票據持有人已向受託人提供了合理的賠償，要求受託人以受託人身份提起此類訴訟，並且（c） 受託人未能提起此類訴訟，也沒有在通知發出後的60天內收到該系列票據總額佔多數的未償票據持有人的指示，要求提出 和提議。但是，此類限制不適用於票據持有人為強制支付此類票據中規定的適用到期日當天或之後該票據的本金 或任何溢價或利息而提起的訴訟。

修改和豁免

經契約發行的每個系列（包括票據的每個系列）中受此類修改 或修正案影響的本金 的大多數持有人的同意，公司和受託人可以對契約進行修改和修訂 ；但是，未經每筆未償債務 證券持有人的同意，不得對契約進行修改和修改在這些受影響系列中：(1) 更改本金或任何分期付款的規定到期日 任何債務證券的利息（如果有）；(2) 減少任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利率（如果有）； (3) 更改付款地點；(4) 更改任何債務證券的本金（或溢價，如果有）或 利息（如果有）的支付貨幣或貨幣單位；（5）減損提起訴訟，要求強制執行 對任何債務證券的任何付款；(6) 對任何轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響；(7) 降低 本金的百分比此類系列的未償債務證券，修改或修改契約 、豁免遵守契約的某些條款或豁免某些違約行為需要獲得持有人的同意；(8) 以對債務證券持有人權利產生不利影響的方式修改契約中與從屬關係有關的條款； 或 (9) 修改契約中的任何條款與契約的修改和修訂或豁免過去的違約 或契約有關的契約，但以下情況除外契約中另有規定。

就該系列 票據而言，任何系列票據本金的大部分 的持有人可以代表該系列票據的持有人免除公司對契約某些限制性條款的遵守情況，包括契約 和違約事件。任何系列票據本金佔多數的持有人可以免除契約 過去對該系列票據的任何違約，除非該系列票據的本金（或溢價，如果有）和利息（如果有）的拖欠款項或契約中未經持有人 同意不得修改或修改的條款該系列票據中每張未兑現的票據。未經任何債務證券持有人的同意 ，可以對契約或票據進行修改或補充，以便除其他目的外，糾正任何模糊之處或不一致之處，或進行不對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改。

防禦

契約規定， 可以選擇，如果以信託形式向受託人不可撤銷地存入資金和/或美國政府證券，則公司將免除任何系列 票據的未償票據的任何和所有債務， 如果任何以及該系列票據（“Defeasance”）的未償票據的每期利息（如果有）（ 除外，涉及票據的認證、轉讓、交換或替換，或支付地點的維護以及契約中規定的某些其他 義務）。只有在以下情況下才能建立此類信任：(1) 公司已向受託管理人提交了美國律師的意見，指出 (a) 公司已收到美國國税局的裁決，或者 (b) 自契約簽訂之日起，適用的 美國聯邦所得税法在任一方面發生了變化理由是，此類票據系列的未償還票據的持有人將不確認美聯航的收入、收益或虧損出於此類抗辯的結果，各州的聯邦所得税目的， 將按相同金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；（2）公司已向受託人提交了加拿大律師的意見或 加拿大税務局（“CRA”）的裁決，內容大意是：此類票據系列的未償還票據的持有人不會 確認加拿大聯邦、省或地區的收入、收益或損失由於此類辯護 而產生的收入或其他税收目的，並將按相同金額繳納加拿大聯邦或省所得税和其他税，其方式和時間 與未發生此類抗辯時相同（出於此類意見的目的，該加拿大律師應假定 此類票據的未償還票據的持有人包括非居住在加拿大的持有人加拿大)；(3) 違約事件或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，均不會構成違約事件應已發生 並持續到存款之日；(4) 公司不是 所指的 “破產者” 《破產和破產法》 （加拿大）；（5）公司已向受託人提交了律師的意見，大意是 ，該存款不應使受託人或如此設立的信託受其約束 1940 年《美國投資公司法》 ，經修訂; 以及 (6) 其他慣例先決條件得到滿足.如果公司在行使辯護權時符合前一句中描述的條件，則儘管公司事先行使了下段所述的盟約辯護權，但該公司仍可以行使其辯護 選項。

契約規定， 公司可以選擇不遵守某些契約，包括上述 “契約” 標題下描述的某些契約，如果以信託形式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府證券，則此類遺漏不應被視為契約和未償還的 票據下的違約事件 money ，在全國認可的獨立公共會計師事務所看來，這筆錢足以支付和的本金溢價， （如果有），以及未償票據（“Convency Defeasance”）的每期利息（如果有）。如果公司行使 其盟約辯護權，則契約規定的除此類契約和違約事件 以外的義務將保持完全有效和生效。除其他外， (1) 公司已向受託人提交了美國律師的意見，大意是 未償票據的持有人不會確認因該盟約辯護而產生的收入、收益或損失 ，並將按相同方式和按相同價格按相同金額繳納美國聯邦所得税如果沒有發生這樣的盟約抗辯， 的情況相同；(2) 公司已經交付向受託人提供加拿大 律師的意見或CRA的裁決，其大意是，此類未償票據的持有人將不承認由於此類盟約辯護而產生的加拿大 聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納加拿大 聯邦或省所得税和其他税該案沒有發生 這樣的盟約辯護（就此意見而言，這樣的加拿大律師應假設未償還的 票據的持有人包括非加拿大居民的持有人）；（3）任何違約事件或隨着時間的推移或 通知的發出，或兩者兼而有之，均不得發生並持續到存款之日；(4) 公司不是 “破產者” 《破產和破產法》 （加拿大）；（5） 公司已向受託人提交了一份律師意見，大意是此類存款不得使受託人或如此設立的信託 受其約束 1940 年《美國投資公司法》，經修訂；以及 (6) 其他慣例條件 先例得到滿足。

賬本錄入系統

這些票據將由以Cede & Co.名義註冊的完全註冊的全球證券（“全球證券”）代表 。（存託信託公司（“存管公司”）的被提名人 ），或存管機構的授權代表 可能要求的其他名稱。每張紙幣的授權最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。 因此，票據只能通過存管人及其參與者進行轉讓或交換。除非下文所述，否則全球證券實益權益的所有者 將無權獲得最終形式的票據。Euroclear 或Clearstream清算系統中的賬户持有人可以通過這兩個系統作為存管機構參與者在 開設的賬户持有票據的實益權益。只要全球證券的存管人或其被提名人是全球 證券的註冊所有者，就契約下的所有目的而言，該存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為由 全球證券代表的票據的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則全球證券 中實益權益的所有者將無權以其名義註冊由全球證券代表票據，也無權 以最終形式收到該系列票據的實物交付，也不會被視為契約 下票據的所有者或持有人。受益所有人（定義見下文）不會獲得代表其在票據 中所有權權益的證書，除非停止使用票據記賬系統，或者契約下的違約事件已經發生並仍在繼續 。存管人將不瞭解票據的實際受益所有人；存管人的 記錄將僅反映票據存入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是 受益所有人，也可能不是 受益所有人。直接參與者和間接參與者（定義見下文）仍有責任代表其客户保留其持有量賬户 。

擁有全球證券實益 權益的每個人都必須依賴存管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人擁有其權益的參與者 才能行使契約下票據持有人的任何權利。某些司法管轄區的 法律要求某些證券購買者以憑證形式實物交割此類證券。 此類限制和此類法律可能會損害轉讓代表票據的全球證券中實益權益的能力。

保管人

以下內容基於存管機構提供的 信息：存管機構是根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》所指的 “清算 公司”，以及根據 第17A節的規定註冊的 “清算機構”《美國交易法》。存管機構持有其參與者（“參與者”） 向存管機構存放的證券。存管機構還通過電子計算機化賬面記賬變更參與者賬户來促進參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬 和質押）的結算，從而消除了 對證券證書進行實際轉移的需要。這些直接參與者（“直接參與者”）包括證券 經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問存管機構的系統 ，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，這些公司直接或間接地與直接參與者（“間接參與者”）進行清算或維持託管 關係。 適用於存管機構及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在 存管機構系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將在存管機構的 記錄中獲得此類票據的貸記。反過來，由全球證券（“受益所有人”） 代表的每張票據的每位實際購買者的所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益人不會收到存管人對其購買的書面確認 。但是，預計受益所有人將收到來自直接或間接參與者的書面確認，提供該受益 所有者參與交易的直接或間接參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息 ，以及其持有的定期報表。代表票據的全球證券的所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人的賬簿上記下的 條目來完成。代表 票據的全球證券的受益所有者不會收到代表其票據所有權權益的最終形式的票據，除非此類票據停止使用賬面記賬 系統。

為了便於後續轉賬， 代表存放在存管機構的票據的全球證券以存管機構 被提名人Cede & Co. 的名義或存管機構授權代表可能要求的其他名稱註冊。 全球證券存放在存託機構並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊不影響受益所有權 。存管機構不知道代表票據的全球證券的實際受益所有人； 存管機構的記錄僅反映了存入此類票據賬户的直接參與者的身份，這些直接參與者可能是 ，也可能不是受益所有人。參與者仍有責任代表其 客户記賬其持有量。

存管人向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者 和間接參與者向受益所有人轉交通知和 其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求 。票據的受益所有人不妨採取某些措施，加強向他們傳送與票據有關的重大事件（例如贖回、招標、違約和契約擬議修正案）的 通知。

與票據有關的 的任何贖回通知都將發送給存託人。如果兑換的票據少於所有票據，則存管機構可以抽籤確定要贖回的票據中每位直接參與者的利息金額 。除非直接參與者根據存管機構的程序獲得授權，否則存管機構及其被提名人均不會同意或對票據進行投票。根據其 程序，存管機構可以在記錄日期之後儘快向公司派出代理人以徵得同意或投票。代理人 將把存管機構被提名人的同意權或投票權轉讓給那些在相關記錄日期存入票據 賬户的直接參與者。

既不是保管人，也是 Cede & Co.（也不是存管機構的其他被提名人）將對代表 票據的全球證券表示同意或投票。根據通常的程序，存管機構在 適用的記錄日期之後儘快向公司郵寄一份 “綜合代理人”。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在適用記錄日期（在綜合代理所附清單中註明）將票據存入其賬户的直接參與者 。

代表票據的全球證券的本金、溢價（如果有）、 和利息將支付給Cede & Co.（或保管人授權代表可能要求的其他被提名人）。存管機構的做法是，在存管機構收到公司或受託管理人的資金和相應的詳細信息後，根據存管機構記錄中顯示的各自持有量，在 的適用付款日將直接參與者的 賬户存入貸方。參與者 向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户 賬户持有的證券也是如此，將由該參與者負責，而不是 存託人、受託人或公司的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。 向 Cede & Co. 支付本金、保費（如果有）和利息（或存管機構的授權 代表可能要求的其他被提名人）由公司或受託管理人負責，向直接參與者支付此類款項 應由存管機構負責，向受益所有人支付此類款項應由直接和間接參與者 負責。

存管機構可以通過向公司或 受託人發出合理的通知，隨時停止 作為票據的證券存管機構提供服務。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存管機構，則必須打印最終形式的票據 並將其交付給每位票據持有人。除非 (1) 存管機構（A）通知公司其不願或無法繼續擔任全球證券存託機構 或者（B）已不再是根據全球證券存管機構註冊的清算機構，否則不得以除全球證券存管機構或 其被提名人以外的任何人的名義進行全部或部分全球證券的交易，也不得以任何人的名義進行登記《美國交易法》，或 (2) 契約下的違約事件應已發生並延續該法案規定的違約事件。除契約中規定的某些限制外，不對票據的任何轉讓或交換登記收取 服務費，但在某些情況下， 可能需要一筆足以支付與這些交易有關的任何應付税款或其他政府費用的款項。公司 無需：(i) 從營業開始 開始計算，在將要兑換的票據兑換通知郵寄前 15 天到郵寄相關贖回通知之日 工作結束時結束的時期內發行、登記票據的轉讓或兑換；(ii) 登記要求兑換的票據或部分票據的轉讓或交換， 票據中未兑換的部分除外；或 (iii) 發行任何票據 ，登記轉讓或交換任何票據 已由持有人選擇交出以進行還款，但其中未按此方式償還的部分（如果有）除外。

公司可能決定 停止使用通過存管機構（或繼任證券存管機構）進行的賬面記賬轉賬系統。在這種情況下， 註釋將以最終形式打印並交付。

票據的結算將 使用即時可用的資金進行。票據的二級市場交易將以即時可用的資金進行結算。

本節 中有關存管機構和存管機構賬面記賬系統的信息來自公司認為 可靠的來源，但會受到公司與存管機構之間安排的任何變更以及存管機構可能單方面制定的此類程序 的任何變更的影響。

歐洲結算公司

Euroclear是根據比利時法律作為銀行註冊成立的 ，並受比利時銀行、金融和保險委員會（La Commission Bancaire、Financiere et des Assurances）和比利時國家銀行（Banque Nationale de Belgique）的監管。Euroclear 為其客户持有證券 ，並促進他們之間的證券交易的清算和結算。它通過同時交付 電子賬簿和付款來實現這一點，從而無需親自轉移證書。Euroclear 向其客户提供 其他服務，包括信貸、託管、借出和借入證券以及三方抵押品管理。它 與多個國家的國內市場相連接。Euroclear的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀商 和交易商、信託公司和清算公司，可能還包括某些其他專業金融中介機構。通過 Euroclear 客户進行清算或與 Euroclear 客户有保管關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。Euroclear的所有證券均在可互換的基礎上持有。這意味着特定證書與特定的 證券清算賬户不匹配。

本節 中有關Euroclear的信息是從公司認為可靠的來源獲得的，但可能會受到Euroclear可能單方面作出的任何變更。

克萊爾斯特姆

Clearstream 是一家獲得正式許可的 銀行，以匿名公司形式根據盧森堡法律註冊成立，受盧森堡 金融部門監管委員會（金融行業監督委員會）的監管。Clearstream 為其客户持有證券 ，並促進他們之間的證券交易的清算和結算。它通過在客户賬户之間進行電子賬簿輸入 轉賬來做到這一點。這消除了證券的實際流動。Clearstream 向其客户提供其他 服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算，以及借貸 和借入證券。它通過已建立的存託和託管 關係與30多個國家的國內市場對接。Clearstream 的客户包括全球證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司 ，可能包括專業金融中介機構。它的美國客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行。通過 Clearstream 客户進行清算或與其客户有託管關係 的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接 訪問Clearstream系統。

本節 中有關 Clearstream 的信息是從公司認為可靠的來源獲得的，但 可能由 Clearstream 單方面作出任何變更。

全球清關和結算程序

一方面，通過存託機構直接或間接持有 的 個人之間的跨市場轉賬，另一方面直接或間接通過Euroclear或Clearstream（ ）進行跨市場轉賬，將由其美國存管機構代表相關歐洲國際 清算系統通過存管機構進行；但是，此類跨市場交易將要求此類交易對手向相關 歐洲國際清算系統下達指示系統符合其規則和程序，並在 規定的截止日期（歐洲時間）內。如果交易符合其結算 要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過存管機構交付或接收 票據，並按照適用於存管機構的當日資金結算的正常程序支付或接收付款。Clearstream 參與者和 Euroclear 參與者不得直接向各自的美國 存管機構下達指令。

由於時區差異，由於與存管機構參與者進行交易而通過Clearstream或Euroclear收到的票據的 貸記額將在 後續證券結算處理期間存放，日期為存託結算日的下一個工作日。在處理期間結算的此類信用額度或此類票據中的任何交易 將在下一個工作日向相關的 Euroclear 參與者或 Clearstream 參與者報告。由於Clearstream參與者 或歐洲結算機構參與者向存管參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在存託人結算日按價值收取，但只有在與存管機構結算後的工作日才能在相關的明流或歐洲結算銀行現金賬户中存儲 。

儘管存管機構、Clearstream 和Euroclear已同意上述程序，以促進存管機構、 Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務履行或繼續執行這些程序， 可以隨時修改或終止這些程序。對於存管機構、 Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其根據管理其運營的規則和程序 承擔的義務，我們和付款代理均不承擔任何責任。

同意管轄權和服務

根據契約，公司 同意任命恩布里奇（美國）Inc. 作為其授權代理人，負責就票據或契約 引起或與票據有關的任何訴訟或訴訟以及根據聯邦或州證券法在位於紐約市的任何聯邦 或州法院提起的訴訟提供法律程序的授權代理人，並不可撤銷地服從該司法管轄區。

適用法律

票據、相關擔保 和契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

定義

除其他外，該契約包含大意如下的定義：

“合併後的淨有形資產 ” 指公司最近經審計的合併資產負債表 上顯示的公司所有合併資產，減去該資產負債表上反映的以下金額的總和：

“金融工具 義務” 指在以下情況下產生的義務：

以公司據此到期的淨額或應計 金額為限（由根據其條款按市值計價確定）。

“公認的 會計原則” 指加拿大不時生效的普遍接受的會計原則，包括 美利堅合眾國不時普遍接受的會計原則，加拿大法律允許加拿大公司 在加拿大使用這些原則。

“債務” 是指與借款金額和所有購貨款債務有關的所有負債項目，根據通常 公認的會計原則，這些債務將在確定此類負債之日記錄在財務報表中， ，無論如何，包括但不重複：

“無追索權資產” 指與無追索權債務一起或與之相關的創造、開發、建造或收購的資產，以及由 創造、開發、建造或收購的資產 產生或與之相關的任何和 所有應收款、庫存、設備、動產票據、無形資產和其他權利或抵押品，以及此類無追索權債務的貸款人（或任何代理人、受託人、收款人 或代表該貸款人行事的其他人）在所有情況下都受到限制（ 除外虛假或誤導性陳述或保證）。

“無追索權債務” 指為創建、開發、建設或收購資產以及任何此類債務的任何增加或延期、 續期或退款提供資金而產生的任何債務，前提是其貸款人或代表貸款人就該債務行事的任何代理人、受託人、接管人或其他 個人的追索權在任何情況下都受到限制 對創造、開發、建造或收購的資產（虛假或誤導性陳述或擔保除外） 與哪些債務有關，以及與創造、開發、建造或收購的資產有關且貸款人擁有追索權的任何應收賬款、庫存、設備、動產票據、無形資產和其他 權利或抵押品。

“石油物質” 指與上述任何 一起生產或生產的原油、粗瀝青、合成原油、石油、天然氣、液態天然氣、相關的碳氫化合物以及任何和所有 種其他物質，無論是液態、固態還是氣態，無論是否為碳氫化合物，無論是否為碳氫化合物。

“購貨款義務” 指作為不動產或有形個人財產購買價格的一部分產生或假設的任何金錢債務，無論是否有擔保， 任何此類債務的任何延期、續期或退款，前提是此類債務的本金沒有增加，而且就該債務提供的任何擔保 不得延伸到除該債務之外的任何財產因設定或承擔此類義務而獲得的財產，以及 在其上建造或建造的固定改良設施（如果有）。

“擔保權益” 指通過轉讓、抵押、抵押、抵押、留置權、抵押、所有權保留協議或其他擔保權益 進行的任何擔保，不論其如何產生或產生，無論是絕對的還是偶然的，固定還是浮動，完善與否。

某些債務的描述

以下是我們某些未償融資 安排的摘要。以下摘要並未完整描述這些融資安排的條款。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

Bridge 設施

2023 年 9 月 5 日，公司、摩根士丹利高級基金公司和加拿大皇家銀行（合稱 “承諾方”）簽訂了364天 優先無抵押過渡貸款（“過渡貸款”）的融資承諾書（“承諾書”），初始本金總額為94億美元， 可在每次適用收盤時作為三筆單獨的貸款借用收購日期。迄今為止，在 9月份發行完成後， 橋樑融資機制下的承諾已減少到約34億美元。過渡融資機制下的承諾將因本次發行的淨收益而進一步減少 ，如有必要，預計將進一步減少其他來源的部分淨收益，其中可能包括但不限於優先無抵押票據的潛在發行、資產出售、恢復股息再投資以及 股票購買計劃和/或在預期收盤前上市普通股收購情況。但是， 這些來源可能會根據市場狀況和其他因素而發生變化。如果我們不通過上述其他方式為 收購價格的任何部分融資，並且橋樑融資機制下的承諾仍未兑現，則我們可以在橋樑融資機制下借款 。

承諾書下的承諾受慣例條件的約束，包括根據承諾書中規定的條款執行和交付有關橋樑設施 的最終文件。

如果我們利用過渡融資機制為收購總收購價格中現金部分的任何部分 提供資金，我們將尋求在收購完成 後通過各種來源（包括上述永久融資解決方案）償還過橋融資機制。

重要的 所得税注意事項

本節 “重要所得税注意事項” 下的每份摘要僅具有一般性質，無意也不應 解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議，也未就美國聯邦 的税收後果或加拿大對任何特定持有人的税收後果作出陳述。因此，敦促潛在購買者在考慮 的特定情況的情況下，就與他們相關的美國聯邦税收後果或加拿大的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

重要的美國聯邦所得税注意事項

本節描述了擁有和處置我們發行的票據所產生的 美國聯邦所得税的重大後果。它僅適用於以該系列票據的發行價格購買該系列票據的持有人 ，並出於美國聯邦所得税目的將其票據作為資本資產 持有。本節不適用於受特殊規則約束的持有人類別的成員， ，例如證券、大宗商品或貨幣的經紀交易商、政府組織、選擇 使用按市值計價會計方法的證券交易商、銀行、舊貨或其他金融機構、人壽保險公司、免税組織、 房地產投資信託基金、受監管的投資公司，外國人或實體、保險公司、擁有用於對衝或對衝利息的票據 的人利率風險，作為美國聯邦所得税目的的 “跨式”、“建設性 出售”、“對衝” 或 “轉換交易” 的一部分擁有票據的人， 出於美國聯邦所得税目的在洗牌銷售中購買或出售票據的人， 持有用於對衝或對衝利率風險的票據的人，a 合夥企業、S 公司或其他直通 實體，或用於税收目的的本位貨幣不是美元的個人。本節僅涉及某些美國 聯邦所得税後果，不涉及任何州、地方或非美國的税收後果，也未述及根據經修訂的1986年《美國國税 法》（以下簡稱 “《守則》”）中對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税或遺產、贈與或替代性最低税收條款產生的任何税收後果。如果以不同於該系列 票據的發行價格購買該系列票據，則可攤銷債券溢價或市場折扣規則也可能適用。持有人應就這種可能性諮詢自己的税務 顧問。

本節基於 法典、其立法歷史、該法的最終、臨時和擬議法規（“財政條例”）、已公佈的裁決 和法院判決，所有這些均在本文發佈之日生效。這些法律可能會發生變化，可能具有追溯效力， ，任何此類變更都可能影響本次討論的持續有效性。此討論對美國國税局 （以下簡稱 “該局”）沒有約束力，我們沒有也不會要求該局就下文 討論的事項作出任何裁決。無法保證該局不會採取與下文所述立場不同的立場，也無法保證美國 法院不會支持這樣的質疑。

敦促所有持有人諮詢自己的 税務顧問，瞭解在《守則》和任何其他税收司法管轄區的法律 下擁有這些票據對持有人的特殊情況所產生的後果。

本部分僅適用於美國持有人 。美國持有人是票據的受益所有人，該票據是 (i) 為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民 或居民的個人，(ii) 根據美國法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他 實體）、 其任何州或哥倫比亞特區，(iii) 遺產無論其來源如何，其收入均計入美國 聯邦所得税的總收入，或 (iv) 信託，如果 (a) a美國法院可以對信託的管理行使主要監督 ，一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者 (b) 根據適用的財政條例，信託具有被視為美國人的有效選擇。

如果合夥企業（或在美國境內或境外組建的其他 實體，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業） 持有票據，則合夥人作為票據受益所有人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。敦促持有票據的合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）中的合夥人就票據投資 的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

支付利息

美國持有人 將在收到利息或應計利息時將票據的利息作為普通收入納税，具體取決於持有人用於美國聯邦所得税目的的 會計方法。

根據允許美國持有外國税收抵免的規定，我們在 票據上支付的利息是來自美國境外的收入，用於計算外國税收抵免，通常為 “被動” 類收入。管理美國國外税收抵免的 規則很複雜，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以申請美國國外税收抵免。

票據的購買、出售和報廢

美國持有人在票據中的 納税基礎通常是其成本。美國持有人通常確認出售 或報廢票據的資本收益或虧損，等於出售或報廢時實現的金額之間的差額，不包括 應計但未付利息的任何金額（如果以前未計入收入，則應作為普通利息收入納税），以及 該持有人在票據中的納税基礎之間的差額。如果持有期超過一年，美國非公司持有人的資本收益通常按優惠的 税率徵税。

出於美國聯邦所得税目的 和計算允許您的美國國外税收抵免的目的，出售或 報廢票據的損益通常將被視為美國來源收入或虧損，除非此類損益歸因於 位於美國境外的辦公室或其他固定營業地點，並且滿足某些其他條件。

備份預扣税和信息報告

對於非公司美國 持有人，美國國税局1099表格上的信息報告要求通常適用於在美國境內支付票據的本金 和利息，包括通過電匯從美國境外向在美國開設的賬户 支付的款項，以及在經紀商美國 辦公室出售票據所得收益的支付。此外，如果美國非公司持有人未能提供 準確的納税人識別號碼，該局通知該持有人未能 申報要求在持有人的美國聯邦所得税申報表上顯示的所有利息和分紅，或者在某些 情況下，未能遵守適用的認證要求，則備用預扣税可能適用於此類付款。

有關外國金融 資產的信息

總價值超過50,000美元（在某些情況下，門檻更高）的 “特定 外國金融資產” 的所有者可能被要求在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產” 可能包括外國金融機構開設的金融賬户以及以下內容，但前提是這些賬户是為投資而持有的 ，而不是金融機構開設的賬户：（i）非美國人發行的股票和證券， （ii）非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及（iii）在 外國實體的權益。敦促身為個人的美國持有人就 這項申報要求對其票據所有權的適用問題諮詢其税務顧問。

加拿大所得税的重大注意事項

以下是截至本文發佈之日，《税法》規定的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的總體摘要，適用於根據招股説明書和本招股説明書補充文件作為受益所有人的票據購買者，在所有相關時間，就《税法》和任何適用的税收協定而言 (i) 不是加拿大居民或被視為加拿大居民；(ii) 交易 與公司、其任何關聯公司或承銷商保持一定距離，且不隸屬於公司；(iii) 與任何公司進行公平交易 居住在加拿大或被視為居住在加拿大的受讓人，買方向其轉讓票據或 以其他方式轉讓票據；(iv) 不是公司的 “特定股東”（定義見税務法案第18（5）分節），也不是與公司特定股東進行公平交易的人； (v) 不是公司所涉及的實體是 2022 年 4 月 29 日修訂 《税法》中有關 “混合不匹配安排” 的提案中所定義的 “特定實體”，不是 “特定 實體”對於買方 向其出售票據的任何加拿大居民（或被視為居民）的受讓人；（vi）有權獲得票據下的所有款項，並且（vii）不使用或持有也未被視為使用 或持有票據在加拿大開展業務（“非居民持有人”）。本摘要基於《税法》的當前 條款、在本招股説明書補充文件發佈之日之前公開宣佈的《税法》擬議修正案（“擬議修正案”）以及律師對CRA當前公佈的截至本文件發佈之日有效的行政做法的理解 。本摘要 並未詳盡列出適用於非居民持有者的所有可能的加拿大聯邦所得税注意事項，也沒有預計 法律或行政慣例會發生任何變化，也沒有考慮到省、地區或外國税收方面的考慮， 這些考慮因素可能與此處討論的有很大不同。無法保證擬議修正案會按提議頒佈 。特殊規則（下文未討論）可能適用於非居民持有人，即 在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。本摘要假設，作為利息支付或應付的款項（包括任何被視為利息的款項）都不得用於 向未與《税法》的目的與公司進行公平交易的人支付一筆款項或其他義務。本摘要進一步假設，根據2022年4月29日公佈的有關 “混合不匹配安排” 的擬議修正案所載《税法》第18.4 (3) (b) 段的含義，支付給非居民持有人的任何款項或 都不會成為 “混合不匹配安排” 的扣除部分。

本摘要僅具有一般性質， 不是、也不應被解釋為向任何特定非居民持有人提供的法律或税務建議，並未就任何特定非居民持有人的所得税後果作出 陳述。Notes 的潛在購買者應根據自己的特定情況，就購買、持有和處置票據的税收後果諮詢自己的税務顧問。

根據税法，向公司票據的非居民持有人支付 的利息、本金或保費（如果有）將免徵加拿大非居民 預扣税。根據《税法》，對於非居民持有人收購、持有、贖回 或處置票據，或者非居民持有人僅因收購、持有、贖回或處置票據而獲得的利息、本金或溢價，無需繳納其他所得税或資本收益税。

承保

摩根士丹利和 公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司和三井住友銀行日興證券美國有限公司 擔任下述承銷商的代表。

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件 ，以下列出的每位承銷商均已分別同意 購買，並且我們已同意向該承銷商出售票據本金額列於該承銷商姓名對面的票據。

承銷協議 規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務取決於律師對法律事務 的批准以及其他條件。如果承銷商購買任何票據，則有義務購買所有票據。承銷商 保留全部或部分取消、拒絕或修改票據訂單的權利。

承銷商提議 按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行票據， 可以以公開發行價格減去不超過2026年票據本金0.200％ 、 2028年票據本金0.300％、2030年本金0.350％的特許權向交易商發行票據票據和2053年票據本金的0.450％ 。承銷商可以允許不超過2026年票據本金的0.100％ 、 2028年票據本金的0.200％、2030年票據本金的0.250％和2053年票據本金的0.350％ 的讓步，交易商也可以重新允許。首次向公眾發行票據後，代表可以更改公開發行價格、優惠和其他銷售條款。

就本次發行而言，摩根士丹利各有 有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、三菱日聯證券美洲公司和三井住友銀行 日興證券美國公司可以代表承銷商在公開市場上購買和出售票據。這些交易 可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及銀團出售 票據，超過承銷商將在本次發行中購買的票據的本金，從而形成銀團空頭 頭寸。辛迪加擔保交易涉及在發行完成後在公開市場上購買票據 ，以彌補銀團空頭頭寸。穩定交易包括對票據的某些出價或購買，其目的是 在本次發行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

這些活動中的任何一項都可能 起到阻止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格 。承銷商可以在場外交易市場或其他方式進行 這些交易。如果承銷商開始其中任何一筆交易，他們可以隨時中止 這些交易。摩根士丹利公司將不承擔任何義務。有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、 三菱日聯證券美洲公司和三井住友銀行日興證券美國公司將參與這些活動。

每個系列的票據都是 新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會在任何自動交易商報價系統上市， 我們不打算申請票據在任何證券交易所上市。我們被告知，承銷商目前打算 在每個系列票據中開市。但是，他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止與票據有關的任何做市活動 ，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性 或票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場 價格和流動性可能會受到不利影響。

下表顯示了 我們將就本次發行向承銷商支付的承保折扣和佣金（以票據本金的百分比 表示）。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，本次發行的 總支出將為500萬美元。

這些票據不在 發行，也不得出售給加拿大的任何人。

承銷商或其 各自的關聯公司不時為我們開展和提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務 ，他們為此收取和收取了慣常的費用和開支。承銷商及其關聯公司可能會不時地與我們進行交易，並在其正常業務過程中為我們提供服務。此外，在其 業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易自己的賬户及其客户賬户 的債務和股權 證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。 承銷商及其關聯公司還可以就這些證券或金融工具的 提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購這些 證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

截至2023年9月30日， 公司在我們的無抵押 信貸額度下有約12.72億美元和1.63億美元的未償無抵押債務。此外，截至2023年9月30日，我們的無抵押 信貸額度中約有18.5億美元和6.25億美元被用作支持未償商業票據餘額的支持。該公司遵守了其無抵押信貸額度 條款，沒有根據該條款豁免違規行為。自負債發生以來，公司的財務狀況沒有發生重大不利變化。公司可能使用本次發行的淨收益 來償還短期債務，因此，本次發行的淨收益可能會支付給與承銷商 有關聯的一家或多家貸款機構。

我們可能有欠承銷商的某些承銷商和關聯公司的 未償債務，其中一部分我們可以用本次發行的淨收益 來償還。參見本招股説明書補充文件中的 “收益用途”。因此，一家或多家承銷商或其 關聯公司可能以償還現有債務的形式獲得本次發行淨收益的5％以上。因此， 本次發行是根據金融業監管局第5121條進行的。根據該規則， 沒有必要為本次發行指定合格的獨立承銷商，因為規則5121 (a) (1) (C) 的條件已得到滿足。

某些承銷商 是目前根據向公司 及其某些子公司（“Enbridge 信貸額度”）提供信貸額度（“Enbridge 信貸額度”）向我們提供貸款的銀行的附屬機構（“貸款人”），因此，根據適用的加拿大證券 立法，我們可能被視為這些承銷商的關聯發行人。我們遵守了Enbridge 信貸額度的條款，沒有任何貸款人蔘與發行票據的決定或票據 分配條款的確定。此外，摩根士丹利公司的關聯公司有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司在收購方面擔任公司的財務 顧問，並將收取與收購有關的慣常費用。此外， 某些承銷商或其關聯公司是我們的信貸額度和過渡融資機制下的貸款人或代理人。

如果任何承銷商 或其關聯公司與我們或我們的關聯公司有貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司經常進行 套期保值，這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商可能對衝，則他們對我們的信用風險敞口將符合其慣常的風險管理政策。 通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝風險，這些交易包括 購買信用違約互換或在我們關聯公司的證券（可能包括此處提供的票據 ）中創建空頭頭寸。這些信用違約互換或空頭頭寸中的任何一種都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。

電子格式的招股説明書補充文件可以在一個或多個承銷商維護的網站上公佈。

我們已同意補償 承銷商的某些負債，包括《美國證券法》規定的責任，或分攤承銷商 可能因這些負債而被要求支付的款項。

我們預計，票據的交付 將在本招股説明書 補充文件封面規定的日期當天或前後支付 ，也就是票據定價之日後的第三個工作日（本結算週期在此處稱為 “T+3”）。根據《美國交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確同意。因此， 希望在預定結算日期前兩個工作日交易票據的買家必須指定任何此類交易時的替代結算週期，以防止 結算失敗，因為 票據最初將在T+3結算。希望進行此類交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。

致歐洲 經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟 區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售 或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者出售、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂，“MiFID II”）第4 (1) 條第 (11) 款中定義的 客户；或 (ii) 指令（歐盟）2016/97（經修訂的 “保險分銷指令”） 所定義的客户，該客户不會有資格 成為MiFID II第4（1）條第（10）款中定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的 合格投資者。因此，沒有準備好發行或出售票據或以其他方式 向歐洲經濟區散户投資者發行票據所要求的關鍵信息文件 ，因此，根據PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供 可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對發佈票據招股説明書的豁免 提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不是招股説明書。

致英國 王國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國 （“英國”）的任何散户投資者發行、出售 或以其他方式提供，也不應向英國 （“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户之一（或多個），如（歐盟）第2017/565號法規第2條第 (8) 款所定義，因為根據2018年歐盟（退出） 法案（經修訂，“EUWA”），該法案構成國內法的一部分；或 (ii) 條款所指的客户金融服務 和《2000年市場法》（經修訂，“FSMA”）以及根據FSMA為實施保險 分銷指令而制定的任何規則或法規，如果該客户沒有資格成為保險 分銷指令專業客户，如 法規（歐盟）第 600/2014 號第 2 (1) 條第 (8) 款所定義，因為根據EUWA，它構成國內法的一部分；或 (iii) 不是《招股説明書條例》第 2 條 所定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書條例”），它構成國內法的一部分。 因此，根據EUWA （“英國PRIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國 的散户投資者的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據英國PRIps，發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能不合法知識產權法規。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制依據是 ，即英國的任何票據要約都將根據《英國招股説明書條例》對發佈票據招股説明書的豁免 的豁免。就英國招股説明書條例或FSMA而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是 的招股説明書。

本招股説明書補充文件僅發給 (i) 在與投資有關的事項上具有專業經驗，並且符合2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂， “金融促進令”）第19（5）條所指的投資專業人士 或（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條範圍的人員（“high 《金融促進令》中的淨資產公司、非法人協會等”）（所有這些人加在一起 被稱為 “相關”人”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴 。本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起進行。

致香港潛在投資者的通知

除非在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發行 的情況，（ii）向《證券》和《期貨條例》（香港法例第571章）及據此制定的任何規則所指的 “專業投資者”，或（iii）以外的任何文件發行票據 或出售在其他情況下， 不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股説明書”， 沒有廣告，與票據有關的邀請或文件可能由任何人出於發行目的 （無論是在香港還是在其他地方）發出，或可能由任何人持有，這些邀請函或文件針對香港公眾或其內容很可能會被訪問或 閲讀（除非香港法律允許），但 或意在發行的票據除外僅向香港以外的人士出售或僅出售給《證券及期貨條例》（第 571 章）所指 所指的 “專業投資者”，香港法律）以及據此制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和現在都不會根據《日本金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）進行註冊， ，並且每位承銷商都同意不會直接或間接地在日本發行或出售任何票據，也不會向 任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他有組織實體）或為其利益發行或出售任何票據 根據日本法律），或者向他人直接或間接地在日本或向日本居民進行重新發行或轉售，除非依據 豁免《金融商品和交易法》和 日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針的註冊要求並以其他方式遵守這些規定。

致新加坡潛在投資者的通知

根據新加坡《證券及期貨法》（“SFA”）第289章，本招股説明書補充文件 、隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料都沒有或將要作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或註冊。因此， 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售、 或訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得發行、流通或分發，也不得向除 (i) 之外的新加坡人發行或 出售票據，也不得以此作為認購或購買邀請的對象根據SFA第274條向機構投資者（定義見SFA第4A條），（ii）向 經認證的機構投資者《證券交易法》第4A條所定義的投資者，或根據SFA第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA第275（1A）條提及的要約的任何人， 以及根據SFA第275條或（iii）規定的適用條件，並按照 SFA 任何其他適用條款的條件在 中，在每種情況下都必須遵守 SFA 中規定的條件。

如果票據由相關人員根據《證券金融法》第275條認購 或購買，該相關人員為：（a）公司（非合格投資者 （定義見證券金融管理局第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，他們每個人都是合格投資者；或（b）信託（如果受託人不是合格的 投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者、證券或該公司的基於證券的 衍生品合約（每個術語定義見《證券交易法》第2 (1) 節）或受益人在該信託中的權利 和利息（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約認購 或購買票據後的六個月內轉讓，除非：(1) 向機構投資者或 合格投資者或相關人士，或因SFA 第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的任何人；（2）轉讓沒有或將要給予任何對價；（3）根據法律進行轉讓；（4）如SFA第276（7）條 所規定；或（5）《2018年證券和期貨（ 投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條所規定。

新加坡證券和期貨 法案產品分類——僅出於履行新加坡金融管理局第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的 資本市場產品”（定義見證券和期貨（資本市場）產品）法規（2018 年）和例外投資 產品（定義見新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於關於投資產品的建議 ）。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件 無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，這些票據不得直接 或間接在瑞士公開發行，也沒有申請 允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊貿易設施）上交易。根據FinSA，本招股説明書 補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書， 本招股説明書補充文件和與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未就本次發行向澳大利亞證券和投資委員會（“ASIC”）提交任何配售文件、發行備忘錄、產品 披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》（“公司法”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 ，也不意包括招股説明書、 產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免，澳大利亞只能向 “經驗豐富的投資者”（根據 第 708 (8) 條的含義）、“專業投資者”（根據《公司法》第708（11）條的含義）或其他人（“豁免投資者”）提出 ，因此根據《公司法》第6D章，在不披露的情況下向投資者提供票據 。

致迪拜潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的《發行證券規則》提出的豁免 報價。本招股説明書 補充文件僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。 不得將其交付給任何其他人或他人依賴。DFSA沒有責任審查或驗證與 與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處列出的信息， 對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或 的轉售受到限制。所發行票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。如果您 不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致阿布扎比全球市場潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件僅向以下人員分發 ：（a）不在阿布扎比全球市場，或（b）是授權人員或認可機構（例如 術語在2015年《金融服務和市場條例》（“FSMR”）中定義），或（c）受到邀請 或誘因從事投資活動的人（在FSMR第18條的含義範圍內）就任何 證券的發行或出售而言，可以以其他方式合法地進行傳送或促成通信（所有這些人統稱為“相關 人”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員， 非相關人員不得作為或依據。本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關 人員，並且只能與相關人員一起參與。本文件涉及 FSMR 第 61 (3) (a) 條和《金融服務監管局市場規則》第 4.3.1 條或其他 在不需要發佈 “批准的招股説明書”（定義見 FSMR 第 61 (2) 條）的情況下進行的 “豁免報價”。

致意大利共和國 潛在投資者的通知

票據的發行尚未在 上註冊 全國社會和證券交易委員會(CONSOB) 根據意大利證券立法，因此， 不得發行、出售或交付任何票據，也不得在意大利共和國分發本招股説明書補充文件或任何其他與票據 有關的文件的副本，但以下情況除外：

根據上述 (a) 或 (b) 在意大利共和國發行 任何票據或分發本招股説明書補充文件或任何其他與票據有關的文件的副本 都必須：

致韓國潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（“FSCMA”）進行註冊 ， 和票據已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。除非根據韓國適用法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易 法及其相關法令和法規，否則不得直接或間接向韓國境內的任何人或向韓國任何 居民發行、出售或 交付票據，也不得直接或間接地向任何人發行、出售或 交付。這些票據尚未在全球任何證券交易所 上市，包括但不限於韓國的韓國證券交易所。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用的 監管要求（包括但不限於FETL的要求）。 購買票據時，票據的相關持有人將被視為聲明並保證，如果票據位於韓國或是韓國居民 ，則根據韓國適用的法律和法規購買了票據。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關證券法和 條例，這些票據過去和將來都不會向臺灣金融監督委員會註冊、提交或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》所指的需要向臺灣金融 監督委員會登記、申報或批准的情況下在臺灣境內出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均未被授權或將被授權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議 或以其他方式進行中介。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非遵守阿拉伯聯合酋長國（以及迪拜國際 金融中心和阿布扎比全球市場）管理證券發行、發行和銷售的法律，否則這些票據沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融 中心或阿布扎比全球市場）公開發行、出售、宣傳或做廣告，也沒有 。此外，本招股説明書補充文件 不構成在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心和 阿布扎比全球市場）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國 中央銀行、證券和商品管理局、迪拜金融服務管理局或阿布 扎比全球市場的批准或提交。

證券的有效性

與本次票據發行有關的 與加拿大法律有關的 某些法律事項將由位於加拿大卡爾加里 艾伯塔省的McCarthy Tétrault LLP移交給公司，票據在紐約法律和相關擔保的有效性方面的有效性將由位於紐約州紐約的沙利文和克倫威爾律師事務所 移交給公司。此外，與本次票據發行有關的美國 州法律以及票據和相關擔保的有效性將由位於德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 移交給承銷商，與本次票據發行相關的加拿大法律的某些法律事務 將由位於多倫多的Osler、Hoskin & Harcourt LLP移交給承銷商加拿大安大略省。

專家

本招股説明書補充文件中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的合併財務 報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的 財務報告內部控制報告中）是根據獨立的 註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的該公司作為審計和會計專家的權力。

招股説明書

ENBRIDGE INC.

債務證券

債務證券的擔保

普通股

優先股 股

我們可能會不時提供債務證券（可能由我們的全資子公司Spectra Energy Partners, LP（“SEP”） 和Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”）擔保）、普通股和累計可贖回優先股（“優先股 股”，以及我們的債務證券的子公司擔保（“擔保”） 和我們的普通股，即 “證券”）。我們可以按本招股説明書一份或多份補充文件（“招股説明書”）中描述的價格和條款單獨或一起發行證券，按單獨的系列或 類別和金額發行。

任何證券發行的具體可變條款 將在本招股説明書的一份或多份補編（每份補編為 “招股説明書補充文件”）中列出 ，如果適用，包括：（i）對於普通股或優先股，發行的股票數量和發行 價格；（ii）對於債務證券，指定、對本金總額的任何限制、貨幣或貨幣 單位、到期日、發行價格、債務證券的付款是優先支付還是從屬於我們的其他負債 以及債務、債務證券是否會產生利息、利率或確定利率的方法、任何贖回條款 、任何轉換或交換權、債務證券是否會得到擔保以及 債務證券的任何其他具體條款。

公司的 普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）和多倫多證券交易所（“多倫多證券交易所”） 上市，代碼為 “ENB”。該公司的某些系列優先股在多倫多證券交易所上市。 2022年7月28日，我們在紐約證券交易所最新公佈的普通股銷售價格為每股44.71美元，而我們在多倫多證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股57.30加元。

證券可以通過不時指定的交易商或代理人、或通過承銷商或通過承銷商或通過 這些方法的組合直接出售 、持續或延遲出售。見”分配計劃” 在本招股説明書中。我們也可能在任何適用的招股説明書補充文件中描述任何特定證券發行的分配計劃 。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中披露他們的姓名和我們安排的性質，以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益。

在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和任何隨附的招股説明書補充文件。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資者 根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：該公司是根據加拿大法律註冊成立的 ，在某些時候，其大多數高級管理人員和董事可能是加拿大居民，本招股説明書中提到的一些 專家是加拿大居民，而且公司 和上述人員的全部或很大一部分資產都位於加拿大在美國以外。

投資這些證券 涉及一定的風險。要了解在購買任何證券之前應考慮的某些因素，請參閲”風險因素” 本招股説明書第7頁和截至2021年12月31日止年度的10-K表第42頁的 部分，該報告以引用方式納入此處，以及適用的 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何風險因素。

本招股説明書的日期為2022年7月29日

目錄

除本 招股説明書或本招股説明書的任何隨附補充文件或任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述外，公司並沒有 授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，公司不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書、本招股説明書的任何隨附的 補充文件以及任何自由書面招股説明書均不構成出售要約或邀約購買 與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書、本 招股説明書的任何隨附補充文件以及任何自由寫作招股説明書均不構成任何司法管轄區的出售要約或要約購買證券 向在該司法管轄區內非法向其提出此類要約或招攬的任何人。自 適用文件發佈之日起，本招股説明書、本招股説明書的任何補充文件和任何自由寫作招股説明書中包含或納入的 信息都是準確的。自適用日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。 當本招股説明書、補充文件或免費寫作招股説明書根據本招股説明書或補充文件或免費 書面招股説明書交付和出售時，我們並不暗示該信息是截至交付或出售之日的最新信息。您不應將 本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中的任何信息視為投資、法律或税務建議。我們鼓勵 您諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “shelf” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此擱置程序下，我們可能會以一種或多種發行方式出售本招股説明書中描述的證券。本 招股説明書向您概述了根據本招股説明書可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書發行 證券時，我們都會為您提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將提供有關所發行證券的具體信息 ，並描述該發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能包括對適用於所發行證券的任何其他風險因素或其他特殊考慮因素的討論 ，並添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書 補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。你應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 ，並在標題下方添加其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 在購買 任何證券之前。

在本招股説明書和 任何招股説明書補充文件中，除非另有規定或上下文另有要求，否則所有美元金額均以加元 美元或加元表示。“美元” 或 “美元” 是指美國的合法貨幣。除非 另有説明，否則本招股説明書中包含或任何招股説明書補充文件中包含的所有財務信息均使用美國公認 公認的會計原則（“美國公認會計準則”）確定。除了” 下所述債務證券和 擔保的描述” 和”股本描述”，除非上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中提及 “Enbridge”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 均指Enbridge Inc.及其子公司、合夥權益和合資企業 投資。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書，包括 以提及方式納入本招股説明書的文件，包含經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）第27A條 和經修訂的1934年《美國證券交易法》（“美國交易法”）第21E 條所指的歷史和前瞻性陳述，以及含義內的前瞻性信息 加拿大證券法（統稱 “前瞻性陳述”）。收錄這些信息是為了向讀者提供有關公司及其子公司和關聯公司的信息，包括管理層 對公司及其子公司未來計劃和運營的評估。此信息可能不適合用於其他目的 。前瞻性陳述通常用 “預期”、“相信”、 “估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“目標” 等詞語以及暗示未來結果或前景陳述的類似詞語來識別。本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性 信息或陳述包括但不限於以下方面的陳述：我們的企業願景和戰略，包括戰略優先事項和推動因素；原油、天然氣、液化天然氣（“液化天然氣”）、液化天然氣和可再生能源的預期供應、需求和 價格；能源 轉型；利息前預期收益，税收和折舊及攤銷（“息税折舊攤銷前利潤”）；預期 收益/（虧損）；預期的未來現金流量和可分配現金流；股息增長和支付政策；財務實力和靈活性； 對流動性來源和財務資源充足性的預期；液體 管道、天然氣輸送和中游、天然氣配送和儲存、可再生能源發電和能源服務業務的預期戰略優先事項和業績；與已宣佈的項目和在建項目相關的預期 成本和收益；已宣佈項目和 在建項目的預計上線日期而且維護；預期的資本支出、我們的商業擔保增長計劃的預期股權融資需求；預期的未來增長和擴張機會；對合資夥伴完成和融資在建項目的能力的預期 ；監管機構和法院的預期未來行動；以及收費和費率案件的討論 和文件，包括與天然氣輸送和中游以及天然氣分銷和儲存有關的文件。

儘管我們認為 這些前瞻性陳述是合理的，這取決於此類陳述發表之日所獲得的信息以及 用於準備信息的流程，但此類陳述並不能保證未來的表現，並提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。就其性質而言，這些陳述涉及各種假設、 已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致實際結果、活動水平和成就 與此類陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。重大假設包括以下方面的假設： COVID-19 疫情及其持續時間和影響；原油、天然氣、液化天然氣和 可再生能源的預期供應和需求；原油、天然氣、液化天然氣和可再生能源的價格；能源轉型；資產的預期利用率； 匯率；通貨膨脹；利率；勞動力和建築材料的供應和價格；運營可靠性； 客户和監管部門的批准; 維持對我們項目的支持和監管部門的批准；預計上線日期； 天氣；收購和處置的時間和結束； 交易的預期收益和協同效應的實現；政府立法；訴訟；估計的未來分紅以及我們的股息政策對我們未來現金流的影響 ；我們的信用評級；資本項目融資；套期保值計劃；預期息税折舊攤銷前利潤；預期收益/（虧損）；預期的未來現金 流；以及預期的可分配現金流動。關於原油、天然氣、液化天然氣 和可再生能源的預期供應和需求以及這些大宗商品的價格的假設對所有前瞻性陳述都很重要，也是其基礎，因為它們可能 影響當前和未來對我們服務的需求水平。同樣，匯率、通貨膨脹和利率以及 COVID-19 疫情會影響我們運營的經濟和商業環境，並可能影響對我們 服務的需求水平和投入成本，因此是所有前瞻性陳述中固有的。由於這些宏觀經濟因素的相互依存關係和 相關性，無法確定任何一個假設對前瞻性陳述的影響 ，特別是在預期息税折舊攤銷前利潤、預期收益/（虧損）、預期的未來現金流、預期 可分配現金流或估計的未來股息方面。與關於已宣佈的項目和在建項目的前瞻性陳述 （包括預計完工日期和預期資本 支出）相關的最相關的假設包括以下內容：勞動力和建築材料的供應和價格；我們供應鏈的穩定性；通貨膨脹和外匯匯率對勞動力和材料成本的影響；利率對借款 成本的影響；天氣以及客户、政府、法院和監管部門批准的影響施工和在職時間表和 成本回收制度；以及 COVID-19 疫情及其持續時間和影響。

我們的前瞻性陳述 受以下風險和不確定性的影響：成功執行我們的戰略優先事項、經營業績、立法 和監管參數；訴訟；收購、處置和其他交易以及由此實現預期收益 ；我們的股息政策；項目批准和支持；通行權的續期；天氣；經濟和競爭條件； 公眾輿論；税法和税率的變化；匯率；利率；大宗商品價格；政治決策；大宗商品的供應、需求和價格；以及 COVID-19 疫情，包括但不限於本招股説明書以及我們向加拿大和美國證券監管機構提交的其他文件中討論的風險和不確定性 。任何一種風險、不確定性或 因素對特定前瞻性陳述的影響都無法確定，因為它們是相互依存的，我們未來的行動方針 取決於管理層對相關時間所有可用信息的評估。除非 適用法律要求的範圍內，Enbridge沒有義務公開更新或修改本招股説明書或 以其他方式發表的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述，無論是書面陳述還是口頭陳述， 歸因於我們或代表我們行事的人，都明確受這些警示性陳述的全部限制。

在這裏你可以找到更多信息

公司須遵守《美國交易法》的信息要求，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。潛在的 投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索 系統提交的文件，網址為www.sec.gov。有關公司的報告和其他信息也可以在位於紐約州布羅德街20號的紐約證券交易所 辦公室查閲 10005。

公司已根據《美國證券法》向美國證券交易委員會提交了與證券有關的S-3表格註冊聲明 ，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含此類註冊聲明中列出的所有信息， 在美國證券交易委員會規章制度 允許或要求的情況下，其中的某些內容包含在註冊聲明的附錄中。本招股説明書中關於所提任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整 ，在每種情況下，有關適用合同、協議或其他文件的完整描述，請參閲 美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供的附錄。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許 我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中我們向美國證券交易委員會提交的文件中的信息。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新 以引用方式納入的文件中包含的信息時， 本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。修改或取代語句不必聲明它已修改或 取代了先前的語句，也不必包含文檔中列出的任何其他被修改或取代的信息。換句話説， 如果本招股説明書中包含的信息與以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致 ，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。出於任何目的，作出修改性陳述或 取代陳述均不應被視為承認修改或取代的陳述構成虛假陳述、對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要陳述的重大事實，或者 根據其所處情況作出不具誤導性的陳述所必需的 。任何如此修改或 被取代的聲明均不得被視為被取代，除非經過如此修改或取代以構成本招股説明書的一部分。

根據美國《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，在本招股説明書下證券發行終止之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件（在每種情況下，視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外 ）：

經書面或口頭要求，可免費向艾伯塔省卡爾加里市西南第一街425號200號套房Enbridge公司祕書索取（電話1-403-231-3900）（電話1-403-231-3900），以引用方式納入此處的文件 的副本。我們向美國證券交易委員會提交或提供 的文件也可以在美國證券交易委員會維護的網站（www.sec.gov）上找到。本網站包含報告、委託書和信息聲明 以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。該網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

該公司

Enbridge 是一家領先的北美能源基礎設施公司。該公司的核心業務包括液態管道，它運輸北美生產的大約 30% 的原油；天然氣輸送和中游，其運輸的天然氣約佔美國消耗的天然氣 的20％；為安大略省和魁北克省約390萬零售客户提供服務的天然氣配送和儲存； 和可再生能源發電公司，該公司在北美擁有約1,766兆瓦（淨額）的可再生發電能力 和歐洲。

Enbridge是一家上市公司， 的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ENB”。 該公司成立於 《公司條例》 1970 年 4 月 13 日進入西北地區，並在 下延續了 《加拿大商業公司法》 1987 年 12 月 15 日。Enbridge的主要行政辦公室位於加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南第一街425號200號套房T2P 3L8，其電話號碼為1-403-231-3900。

風險因素

投資證券 會面臨各種風險。在決定是否投資任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的 的其他信息外，您還應仔細考慮標題為 的第 1A 項中包含的風險因素。”風險因素” 以及年度報告的其他部分，該報告以引用方式納入本招股説明書，由我們向美國證券交易委員會提交併以此方式合併的後續財年或財季的年度或季度報告更新 。 請參閲”在哪裏可以找到更多信息” 以獲取有關如何獲取這些文件副本的信息。您還應仔細考慮與特定證券發行有關的任何招股説明書補充文件 中可能包含或以提及方式納入的風險和其他信息。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則出售證券的淨收益將添加到公司的普通基金中，用於 用於一般公司用途，其中可能包括減少未償債務和為公司的資本支出、投資 和營運資金需求融資。有關出售任何證券所得收益的使用情況的具體信息將在招股説明書補充文件中列出。公司可以將不需要的資金投資於短期有價債券 。公司預計，除了根據本招股説明書之外，它可能會不時發行證券。

根據本招股説明書，公司不時從出售證券中獲得的淨收益 預計不會用於為任何 特定項目提供資金。公司的總體公司戰略和支持其戰略的主要舉措總結在 年度報告中，該報告以引用方式納入此處。

債務證券和擔保的描述

在本節中，術語 “公司” 和 “Enbridge” 僅指Enbridge Inc.，而不指其子公司、合夥企業 權益或合資企業投資。以下描述列出了債務證券 和擔保的某些一般條款和規定。公司將在招股説明書補充文件中提供一系列債務證券的特定條款和條款，並描述下述的一般條款和規定如何適用於該系列。如果適用的招股説明書補充文件中的信息與以下信息不同，潛在投資者應依賴 。

契約

債務證券 將根據2005年2月25日的契約發行，該契約不時修訂和補充（經修訂的契約和 補充，“契約”），由Enbridge的全資子公司Enbridge作為擔保人，作為擔保人（SEP和EEP均為 “擔保人”），由Enbridge的全資子公司EEP作為擔保人（SEP和EEP均為 “擔保人”）發行”）和德意志銀行信託公司 Americas，作為受託人。根據本招股説明書，根據契約發行的債務證券不會發行或出售給加拿大境內的個人。 以下對契約某些條款和根據契約發行的債務證券的摘要聲稱不完整 ，參照契約的實際條款進行了全面限定。

除了根據本招股説明書通過發行債務證券外，公司可能會發行 債務證券並承擔額外債務。

契約不限制 可能根據契約或其他方式發行的債務證券的本金總額。契約規定，債務 證券將採用註冊形式，可以不時按一個或多個系列發行，也可以以美元 美元或任何其他貨幣計價和支付。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券可以全部 或部分以全球形式發行，並將以存款信託公司或其被提名人 Cede & Co. 的名義註冊並存放在存款信託公司或其提名人 Cede & Co.除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將以面額 為1,000美元，整數倍數為1,000美元，或者以任何特定系列的債務證券 條款中可能規定的其他面額發行。

普通的

與發行債務證券有關的 招股説明書補充文件將描述適用於任何債務證券的加拿大和美國 州聯邦所得税注意事項，以及適用於以加元或美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券 的特殊税收注意事項。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則債務證券將是無抵押債務，將與公司所有 其他無抵押和非次級債務同等排名，並將由兩個擔保人擔保。見”— 擔保” 見下文。Enbridge是一家控股公司，其幾乎所有業務都通過 其子公司持有幾乎所有的資產。截至2022年6月30日，Enbridge及其子公司的長期債務（不包括流動部分，以及公司與其子公司之間的擔保和公司間 債務）總額約為700億美元，其中 約為345億美元為子公司債務。根據本招股説明書發行的債務證券在結構上將從屬於Enbridge子公司的所有現有和未來負債，包括交易應付賬款和其他負債，但不包括任何擔保債務證券的 擔保人。契約不限制Enbridge子公司或其子公司的 優先股的產生和發行 優先股。儘管如此，我們預計擔保人不會在本招股説明書發佈之日之後發行任何額外債務或 任何優先股。

契約已作為註冊聲明的附錄提交 ，本招股説明書是其中的一部分，如上所述” 在哪裏可以找到更多信息”。該契約將在此類債務證券的招股説明書補充文件中描述。欲瞭解更多 詳情，潛在投資者應參閲契約和適用的招股説明書補充文件。

也可以根據我們與一個或多個受託人之間的新補充契約發行債務證券， 此類債務證券的招股説明書補充文件將對此進行描述。除了根據本招股説明書發行 債務證券外，公司可能會發行債務證券並承擔額外債務。

招股説明書補充文件 將規定與所發行的債務證券有關的其他條款，包括契約、違約事件、 支付額外金額的準備金和贖回條款。

招股説明書補充文件 還將規定與所發行的債務證券有關的以下條款：

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則契約不賦予持有人向Enbridge投標債務證券進行回購的權利，也沒有規定在 Enbridge參與高槓杆交易或Enbridge控制權發生變化時提高債務證券的利率或利率。

債務證券可以根據契約發行 ，不帶利息或利息，利率低於發行時的現行市場利率，也可以以低於其規定本金的折扣發行 和出售。適用的 招股説明書補充文件將描述適用於按面值發行和出售的任何此類貼現債務證券或其他債務證券 的加拿大和美國聯邦所得税後果以及其他 特殊注意事項，將在 招股説明書補充文件中描述。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則Enbridge可以在未經持有人同意的情況下重新發行先前發行的 系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，任何額外的債務證券 都無法與未償債務證券互換，則此類不可替代的額外債務 證券將單獨發行 CUSIP 編號，以便將其與未償債務區分開來證券。

擔保

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則每位擔保人將全面、無條件、不可撤銷、絕對和共同擔保， 分別保證按時支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息以及恩布里奇根據契約和債務證券到期應付的所有其他款項，以及本金、溢價，如果有，利息 和其他款項應到期支付。任何債務證券的擔保旨在成為每個擔保人的一般性、無抵押的優先債務 ，其排名將排在首位 pari passu 對於每個擔保人的所有債務，按照 其條款，該債務未明確從屬於擔保的受付權。

發生以下任何事件時，任何一方擔保人的擔保都將無條件解除並自動解除 ：

股本描述

在本節中，術語 “公司” 和 “Enbridge” 僅指Enbridge Inc.，不指其子公司、合夥企業 或合資企業權益。下文列出了公司現有資本的條款和規定。以下 描述受公司章程和章程的條款和規定的約束，並以此作為限定。 公司有權發行無限數量的普通股和無限數量的優先股，這些優先股可系列發行。

普通股

公司的每股普通股使持有人有權在公司所有股東大會上每股普通股獲得一票表決權，但只有其他特定類別或系列股票的持有人有權投票的會議 在公司董事會宣佈時獲得股息，但須事先兑現適用於任何優先股的優先股息， 並有權參與在公司清算、解散或解散後對公司資產的任何分配中按比例分配清盤， 受優先股附帶的優先權利和特權的約束。

根據公司的股息再投資 和股票購買計劃，註冊股東可以將其股息再投資於公司的額外普通股 ，或者以可選的現金支付購買額外的普通股，無論哪種情況，都無需支付經紀費用或其他費用。

加拿大普通股的註冊和過户 代理人是加拿大計算機共享信託公司，其總部位於加拿大安大略省多倫多市大學大道100號8樓 樓M5J 2Y1。美國普通股的共同登記處和共同轉讓代理機構是位於馬薩諸塞州坎頓的Computershare Trust Company，其總部位於馬薩諸塞州坎頓。

股東權利計劃

公司制定了股東 權利計劃（“股東權利計劃”），旨在鼓勵公平對待與公司的任何收購要約有關的股東 。當個人和任何 關聯方在未遵守股東權益計劃中規定的某些條款或未經公司董事會批准的情況下收購或宣佈打算收購公司20％或更多的已發行普通股時，根據股東權利計劃發行的權利即可行使。 如果發生此類收購或公告，則除收購人及其關聯方外，每位權利持有人 都有權以當時市場價格的50％折扣購買公司普通股。欲瞭解更多詳情，請參閲 作為公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.10提交的股東權益計劃，該計劃以引用方式納入此處。

優先股

可系列發行的股票

優先股可以 隨時發行，也可以不時在一個或多個系列中發行。在發行某系列的任何股票之前， 公司董事會應確定構成該系列的股票數量，並應在不違反公司條款 規定的限制的前提下，確定該系列優先股的名稱、權利、特權、限制和條件，除非不得授予任何系列在股東大會上的投票權公司 或直接轉換為普通股或可兑換為普通股的權利間接地。

對於已發行的 可轉換為公司其他證券的優先股，包括其他系列的優先股，轉換這些優先股無需支付 。

優先級

在股息和資本回報方面，每個系列的優先股 應與其他所有系列的優先股持平 ，並且有權優先於普通股和排名低於優先股的任何其他股票，在公司清算、解散或清盤 的情況下，無論是自願還是非自願的，在支付股息和資產分配方面的優先權 ，或公司資產在 股東之間的任何其他分配目的是清理其事務。

投票權

除非法律要求，否則 作為一個類別的優先股持有人無權收到公司任何股東大會的通知、出席或投票 ，前提是 只有在優先股持有人批准的情況下才能增加、更改或取消優先股作為一個類別所附的權利、特權、限制和條件 。} 根據法律，在為此目的正式召集的優先股持有人會議上。

物質所得税注意事項

適用的招股説明書 補充文件將描述投資者收購根據該協議發行的證券對加拿大聯邦所得税的重大影響， （如果適用），包括支付普通股或優先股的股息或支付本金、溢價（如果有）和應付給非加拿大居民的債務證券的利息是否需要繳納加拿大非居民預扣税。

適用的招股説明書 補充文件還將描述初始投資者（根據《美國國內 税收法》的含義）收購、所有權和處置 根據該協議發行的任何證券所產生的重大美國聯邦所得税後果，包括在適用範圍內，與以美元以外貨幣應付的債務證券有關的任何重大後果，這些後果是以原始發行折扣發行美國聯邦所得税目的或含有提前兑換 補給品或其他特殊物品。

分配計劃

公司可以向承銷商、代理人或交易商或通過承銷商、代理人或交易商出售證券，也可以根據適用的 法定豁免或通過代理人將證券直接出售給買方。

證券的分銷可以不時地通過一次或多筆交易進行，價格可以固定，價格可以變動，也可以按出售時的市場 價格進行分配，也可以按與買方協商的與此類現行市場價格相關的價格進行分配。

與每個系列證券相關的招股説明書補充文件 還將規定證券的發行條款，包括在適用的範圍內， 首次發行價格、公司收益、承保優惠或佣金以及允許或重新允許交易商獲得的任何其他折扣或 優惠。向承銷商 或代理人出售或通過承銷商 或代理人出售的證券的承銷商或代理人將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列名。

在證券的出售 方面，承銷商可以從公司或證券購買者那裏獲得報酬，他們可以 以折扣、優惠或佣金的形式為他們充當代理人。任何此類佣金將使用與出售證券有關的部分資金 支付，也可以從公司的普通基金中支付。

根據公司可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得公司對某些負債的賠償，包括證券立法規定的負債，或者就這些承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項繳款 。

對於任何證券發行 ，承銷商、代理人或交易商可能會超額分配或影響交易，將所發證券的市場價格 穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的價格 的水平。此類交易一旦開始， 可隨時中止。

強制執行民事責任

該公司是一家加拿大 公司。雖然公司已任命Enbridge（美國）Inc. 作為其代理人就根據本招股説明書進行的任何發行在美國任何聯邦或州法院對其提起的任何 訴訟接受訴訟送達， 投資者可能無法在美國境外強制執行在任何此類訴訟中對公司作出的判決 ，包括基於美國聯邦和州證券法民事責任條款的訴訟 。此外，公司的某些董事和高級管理人員是加拿大或美國 以外的其他司法管轄區的居民，這些董事和高級管理人員的全部或很大一部分資產位於或可能位於美國 州以外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或者 無法對他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國聯邦和州證券法民事責任條款 的判決。

證券的有效性

債務 證券的有效性將由麥卡錫泰特羅律師事務所就加拿大法律問題移交給我們，沙利文和 Cromwell LLP在紐約法律問題上的有效性將由沙利文和 Cromwell LLP移交給我們。擔保的有效性將由沙利文和 Cromwell LLP移交給我們。普通股和優先股的有效性將由McCarthy Tetrault LLP移交給我們。

專家們

根據普華永道會計師事務所的報告 ，納入本招股説明書的財務報表 是根據Enbridge Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的 關於財務報告內部控制的報告中），一家獨立的註冊會計師事務所，根據該公司的授權作為審計專家 和會計。

3,500,000,000 美元

恩布里奇公司

由以下機構提供全面和無條件的保證
Enbridge Energy Partners，L.P. 和 Spectra Ener

7.5億美元 5.900% 2026 年到期的優先票據

7.5億美元 6.000% 2028 年到期的優先票據

7.5億美元 6.200% 2030年到期的優先票據

12.5億美元 6.700% 2053年到期的優先票據

招股説明書補充文件
2023 年 11 月 6 日

聯席圖書管理人

聯合經理