附錄 1.1

ALECTOR, INC.

$125,000,000

普通股票

銷售協議

2023年11月7日

Cowen and Company, L

列剋星敦大道 599 號

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

Alector, Inc.（ 公司）確認了與Cowen and Company, LLC（TD Cowen）的協議（本協議），內容如下：

1。股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和 ，公司可以不時通過作為代理人和/或委託人的道明考恩發行和出售公司普通股（配售股），每股面值0.0001美元（ 普通股），總髮行價最高為1.25億美元（最高金額）。儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方同意，遵守本第1節規定的關於根據本協議發行和出售的普通股數量的限制， 應由公司全權負責，TD Cowen 在 中對此類合規不承擔任何義務。通過TD Cowen發行和出售普通股將根據公司提交併由美國證券交易委員會 （委員會）宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明（定義見下文）來發行普通股。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度（統稱《證券法》）的規定向委員會提交了S-3表格（文件 編號333-270126）的註冊聲明，包括與包括 普通股在內的某些證券（現成證券）有關的基本招股説明書（基本招股説明書），以由公司不時簽發，並以參考形式納入公司已根據該規定提交或將要提交的文件經修訂的1934年《證券交易法》的規定以及該法的規則 及其相關法規（統稱為《交易法》）。公司已經準備了一份招股説明書補充文件，專門涉及作為此類註冊聲明一部分的基礎 招股説明書的配售股（招股説明書補充文件）。公司已向TD Cowen提供了基本招股説明書的副本，供TD Cowen使用，該招股説明書作為註冊聲明的一部分，並由與配售股份有關的招股説明書補充文件 作為補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明及其生效後的任何修正案，包括作為其一部分提交或以提及方式納入其中 的所有文件，以及隨後根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含或根據第430B條或第462條 被視為該註冊聲明一部分的任何信息 (b)《證券法》，或隨後在S-3表格上的任何註冊聲明公司根據《證券法》第415 (a) (6) 條就配售股份提交， 此處稱為註冊聲明。基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的所有文件，包含在註冊聲明中，可能由招股説明書 補充文件進行補充，其形式與公司最近提交的招股説明書和/或招股説明書補充文件相同根據《證券法》第424 (b) 條設立的委員會，以及任何發行人自由寫作 招股説明書，如《證券法》（第433條）第433條所定義，與（i）TD Cowen同意的配售股有關，以下簡稱 “允許自由寫作 招股説明書”，（ii）要求公司向委員會提交或（iii）根據第433（d）（5）（i）條的規定免於申報向委員會提交或要求提交的表格，如果不需要 提交，則按照《細則》第433 (g) 條保留在公司記錄中的表格在此稱為招股説明書。任何此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或 補充文件應被視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件，此處提及註冊 聲明或招股説明書的修正、修正或補充條款均應被視為提及幷包括在本聲明執行後向委員會提交的任何被視為以提及方式納入的文件。就本協議而言，所有提及 註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充內容的內容均應被視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統（EDGAR）向委員會提交的任何副本。

- 2 -

2。安置。每當公司希望發行和出售本協議項下的配售 股份（每股均為配售）時，它將通過電子郵件通知（或雙方共同商定的書面形式商定的其他方式）（配售通知）通知道明考恩，該通知中包含 中希望出售配售股份的參數，其中至少應包括要發行的配售股份數量以及要求出售的時間段對任何一個交易日可出售的配售 股數量設定任何限制（如在第 3 節中定義，以及任何低於該最低價格的不得進行銷售，其中包含必要的最低銷售參數的表格已作為 附表 1 附後。安置通知應來自附表2中列出的公司任何個人（並附上該附表所列公司其他個人的副本）， 應發給附表2中列出的TD Cowen的每位個人，因為此類附表2可能會不時修改。配售通知自TD Cowen收到之日起生效，除非且直到 (i) 根據第4節規定的通知要求，TD Cowen出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售股份 的全部金額已售出，(iii) 根據第4節規定的通知要求，公司暫停或終止配售通知，(iv) 公司隨後發佈了配售通知，其中 參數取代了先前配售時的參數通知，或 (v) 本協議已根據第 11 節的規定終止。公司向TD Cowen支付的與出售配售股份有關的任何折扣、佣金或其他補償金額 應根據附表3中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向TD Cowen發出配售通知，並且TD Cowen沒有根據上述 規定的條款拒絕此類配售通知，然後僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和TD Cowen均不對配售或任何配售股份承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款之間存在衝突，則以配售通知的條款為準。

3。TD Cowen出售配售股。根據本協議中規定的條款和條件，在公司發出 配售通知後，除非其中描述的配售股份的出售根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則TD Cowen將在配售通知規定的期限內， 按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和規章制度以及規則作出商業上合理的努力納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）將出售此類 配售股份不超過此類配售通知中規定的金額，並以其他方式符合該配售通知的條款。TD Cowen將在根據本協議出售配售股份的交易日（定義見下文）之後的交易日 日開盤（定義見下文）之前，向公司提供書面確認（包括通過電子郵件向附表2中列出的公司每位 個人，前提是收到通知的個人確實確認收到了此類信函，但通過自動回覆除外）當日出售的配售股中，該配售股的成交量加權平均價格出售的配售股份， 應付給公司的淨收益（定義見下文）。如果公司聘請TD Cowen出售配售股，該配售股份將構成《交易法》（大宗出售）第 10b-18 (a) (5) 條所指的區塊，則公司將應道明考恩的要求並在合理的提前通知公司後，在 結算日期（定義見下文）當天或之前，向TD Cowen提供律師、會計師、信函和官員的意見本協議第 7 節中列出的每份證書均註明結算日期，以及 TD Cowen 合理要求的其他文件和信息 。TD Cowen可以通過法律允許的任何方法出售配售股，該方法被視為《證券法》第415條所定義的市場發行，包括但不限於通過 Nasdaq或在任何其他現有普通股交易市場上進行的銷售。除非公司在配售通知中明確授權，否則TD Cowen不得以主事人的身份為自己的賬户購買配售股份。公司承認 並同意：(i) 無法保證TD Cowen會成功出售配售股份；(ii) 如果TD Cowen沒有出於任何原因出售配售 股票，則TD Cowen不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非TD Cowen未能按照正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力出售此類配售股份本節 3.就 而言，交易日是指在普通股上市或報價的主要市場上買入和賣出公司普通股的任何一天。

- 3 -

無論本協議有任何其他規定，公司均不得根據本協議發行、出售或交付或 要求發行或出售任何配售股份，並應通過電話通知TD Cowen（立即通過電子郵件確認），取消任何發行或出售任何配售股份的指示，TD Cowen 沒有義務在任何時期內發行或出售任何配售股，(i) 公司現在或可能被視為擁有重要的非公開信息，或 (ii) 從 起的任何時間幷包括公司通過 發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營業績（收益公告）的新聞稿的日期，包括公司在10-Q表上提交季度報告或10-K表年度報告的時間，該報告包括截至和 的該收益公告所涵蓋的同一時期或同一時期的合併財務報表（視情況而定）。

4。暫停銷售。

(a) 公司或TD Cowen可以在向另一方發出書面通知（包括通過電子郵件與附表2中規定的對方 的每位個人進行通信，前提是收到通知的個人確實確認收到了此類通信，但通過自動回覆除外）或通過電話（通過可核查的 傳真傳輸或電子郵件信函立即確認）如附表2所述），暫停任何配售股份的出售； 但是，前提是，此類暫停不得影響或損害 任何一方在收到此類通知之前就根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。雙方同意，除非是向本協議附表2中列出的個人發出的，否則本第4節下的此類通知對方 無效，因為該附表可能會不時修改。

(b) 如果TD Cowen或公司有理由相信 《交易法》M條例第101 (c) (1) 條中規定的豁免條款對普通股不滿意，則應立即通知另一方，TD Cowen可以自行決定暫停出售本協議下的配售股。

(c) 註冊聲明於2023年5月1日宣佈生效。儘管本協議有任何其他規定，但在《證券法》規定的註冊聲明失效的任何 期內，公司應立即通知道明考恩，公司不得要求出售任何配售股，TD Cowen沒有義務出售或 要約出售任何配售股。

- 4 -

5。結算。

(a) 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售 股的銷售結算將在第二 (2) 天進行^和) 此類 銷售之日之後的交易日（或常規交易行業慣例中較早的交易日）（每個交易日均為結算日期，第一個此類結算日期，即首次交割日期）。在結算日 收到已售配股（淨收益）後向公司交付的收益金額將等於TD Cowen出售此類配售股份時獲得的總銷售價格，扣除 (i) TD Cowens 根據本協議第 2 節應支付的此類銷售佣金、折扣或其他補償，(ii) 公司到期和應付的任何其他款項 TD Cowen根據本 第 7 (h) 節（費用）以及（iii）任何人收取的任何交易費用，在本協議項下針對此類銷售的政府或自律組織。

(b) 配售股份的交割。在每個結算日當天或之前，公司將或將要求其轉讓代理人 通過其在託管系統的存款和提款或雙方可能商定的其他交割方式，通過存管信託 公司向道明考恩斯或其指定人賬户（前提是道明考恩應在結算日之前向公司發出書面通知該指定人）以電子方式轉讓出售的配售股份由本協議各方承擔，並且在任何情況下，此類配售股份均可自由交易，可轉讓，註冊股票 以良好的可交割形式出現。在每個結算日，TD Cowen將在結算日當天或之前將相關的淨收益存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其轉讓 代理人（如果適用）不履行在結算日交付經正式授權的配售股份的義務，則公司同意，除了本協議第9 (a) 節（公司賠償）中規定的權利和義務外，公司將 (i) 使TD Cowen免受任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的法律損失）的損失、索賠、損害或費用（包括合理的法律損失）的影響費用和開支），由 公司違約所產生或與之相關的，以及 (ii) 向道明考恩支付任何如果沒有這種違約，它本應有權獲得的佣金、折扣或其他補償。

6。公司的陳述和保證。公司向TD Cowen陳述並保證並同意TD Cowen的觀點，除非該 陳述或擔保規定了不同的時間，否則從 (i) 本協議簽訂之日、(ii) 每次銷售時間（定義見下文）、(iii) 每個結算日期以及 (iv) 每個拆除日期（定義見下文）（每個日期均包含 (i) 至 (iv) 中的 ，陳述日期）：

(a) 遵守註冊要求。 註冊聲明已生效；暫停註冊聲明生效的停止令均未生效；在委員會威脅到公司之前，或者 公司知情（定義見下文）之前，沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟待決。如果註冊聲明是《證券法》第405條中定義的自動上架註冊聲明，則在本 協議生效期間，公司隨時都有資格使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明，並且公司 反對使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明的通知。下述配售股份的出售符合S-3表格第I.B.1號一般指令的要求。

- 5 -

(b)《證券法》和《交易法》的合規性。(i) (A) 在 註冊聲明及其每項修正案的相應生效時間，(B) 根據《證券法》第430B (f) (2) 條，在TD Cowen的每個認定生效日期（均為視為生效時間），(C) 自每次根據本協議出售配售股份（每份均為出售時間），（D）《證券法》要求隨時交付招股説明書的日期（定義見下文）和（E）（無論是親自交付，還是通過遵守該法第172條的方式）《證券法》或任何類似規則）與任何配售股份的出售（交割期）有關的註冊聲明 已遵守並且將在所有重大方面符合《證券法》和《證券法》規則和條例的要求；(ii) 基本招股説明書在向委員會提交或將要提交時，截至本文件發佈之日已遵守或將要遵守（如果提交本協議發佈之日或之前的佣金），以及自每次銷售之日起和交貨期內的任何時候，將在所有重大方面符合《證券法》的規則和 條例；(iii) 自向委員會提交此類文件之日起，自每個結算日起，在 交割期內的任何時候，招股説明書補充文件和招股説明書在所有重大方面都將符合《證券法》的規則和條例；以及 (iv) 任何符合以下條件的文件提交時被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中， 提交時向委員會提交時，在所有重大方面均符合《交易法》及委員會據此制定的規章和條例的要求，以及以提及方式提交併納入 註冊聲明或招股説明書的任何其他文件，在所有重大方面都將符合《交易法》的要求及委員會據此制定的規章制度。

(c) 無誤陳述或遺漏。(i) 截至本文發佈之日，在註冊聲明及其每項修正案 的相應生效時間，在每個被視為生效時，註冊聲明沒有也不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述的或使其中的 陳述不具誤導性的必要重要事實；(ii) 截至每次銷售時，招股説明書（經修訂和在銷售時），沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述任何重大事實 必須根據發表陳述時的情況作出陳述，不得產生誤導性；(iii) 截至發佈之日，招股説明書沒有包含對重要事實的不真實陳述，也沒有在 中提及作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；以及 (iv) 在任何結算日，招股説明書（在此結算日經修訂和補充）沒有也不會包含對重要事實的不真實陳述或遺漏根據發表聲明時的情況，陳述在聲明中作出陳述所必需的重大事實，但不得造成誤解； 提供的, 然而， 本陳述和保證不適用於TD Cowen根據TD Cowen以書面形式向公司提供的明確用於招股説明書的信息而作出的任何陳述或遺漏。

(d) 向道明考恩提供材料。公司已向TD Cowen交付了一份完整的註冊聲明副本， 一份作為其中一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經過修訂或補充的註冊聲明（不含證物）和招股説明書的合格副本，數量和地點應TD Cowen 的合理要求。除非S-T條例允許，否則提交給TD Cowen的註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書（如果任何此類允許的自由寫作招股説明書都必須向委員會提交）已經並將繼續與通過EDGAR提交給委員會申報的此類文件的版本相同，並將繼續與通過EDGAR提交的此類文件的版本相同。

- 6 -

(e) 免費寫作招股説明書。根據《證券法》第433（d）條，公司被要求 提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和委員會據此適用的規章和條例的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費的 書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫或使用或提及的每份免費書面招股説明書 都符合或將要在所有重大方面符合《證券法》及委員會據此制定的適用規章制度的要求。每份自由撰寫的招股説明書，從發行之日起以及公開發行和出售 股份 完成之前的所有後續時間，或直到公司通知或通知道明考恩的任何更早日期，都沒有、現在和將來都不包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的重大信息。每場廣泛可用的路演（如果有的話）與招股説明書一起考慮，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及在路演中作出陳述所必需的 個重要事實，而不是誤導性。除了向TD Cowen提供並經TD Cowen批准的允許自由寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）外，公司沒有編寫、使用或提及，也不會準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書。

(f) 新興成長型公司。根據 《證券法》第2（a）條的定義，該公司不是一家新興成長型公司。

(g) 不是不合格發行人。(i) (A) 在提交註冊聲明時，(B) 在 為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條而進行的最新修正案時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的報告還是招股説明書的形式）以及（C）當時的公司或任何代表其行事的人（僅在本條款的含義範圍內）根據 {第 163 條第 163 條的豁免，提出了任何與上架證券有關的要約br}《證券法》，公司不是《證券法》第405條所定義的無資格發行人；以及 (ii) (A) 在提交註冊聲明時，(B) 公司或 另一位發行參與者在當天對配售股份和 (C) 進行了善意要約（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的定義）因此，根據《證券法》第405條 的定義，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

(h) 公司分發發行材料。該公司 (i) 沒有一家公司 參與過任何活動 試水與任何人溝通，並且（ii）未授權任何人蔘與 試水通訊。公司尚未分發任何 試水通信是《證券法》第405條所指的書面 通信。試水溝通是指根據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在的 投資者進行的任何溝通。

(i) 銷售協議。本協議 已由公司正式授權、執行和交付。

- 7 -

(j) 普通股的授權。公司的法定股本 在所有重大方面均符合每份註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的法定股本的描述。配售股份已獲得正式授權，在支付 時，根據本協議條款發行和交付，將有效發行、全額支付且不可評估，配售股份的發行不受任何優先權 或類似權利的約束。

(k) 與股本有關的披露。註冊聲明和 招股説明書中以《股本描述》為標題的陳述旨在概述公司股本條款，但在所有重大方面都是準確、完整和公平的。

(l) 沒有適用的註冊或其他類似權利。公司與 任何人之間沒有任何合同、協議或諒解，授權該人根據《證券法》就公司的任何證券提交註冊聲明，或要求公司將此類證券包括在根據註冊聲明註冊的配售股 中，除非本文考慮的配售股份的發行和銷售另有有效豁免或遵守。

(m) 無重大不利變化。與註冊聲明或招股説明書中 所述 相比，公司及其子公司（定義見下文）的財務狀況或其他狀況，或整體收益、業務或運營（定義見下文）沒有任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在重大不利變化 的事態發展。

(n) 獨立會計師。安永會計師事務所已對公司及其子公司的某些 財務報表進行了認證，該公司是一家獨立的註冊會計師事務所，符合委員會和公眾 公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例，並按照《證券法》和《交易法》的要求，對公司及其子公司的某些 份財務報表進行了認證。

(o) 編制 財務報表。每份註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有 個重大方面均符合《證券法》的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司截至指定日期的合併財務狀況以及其 經營業績和現金流變動；此類財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，在所涉期間 期內始終如一地適用；註冊聲明和招股説明書中包含的其他財務信息來自公司及其子公司的會計記錄，在所有重大方面公允地反映了由此顯示的 信息。

(p) XBRL。註冊聲明中包含或納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。

- 8 -

(q) 公司及其 子公司的註冊和良好信譽。公司已正式成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力擁有或租賃其財產並開展業務 ，如註冊聲明和招股説明書中所述，並具有進行業務的正式資格，並且在其開展業務或財產所有權或租賃需要這種 資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，除非不符合資格或表現良好從整體上看，地位不會對公司及其子公司產生重大不利影響。公司的每家子公司（每家 子公司）均已根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好，擁有公司或其他組織權力和權力來擁有或租賃其財產以及 按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，並且具有進行業務交易的正式資格，並且在其開展業務的每個司法管轄區都信譽良好，或其所有權或租賃 房產需要此類資格，但以下情況除外如果不具備此類資格或信譽良好不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響；公司每家子公司所有已發行的資本 股票或其他股權股權均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，由公司或公司 的子公司直接擁有，不帶任何留置權，抵押權、權益或索賠，註冊聲明和招股説明書中披露的除外。

(r) 股本問題。發行配售股之前已發行的普通股已獲得 的正式授權，並已有效發行、已全額支付且不可評估。

(s) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司執行和交付本 協議以及公司履行本 協議規定的義務將不違反（i）適用法律、（ii）公司註冊證書或章程、（iii）對公司或其任何子公司具有約束力、對公司及其子公司具有整體重要性的任何協議或其他文書，或（iv）任何判決的任何條款，對公司或任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的命令或法令，除非在這些情況下第 (i)、(iii)、 和 (iv) 條中，從整體上看，不太可能對公司及其子公司產生重大不利影響或對公司履行本協議義務的能力產生不利影響，並且公司履行本協議規定的義務無需任何政府機構或機構同意、 批准、授權或下令或向其提條件，除非先前可能獲得或證券法或藍天法可能要求這樣做 與配售股份的發行和出售有關的各個州。

- 9 -

(t) 不得提起實質性訴訟或訴訟。除註冊聲明和招股説明書中在所有重大方面準確描述的訴訟以及合理預計不會對公司產生重大不利影響的訴訟外，沒有任何法律或政府 訴訟待決，或據公司（所知）所知，公司或其任何子公司的任何財產受到威脅（i）其 子公司，整體而言，或根據其權力或能力公司履行本協議規定的義務或完成本協議和招股説明書所設想的交易，或 (ii) 必須在註冊聲明或招股説明書中説明 但未在所有重大方面都這樣描述的交易；並且沒有要求在註冊聲明或 招股説明書中描述或作為註冊證物提交的法規、法規、合同或其他文件未在所有重要方面進行描述或未按要求提交的聲明。

(u) 所有必要的許可證等。公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證 ，公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何此類證書、授權書或許可證有關的訴訟通知，這些證書、授權書或許可證單獨或彙總為不利裁決的對象，或發現，將對以下方面產生重大不利影響除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，否則公司及其子公司被視為 整體。

(v) 監管事宜。公司及其子公司 一直運營，目前遵守美國食品藥品監督管理局（FDA）和適用的外國監管機構（包括歐洲藥品管理局和英國藥品及保健產品監管局（統稱 “監管機構”）的所有適用法規、規則、規章和政策，除非不合規行為不合理地預計會對公司產生重大不利影響及其子公司，視為整體，包括但不限於以下內容（如適用）：

(i)

《聯邦食品、藥品和化粧品法》及據此頒佈的法規；

(ii)

所有適用的聯邦、州、地方和外國醫療保健法律，包括但不限於美國 反回扣法規（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 節）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《美國法典》民事虛假索賠法（31 U.S.C. 第 3729 節及其後各節），所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的與醫療保健欺詐和濫用有關的外國刑法，包括但不限於美國《虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 節）、《美國法典》第 18 章第 286 條和第 287 條，以及醫療保健欺詐罪1996 年《美國健康保險流通與責任法》（HIPAA）（42 U.S.C. 第 1320d 節及其後各節）、免責法、適用的政府資助或贊助醫療保健計劃的法規、規章和指令，以及根據此類 法規頒佈的條例；

(iii)

個人可識別健康信息的隱私標準、安全標準以及根據HIPAA頒佈的 電子交易標準和代碼集、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 17921 節等），以及據此頒佈的法規以及任何州或非美國的相應法規或旨在保護個人或處方者隱私的任何其他法律或法規；

- 10 -

(iv)

經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》，以及據此頒佈的條例；

(v)

《美國管制物質法》（21 U.S.C. 第 801 節及其後各節);

(六)

適用的聯邦、州、地方或外國 法律或監管機構規定的許可、質量、安全和認證要求；以及

(七)

與 公司或其子公司的監管以及公司生產或分銷的任何正在開發的 產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、貼標、促銷、銷售、要約銷售、存儲、進口、出口或處置相關的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律（統稱（i）至（vii），醫療保健法）。

(w) 公司測試和試驗。(i) 除非合理預期會導致重大不利變化，否則公司 及其子公司進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗均按照以下規定進行：或據公司所知，代表公司或其 子公司進行或贊助或贊助的任何研究、測試、臨牀前和臨牀試驗以及公司或其子公司已經參與的任何研究、測試、臨牀前和臨牀試驗（如果仍在進行中）依據的標準醫學和實驗方案、程序和控制措施公認的專業 科學研究標準和程序，以及所有適用的醫療保健法律、監管機構的規章制度以及當前的良好臨牀實踐和良好實驗室規範；(ii) 註冊聲明和招股説明書中對此類研究和試驗結果的描述 在所有重大方面均準確完整，並公平地呈現了從此類試驗和研究中獲得的數據；(iii) 公司對任何 一無所知中未描述的其他研究或試驗註冊聲明和招股説明書，公司有理由認為其結果與註冊 聲明和招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑；(iv) 公司已向TD Cowen提供了 監管機構提供給公司或其子公司的所有其他重要通信的所有實質性書面通知、信函和摘要；以及 (v) 公司及其任何子公司均沒有收到任何書面通知、信件或任何監管機構或任何其他政府實體要求或威脅終止、修改或暫停註冊聲明和招股説明書中描述的任何研究或試驗的其他通信，或者註冊聲明和招股説明書中提及的結果， 公司所知，沒有合理的理由這樣做。

(x) 所需的報告和記錄。(i) 公司及 其子公司已按照任何醫療保健法的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充文件或修正案，並且所有此類報告、 文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充文件或修正案在提交之日均及時、完整、準確且無誤導性（或具有誤導性）由隨後提交的 文件進行了更正或補充）；(ii) 既不是公司，也不是其子公司已收到來自任何法院或仲裁員或監管機構、 其他政府實體或第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，指控任何公司或產品運營或活動違反了任何醫療保健法，包括但不限於任何 FDA 表格 483、不利調查結果通知、警告信、無標題信 或其他信件或通知 FDA 或任何其他監管機構或政府實體，也不公司知情，任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他 行動是否受到威脅；(iii) 公司及其子公司都不是與任何監管機構或 其他政府實體簽訂或施加的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方；以及 (iv) 公司、其子公司或其各自的任何員工，或者董事已被排除、停職或被禁止加入參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類 臨牀研究，或據公司所知，須接受監管機構或其他政府實體的調查、調查、訴訟或其他類似行動，有理由認為這些行動會導致取消資格、 暫停或排除。

- 11 -

(y) 税法合規。公司及其各子公司已經提交了在本協議簽訂之日之前必須提交的所有 個聯邦、州、地方和國外納税申報表，或已獲得延期（除非有理由認為未能申報的個人或總體上不會產生 的重大不利影響），並且已經繳納了該協議要求繳納的所有税款（除非未能申報或繳納的税款無法單獨或單獨繳納總計，有理由預計會產生重大不利影響，或者，除非是 目前正本着誠意進行爭議，美國公認會計原則要求的儲備金已在公司的財務報表中設立），未繳税款缺口未被確定為對公司或其任何子公司 造成不利影響，因為公司或其任何子公司已經（公司及其任何子公司沒有收到任何通知或知情）任何未繳税收缺口，可以合理地預期會對公司或其子公司造成不利影響產生）重大不利影響。

(z) 公司不是投資公司。 公司不是， ，在配售股份的發行和出售生效以及招股説明書中所述的收益使用後，無需註冊為投資公司，該術語在經修訂的1940年 《投資公司法》中定義。

(aa) 保險。公司及其每家子公司均由承擔 認可的財務責任的保險公司投保，以防範此類損失和風險，根據公司的合理判斷，其金額是其所從事業務中謹慎和慣常的；公司及其任何 子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；公司及其任何子公司都沒有理由相信無法續保現有保險 到期時或除註冊聲明和招股説明書中所述的 外，從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所需的類似保險，但合理預計這些成本不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

- 12 -

(bb) 沒有價格穩定或操縱。公司未採取、也不會直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動， 違反《交易法》M條例，為出售或轉售配售 股票提供便利。

(cc) 沒有非法捐款或其他付款。(i) 公司或其子公司或控股關聯公司，或公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的任何代理人或代表，均未採取任何 行動來推動要約、付款、付款承諾，或授權或批准支付、贈送或接收金錢、財產、禮物或其他任何東西直接或間接地向任何政府官員（包括政府或政府所有的任何官員 或僱員）提供價值，或受控實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或 政治職位候選人），以不當影響官方行動，或對任何違反任何適用的反腐敗法的人施加不當影響；(ii) 公司及其子公司和關聯公司在 開展業務時遵守了適用的反腐敗法，並且已經和維持並將繼續維持政策和合理設計的程序，旨在促進和實現對此類法律以及此處包含的陳述和保證 的遵守；以及 (iii) 公司及其子公司均不得直接或間接使用本次發行的收益來推動向違反任何適用的反腐敗法的任何人提供要約、付款、承諾付款或授權支付或給予款項或 任何其他有價值的東西。

(dd) 遵守洗錢法 。公司及其子公司的運營始終遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法》（美國愛國者法案）第三章 修訂的《銀行保密法》，以及公司及其 子公司開展業務所在司法管轄區的適用反洗錢法規, 相關細則和條例以及任何由任何政府機構（統稱《反洗錢法》）發佈、管理或執行的相關或類似的規則、法規或指導方針，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就反洗錢法提起或受到威脅， 據公司所知，任何涉及公司或其子公司的訴訟、訴訟或程序。

(ee) 遵守外國資產管制處的情況。(i) 本公司、其任何子公司或 其任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、控股關聯公司或代表，均不是個人或實體（個人），或 由以下人員擁有或控制：

(A) 美國政府實施或 執行的任何制裁的主體或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、國會財政部或其他相關 制裁機構（統稱 “制裁”），或

- 13 -

(B) 位於 制裁對象的國家或領土（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、 烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或者 將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A) 資助或便利以下方面的任何活動或業務：(i) 與任何個人或在提供此類資金或提供便利時被指定為制裁目標的國家或地區，(ii) 位於或涉及在提供此類資金時受到全國或全領土全面制裁的國家或地區 ，但古巴或伊朗除外；或

(B) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與 發行的任何人）違反制裁。

(iii) 公司聲明並承諾，不管 受到制裁，它都不會直接或間接地使用交易收益，也不會將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，用於資助在古巴或伊朗開展的或 的任何活動或業務。

(iv) 在過去的5年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經受到制裁的個人或任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也不會故意進行任何交易或交易。

(ff) 公司的會計制度。公司及其每家子公司都維護內部會計 控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的總體或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務 報表並維護資產問責；(iii) 只有在獲得管理層一般或具體授權的情況下才允許訪問資產；(iv) 記錄的 在合理的時間間隔內將資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據是準確的。除註冊聲明和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，(i) 公司對財務報告的內部控制沒有重大 缺陷（無論是否得到補救），(ii) 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對 產生重大影響的變化。

- 14 -

(gg) 披露控制。公司維持有效的 披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保在委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，包括旨在確保此類信息的積累和 溝通的控制措施和程序視情況向公司管理層提出，以便及時關於必要披露的決定。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估，此類披露控制和程序自公司最近結束的財政季度末起生效。

(hh) 遵守環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法）有關的所有適用外國、聯邦、州和地方法律法規（環境法），（ii） 已獲得適用環境法要求其開展各自業務的所有許可、執照或其他批准，並且（iii）遵守所有規定任何此類許可、許可證或 批准的條款和條件，除非如果不遵守環境法、未能獲得所需的許可、執照或其他批准或不遵守此類許可、執照或批准的條款和條件，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。不存在與環境法（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、許可或批准、任何相關的運營活動限制以及對第三方的任何潛在負債 ）相關的成本或責任（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法所需的任何資本或運營 支出），無論是單獨還是總體而言，這些成本或負債都會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(ii) 知識產權。除非合理預期不會產生重大不利影響，否則公司及其 子公司擁有或擁有或有權使用或可以通過商業上合理的條件獲得使用所有重大專利、專利權、許可、發明、版權、專有技術 （包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌和商標域名的充分權利，名稱和其他來源指標以及其他知識產權 和類似的權利，包括註冊聲明和 招股説明書中描述的開展業務所必需的註冊和註冊申請（統稱知識產權），這些權利現由他們運營或目前計劃由他們經營。公司或其子公司擁有或獨家許可的每份材料申請或註冊均受到嚴格起訴，公司或其子公司擁有或獨家許可的所有其他材料 知識產權均得到認真維護。除註冊聲明或招股説明書中所述外，據公司所知， 公司及其任何子公司均未在任何重大方面侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權，製造、使用或銷售本公司 或其任何子公司產品或預期產品均不會侵犯或以其他方式侵犯知識產權任何第三方在任何重大方面的。除非註冊聲明或招股説明書中披露的內容， ，除非單獨或總體上不會對公司或其任何子公司產生重大不利影響，（i）據公司所知，第三方對公司或其子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權 權利沒有任何權利，除非通過公司授予的許可明確授予第三方的權利，(ii) 據公司所知，不存在重大侵權、 侵權行為，任何第三方對公司或其子公司任何 知識產權的違約、違約或其他違規行為，或發生經通知或隨着時間的推移將構成上述任何一種情況的事件，(iii) 本公司或其任何子公司使用或持有供本公司或其任何子公司使用的知識產權均未獲得或正在使用或持有供本公司或其任何子公司在材料上使用 違反了對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務，或者公司的知情侵犯了任何第三方的任何權利，(iv) 公司及其子公司已按照正常的行業慣例在 採取合理措施來維護所有知識產權的機密性，這些知識產權對公司或任何子公司的價值取決於維護其機密性，(v) 據公司所知，公司或其任何子公司擁有或獨家許可的所有知識產權均有效且可強制執行，並且 (vi) 沒有待處理或本公司知情，威脅任何第三方提出 訴訟、訴訟、訴訟或索賠 (A) 質疑公司或其任何子公司在任何公司或其子公司 知識產權中的權利，或指控違反任何條款，(B) 質疑公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，或 (C) 指控公司或 其任何 子公司侵權、挪用或其他行為侵犯或衝突了任何第三方的任何知識產權，就上述 (A)、(B) 和 (C) 條款而言，公司不知道任何事實 將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據。

- 15 -

(jj) 清單。公司在所有重大方面 均受並遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求。普通股根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊並在納斯達克上市，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行普通股註冊或從納斯達克退市的行動，也沒有采取任何旨在終止普通股註冊或從納斯達克退市的行動，也沒有收到任何有關委員會 或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。根據本協議已經或可能出售的所有配售股份均已獲準在納斯達克上市，但須發出正式的發行通知；公司 已採取一切必要行動，確保在納斯達克批准配售股份上市之時和之後，它將遵守納斯達克當時生效的上市規則中規定的所有適用公司治理要求。

(kk) 經紀商。除TD Cowen外，沒有任何經紀人、發現者或其他方有權因本協議所考慮的任何交易向公司收取任何經紀費或發現者費用或其他費用或佣金。

(ll) 沒有未償貸款或其他債務。除非招股説明書中另有説明，否則公司沒有向公司任何高級管理人員或董事或其中任何成員提供未償貸款、預付款 （正常業務開支預付款除外）、擔保或債務。

- 16 -

(mm) 不依賴。公司沒有依靠TD Cowen或TD Cowen的法律顧問就配售股份的發行和出售提供任何法律、税務或會計建議。

(nn) FINRA 豁免。截至本文發佈之日，公司有資格成為經驗豐富的發行人（根據金融業監管局（FINRA）第5110（j）（6）條的含義），可根據FINRA規則5110（h）（1）（C）獲豁免 申報。

(oo) 遵守法律。 公司沒有被告知，也沒有理由相信 其及其每家子公司的業務均未遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規則和法規，除非不這樣做不會導致 重大不利變化。

(pp) 隱私法。(i) 除非合理預期會對公司及其子公司產生重大不利影響 ，否則公司及其每家子公司均遵守並目前遵守了所有適用的內部和外部隱私政策、合同義務、適用法律、任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的法規、判決、命令、規則和條例以及與以下各項相關的任何其他法律義務收集、使用、轉移、進口、出口、存儲保護、 公司或其任何子公司處置、披露或以其他方式處理個人、個人身份、家庭、敏感、機密或監管數據或信息（數據安全義務以及 此類數據、個人數據）；(ii) 公司及其子公司未收到任何書面通知或投訴，指控公司、其任何 子公司或代表公司或其子公司行事的第三方存在任何重大違規行為具有任何數據安全義務；並且（iii）沒有由任何法院或政府機構、當局或機構 提起的訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知，威脅或指控本公司、其任何子公司或代表公司或其子公司行事的第三方不遵守任何 數據安全義務。

(qq) 信息技術系統。除非合理預期會對 公司及其子公司產生重大不利影響，否則總體而言，(i) 公司及其各子公司已採取適當的技術和組織措施，以保護 與公司及其子公司業務相關的信息技術系統和個人數據，包括建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制措施， 旨在保護和防止違規、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、盜用或修改公司或其子公司擁有或控制並用於公司及其子公司業務運營的任何信息技術 系統或個人數據（違規行為）（違規行為）；以及（ii）據公司所知，已發生泄露或濫用情況沒有此類違規行為，公司及其子公司也沒有以書面形式通知任何此類違規行為。

- 17 -

(rr) 進出口法。公司和子公司，以及 公司所知，其每家關聯公司以及公司的任何董事、高級職員、代理人或僱員或與其有關或代表行事的其他人員，在所有重大方面均遵守適用的 進出口法（定義見下文），沒有任何待處理或預期的重大索賠、投訴、指控、調查或訴訟，或據公司所知，受到公司或任何子公司與任何 政府之間的威脅任何出口或進口法律規定的權限。“進出口法” 一詞是指《武器出口管制法》、《國際武器貿易條例》、經修訂的《1979年出口管理法》、 《出口管理條例》以及美國政府規範向非美國方提供服務或進出美利堅合眾國的物品或 信息的所有其他法律和法規，以及任何外國政府規範向其提供服務的所有類似法律和法規非外國的當事方或從 向外國出口和進口物品和信息給非外國當事方。

(ss) 其他市場銷售協議。公司不是與代理人或承銷商就市場上任何其他發行達成的任何協議的 一方。

(tt) 不動產和個人 財產。公司及其子公司均不擁有任何不動產。公司及其子公司對他們擁有的所有個人財產（知識產權除外）擁有良好且適銷的所有權，這些財產僅在第 6 (ii) 節中述及，這些財產對公司及其子公司的業務至關重要，在每種情況下均不存在任何留置權、抵押權和缺陷，除非註冊聲明和 招股説明書中描述的或諸如不是對此類財產的價值產生重大影響，並且不在任何實質性方面幹擾已有和擬議的用途由公司及其子公司使用此類財產製成；公司及其子公司租賃的任何不動產和 建築物均由其根據有效、有效的租約持有，據公司所知，也是可強制執行的租約，但非實質性租約除外，不會對公司及其子公司使用此類財產和建築物造成重大幹擾 ，除非如上所述註冊聲明和招股説明書。

- 18 -

(uu) 遵守 ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條 的含義，公司或其控制集團的任何成員（就本第 6 (uu) 條而言， 控制集團被定義為根據第 4001 (a) 條的含義與公司共同控制的任何實體，無論是否成立）(14) ERISA 或任何根據《美國國税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條被視為公司單一 僱主的實體1986 年，經修訂的（《守則》）在 基本遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和條例（包括但不限於 ERISA 和《守則》）的要求的情況下，將承擔任何責任（每項均為計劃）；(ii) 任何計劃（不包括交易影響）均未發生任何違禁交易根據法定或行政豁免獲得；(iii) 適用於每項受第412條資助規則約束的計劃 守則或ERISA第302條，沒有任何計劃未能滿足 適用於該計劃的最低融資標準（無論是否免除）或有理由預計會失敗（根據ERISA第302條或該守則第412條的含義）；（iv）沒有計劃處於風險狀態（根據第303（i）條的含義 ERISA）以及 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃均不處於瀕危狀態或危急狀態（在 ERISA 第 304 條和第 305 條的含義範圍內）) (v) 每個計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有 福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；(vi) 沒有發生 或合理預期會發生任何應報告的事件（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的含義）；（vii）本應根據本節獲得資格的每項計劃《守則》第401 (a) 條非常合格，沒有發生任何可能導致此類 損失的行為，無論是作為還是不採取行動資格；(viii) 根據ERISA第4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃，公司和控制集團的任何成員均未承擔 ERISA 第四章規定的任何責任（計劃繳款或養老金福利 擔保公司的保費除外，在正常情況下無違約）；以及（ix）均未承擔任何責任已發生以下事件或 有理由發生：(A) 捐款總額大幅增加與公司及其控股集團關聯公司最近完成的會計年度的此類繳款金額相比，要求公司或其控股集團關聯公司在本財年向所有計劃繳納；或 (B) 與此類債務金額相比，公司及其子公司 累計退休後福利負債（根據會計準則編纂主題715-60的含義）大幅增加在公司及其 中子公司最近完成的財政年度，除非本財年（i）至（ix）中規定的事件或條件除外，因此無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(v)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或其任何子公司 或據公司所知，其任何高管或董事以其身份，均未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及當時頒佈的適用於公司或其任何子公司的相關規則和條例（ Sarbanes-Oxley 法案）的任何規定，包括與第 402 條相關的規則適用於貸款以及與認證相關的第 302 和 906 條。

(ww) 統計和市場數據。註冊聲明和 招股説明書中包含的統計、行業相關和市場相關數據基於或衍生自公司經合理調查後認為在所有重大方面均可靠和準確的來源，此類數據與其來源一致，並且，在 要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(xx) 不收購或 處置。在每份註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，(i) 公司及其子公司沒有承擔任何直接或偶然的重大責任或義務；(ii) 除了從員工或其他服務提供商那裏購買與該人終止公司或其子公司服務有關的任何未償股本 描述的股權補償計劃或協議在註冊聲明和招股説明書中，或在行使公司對擬議轉讓或申報的優先權時， 已支付或以其他方式對其股本進行任何形式的股息或分配，但普通股息和慣例股息除外；(iii) 除行使股權獎勵或 授予股權獎勵或沒收截至之日未償股權獎勵外，股本沒有任何重大變化例如每份註冊聲明中分別提供信息的日期，以及招股説明書，在每種情況下，均根據註冊聲明和招股説明書中描述的股權補償計劃（ ）、公司及其子公司的短期債務或長期債務作為一個整體發放。

- 19 -

(yy) 勞資糾紛。與公司或 其任何子公司的員工不存在重大勞資糾紛，除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，或者據公司所知，該糾紛迫在眉睫；而且公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的 員工存在任何可能對公司及其子公司造成重大不利影響的勞資騷亂，視為整個。

由公司高管簽署並根據本協議 交付給TD Cowen或TD Cowen律師的任何證書 均應被視為公司就其中所述事項向TD Cowen作出的陳述和保證。

公司承認，TD Cowen以及就根據本協議第7節發表的意見而言，公司的法律顧問和TD Cowen的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此 同意這種依據。

7。公司的契約。公司承諾並同意TD Cowen的觀點，即：

(a) 註冊聲明修改。在本協議簽訂之日之後，以及根據《證券法》，道明考恩必須交付與任何 配售股有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況），(i) 公司將在向TD Cowen 提交註冊聲明的任何後續修正案（除以提及方式納入的文件外）的時間立即通知道明Cowen 委員會和/或已生效或任何後續補編已提交招股説明書 ，如果委員會要求對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充或提供更多信息，(ii) 公司將根據TD Cowens 的要求，立即準備並向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，TD Cowens合理地認為與TD Cowens分配配售股份有關可能是必要或可取的文 (但是 提供了，TD Cowen未能提出此類請求不會解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響TD Cowen依賴公司在本 協議中做出的陳述和保證的權利）；(iii) 除以提及方式納入的與配售股份或可轉換成配售股份的證券有關的文件外，公司不會對註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充 除非其副本已在合理的時間內提交給TD Cowen在提交申請之前，TD Cowen對此沒有合理的反對 (但是，前提是，TD Cowen未能提出此類異議不會 免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不會影響道明考恩依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利），公司將在提交異議時向道明考恩提供任何文件的副本 ，該文件在提交時被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書，但以下情況除外這些文件可通過 EDGAR 獲得；(iv) 公司將負責對 招股説明書的每項修改或補充，除按照《證券法》第424（b）條適用條款的要求和（v）在本協議終止之前以提及方式納入的文件外，如果根據《證券法》第415條或其他條款的規定，註冊聲明因時間的推移而失效，則公司 將在任何時候通知道明考恩。在首次出售任何配售股份之前，公司 應根據與配售股份有關的第424（b）條提交最終的招股説明書補充文件。

- 20 -

(b) 委員會止損令通知。公司將在收到通知或得知此事後，立即 通知TD Cowen，委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令，暫停配售 股票在任何司法管轄區發行或出售的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟；公司將立即採取商業上合理的努力來阻止任何止損發行下單，或者如果停止，則獲得 提款應該發佈命令。

(c) 資深發行人取消資格的通知。公司在得知自己不再有資格成為有經驗的發行人（根據FINRA規則5110（j）（6））後，將立即通知TD Cowen，以免根據FINRA規則5110（h）（1）（c）進行申報。

(d) 招股説明書的交付；後續變更。在《證券法》要求道明考恩就待售配售股份交付 招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況下），公司將不時遵守《證券法》對其施加的所有要求，並將在相應要求或之前提交 截止日期：所有報告以及需要提交的任何最終委託書或信息陳述公司根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他規定與 委員會合作。如果在此期間發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書對重要事實作出不真實的 陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，則鑑於當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊 聲明或招股説明書以符合《證券法》，則公司將立即通知 TD Cowen將在此期間暫停配售股份的發行，本公司將暫停發行將立即修改或補充註冊聲明或 招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規。

(e) 配售股上市。在《證券法》要求道明考恩就待售配售股份交付與配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可能滿足此類要求的情況 ），公司將盡其商業上合理的努力促使配售股在納斯達克上市，並使配售股份符合該證券法 的規定出售資格 TD Cowen合理指定的司法管轄區，並將繼續分配配售股份所需的有效資格； 但是, 前提是,不得 要求公司因此獲得外國公司或證券交易商的資格或在任何司法管轄區提交一份關於送達法律程序的普遍同意。

- 21 -

(f) 提交註冊聲明和招股説明書。在根據《證券法》要求提交與配售股份有關的招股説明書的任何期間，公司將向TD Cowen及其法律顧問（費用由公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及註冊聲明或招股説明書 的所有修正和補編的副本（包括向委員會提交的所有文件）在這段時間內，被視為 以引用方式納入其中），在每種情況下，在合理可行的情況下儘快按TD Cowen可能不時合理要求的數量提供招股説明書的副本，並應TD Cowens的要求，向每個可能出售配售股份的 交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是, 前提是,在 EDGAR 上可用的範圍內，不得要求公司向道明考恩提供任何文件（招股説明書除外）。

(g) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向證券持有人普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的12個月的收益表，但無論如何都不得遲於公司本財季結束後的15個月內。

(h) 費用。無論本協議所設想的交易是否已完成或本 協議是否終止，根據本協議第11節的規定，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於 與 (i) 編寫、打印和提交註冊聲明及其每項修正和補編、每份招股説明書及其每項修正案和補編有關的費用，(ii) 安置的準備、發放和交付股票，(iii) 根據本協議第7 (e) 節（配售股份上市）的規定，配售股份在證券法下的資格，包括備案費（但是， 除非下文（vii）中另有規定，否則TD Cowen的任何相關律師費用或支出均應由TD Cowen支付），（iv）打印並向道明考恩交付副本招股説明書及其任何修正案或 補充文件以及本協議，(v) 與上市相關的費用和開支或配售股在納斯達克交易的資格，（vi）委員會的申請費和開支（如果有）， (vii) TD Cowens外部法律顧問向FINRA企業融資部申報的申請費和合理費用及支出，金額不超過10,000美元，以及 (viii) 道明 Cowens律師的合理費用和支出，前提是根據第 (viii) 款償還此類法律費用) 不得超過 75,000 美元。

(i) 收益的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “收益的使用” 部分所述使用淨收益。

(j) 其他銷售通知。在根據本協議發出的任何配售通知到期期間，以及在 終止本協議的任何配售通知之後的五 (5) 個交易日內，公司應儘快向道明考恩發出通知，然後才提出出售、出售合約、出售、授予任何出售選擇權或以其他方式處置任何普通股 股（根據本協議的規定提供的配售股份除外）或可轉換為的證券或可兑換成普通股、認股權證或任何購買或收購權普通股； 提供的， 在發行、授予或出售普通股、根據招股説明書中描述的任何股票 期權、股票獎勵或其他股票計劃或安排行使期權時可發行的普通股或普通股的期權、股票獎勵或其他股票獎勵時無需發出此類通知，(ii) 發行與收購、合併或出售或購買資產有關的證券，(iii)) 根據公司可能採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股 在事先向TD Cowen披露此類實施情況的前提下，(iv) 在適用的配售通知發佈之日之前，在交換、轉換或 贖回證券或行使權證、期權或其他有效或未償權利時可發行的任何普通股，或以書面形式向道明考恩披露的任何普通股，或 (v) 發行或出售 普通股或可轉換成或可行使的證券對於普通股，通過私下談判的交易向賣方、客户提供和出售，投資者、戰略合作伙伴或潛在的戰略合作伙伴、合作者、合資企業 合資企業、設備租賃提供商、金融機構或其他與債務安排有關的貸款人，以及以其他方式行事，不得與本文的普通股發行相結合。

- 22 -

(k) 情況的變化。在 財季公司打算投標配售通知或出售配售股份，公司將在收到通知或知悉此事後立即向道明考恩通報任何可能改變或影響根據本協議提供給TD Cowen的任何意見、證書、信函或其他文件的任何信息或事實。

(l) 盡職調查 合作。公司將配合TD Cowen或其代理人就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常工作時間和公司主要辦公室，按照TD Cowen可能合理的要求，提供信息並提供 份文件和高級公司官員。

(m) 與配售股份配售有關的必要申報。公司同意，在《證券法》要求的日期，公司將 (i) 根據《證券法》第424（b）條的適用條款向委員會提交招股説明書補充文件（根據第424（b）條提交的每份申報均為申報日期），並且 (ii) 向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的副本根據此類交易所或市場的規則或條例的要求。公司應在10-Q表的 季度報告和10-K表年度報告中披露根據本協議通過TD Cowen出售的配售股份數量，以及在相關季度（如果是年度 報告）通過出售配售股份向公司支付的總收益和淨收益以及公司根據本協議支付的配售股份的補償在表格10-K上，在該年度報告所涵蓋的財政年度以及該財年的第四季度年。

(n) 拆除日期；證書。在首次交付日期當天或之前，每次 (i) 公司通過生效後的修正案、貼紙或補充方式修改或補充與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書（根據第7（m）條（與配售股份配售有關的必須 申報文件）進行修改或補充時參照與配售相關的註冊聲明或招股説明書合併文件 股票；(ii) 公司根據《交易法》以10-K表格提交年度報告；(iii) 公司根據 《交易法》以10-Q表提交季度報告；或 (iv) 公司在表格8-K上提交一份報告，其中包含根據《交易法》修改後的財務信息（收益公告除外），TD Cowen自行決定合理地確定所包含或以引用方式納入的信息此類表格8-K對普通股持有人或配售股份（每個申報日期）具有重要意義 或更多條款（i）至（iv）中提及的文件應為拆除日期）；如果TD Cowen提出要求，公司應在任何拆除日期後的兩 (2) 個交易日內以附錄7 (n) 的形式向道明考恩提供證書。對於任何 安置通知待決之時出現的拆除日期，本第 7 (n) 節規定的提供證書的要求將自動免除，該豁免將持續到公司根據本協議發佈安置通知之日（該日曆季度應被視為拆除日期）和下一次出現的 拆除日期，以較早者為準； 提供的, 然而，該豁免不適用於公司在10-K表上提交年度報告的任何拆除日期。儘管有上述規定，但如果公司隨後決定在盤整日期之後出售 配售股，而公司依賴此類豁免，並且沒有根據本節第7（n）條向道明考恩提供證書，則在公司發出配售通知或TD Cowen出售任何 配售股份之前，公司應以附錄7（n）所附的形式向道明考恩提供日期為該日期的證書《安置通知》。

- 23 -

(o) 法律意見。在首次交貨日期當天或之前，以及在公司有義務按附錄7（n）所附表格交付不適用豁免的證書的每個 (2) 個交易日內，公司應安排向TD Cowen提供Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. 的書面意見和負面保證信公司法律顧問）或其他令TD Cowen感到合理滿意的律師，其形式和實質內容使TD Cowen及其律師感到合理滿意 ，日期為必須提交意見書和負面保證書，並在必要時進行修改，以使其與當時修訂或補充的註冊聲明和招股説明書相關； 提供的, 然而，律師可以向TD Cowen提供一封信，以代替此類意見和負面保證信，大意是TD Cowen可以依賴根據本第7（o）條發出的先前意見或負面保證 信函，其日期與此類信函的日期相同（但此類先前意見或負面保證信中的陳述應被視為與 註冊聲明有關以及截至該提款日期經修訂或補充的招股説明書）。

(p) 公司 知識產權法律顧問的法律意見。在最初的提名日期，以及此後在公司根據 第 7 (n) 節交付證書的每個後續陳述日期的兩 (2) 個工作日內（定義見下文），公司應促使公司外部法律顧問 向道明考恩提供截至該日期合理令人滿意的形式和實質內容向道明考恩提供書面意見如第 8 (g) 節（公司知識產權律師的法律意見）所述，必要時進行了修改，以與註冊相關經修訂和補充的聲明和招股説明書，該意見發表時間 ； 提供的, 然而，律師可以向TD Cowen提供一封信來代替隨後的提名日期，大意是TD Cowen可以依賴根據本 第 7 (p) 節發表的先前意見，其範圍與該信函的日期相同（除非該事先意見中的陳述應被視為與經修訂或補充的 處的註冊聲明和招股説明書有關停機日期）； 進一步提供 公司應要求Morrison & Foerster LLP每年在每個提款日後的兩 (2) 個交易日內向道明考恩提供至少一份此類意見，該意見與 公司提交10-K表年度報告有關，公司有義務以附錄7 (n) 所附表格提交一份不適用豁免的證書。

- 24 -

(q) 慰問信。在首次交貨日期當天或之前，以及在公司有義務按附錄7（n）所附表格交付不適用豁免的證書的每個 (2) 個交易日內，公司應讓其獨立 會計師提供安慰信寄出日期、形式和實質內容令人滿意的TD Cowen信函（以下簡稱 “安慰信”）TD Cowen，（i）確認他們是證券所指的獨立 註冊會計師事務所法案和PCAOB，(ii) 説明截至該日期，該公司就 會計師發給TD Cowen的與註冊公開募股有關的安慰信（第一封此類信函，初始安慰函）中通常涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果，以及（iii）更新初始安慰信 ，其中包含在初始安慰函中的任何信息日期並根據需要進行修改，以與註冊聲明和招股説明書相關，如對此 信函的日期進行了修改和補充。

(r) 市場活動。公司不會直接或間接 (i) 採取任何旨在導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或可以合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或轉售，或 (ii) 出售、出價或購買根據本協議發行和出售的 普通股，或向任何人支付任何拉客補償購買除TD Cowen以外的配售股；但是，前提是公司可以競標和購買根據《交易法》第10b-18條持有其普通股 股。

(s) 保險。 公司及其子公司應按其所從事業務的合理和慣例維持金額和風險的保險。

(t) 遵守法律。公司及其每家子公司應保留或安排維護聯邦、州和地方法律要求的所有重要 環境許可證、執照和其他授權，以便按照招股説明書的規定開展業務，公司及其每家子公司應在嚴格遵守此類許可、執照和授權以及適用的環境法的情況下開展業務或 促成其開展業務，除非未能維持或遵守此規定不可能合理地預期許可證、執照和 授權會導致重大不利變化。

(u)《投資公司法》。假設委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋沒有變化， 公司將以合理的方式處理其事務，以合理地確保在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為投資公司，如《投資公司法》中定義的那樣 。

- 25 -

(v)《證券法》和《交易法》。公司將盡最大努力遵守 不時生效的《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，以允許按照本 和招股説明書的規定繼續出售或交易配售股。

(w) 沒有要約出售。除允許的自由寫作招股説明書外，TD Cowen和公司 （包括其代理人和代表，TD Cowen以其身份除外）均不會發表、使用、準備、授權、批准或提及任何要求向委員會提交的構成出售要約或徵求購買普通股要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）下。

(x)《薩班斯-奧克斯利法案》 。公司及其子公司將盡最大努力遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

(y) 確認書。公司向TD Cowen交付的每份配售通知均應被視為：(i) 確認根據本協議向道明考恩交付的任何證書中包含和包含的 陳述、保證和協議在交付此類配售通知時是真實和正確的，以及 (ii) 保證 此類陳述、擔保和協議在任何適用的銷售時間都是真實和正確的結算日期，就好像每次結算時和結算時一樣（據瞭解，這是陳述、擔保和協議 應與經修訂和補充的註冊聲明和招股説明書有關（截至接受此類配售通知時）。

(z) 續約。如果在註冊聲明初始生效 之日三週年（續約截止日期）之前，公司出售的配售股份的總銷售價格低於最高金額，並且本協議尚未到期或終止，則公司將在續訂截止日期之前提交 （如果尚未這樣做且有資格這樣做），則在 中提交一份與配售股份有關的新上架登記聲明 TD Cowen 合理滿意的表格，如果不能自動生效，將使用盡最大努力使這種 註冊聲明在續訂截止日期後的 60 天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許配售股份的發行和出售繼續按照 已過期的與配售股份有關的註冊聲明中所述的那樣進行。此處提及的註冊聲明應包括此類新的貨架註冊聲明。

8。道明考恩斯義務的條件。TD Cowen在本協議下就配售通知承擔的義務將以 公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司適當履行本協議及根據該通知承擔的義務為前提、TD Cowen完成其合理判斷令TD Cowen滿意的盡職調查審查 ，以及TD Cowen繼續滿意（或放棄）以下附加條件的自由裁量權）：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應生效，適用於 (i) 根據先前所有配售通知發行的 配售股份的所有銷售，以及 (ii) 出售根據任何配售通知計劃發行的所有配售股份。

- 26 -

(b) 無重大通知。以下事件均不得發生且將繼續 ：(i) 在註冊聲明生效期間，公司或其任何子公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的請求，對此的迴應需要在生效後對註冊聲明或招股説明書進行任何修改或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停的 止損訂單註冊聲明或為此目的啟動任何程序的有效性；(iii) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或豁免 資格的通知，或者為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；或 (iv) 發生任何構成註冊 聲明或招股説明書或所附任何重要文件中任何重要陳述的事件或通過以下方式被視為合併為其中在任何重大方面提及不真實或需要對註冊聲明、相關的招股説明書或此類 文件進行任何更改的內容，以便就註冊聲明而言，它不會包含任何實質上不真實的重大事實陳述，也省略了其中要求陳述或聲明中不具誤導性的陳述所必需的任何重大事實，並且就招股説明書而言，它不會引起誤導包含對重要事實的任何重大不真實陳述，或省略陳述任何必要的重要事實根據 聲明的情形，在其中陳述或必須作出陳述，不得產生誤導。

(c) 無誤陳述或重大遺漏。TD Cowen 不得讓 告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充內容包含不真實的事實陳述，表明道明考恩的合理看法是實質性的，也不得省略這樣一個事實，即TD Cowens 的觀點是實質性的，需要在其中陳述或陳述不具誤導性。

(d) 材質 的變化。除非招股説明書中另有規定或公司向委員會提交的報告中披露，否則 公司的法定股本合併不得發生任何重大不利變化，也不得出現任何有理由預期會導致重大不利變化的重大不利變化，也不得下調或撤回公司支持的任何證券（資產 除外）的評級證券）由任何評級機構發佈或任何評級的公告該組織受到監視或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，根據TD Cowen的合理判斷，如果評級機構採取任何此類行動， ，其影響非常嚴重，以至於繼續發行該證券不切實際或 不可取按照招股説明書中規定的條款和方式配售股份。

(e) 公司法律顧問法律意見。TD Cowen應在根據第7（o）條要求提交此類意見和負面保證信的日期當天或之前收到根據第7（o）條（法律意見）必須提交的公司法律顧問的意見和負面保證信。

- 27 -

(f) TD Cowen 法律顧問法律意見。TD Cowen本應在根據 第7 (o) 節（法律意見）要求就TD Cowen可能合理要求的事項提交公司法律意見書和負面保證信之日當天或之前收到TD Cowen律師事務所律師Davis Polk & Wardwell LLP的此類意見和負面保證信，並且公司應按其要求向此類律師提供文件因為他們能夠移交此類問題。

(g) 公司知識產權法律顧問的法律意見。TD Cowen應在 第7（p）節規定的每個日期收到公司外部知識產權法律顧問Morrison & Foerster LLP在該日期發表的意見，其形式和實質內容均令TD Cowen感到合理滿意。

(h) 慰問信。TD Cowen應在根據第7 (q) 條要求交付此類安慰信之日當天或之前收到根據第 7 (q) 條 （安慰信）必須送達的安慰信。

(i) 代表證書。TD Cowen 應在第 7 (n) 條要求交付此類證書的日期當天或之前收到根據 第 7 (n) 節（拆除日期；證書）要求交付的證書。

(j) 祕書證書。在首次交貨日期當天或之前，TD Cowen應已收到一份由公司祕書代表公司 簽署的證書，其形式和實質內容均令TD Cowen及其律師感到合理滿意。

(k) 沒有 暫停。納斯達克不應暫停普通股的交易。

(l) 其他材料。在 公司必須根據第 7 (n) 條（拆除日期；證書）交付證書的每天，公司都應向道明考恩提供道明考恩 可能合理要求的進一步信息、證書和文件。所有這些意見、證書、信件和其他文件均應符合本協議的規定。公司將按照TD Cowen的合理要求，向TD Cowen提供此類意見、證書、信函和 其他文件的合規副本。

(m) 提交的《證券法》文件。《證券法》第424條要求在發佈任何配售通知之前向委員會 提交的所有申報均應在第424條為此類申報規定的適用時限內提交。

(n) 批准上市。配售股份應已經（i）獲準在納斯達克上市，但僅需發出發行通知 ，或者（ii）公司應在發行任何配售通知時或之前申請在納斯達克上市。

(o) 無終止事件。不會發生任何允許TD Cowen根據 第 11 (a) 節終止本協議的事件。

- 28 -

9。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意對TD Cowen、TD Cowen的董事、高級職員、合夥人、員工 和代理人以及（i）《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制道明考恩的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損失、索賠、負債，費用和損害賠償（包括但不限於與之相關的任何和所有合理的調查、法律和其他費用），以及任何和所有金額TD Cowen或任何此類人員根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法定可能受其約束的任何訴訟、訴訟或訴訟，或任何受賠方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或訴訟，或其他 主張的任何索賠）的和解（根據第9 (c) 條在 中支付）法律或法規，無論是普通法還是其他法律，只要此類損失、索賠、 負債、費用或損害直接源於或依據間接地，基於 (x) 註冊聲明或招股説明書、註冊聲明或招股説明書的任何修正案或 補充文件、任何自由書面招股説明書、由公司或代表公司執行的任何申請或其他文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 在任何司法管轄區為使普通股符合資格而提交的書面信息根據其證券法或向委員會提交的股票或 (y) 遺漏或據稱未在任何此類文件中説明該文件中必須説明的重大事實或 使其中的陳述不具誤導性； 提供的, 然而，如果此類損失、索賠、責任、費用或損害是由根據本協議出售配售股份 引起的，並且是僅依靠代理人信息所作的不真實陳述或遺漏直接或間接造成的，則本賠償協議不適用。Agents 信息僅指招股説明書中的以下信息：招股説明書中標題為 “分配計劃” 的第八段中的第三句話。本賠償協議將補充 公司原本可能承擔的任何責任。

(b) 道明考恩賠償。TD Cowen同意對公司及其董事和簽署註冊聲明的每位高管，以及（i）根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司或（ii）受公司控制或與公司共同控制的每位人員（如果有）對中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用進行賠償並使其免受損害第 9 (a) 節（公司 賠償）中包含的賠償，但僅限於不真實的陳述或註冊聲明（或其任何修訂）或招股説明書（或其任何修正或補充 ）中依據代理人信息做出的遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏。

(c) 程序。任何提議主張 根據本第 9 節獲得賠償的權利的一方，在收到根據本第 9 條對賠償方提起索賠的針對該當事方提起訴訟的開始通知後，應立即將此類訴訟的開始通知每位此類賠償方，並附上所有送達文件的副本，但沒有這樣做，便於通知此類賠償賠償方不會免除賠償 方 (i) 否則可能對任何受賠償方承擔的任何責任除非且僅限於該遺漏導致賠償方喪失實質性權利或抗辯權，否則根據本第 9 節和 (ii) 本第 9 節的上述條款可能對任何受賠償方承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並將 訴訟啟動通知了賠償方，則賠償方有權參與，並在收到受賠償方發出 訴訟啟動通知後選擇立即向受賠償方發出書面通知的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同承擔辯護向受賠償方合理滿意的律師提起訴訟，並在得到賠償方通知後提起訴訟作為選擇擔任辯護的 受賠償方的一方，賠償方不對受賠償方承擔任何法律或其他費用，除非下文另有規定，也除非受賠方隨後因辯護而承擔的合理調查費用 。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受賠償方承擔，除非 (1) 受賠償方以書面形式授權聘用律師，(2) 受賠償方已合理得出結論（根據律師的建議）可能存在 向其或其他受賠償方提供的法律辯護不同於或除賠償方可用的法律辯護，(3) a（根據受賠償方律師的建議） 在受賠償方和賠償方之間（在這種情況下，賠償方無權代表受賠償方就此類訴訟進行辯護），或者（4）賠償方實際上並未在收到通知後的合理時間內聘請律師為此類訴訟進行辯護在訴訟開始時，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將為 一方或多方的費用。據瞭解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，賠償方在任何時候均不對獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司為所有此類受償方支付的合理費用、支出和其他 費用承擔責任。所有此類費用、付款和其他費用將在發生時 立即由賠償方予以賠償。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解承擔責任。 除非該和解、妥協或同意包括無條件免除每個受賠償方產生或可能產生的所有責任，否則任何賠償方均不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟或程序達成和解或 妥協或同意作出任何判決（無論受賠償方是否為該條款的當事方）由此類索賠、訴訟或程序引起。

- 29 -

(d) 捐款。為了規定在 種情況下，根據其條款適用本第 9 節前述段落中規定的賠償，但由於任何原因本公司或 TD Cowen 無法獲得這些賠償， 公司和道明考恩將分攤全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與之相關的任何合理的調查、法律和其他費用）為和解、任何訴訟、訴訟 或訴訟或任何索賠而支付的金額斷言，但在扣除公司從道明考恩以外的人那裏收到的任何供款後，例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署 註冊聲明的公司高管以及公司和TD Cowen可能須繳納的公司董事（他們也可能負有繳款責任），一方面要適當比例反映公司在 上獲得的相對收益另一邊是 TD Cowen。一方面公司獲得的相對收益，另一方面TD Cowen獲得的相對收益應被視為與公司出售配售股份所得的總淨收益（扣除費用之前）與TD Cowen代表公司出售配售股份獲得的總薪酬中所佔的比例相同。如果但僅當 適用法律不允許前述句子規定的分配時，繳款的分配應適當比例，不僅要反映前一句中提及的相對收益，還要反映公司和TD Cowen對導致此類損失、索賠和責任的陳述或遺漏的相對過失，費用或損害，或與之相關的行動，以及與之有關的任何其他相關的公平考慮這樣的提議。該 相對過錯應參照以下因素來確定：對重要事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述，或指稱的重大事實遺漏是否與公司或TD Cowen提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲得信息的途徑以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和TD Cowen同意，如果按比例分配或不考慮本文提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定 規定的繳款，那將是不公正和公平的。就本 第 9 (d) 節而言， 受賠償方因上文第 9 (d) 節提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠方面合理產生的任何法律或其他費用，但以符合以下條件為限 本協議第9 (c) 節。儘管本第9（d）條有上述規定，但不得要求TD Cowen繳納超過其根據本 協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 9 (d) 節而言，控制《證券法》所指本協議當事方的任何人以及TD Cowen的任何高級職員、董事、合夥人、員工或代理人將擁有與該方相同的 繳款權，簽署註冊聲明的每位公司高管將擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均受本協議條款的約束。任何有權獲得捐款的當事方在收到根據本第 9 (d) 節可能針對該方提起任何訴訟的通知後，應立即 通知可能向其尋求繳款的任何一方或多方，但不這樣做並不能解除可能向其尋求捐款的一方或多方承擔本第 9 (d) 條規定的任何其他義務，除非以 未這樣通知該另一方當事人對實質性損害為限向其尋求捐款的一方的權利或辯護。除根據本協議第9 (c) 節 （程序）最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第9（c）節要求獲得書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意和解的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。

10。在交付後仍能生存的陳述和協議。不論 (i) TD Cowen、任何控股人或公司（或其各自的任何高級職員、董事或控股人）或其代表進行的任何調查 ，(ii) 配售股份的交付和接受，本協議 第 9 節中包含的賠償和分擔協議以及此處或根據本協議交付的證書中的公司的所有陳述和保證均應自其各自的日期起生效據此付款或 (iii) 本協議的任何 終止。

- 30 -

11。終止。

(a) 在以下情況下，道明考恩有權隨時發出下文規定的通知終止本協議：(i) 發生任何重大不利變化或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展，根據道明考恩的合理判斷，這些變化可能會嚴重損害TD Cowen出售本協議項下配售股份 的能力，(ii) 公司拒絕了，或者無法在本協議規定的時間內履行根據本協議執行的任何協議或TD Cowen和公司在 書面形式中可能商定的任何更長時間，或（iii）TD Cowens在本協議項下義務的任何其他條件未得到滿足，或（iv）應暫停或限制配售股份或納斯達克證券的交易。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 7 (h) 節（費用）、第 9 節（賠償和分擔）、 第 10 節（在交貨後繼續生效的陳述和協議）、第 16 節（適用法律；管轄權同意）和第 17 節（放棄陪審團審判）的條款 在終止後仍將完全有效。如果TD Cowen選擇按照本第11 (a) 節的規定終止本協議，則TD Cowen應按照 第 12 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議，如下文所述 發出十 (10) 天通知。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但 第 7 (h) 節、第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效 。

(c) TD Cowen有權按照下文規定的十 (10) 天發出通知，自行決定在本協議簽訂之日後的任何時候終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 7 (h) 節、 第 9 節、第 10 節、第 16 節和第 17 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(d) 除非提前根據本第11節終止，否則本協議將在根據本協議規定的條款和條件通過TD Cowen發行和出售所有配售股份後，自動終止； 提供的即使終止，本協議第7 (h) 節、第9節、 第10節、第16節和第17節的規定仍將完全有效。

(e) 除非根據上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節終止，或者經雙方共同同意，否則本協議將保持完全效力和效力； 但是, 前提是, 在任何情況下，通過雙方協議終止的任何此類終止均應被視為規定第 7 (h) 節、第 9 節、 第 10 節、第 16 節和第 17 節應保持完全的效力和效力。

(f) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 但是, 前提是,此類終止要等到TD Cowen或 公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束後才能生效。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定進行結算。

- 31 -

12。通知。除非本協議中另有規定， 任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給道明考恩，則應交付給位於紐約州紐約 紐約列剋星敦大道599號的TD Cowen and Company, LLC，傳真號碼。 []，收件人：總法律顧問，電子郵件： []；或者，如果發送給公司，則應交付給 Alector, Inc.，Oyster Point Blvd 131 號，600 號套房，加利福尼亞州南舊金山 94080，收件人：Marc Grasso，電子郵件： []，並將 副本寄給 P.C. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，注意：邁克爾·科克，電子郵件： []。出於此 的目的，本協議的每一方均可通過向本協議各方發送新地址的書面通知來更改此類通知地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達：(i) 在紐約時間下午 4:30 當天或之前親自或通過可核實的傳真傳輸（附原件），在工作日（定義見下文 ），或者，如果該日不是下一個工作日，則視為已送達，(ii) 及時送達國家認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日，以及 (iii)) 如果 使用美國郵政（認證郵件或掛號郵件、申請退貨收據、郵費），則在實際工作日收到預付）。就本協議而言，“營業日” 指納斯達克和 紐約市商業銀行開放營業的任何一天。

13。繼任者和受讓人。本協議將保障 公司和TD Cowen及其各自的繼任者以及本協議第9節提及的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事的利益並對其具有約束力。 提及本協議中包含的任何一方均應被視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向除本協議各方或其各自繼任者以外的任何一方授予本協議項下或因本協議而允許轉讓任何權利、 補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

14。對股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議 中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股份分割、股票分紅或類似事件。

15。 完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的安置通知）構成完整協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和TD Cowen簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款，或其在任何情況下適用的法律被認定為無效、非法或不可執行，則 應在其有效、合法和可執行的最大範圍內給予該條款以充分的效力和效力，此處條款和規定的其餘部分應被解釋為該無效、非法或不可執行的條款或者此處不包含 條款，但僅限於使此類條款生效的範圍和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的雙方意圖。

- 32 -

16。適用法律；同意管轄。本協議應受紐約州內部法律管轄， 根據其解釋，不考慮法律衝突原則。雙方在此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區的 州和聯邦法院的非排他性管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議所考慮的任何交易有關的爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何 訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何此類法院管轄的任何索賠, 此類訴訟, 訴訟或程序是在不方便的法庭提起的, 或者此類訴訟, 訴訟或程序的地點是不恰當的。 雙方在此不可撤銷地放棄個人送達手續，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過向該方郵寄一份副本（認證信或掛號郵件，要求退回收據）來處理此類訴訟、訴訟或訴訟，並同意該服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的權利 。

17。放棄陪審團審判。公司和TD Cowen在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，要求陪審團就基於本協議或本協議所考慮的任何交易或由此產生的任何索賠進行陪審團審判。

18。 缺乏信託關係. 公司承認並同意：

(a) TD Cowen受聘的唯一目的是作為公司的正常合同對手方行事 ，與出售本協議所設想的配售股份有關，並且無論TD Cowen是否曾就其他事項向公司提供過建議或正在向公司提供建議，在 中，公司與道明考恩之間均未就本協議所設想的任何交易建立信託、諮詢或代理關係；

(b) 公司能夠評估、理解、理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件 ；

(c) 公司被告知，TD Cowen及其關聯公司正在進行各種 筆交易，這些交易可能涉及與公司利益不同的利益，TD Cowen沒有義務憑藉任何信託、諮詢或代理關係向公司披露此類權益和交易；以及

(d) 在法律允許的最大範圍內，公司放棄因違反信託義務或 涉嫌違反信託義務而可能對TD Cowen提出的任何索賠，並同意TD Cowen就此類信託索賠對公司或代表或有權提出信託義務索賠的任何人不承擔任何責任（無論是直接還是間接的） 公司，包括公司的股東、合夥人、員工或債權人。

19。同行。本協議 可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。一方向另一方交付已執行的協議可以通過傳真或其他電子 傳輸（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式進行，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時 有效交付，對所有目的均有效和有效。

- 33 -

20。承認美國特別決議制度。

(a) 如果TD Cowen是受保實體（定義見下文）並受美國特別決議 制度（定義見下文）的訴訟的約束，則TD Cowen對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下生效的範圍相同，如果 本協議以及任何此類利息和義務，受美國或美國某州的法律管轄。

(b) 如果TD Cowen是受保實體，而TD Cowen或BHC法案關聯公司（定義見下文）受到美國特別處置制度下的訴訟，則允許行使本協議項下可能 對TD Cowen行使的違約權（定義見下文）的範圍不得超過在美國特別處置制度下可以行使的違約權協議受美國法律或 美國 州法律管轄。

(c) 就本第 20 條而言；(a) BHC 法案關聯公司具有 一詞在《美國法典》第 12 篇第 1841 節 (k)，(b) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語 的定義和解釋依據《美國聯邦法典》第 12 篇第 252.82 (b) 節的規定和解釋的受保實體；(ii) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b)、(c) 中定義和解釋違約權具有12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋，並且（d）美國特別處置制度是指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規中的每一項規定。

[頁面的剩餘部分故意留空 ]

- 34 -

如果前述內容正確地闡述了公司與TD Cowen之間的諒解， 請為此目的在下文提供的空白處註明，因此本信函將構成公司與TD Cowen之間具有約束力的協議。

附表 1

配售通知的形式

來自：		[]
抄送：		[]
至：		[]
主題：		TD Cowen At the Market 發售/配售通知

女士們、先生們：

根據 ，根據Alector, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Cowen and Company, LLC（TD Cowen）於 2023 年 11 月 7 日達成的銷售協議（“ 協議”）中包含的條款和條件，我特此代表公司請求道明考恩向其出售 []公司普通股，面值每股0.0001美元，最低市場價格為每股_______美元。銷售應從本通知的 之日開始，並將持續到 [日期][所有股票均已出售].

附表 2

通知方

公司
馬克·格拉索		首席財務官
阿農·羅森塔爾		首席執行官
抄送：
丹妮爾·帕斯誇龍		總法律顧問
生薑利維		公司法副總裁
卡梅隆哈根		公司法副董事
TD Cowen
邁克爾·墨菲		董事總經理
威廉·福利斯		董事總經理
阿德里亞諾·皮埃羅茲		副總統
Ryan Eurick		分析人士

附表 3

補償

根據本協議的條款，應向TD Cowen支付不超過普通股銷售總收益的3.0％的補償。

附錄 7 (n)

軍官證書