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證券購買協議
本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年8月18日，內華達州的一家公司（以下簡稱 “公司”）JanOne Inc. 與本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人，均為 “買方”，統稱為 “買方”）。
鑑於根據本協議中規定的條款和條件，並根據 (i)《證券法》（定義見下文）關於股票和預先融資認股權證的有效註冊聲明，以及（ii）豁免該協議第4（a）（2）條所載《證券法》第5條和/或該法規 D 關於普通認股權證的註冊要求，公司希望向每位買方發行和出售 Aser希望單獨而不是共同向公司購買該公司的證券本協議中對公司進行了更全面的描述。
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的接受和充分性，公司和每位買方達成以下協議：
第一條。
定義
1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：
“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。
“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。
“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。
“董事會” 是指公司的董事會。
“工作日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何其他實體分行關閉而被法律授權或要求保持關閉狀態任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。
“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。
“截止日期” 是指相關各方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及所有
在每種情況下，（i）買方支付認購金額的義務以及（ii）公司交付證券的義務的先決條件均已得到滿足或免除，但不得遲於本協議發佈之日後的第二（2）個交易日。
“委員會” 是指美國證券交易委員會。
“普通股” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，以及此後此類證券可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。
“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或行使或交換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。
“普通認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，普通認股權證應立即行使，行使期限等於五（5）年，其行使期限為本文所附附錄A-2。
“普通認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。
“公司法律顧問” 是指克拉克希爾律師事務所，其辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯市南花街555號24樓 90071。
“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日當天或任何交易日的上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在午夜（新）之間簽署的除非另有規定，否則任何交易日的上午 9:01（紐約時間），不得遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）與配售代理人早些時候的指示相同。
“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約美洲大道 1345 號，紐約 10105-0302。
“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
“豁免發行” 是指 (a) 根據董事會非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司員工、高級管理人員或董事發行普通股或期權；(b) 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的證券，向配售代理人發放與交易有關的認股權證根據本協議以及向配售代理人行使認股權證時發行的任何證券和/或其他可行使、可兑換成普通股的證券，以及
截至本協議簽訂之日尚未償還的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（股票拆分或合併除外），或延長此類證券的期限，以及 (c) 通過收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券是作為 “限制” 發行證券”（定義見第144條），在本協議第4.12（a）節的禁令期內，不具有要求或允許就此提交任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務產生協同效應的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行除資金投資外，還應向公司提供其他收益，但應不包括公司主要以籌集資金為目的發行證券的交易，也不包括向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。
“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。
“FDCA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。
“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。
“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。
“知識產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。
“傳奇刪除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。
“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。
“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。
“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。
“每股購買價格” 等於0.8811美元，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整，前提是每份預融資認股權證的收購價格應為每股購買價格減去0.001美元。
“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。
“藥品” 應具有第 3.1 (hh) 節中該術語的含義。
“配售代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC.
“預融資認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預融資普通股購買權證，這些認股權證應立即行使，並在全額行使後到期，其形式為附錄A-1。
“預融資認股權證” 是指行使預融資認股權證時可發行的普通股。
“訴訟” 是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動還是威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序。
“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。
“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。
“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。
“註冊聲明” 是指委員會文件編號為333-251645的有效註冊聲明，該聲明記錄了向買方出售股票、預融資認股權證和預先融資認股權證的情況。
“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。
“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。
“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。
“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。
“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。
“賣空” 是指《交易法》SHO條例第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。
對於每位買方而言，“認購金額” 是指為根據本協議購買的股票和認股權證支付的總金額，具體規定見本協議簽名頁上和 “訂閲” 標題旁邊的買方姓名
金額”，以美元和即時可用資金為單位（如果適用，減去買方對預融資認股權證的總行使價，該金額應在行使此類預融資認股權證時支付）。
“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。
“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場和紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。
“交易文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。
“過户代理人” 是指EQ By Equiniti，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為明尼蘇達州門多塔高地1110 Centre Pointe Curve，101套房，電子郵件地址為55120，電子郵件地址為 Daisy.Kuhn@equiniti.com，以及公司的任何繼任過户代理人。
“浮動利率交易” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。
“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或上市，則普通股隨後在交易市場上上市或報價的該日（或最近的前一天）的每日成交量加權平均價格（按彭博有限責任公司報告的交易日上午9點30分開始）（新紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果場外交易風險市場（“OTCQB”）或OTCQX最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的前一日期）普通股的交易量加權平均價格，（c）普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股隨後在OTC Markets, Inc.（或其後繼的類似組織或機構）運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上公佈報告價格的函數）、上報的普通股每股的最新出價或（d）在所有其他情況下，每股股票的公允市場價值普通股由獨立評估師真誠地選出，該評估師由當時未償還的證券的多數權益的買方真誠地選出，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。
“認股權證” 是指預付認股權證和普通認股權證的統稱。
“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。
第二條。
購買和出售
1.1 關閉。在截止日，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過792,416美元的股票和普通認股權證；但是，前提是買方自行決定該買方（連同該買方的關聯公司）以及作為一個整體行事的任何人連同該買方（或該買方的任何關聯公司）將以實益方式擁有超過受益所有權限制的實益所有權，或者買方可以選擇以其他方式購買股票，而不是購買股票，買方可以選擇購買預融資認股權證以代替股票，從而使該買方向公司支付的總購買價格相同。“受益所有權限制” 應為截止日證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或收盤時買方選擇的9.99％）。買方在簽名頁上規定的每位購買者的訂閲金額應用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）節確定的各自股份、預融資認股權證（如果適用）和普通認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他可交付物品。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結算應在EGS辦公室進行，或者應通過電子傳送收盤文件遠程進行。除非配售代理人另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應將以買方姓名和地址註冊並由轉讓代理人直接發行的股票發行到每位買方確定的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並付款 for 應由配售代理（或其清算公司）通過電匯發出轉移到公司）。儘管本協議有相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前一段時間（“結算前期”），該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “結算前股份”），則該買方應，根據本協議（該買方或公司無需採取任何其他必要行動）自動被視為無條件地有義務在收盤時購買此類結算前股票；前提是，在公司收到本協議項下此類結算前股票的收購價之前，不得要求公司向該買方交付任何結算前股份；此外，公司特此承認並同意，上述規定不構成該買方對買方在結算前期內是否應出售任何股份的陳述或承諾任何人的普通股以及任何此類人該買方出售任何普通股的決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時做出。儘管有上述規定，但對於在截止日期下午 12:00（紐約市時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見預融資認股權證），該通知可能在本協議執行後的任何時間送達，公司同意在截止日期和收盤日下午 4:00（紐約市時間）之前交付預先融資的認股權證股票，但須遵守此類通知就下文而言，日期應為認股權證交割日期（定義見預融資認股權證）。
1.2送貨情況。
(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：
(i) 本協議由公司正式簽署；
(ii) 公司法律顧問以配售代理人和買方合理接受的形式向配售代理人和買方提出的法律意見；
(iii) 在不違反第2.1節的前提下，公司應以公司信箋向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；
(iv) 在不違反第2.1節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示的副本，指示轉讓代理人通過存款信託公司在託管服務處快速交付股份（“DWAC”），股份等於該買方的認購金額除以該買方以該買方名義註冊的每股購買價格；
(v) 以該買方名義註冊的認股權證，用於購買最多等於該買方股份和預融資認股權證總額的100％的普通股，行使價等於0.7561美元，但須對其進行調整；
(vi) 對於根據第2.1節購買預融資認股權證的每位購買者，以該買方名義註冊的預融資認股權證，該認股權證最多可購買一定數量的普通股，該認股權證等於該買方認購金額中適用於預融資認股權證的部分除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於0.001美元，但須進行調整；以及
(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。
(a) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：
(i) 本協議由該買方正式簽署；以及
(ii) 此類買方的訂閲金額，應用於與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。
1.3成交條件。
(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：
(i) 截至本文所含買方陳述和保證截止之日，所有重大方面（或在陳述或保證按重要性進行限定的範圍內，在所有方面）的準確性（除非截至該日期的特定日期，在這種情況下，截至該日期，這些陳述或保證在所有重要方面（或在陳述或保證具有重要性的範圍內，在所有方面）均準確無誤）；
(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及
(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。
(a) 買方在本協議項下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：
(i) 本文所含公司陳述和保證在作出時和截止之日，在所有重大方面（或在陳述或保證按重要性或重大不利影響進行限定的範圍內）的準確性（除非截至該聲明和保證的具體日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有重大方面均應準確，或在陳述或保證按重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在所有方面均準確無誤）該日期）；
(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；
(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節規定的物品；
(iv) 對公司不應產生任何重大不利影響；以及
(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司主要交易市場均不得暫停普通股交易，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得為此類服務機構或任何交易市場上報告交易的證券設定最低價格，也不得宣佈暫停銀行業務無論是美國當局還是紐約州當局，也不應如此已發生任何重大敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這些變化都使得在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。
第三條。
陳述和保證
1.1 公司的陳述和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(a) 子公司。美國證券交易委員會報告中列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具有優先認購或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。
(a) 組織和資格。公司及每家子公司均為正式註冊成立或以其他方式組建的實體，根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產並按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。每家公司和子公司都具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，其經營的業務或擁有的財產的性質使其必須具備此類資格，除非不具備此類資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對以下結果的重大不利影響公司和子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（第（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”），並且在任何此類司法管轄區內均未提起撤銷、限制或縮減的訴訟或試圖撤銷, 限制或削弱這種權力和權限或資格.
(b) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以訂立和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議和協議規定的義務。公司執行和交付本協議和每份其他交易文件以及本協議及其所設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除所需批准外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關的進一步行動。本協議及其作為當事方的每份交易文件已經（或在交付時將已經）由公司正式執行，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他普遍適用法律的限制，這些法律通常會影響債權人權利的執行，(ii) 有限制受與特定履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。
(c) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件、證券的發行和出售以及完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與違約（或經通知或時間推移或兩者兼而有之的事件將變成違約）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利、加速或取消本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他諒解的權利（無論是否發出通知、延遲或兩者兼而有之）或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與
或導致違反公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律和法規）或公司或子公司任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除非第 (ii) 和 (iii) 款中的每項條款不可能產生或合理預期的結果在重大不利影響中。
(d) 備案、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節提交的文件，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向每個適用的交易市場申請股票上市以及認股權證，供其按所需的時間和方式進行交易，以及（iv）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的文件。
(e) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，如果根據適用的交易文件發行和支付，則將按時有效發行，全額支付，不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。認股權證根據認股權證的條款發行後，將有效發行、全額支付且不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股。公司已根據2020年12月29日（“生效日期”）生效的《證券法》的要求準備並提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能需要的修正和補充。根據《證券法》，註冊聲明是有效的，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明有效性或暫停或阻止使用招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度有要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；以及招股説明書和任何修正案或其補充，當時招股説明書或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，符合並將在所有重大方面符合《證券法》的要求，並且沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格第I.B.6號一般指令中規定的有關根據本次發行以及在本次發行之前的十二（12）個月內出售的證券的總市值的交易要求。
(f) 資本化。截至本文發佈之日，公司的市值如美國證券交易委員會報告所述。自最近一次根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及根據交易法提交最近一次定期報告之日尚未發行的普通股等價物的轉換和/或行使除外。任何人都沒有優先權、優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除非由於購買和出售證券以及美國證券交易委員會報告中所述，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、可供認購的股票權、與之相關的任何性質的看漲期權或承諾，也沒有任何性質的證券、權利或義務可以轉換為或可行使或兑換，或賦予任何人任何認購或收購任何子公司任何普通股或股本的權利，或合同、承諾、諒解或本公司或任何子公司現在或可能成為的安排必須發行任何子公司的額外普通股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。本公司或任何子公司的未償還證券或工具，均無任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整該證券或工具的行使、轉換、兑換或重置價格。公司或任何子公司的未償還證券或票據均不包含任何贖回或類似條款，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有任何協議。
(g) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）（上述材料，包括其附錄和其中以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，以及招股書説明書和招股説明書補充文件，此處統稱為“美國證券交易委員會報告”）及時提交或已獲得有效延期，並且在任何此類延期到期之前已經提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都遵守了《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中必須陳述的或根據作出陳述所必需的、不具誤導性的重要事實。根據證券法，公司從未是受第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表
在所有重大方面都遵守申報時適用的會計要求以及委員會在這方面的細則和條例。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況以及經營業績和現金流量對於財務期間隨後結束，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非重要的年終審計調整。
(h) 重大變更；未披露的事件、負債或事態發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非美國證券交易委員會隨後的報告另有規定，（i）沒有發生或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，（ii）除了（A）與過去慣例相一致的貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債），以及（B）) 負債無需反映在公司的財務中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本股票的協議，（v）除非根據以下規定，否則公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券現有的公司股票期權計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議所設想的證券發行或美國證券交易委員會報告中所述的證券外，對於公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，也沒有合理預期發生或存在任何本陳述作出時公司根據適用的證券法必須披露的事件、責任、事實、情況、發生或發展未在以下地址公開披露在作出此陳述之日之前至少 1 個交易日。
(i) 訴訟。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”）之前，沒有任何針對公司、任何子公司或其各自財產的未決訴訟、訴訟、調查、訴訟或調查，據公司所知，沒有任何威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產任何交易文件的合法性、有效性或可執行性或如果做出不利的決定，證券或（ii）可能會或有理由預期會產生重大不利影響。公司、任何子公司及其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或根據聯邦或州證券法承擔的責任或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高管的調查，尚待進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。
(j) 勞資關係。據公司所知，不存在針對公司任何員工的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預期這將導致重大不利影響。一個都沒有
公司或其子公司的員工是工會的成員，該工會與該員工與公司或該子公司的關係有關，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官目前或現在預計都不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，繼續僱用每位此類執行官並不使公司或其任何子公司對前述任何內容承擔任何責任正在發生的事情。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不合規行為不可能單獨或總體上產生重大不利影響。
(k) 遵守情況。公司和任何子公司：(i) 均未違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未被免除的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），也沒有收到有關其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議的索賠的通知或其作為當事方或其任何財產受其約束的文書（不論是否存在此類違約或違規行為）豁免），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或條例，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非每種情況都無法或不合理預計會產生重大不利影響。
(l) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱 “危險物質”）有關的法律，或與之相關的法律到製造, 加工, 分銷, 使用, 處理,危險材料的儲存、處置、運輸或處理，以及據此簽發、簽署、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例（“環境法”）；(ii) 已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件在第 (i)、(ii) 和 (iii) 款的每項條款中，可以合理地預計，不遵守這些規定會單獨或總體上產生重大不利影響。
(m) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構為開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（“重要許可”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知。
(n) 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產對他們擁有的所有不動產都擁有良好和可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，除了 (i) 留置權，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的使用和計劃使用造成重大幹擾公司和子公司以及 (ii) 支付聯邦、州或其他税款的留置權，用於根據公認會計原則為此提供了哪些適當的儲備金，這些儲備金既不拖欠也沒有受到處罰。公司和子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由其根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。
(o) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），表明其中任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知，也沒有以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在任何其他人侵犯任何知識產權的情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理預期會產生重大不利影響。
(p) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失和風險以及公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級職員保險。公司和任何子公司都沒有理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。
(q) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（僱員、管理人員和董事服務除外），包括規定向或由其提供服務、規定向或向其提供不動產或個人財產出租的任何合同、協議或其他安排，據公司所知，公司或任何子公司的員工均未參與任何交易, 規定從中借錢或借錢向任何高級管理人員、董事或該僱員支付款項，或據公司所知，向任何高級管理人員、董事或任何此類僱員擁有重大權益的任何實體支付款項，或以其他方式要求向其支付款項，或者是
高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，在每種情況下均超過12萬美元，但不包括（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。
(r) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》中自本法案發布之日起生效的所有適用要求，以及委員會據此頒佈的、截至截止日期生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維護的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（ii）在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維護資產問責制；（iii）僅在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產；（iv）將記錄的資產問責制與現有問責制進行比較資產間隔合理，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至根據《交易法》提交的最新定期報告所涉期末（該日期，“評估日”），公司的認證人員已經評估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對這些內部控制產生重大影響。
(s) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司目前或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何經紀人或發現者的費用或佣金。對於本節所設想的與交易文件所設想的交易有關的任何費用，或他人代表他人就本節所設想的某類費用提出的任何索賠，買方沒有義務承擔任何義務。
(t) 投資公司。公司不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後，將立即成為或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 “投資公司”。
(u) 註冊權。除美國證券交易委員會報告中所述外，任何人均無權要求公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。
(v) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，也沒有采取任何旨在終止普通股註冊的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或報價的交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維持要求。該公司現在和沒有理由相信，在可預見的將來，它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且該公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。
(w) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其成立地法律下的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款因買方和公司履行義務或行使其義務而適用於或可能適用於買方交易下的權利文件，包括但不限於因公司發行證券和買方對證券的所有權而產生的文件。
(x) 披露。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外，公司證實，公司或代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未以其他方式披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述來進行公司證券交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和本文所設想的交易的所有披露均真實正確，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及根據陳述發生的情況，作出陳述所必需的任何重大事實。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有提及其中必須陳述的或根據發表聲明的情況和發表時所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中具體規定的陳述或保證外，沒有買方就本協議所設想的交易做出或已經作出任何陳述或保證。
(y) 不提供整合服務。假設買方在第3.2節中提出的陳述和保證是準確的，則公司及其任何關聯公司以及代表買方行事的任何人都沒有直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也沒有徵求任何證券的要約，在這種情況下，本次證券發行會與公司先前的發行相結合，該法要求普通股註冊認股權證或普通認股權證證券
法案，或（ii）公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。
(z) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產規模並不過小資本用於按目前和擬議進行的業務運營包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其可用性，以及（iii）在考慮現金的所有預期用途後，公司當前的現金流以及如果公司清算所有資產將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付所有負債或與之相關的款項。公司不打算在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到在債務上或與債務有關的現金支付的時間和金額）。公司不瞭解任何事實或情況，使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文之日公司或任何子公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否已或應反映在公司的合併資產負債表（或其背書票據）中，但通過背書進行的擔保除外用於存款或收款的流通票據或正常交易過程中的類似交易業務的；以及 (z) 根據公認會計原則，根據租約到期的任何超過50,000美元的租賃款項的現值，均需進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。
(aa) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預期不會產生重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已按其管轄的任何司法管轄區的要求提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和聲明，(ii) 已繳納所有顯示或確定應付的重大税款和其他政府攤款和費用關於此類申報表、報告和申報表，並且（iii）已確定但其賬面上有合理的準備金, 足以支付此類申報表, 報告或申報所適用的期限之後的各個時期的所有物質税.任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠沒有任何依據。
(ab) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人均沒有 (i) 直接或間接使用任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 使用公司資金向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動非法付款，(iii) 未能全面披露任何捐款通過
違反法律的公司或任何子公司（或由公司知道的代表其行事的任何人設立），或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。
(ac) 會計師。美國證券交易委員會報告中列出了該公司的會計師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日財年的年度報告中將包含的財務報表發表意見。
(ad) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，在交易文件及其所設想的交易方面，每位買方僅以正常購買者的身份行事。公司進一步承認，任何買方都沒有就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶影響。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。
(ae) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.14節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有買方同意停止買入或賣出公司證券或基於公司發行的證券的 “衍生” 證券或持有證券在任何特定期限內；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別是包括但不限於本次或未來私募交易完成之前或之後的賣空或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生” 交易中的交易對手目前可能持有普通股 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 不得將每位買方視為普通股 “空頭” 頭寸與任何 “衍生品” 中的任何正常交易對手有任何關聯或控制權交易。公司進一步理解並承認，(y) 一個或多個買方可以在證券未償還期間的不同時間進行套期保值活動，包括但不限於確定證券可交付認股權證價值期間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值正在進行中。公司承認，上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。
(af) M條例合規情況。公司未有，據其所知，也沒有人代表其行事：(i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售；(ii) 出售、出價、購買，或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何補償，以招攬他人購買公司任何其他證券，但條款除外(ii) 和
(iii)，向配售代理人支付的與證券配售有關的補償。
(ag) FDA。至於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄、由公司或其任何子公司製造、包裝、標記、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試，公司按照 FDCA 及類似規定的所有適用要求分銷、銷售和/或營銷與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的法律、規章和法規，除非不合規不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的未決、已完成或據公司所知可能採取的行動（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體 (i) 對上市前許可、許可、註冊或批准提出異議的任何通知、警告信或其他通信、其用途、分銷、製造或包裝，對任何藥品進行測試、銷售、貼標籤和促銷，(ii) 撤回其對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或下令撤回與任何藥品有關的廣告或促銷材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，(iv) 禁止在公司或其任何設施進行生產子公司，（v）與子公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令公司或其任何子公司，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、法規或法規，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面均符合美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例。美國食品和藥物管理局沒有告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止該公司擬開發、生產或銷售的任何產品在美國上市、銷售、許可或使用，FDA也沒有對批准或批准該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。
(ah) 網絡安全。(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）均未發生安全漏洞或其他損害，並且（y）公司和子公司未收到通知對任何可以合理預期會導致的事件或情況不知情其 IT 系統和數據存在安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務，除非另有單獨或不這樣做總的來説，有一個重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以持續維護和保護其重要機密信息及其完整性
所有 IT 系統和數據的操作、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。
(ai) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每種股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律該股票期權被視為授予之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權均未追溯到期。在發佈或發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或慣例，或者以其他方式協調股票期權的授予。
(aj) 外國資產管制辦公室。目前，本公司、任何子公司以及據公司所知的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束。
(ak) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的規定，公司不是也從來都不是美國房地產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。
(al)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或受BHCA約束和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制影響。
(am) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、適用的洗錢法規及其適用的規章制度（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢問題採取或提起任何涉及公司或任何子公司的訴訟或訴訟法律正在審理中，或者據公司或任何子公司所知，法律受到威脅。
(a) 私募配售。假設買方在第3.2節中提出的陳述和保證是準確的，則公司按照本文的設想向買方發行和出售普通認股權證或普通認股權證無需根據《證券法》進行登記。
(ao) 不進行一般招標。公司和任何代表公司行事的人均未發行或出售任何普通認股權證或普通股
通過任何形式的一般招標或一般廣告認股權證。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些其他 “合格投資者” 發行普通認股權證或普通認股權證。
(ap) 沒有取消資格事件。關於根據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的普通認股權證或普通認股權證，本公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本協議發行的公司其他高管、根據投票權計算的公司20％或以上的已發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（如上所述術語在《證券法》第405條中定義，與公司有關的任何出售時的能力（均為 “發行人受保人”）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條（“取消資格事件”）中描述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束，但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的影響。公司已在適用範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。
(aq) 其他受保人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將要獲得（直接或間接）報酬。
(ar) 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前以書面形式通知買方：(i) 與任何發行人受保人有關的任何取消資格事件，以及 (ii) 任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人有關的取消資格事件的事件，在每種情況下，公司都知道這一點。
1.2買方的陳述和保證。自本文發佈之日起，每位買方不代表其他買方，特此向公司作出如下陳述和保證（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期，這些聲明和保證應準確無誤）：
(a) 組織；權限。此類買方可以是個人或正式註冊或組建的實體，根據其註冊或成立所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好的實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力和權限，可以進行和完成交易文件所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為當事方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停執行和其他普遍適用的法律的限制，這些法律通常影響債權人權利的執行，（ii）有限制根據與可用性有關的法律具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施, 以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.
(b) 諒解或安排。此類買方以主體身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解以分發此類證券或就此類證券的分配（該陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。此類買方瞭解普通認股權證或普通認股權證是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且正在為自己的賬户收購此類證券，其目的不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分而違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》發行任何此類證券或任何適用的州證券法，並且與任何其他人沒有違反《證券法》或任何適用的州證券法的直接或間接安排或諒解來分發此類證券（此陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售此類證券的權利）。
(c) 購買者身份。在該買方獲得證券時，它是，截至本文發佈之日，並且在每次行使認股權證之日，它將是細則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (a) (a) (a) (8)、(a) (9) (a) (a) (12) 或 (a) (13) 根據《證券法》。
(d) 此類購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起擁有商業和財務事務方面的知識、成熟度和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並且已經評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。
(e) 獲取信息。該買方承認有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得（i）有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提問，並獲得其認為必要的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況和業績的信息運營、業務、地產，管理層和前景足以評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或支出的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或不希望的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券時，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。
(f) 某些交易和保密。除了完成本協議所設想的交易外，該買方沒有、也沒有任何人代表該買方或根據與該買方的任何諒解直接或間接行事
在該買方首次收到公司或代表公司的任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起，執行了對公司證券的任何購買或出售，包括賣空，該條款表規定了本協議所設想的交易的實質性條款，並在本條款執行前不久結束。儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的資產中做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的部分。除本協議當事方的其他人或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對就本交易（包括本交易的存在和條款）向其披露的所有信息保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不妨礙任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。
(g) 一般招標。該買方購買證券不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播或在任何研討會上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信的結果，也不是由於買方知道的任何其他一般招標或一般廣告而購買證券。
公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利，也不得修改、修改或影響任何其他交易文件或與本協議或完成本協議有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。
第四條
雙方的其他協議
4.1 移除傳奇。
(a) 普通認股權證或普通認股權證只能根據州和聯邦證券法進行處置。除了根據有效的註冊聲明或第144條向公司或買方的關聯公司轉讓普通認股權證或普通認股權證外，或者與第4.1 (b) 節所述的質押有關的任何普通認股權證或普通認股權證，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選定且公司合理接受的律師的意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意, 大意是這種轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的普通認股權證進行註冊。
(b) 只要本第 4.1 節的要求，買方同意以下列形式在任何普通認股權證或普通認股權證上印上圖例：
本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明或根據可獲得的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和根據適用的州證券法。該證券和行使本證券時可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户相關的質押，也可以與《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 金融機構的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關的質押。
公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的善意保證金協議進行質押，或者向作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融機構授予部分或全部普通認股權證或普通認股權證的擔保權益，如果此類安排的條款有要求，該買方可以轉讓質押或有擔保的普通認股權證或認股權證向質押人或有擔保方發放普通認股權證。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准，也不需要質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就此發表任何法律意見。此外，無需就此類認捐發出通知。公司將簽署和交付與普通認股權證或普通認股權證的質押或轉讓有關的合理文件，具體費用由買方承擔，例如普通認股權證或普通認股權證的質押方或有擔保方可能合理地要求這樣做。
(c) 證明普通認股權證的證書不得包含任何圖例（包括本文第4.1 (b) 節中規定的説明）：(i) 根據《證券法》，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明生效，或 (ii) 在根據規則144出售此類普通認股權證之後（假設普通認股權證無現金行使），或 (iii) 此類普通認股權證是否有資格根據規則144出售（假設認股權證以無現金方式行使），或者（iv）如果根據適用條款不要求提供此類説明《證券法》的要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。如果轉讓代理人要求刪除本協議中的圖例，或者買方分別提出要求，公司應讓其律師立即向過户代理人或買方出具法律意見。如果普通認股權證的全部或任何部分是在有涵蓋普通認股權證轉售的有效註冊聲明時行使的，或者如果此類普通認股權證可以根據規則144出售（假設普通認股權證無現金行使），或者如果根據《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明），則此類普通認股權證應免費發行在所有傳説中。公司同意，在本第 4.1 (c) 節不再要求此類説明之後，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 在買方向公司或轉讓代理人交付帶有限制性説明的代表普通認股權證的證書（如適用）後兩個交易日和（ii）構成標準結算期（定義見下文）的交易日數中較早者 “圖例移除日期”）、配送或促成配送至此處
購買代表此類股票的證書，該證書不受任何限制和其他圖例。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出擴大本第4節中規定的轉讓限制的指示。本協議項下須移除的普通認股權證應由轉讓代理人按照買方的指示將買方的主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其轉讓給買方。此處使用的 “標準結算期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日表示，自代表帶有限制性圖例發行的普通權證的證書交付之日起生效。
(d) 除了買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付 (i) 作為部分違約賠償金而不是罰款，為刪除限制性圖例而交付的每1,000美元普通認股權證（基於此類證券提交給轉讓代理人之日的普通股VWAP），在不違反第4.1 (c) 節的前提下，每個交易日10美元（增至20美元）在圖例移除日期之後的每個交易日，每個交易日（此類損失開始累積後）的五（5）個交易日，直到該日期為止證書交付時不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在圖例刪除日期之前向買方簽發和交付（或促成交付）該買方以這種方式向公司交付的不受任何限制和其他圖例的證券的證書；（b）如果在圖例刪除日期之後，買方（在公開市場交易或其他方式）購買普通股以滿足出售的需求該普通股全部或任何部分數量的購買者，或出售普通股的買方普通股的數量等於普通股數量的全部或任何部分，該買方預計從公司獲得但不附帶任何限制性説明，然後等於該買方以此方式購買的普通股（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價”）的總收購價（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價”）的超出部分 (A) 公司持有如此數量的普通認股權證的產物必須按圖例移除日期乘以 (B) 向該買方交付適用的普通認股權證之日起（視情況而定）起至根據本第4.1（d）節交割和付款之日止的這段時間內，在任何交易日向該買方交付普通股的最低收盤價向該買方交付和付款之日交割。
(e) 股票和預籌認股權證的發行應不附帶圖例。如果預先注資認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明涵蓋預先融資認股權證股票的發行或轉售時行使的，或者如果預融資認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的預融資認股權證的發行應不附帶所有證據。如果在本聲明發布之日後的任何時候，註冊聲明（或任何登記預先融資認股權證出售或轉售的後續註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售預先融資的認股權證，則公司應立即以書面形式通知預先融資認股權證的持有人，該註冊聲明隨後無效，並應在註冊聲明再次生效並可供出售或轉售時立即通知此類持有人 Pre-基金認股權證（據理解並同意，上述規定不應限制公司發行或任何買方根據適用的聯邦和州證券法出售任何預先融資的認股權證股票的能力）。公司應盡最大努力保留一份登記聲明（包括註冊聲明），登記預融資認股權證的發行或轉售，該聲明在預融資認股權證期限內有效。
1.1 提供信息。
(a) 在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證過期之前，公司承諾及時提交（或延長認股權證期限，並在適用的寬限期內提交）公司在根據《交易法》發佈之日之後提交的所有報告，即使當時公司不受《交易法》報告要求的約束。
(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能滿足規則規定的當前公開信息要求，則在自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年起至結束時，可以隨時出售所有普通認股權證（假設無現金行使），而無需要求公司遵守第144 (c) (1) 條，也可以不受任何限制或限制地根據第144條出售所有普通認股權證 144 (c) 或 (ii) 曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為此類發行人，並且公司將無法滿足第144（i）（2）條（“公共信息失誤”）中規定的任何條件，則除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分違約金，而不是以延遲或減少出售普通認股權證的能力為由向買方支付相當於百分之二（2.0％）的現金金額）該買方普通認股權證在公開信息失敗當天和每三十（30）天的總行使價（pro此後的評級期限總計不超過三十天，直到（a）此類公共信息失誤得到糾正之日以及（b）買方不再需要此類公開信息即可根據規則144轉讓普通認股權證股份時以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中被稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息故障補助金應在 (i) 發生此類公共信息故障補助金的日曆月的最後一天支付，以及 (ii) 導致公共信息失敗補助金的事件或故障得到糾正後的第三（3）個工作日，以較早者為準。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月1.5％（按部分月份按比例分配）計息，直至全額付清。此處的任何內容均不限制該買方因公共信息失敗而追究實際損害賠償的權利，該購買者應有權尋求法律或衡平法上所有可用的補救措施，包括但不限於具體履行令和/或禁令救濟。
1.2 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第2條）進行談判，這些證券（定義見《證券法》第2條），其方式要求根據《證券法》對普通認股權證或普通權證的銷售進行登記，也不得出於任何交易市場的規則和條例的目的與證券的要約或出售相結合，例如在收盤之前需要股東的批准此類其他交易，除非在該後續交易完成之前獲得股東的批准。
1.3 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，（b）在《交易法》規定的時間內向委員會提交一份8-K表格的最新報告，包括作為其附錄的交易文件。自該新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方提供的所有重要非公開信息
交易文件所考慮的交易。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何保密義務或類似義務將終止且無效進一步的力量或效果。公司理解並確認，每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何買方就任何買方的任何新聞稿或未經每位買方事先同意，不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕給予同意或延遲，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法與向委員會提交最終交易文件有關的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求披露的範圍內，在這種情況下，公司應事先向購買者發出此類通知本條款 (b) 允許披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。
1.4股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何買方是公司現行或隨後通過的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方因收到證券而被視為觸發任何此類計劃或安排的規定交易文件或雙方之間的任何其他協議公司和買方。
1.5 非公開信息。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，除非買方在此之前書面同意接收此類信息並同意，否則公司及其代理人或律師均不得向任何買方或其代理人或律師提供任何構成重要非公開信息或公司有理由認為構成重要非公開信息的信息和... 一起寫作公司將對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不承擔任何保密責任，或對本公司、其任何子公司或以下任何一項的責任他們各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得基於此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時，根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。該公司
理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約。
1.6所得款項的用途。除招股説明書補充文件中另有規定外，公司應將出售證券的淨收益用於營運資金用途，並且不得將此類收益用於以下用途：(a) 用於償還公司債務的任何部分（在公司正常業務過程中和以往慣例中支付應付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 解決任何未決訴訟或 (d) 違反 FCPA 或 OFAC 規定的訴訟。
1.7對購買者的賠償。在不違反本第4.8節規定的前提下，公司將向每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何人員，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）、控制該買方的每位人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）和董事進行賠償和保管，高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人）其職能等同於持有此類所有權的人（儘管沒有此類所有權或任何其他所有權），其控制人（均為 “買方”）免受任何損失、責任、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出，包括所有判決、和解支付的金額、法庭費用以及任何此類買方可能因此而遭受或承擔的合理律師費和調查費用或涉及 (a) 任何違反任何陳述、保證、契約的行為或公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 非該買方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其任何關聯公司提起的任何訴訟，就交易文件所設想的任何交易提起的任何訴訟（除非該訴訟完全基於對該買方陳述、保證或承諾的重大違反交易文件或任何協議或諒解該買方可能與任何此類股東存在任何此類股東或該買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方的任何最終被司法認定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為。如果對任何買方提起任何訴訟，而根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，並且，公司有權就此向自己選擇的買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非：(i) 聘用該律師已獲得公司的書面特別授權，(ii) 公司在一段合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 此類訴訟中有律師的合理意見在立場之間的任何實質性問題上存在實質性衝突公司以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司對本協議下的任何買方不承擔任何責任，不得無理地拒絕或拖延這種同意；或 (z) 但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該買方在本協議中作出的任何陳述。本第4.8節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到或支付賬單時定期支付相應金額來支付。此處包含的賠償協議是對任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司根據法律可能承擔的任何責任的補充。
1.8保留普通股。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，不附帶優先購買權，以使公司能夠根據本協議發行股票並根據認股權證的任何行使認股權證。
1.9 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在當前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和權證股，並立即確保所有股票和權證股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和權證儘快在其他交易市場上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易，並將在各個方面遵守公司根據交易市場章程或規則承擔的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。
1.10[保留的]
1.11後續股權出售。
(a) 自本協議發佈之日起至截止日期後的十五 (15) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交除招股説明書補充文件之外的任何註冊聲明或修正案或補充，或在S-8表格上提交與任何員工福利計劃有關的註冊聲明。
(b) 自本協議發佈之日起至截止日期後一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何可轉換成、可兑換或行使的債務或股權證券的交易，或包括以轉換價、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股的權利，該價格基於普通股的交易價格或報價和/或隨普通股首次發行後的任何時候的交易價格或報價而有所不同證券，或 (B) 兑換、行使或交易價格為但須在首次發行此類債務或股權證券之後的未來某個日期，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件時進行重置，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度或 “市面發行”）簽訂或進行交易，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論如何根據該協議發行的股票實際上已經發行，無論該協議隨後是否被取消；但是，在截止日期後的十五 (15) 天后，不得在配售代理人作為銷售代理人的 “上市” 發行中發行和/或發行普通股
被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類簽發，該補救措施應是對任何收取損害賠償的權利的補充。
(c) 儘管有上述規定，但本第4.12節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不得作為豁免發行。
1.12 購買者的平等待遇。除非向交易文件的所有當事方也提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意對交易文件任何條款的豁免或修改。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在使公司將買方視為一個羣體，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或作為一個整體行事的買方。
1.13 某些交易和保密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在本協議執行之日起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易的時期內，買方或代表買方行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司都不會進行任何購買或出售，包括賣空公司任何證券。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款（向其法定代表和其他代表披露的除外）保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意：(i) 在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，買方不在此作出任何陳述、保證或承諾不會對公司的任何證券進行交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何交易任何自根據第4.4節所述的首次新聞稿首次公開發布本協議所設想的交易之日起和之後，根據適用的證券法，買方沒有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）交易公司的證券，在初始證書發行之後新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管有上述規定，但如果買方是一種多元管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，則上述契約僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券投資決定的投資組合經理管理的資產部分。
1.14 資本變動。在截止日期一週年之前，未經持有股票和預融資認股權證多數權益的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或遠期拆分或重新分類，除非董事會真誠地決定，反向股票拆分是維持普通股在交易市場的上市所必需的。
1.15 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，購買者無需提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，行使認股權證時無需墨水原件的行使通知，也無需對任何行使通知表提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應尊重認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證。
1.16表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關普通認股權證和普通認股權證的D表，並應任何買方的要求立即提供其副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律獲得在收盤時向買方出售的普通認股權證和普通認股權證的豁免或資格，並應根據任何買方的要求迅速提供此類行動的證據。
第 V 條。
雜項
1.1 終止。如果本協議之日後的第五（5）個交易日當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他方終止本協議，僅限買方在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方的任何違約行為提起訴訟的權利（或派對）。
1.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税款和關税。
1.3 完整協議。交易文件及其附表、招股説明書和招股説明書補充文件包含了雙方對本協議標的物的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。
1.4通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下最早時間被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址；（b）發送時間之後的下一個交易日傳輸，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到設定的電子郵件地址(c) 在非交易日或晚於任何交易日的下午 5:30（紐約時間），在隨附的簽名頁上，（c）如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個（第二個）交易日，或（d）需要收到此類通知的一方實際收到此類通知時
給定。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上所列的地址相同。
1.5 修正案；豁免。不得免除、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非公司和根據本協議的初始認購金額購買了至少50.1％的股份和預融資認股權證權益的買方（或在收盤之前，公司和每位買方）簽署書面文書，或者如果是豁免，則由執行任何此類豁免條款的一方簽署書面文書被要求，前提是如果有任何不成比例和不利的修正、修改或豁免影響買方（或一組購買者），還必須徵得受不成比例影響的買方（或一組買方）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對後續任何違約行為的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不行使本協議下的任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。任何對任何買方相對於其他買方的類似權利和義務的權利和義務產生不成比例、實質和不利影響的任何擬議修正或豁免，都必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位證券買家和持有人以及公司具有約束力。
1.6標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
1.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使他們受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受轉讓證券適用於 “買方” 的交易文件規定的約束。
1.8沒有第三方受益人。配售代理人應是第3.1節中公司陳述和保證以及第3.2節中買方陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款不得由任何其他人執行。
1.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。雙方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、會員、員工或代理人提起）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟或訴訟中不主張任何主張個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或訴訟是
不恰當或不便於進行此類程序。雙方在此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該方郵寄一份副本（附送達證據），將其送達給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意該服務構成良好和充分的手續送達及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款，則除了第4.8節規定的公司義務外，非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他成本和開支。
1.10 Survival。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。
1.11 處決。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議，並在各方簽署對應協議並交付給對方後生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應使簽署（或代表其簽署）的一方承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁的效力和效力相同。
1.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果如該條款、條款、契約所設想的那樣，或限制。特此規定並宣佈，雙方意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。
1.13撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權並且公司未在規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定全部或部分地撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇對其未來行動產生偏見；以及權利；但是，如果撤銷認股權證的行使，則應要求適用的買方歸還任何已撤銷的行使通知的普通股，同時向該買方退還為該買方支付給公司的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的權利（包括髮行替代認股權證）證明該權利已恢復的證書）。
1.14 更換證券。如果任何證明任何證券被肢解、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取代這些證書或文書（如果被毀壞），或者代替和取而代之，但前提是收到公司合理滿意的此類損失、盜竊或銷燬的證據。a 的申請人
在這種情況下，新證書或票據還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。
1.15 補救措施。除了有權行使此處規定的或法律授予的所有權利（包括追回損失）外，每位買方和公司都有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。
1.16預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付了一筆或多筆款項，或者買方執行或行使了該等交易文件規定的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈為無效、被宣佈為欺詐性或優惠性，則將受託人、收款人或收款人撤銷、追回、解除或要求向公司退款、償還或以其他方式歸還給公司任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人，州或聯邦法律、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務應恢復並繼續發揮其全部效力和效力，就好像沒有支付此類款項或此類強制執行或抵消未發生一樣。
1.17購買者義務和權利的獨立性。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不連在一起，任何買方均不以任何方式對任何其他買方履行或不履行任何交易文件規定的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方正在以任何方式協調或集體履行此類義務或交易文件。每位買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，任何其他買方均無須為此目的作為額外當事方加入任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司進行溝通。EGS 不代表任何買方，只代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。明確理解和同意，本協議和每份其他交易文件中包含的每項條款均為公司與買方之間，僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。
1.18 違約金。公司支付任何部分違約金或根據交易文件應付的其他款項的義務是公司的持續義務，除非支付部分違約金或其他款項所依據的票據或證券已取消，但直到所有未付的部分違約金和其他款項都已付清後，公司才會終止。
1.19星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。
1.20施工。雙方同意，他們各自和/或其各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，解釋交易文件或其任何修正案時，不得采用通常的解釋規則，即任何模糊之處都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及的股票價格和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。
1.21豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄陪審團審判。
（簽名頁如下）
本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
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JANONE INC. | 通知地址： |
作者：______________________________ 姓名： 標題： 附上副本至（不構成通知）： |
電子郵件： |
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[頁面的其餘部分故意留空
購買者的簽名頁面如下]
[一月證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方姓名：________________________________________________
買方授權簽字人的簽名：_______________________________
授權簽署人姓名：_________________________________________
授權簽署人頭銜：__________________________________________
授權簽名的電子郵件地址：_______________________________________
買方通知地址：
向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：_________________
股票：_______________
預先注資的認股權證：__________________ 實益所有權阻滯劑 4.99% 或 9.99%
普通認股權證：________________ 實益所有權封鎖器 4.99% 或 9.99%
EIN 編號：_______________________
儘管本協議中有任何相反的規定，但勾選此複選框後，(i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務均為無條件且無視所有收盤條件；(ii) 收盤應在本協議簽訂之日後的第二（2）個交易日進行；（iii）收盤應在本協議簽訂之日後的第二（2）個交易日進行；（iii）收盤日期為本協議簽訂之日後的第二（2）個交易日；（iii）收盤日期為本協議簽訂之日後的第二（2）個交易日；（iii）收盤日期為本協議簽訂之日後的第二（2）個交易日；（iii) 本協議規定的任何成交條件（但在此之前）無視上文 (i) 條要求公司或上述簽署人交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）在截止日期向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）的無條件義務。
[簽名頁面繼續]