2023年8月22日

證券購買者

根據證券購買協議
在其中命名和

H.C. Wainwright & Co., LLC
公園大道 430 號
紐約，紐約 10022

回覆：2023年8月18日的證券購買協議；預先出資的普通股購買權證和普通股購買權證，均為2023年8月22日，均由內華達州的一家公司 JanOne Inc.（“發行人”）與其中指定的買方（“買方”）和其中指定的買方（“買方”）之間簽署

女士們、先生們：

我們以外部證券顧問的身份向發行人發出這封信，事關發行人出售和發行：（i）（a）總計41.8萬股普通股（“SPA股票”），每股面值0.001美元（“普通股”），（b）總計481,348份預融資認股權證（“預融資認股權證”），每份用於購買發行人的一股股份根據預先融資的普通股購買權證（“預融資認股權證協議”）的條款和規定的普通股（“預融資認股權證”），以及 (c)共計899,348份未註冊普通股購買權證（“未註冊認股權證”），每份用於根據普通股購買權證（“未註冊認股權證”）的條款和規定購買發行人的一股普通股（“未註冊認股權證”）；以及（ii）總共62,954份配售代理認股權證（“配售代理認股權證”），每份用於購買發行人普通股（“未註冊認股權證”）根據發行人的條款和規定，發行人的一股普通股（“配售代理認股權證”）配售代理普通股購買權證（“配售代理認股權證協議”）。普通股、預融資認股權證和未註冊認股權證是根據發行人與買方之間於2023年8月18日簽訂的證券購買協議（“SPA”）出售的，預融資認股權證的行使將根據2023年8月22日的預融資普通股購買權證。配售代理認股權證是根據發行人與H.C. Wainwright & Co., LLC之間於2023年3月22日簽訂的委託協議（“温賴特協議”）發行的。

普通股和預先注資認股權證是根據發行人向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（註冊號為333-251645）的註冊聲明（“註冊聲明”）出售的。註冊聲明中包含的招股説明書以下稱為 “基本招股説明書”。2023年8月18日根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）頒佈的第424（b）條向委員會提交的招股説明書補充文件以下簡稱 “招股説明書補充文件”。

此處未另行定義的資本化條款的定義見SPA和預融資認股權證協議中的任何一項或兩項。

作為特別顧問，我們僅審查了以下文件，沒有進行任何其他調查或調查：

(i) 已執行的SPA的副本；

(ii) 已執行的預先資助認股權證協議的副本；

(iii) 已執行的未註冊認股權證協議的副本；

(iv) 每份已執行的配售代理認股權證協議的副本；

(v)《温賴特協議》的副本；

(vi) 本人託尼·艾薩克僅以發行人祕書（“祕書”）的身份簽發的已簽發的祕書證書（“祕書證書”）的副本，該證書的日期為偶數日；

(vii) 經祕書在祕書證書中核證的經不時修訂或以其他方式修改的發行人公司章程副本；

(viii) 經祕書在祕書證書中核證的經不時修訂或以其他方式修改的《發行人章程》副本；

(ix) 截至2023年8月21日簽署的發行人董事會書面同意書（“同意書”）的副本，該同意書由祕書在祕書證書中認證；

(x) 內華達州國務卿於2023年8月21日簽發的發行人存在證書（“發行人存在證明”）的副本，作為附錄 “A-1” 附於此；

(xi) 特拉華州國務卿於2023年8月21日簽發的Soin Therapeutics LLC良好信譽證書（“特拉華州Soin證書”）的副本，作為附錄 “A-2” 附於此；

(xii) 已簽署的發行人事實證明的副本，作為附錄 “B” 附於此；以及

(xiii) 註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書補充文件的副本。

(i)、(ii) 和 (iii) 中列出的每份文件都構成 “交易文件”。(vii) 和 (viii) 中列出的文件均為 “組成文件”，統稱為 “組成文件”。就這封信而言，我們沒有審查任何其他文件

比上文 (i) 至包括 (xiii) 中列出和/或提及的文檔。特別是，除了審查上文（i）至包括（xiii）中列出和/或引用的文件外，我們沒有進行任何獨立調查，也沒有審查過我們所審查文件中提及或以引用方式納入的任何文件（上文（i）至包括（xiii）中列出和/或引用的文件除外）。

在進行此類審查並提出下述意見時，我們在沒有進行獨立調查或核實（並且我們沒有陳述為提出下文所述意見而進行的任何詢問或調查的充分性）的情況下做出並依賴了以下假設，據我們所知，我們沒有理由認為任何此類假設都是不真實的：

(a) 交易文件的每一方（發行人除外）均已在必要的範圍內滿足了對其適用的法律要求，以使適用的交易文件可以對其強制執行；

(b) 交易文件的每一方（發行人除外）都遵守了與其地位有關的所有法律要求，因為該地位與其對該方強制執行適用交易文件的權利有關；

(c) 執行交易文件的每位個人簽署人 (i) 具有簽署和交付適用的交易文件的法律行為能力，(ii) 以其高級管理人員或其他代表的身份已正式當選和/或任命，目前擔任該高級管理人員或其他代表（發行人除外）；

(d) 提交給我們審閲的每份文件均準確完整，每份此類文件原件均為真實，每份此類文件副本均符合真實原件，且每份此類文件上的所有簽名均為真實；

(e) 我們按照此處規定審查的每份公共機構文件都是準確、完整和真實的，我們按照此處的規定審查過的所有官方公共記錄（包括其正確歸檔）均準確完整；

(f) 在執行、交付和/或履行任何交易文件方面，不存在任何相互的事實錯誤或誤解、欺詐、脅迫或不當影響；

(g) 交易文件各方的行為均符合誠信、公平交易和責任方面的任何要求；

(h) 每份適用交易文件的當事方及其各自的員工和代理人均本着誠意行事，沒有發出任何通知：(i) 對執行適用交易文件所產生的任何權利或對適用交易文件提出的不利主張的任何抗辯，或 (ii) 任何協議、法院或行政命令、令狀、判決或法令會因參與適用交易文件所設想的交易或執行、交付和/或履行而會被違反的任何協議、法院或行政命令、令狀、判決或法令適用的交易文件（除了發行人）；

(i) 雙方之間沒有其他書面或口頭協議或諒解，雙方之間沒有使用交易慣例或先前的交易過程來定義、補充或限定每份適用交易文件的條款；

(j) 相關法規、規則、法規或機構行動的合憲性或有效性不存在爭議，除非紐約州或內華達州報告的決定已具體涉及但未解決或證實其違憲性或無效；

(k) 無論政府官員證書中包含任何日期，該證書中包含的信息均為截至該日期的最新信息；以及

(l) 每份適用交易文件下的任何補救措施將以商業上合理的方式行使。

此處的意見受以下限制和條件的約束：

(1) 本信函受破產、破產、重組、欺詐性轉讓和轉讓、破產管理、延期以及其他影響債權人權利和補救措施的類似法律的影響。

(2) 無論是法院還是衡平法院，本信均受一般公平原則的效力。

(3) 關於與本信所表達觀點至關重要的各種事實事項的準確性，除了上述證書和文件外，我們還依賴每份適用交易文件中包含的每份適用交易文件當事方的陳述、保證和證明，以及祕書證書和事實證明中包含的授權官員的證明。

(4) 作為發行人的特別顧問，我們僅對本信中描述的具體事項給予實質性關注，對於發行人未聘請我們提供實質性法律建議的任何其他事項，我們不發表任何意見。

(5) 我們不對任何涉及財務信息或與遵守財務契約或財務要求有關的事項發表任何意見。

(6) 如果紐約州和/或內華達州的法律將以下任何規則適用於交易文件的一項或多項條款，則本信函第4段中表達的意見受普遍適用的法律規則的約束，即：

(a) 限制或影響合同中旨在要求放棄誠信、公平交易、謹慎和合理性義務的條款的執行；

(b) 在行為或不作為涉及重大過失、魯莽、故意不當行為或非法行為的範圍內，限制解除、免責或免除一方當事人或要求一方賠償責任的條款的可執行性；

(c) 在無法執行的合同少於全部內容的情況下，可以將合同剩餘部分的可執行性限制在不可執行部分不是協議交換的重要組成部分的情況下；

(d) 在確定損害賠償以及獲得律師費和其他費用的權利方面管理並給予司法自由裁量權；

(e) 在沒有豁免或同意的情況下，可以解除擔保人的義務，前提是：(1) 債權人的行動損害了擔保債務的抵押品的價值，損害了擔保人的利益，或者 (2) 擔保債務進行了重大修改；以及

(f) 可以允許在實質上未能按合同要求履行或提議履約的一方糾正這種不履行義務的情況，除非 (1) 允許補救措施會不合理地妨礙受害方作出替代履約安排，或者 (2) 在這種情況下，受害方務必在合同規定的日期之前履約。

每當本信函中的聲明以 “據我們所知” 為限定時，都旨在表明，在我們代表發行人的過程中，本公司的律師倫道夫·卡茨和斯蒂芬妮·哈格爾律師沒有注意到任何可以讓我們實際知道此類陳述不準確的信息，他們曾就發行人的執行和交付向發行人提供實質性法律服務每份交易文件及其所考慮的交易。但是，我們沒有對我們公司的檔案和記錄進行任何獨立調查或搜索以確定此類陳述的準確性；不應將我們在撰寫本信函期間進行的任何有限調查視為此類調查；也不得從我們代表發行人的事實中推斷出我們對任何影響此類陳述準確性的問題的瞭解。

本信所涵蓋的法律僅限於美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州法律和內華達州的法律（不包括法規和法令、司法和行政決定以及縣、鎮、市和特別政治分區的規章和條例或其效力）。但是，對於任何具有管轄權的法院根據交易文件或由此設想的交易提起的任何訴訟或其他法律訴訟中可能適用的法律，包括該法院對該法院所在司法管轄區的法律選擇規則的適用，我們沒有發表任何意見。我們對意見書中通常不涉及的專門法律沒有發表意見，這些法律涉及每份交易文件所考慮的交易，例如税收、破產、反壟斷、外國投資、欺詐性轉讓和轉讓、養老金、員工福利、環境、知識產權、銀行監管、保險、公用事業、敲詐、刑事、民事沒收、反洗錢、反恐怖主義、勞動、健康和安全以及證券法。

基於並遵守上述規定，我們認為：

1。根據內華達州法律，發行人是一家有效存在且信譽良好的公司。發行人擁有所有必要的權力和權限，以及所有重要的政府權力

擁有和運營其財產和資產以及按目前和擬議開展的業務所需的許可、授權、同意和批准（均如發行人截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和隨後的美國證券交易委員會報告中所述）。發行人具有進行業務交易的正式資格，並且在不符合資格可能會對發行人產生重大不利影響的每個司法管轄區都信譽良好。

2。發行人的以下唯一重要子公司（“子公司”）是一家有限責任公司，根據特拉華州法律有效存在且信譽良好：Soin Therapeutics LLC。

3。發行人擁有所有必要的權力和權限（i）執行、交付和執行每份交易文件，（ii）根據SPA發行、出售和交付SPA股票和預先融資的認股權證，（iii）發行、出售和交付預先融資的認股權證，（iv）發行、出售和交付未註冊的認股權證，以及 (iv) 履行和履行每份交易文件規定的義務，並完成每份交易文件所設想的交易。

4。發行人、其董事及其股東為以下目的採取的所有必要行動：(i) 發行人授權、執行和交付每份交易文件，(ii) 授權、發行、出售和交付 SPA 股票、預融資認股權證和未註冊認股權證，(iii) 行使預融資認股權證和未註冊認股權證時，授權、發行、銷售和交付認股權證和未註冊認股權證，以及（iv）發行人完成認股權證的完成適用的交易文件所設想的交易已被正式採納。每份交易文件均由發行人正式有效執行和交付，構成發行人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據發行人的相應條款對發行人強制執行，但以下情況除外：(a) 這種可執行性可能受到破產、破產或其他影響債權人權利執行的類似法律的限制，以及 (b) 具體履約的補救措施以及禁令救濟和其他形式的禁令救濟可能受到限制公平的防禦。

5。在最高人民會議所考慮的交易生效後以及收盤後，發行人的法定股本將包括：（i）2億股普通股，面值每股0.001美元，其中3,768,878股已流通；（ii）根據發行人的股票期權計劃預留70萬股普通股供發行；（iii）111,111股和33,363股普通股可根據已發行股票期權和已發行普通股分別發行和儲備發行可行使的普通股購買權證，以及（iv）發行人200萬股優先股，面值每股0.001美元，其中209,706股A-1系列可轉換優先股和100,000股S系列可轉換優先股分別發行和流通。所有目前已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，沒有任何優先權或類似權利，並且是根據適用的證券法律和法規發行的。根據SPA於本協議發佈之日出售和發行的SPA股票、預融資認股權證和未註冊認股權證的股票已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，不含優先權或類似權利，並且已於

遵守適用的證券法律、規則和法規。據我們所知，除上文所述的權利以及預先注資認股權證和未註冊認股權證外，目前沒有其他期權、認股權證、轉換特權或其他權利可供向發行人購買或以其他方式收購發行人的任何股本或其他證券，或發行任何此類證券或權利的任何其他協議。普通股的權利、特權和優先權如發行人於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄4.1中所述。

6。向委員會提交的註冊聲明，編號為333-251645，該聲明登記了向買方出售SPA股票、預融資認股權證和預先融資的認股權證。註冊聲明和招股説明書及其生效後的任何修正案或補充（其中包含的財務報表除外，無需就其發表意見）在各自日期均已生效，並自本文發佈之日起在所有重大方面均符合《證券法》及其相關規則和條例的要求。

7。據我們所知，發行人已經提交了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）和15（d）條要求其提交的所有報告（“SEC報告”）。截至各自的提交日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合《交易法》和據此頒佈的委員會規章制度的要求。

8。發行人執行、交付和履行每份交易文件以及根據SPA發行、出售和交付SPA股票、預融資認股權證和未註冊認股權證的股票不會 (a) 違反或導致違反適用於發行人或其子公司的任何交易市場的任何規則或法規的任何法律、規則或法規的任何規定或法規發行人的公司章程或章程或其他類似的組織文件，或其子公司，(b) 與發行人或其子公司作為當事方或受其約束的任何協議、文書、命令、令狀、判決或法令發生衝突、導致違反或構成違約（或經通知或時間推移將成為違約的事件，或兩者兼而有之），或導致或允許終止或修改任何協議、文書、命令、令狀、判決或法令，或（c）導致任何留置權的設定或施加，對發行人或其子公司的任何資產或財產的索賠或抵押。

9。據我們所知，發行人或其子公司或其任何高級職員、董事或員工（與履行各自作為高級職員、董事和僱員的職責有關），在任何法院、政府或行政機構或任何私人仲裁法庭上，均不存在針對發行人或其子公司的任何高級職員、董事或員工（與履行各自作為高級職員、董事和員工的職責有關的）的未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、程序、仲裁、調查或調查。

10。與發行人有效執行、交付和履行每份交易文件，或SPA股票、預融資認股權證或未註冊認股權證的發行、出售、發行或交付，或每份適用交易文件所設想的交易的完成，沒有同意、許可、豁免、批准或授權，或指定、聲明、註冊或向任何法院、政府或監管機構提交文件，也沒有向任何法院、政府或監管機構提交監管組織，是必需的。

11。發行人不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司，在每份交易文件所設想的交易完成後，也不得成為投資公司。

12。假設發行人和買方適當履行了SPA和未註冊認股權證協議中規定的契約和協議，其中包含的買方陳述和保證是有效的，並遵守了與未註冊認股權證的發行、出售、發行或交付有關的適用的聯邦和州證券法律和法規，則沒有必要與之相關聯要註冊未註冊認股權證或1933年法案規定的未註冊認股權證，據瞭解，沒有人對任何未註冊認股權證股票的轉售發表任何意見。

13。根據我們的經驗，在SPA和未註冊認股權證協議所設想的有關未註冊認股權證和未註冊Warran股票的發行、出售、發行或交付的交易中，我們不認可、批准、授權或根據任何聯邦法規向任何聯邦政府機構或監管機構發出通知或向其提交任何文件（申報和其他必要的行動除外）聯邦和州證券（或藍天法）是必需的發行人正當執行、交付和履行其在SPA和未註冊認股權證協議下的義務。

這封信僅涉及它明確涉及的具體法律問題。因此，關於特定法律問題的明確意見並不涉及任何其他問題。此外，對於受與以下任何不一致或違背的實際事實或情況的影響，我們不發表任何意見：(a) 本信函中提出的任何假設或 (b) 此處或其中提及的任何我們所依賴的文件中包含的陳述，除非我們已知是不真實的假設、事實或情況。本信中提出的意見基於本信函發出之日存在的事實和有效的法律，我們沒有義務就此信函發佈之日後發生的法律或事實的變化通知您，即使該變更可能會影響此處包含的法律分析、法律結論或信息確認。這封信僅是律師的意見，不是、也不得被解釋為或被視為對任何交易文件和/或其中所設想的交易的擔保或擔保，如本文所述。

本信中表達的意見僅供買方和配售代理人以及與每份交易文件相關的交易文件的對手受益。除非與每份交易文件所設想的交易有關，否則不得使用、分發、引用或以其他方式提及本信函，除非下文另有規定，否則您不得出於任何其他目的依賴本信函；前提是可以向您的獨立審計師和律師出示本信函的副本，（ii）向對您擁有監督權的監管機構出示，因為確認這封信存在的目的，以及 (iii) 對法院的迴應命令或其他適用的法律程序。

我們提請您注意，我們的法律意見是專業判斷力的表達，而不是結果的保證。

真的是你的，

克拉克希爾律師事務所