附錄 4.5

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法下的有效註冊聲明或根據可獲得的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和根據適用的州證券法。該證券和行使本擔保時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關的質押。

配售代理普通股購買權證

JANONE INC.

認股權證： [●]首次行使日期：2023 年 8 月 22 日

                            

        

本配售代理人普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [●]或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日（“初始行使日”）當天或之後，以及2028年8月18日下午 5:00（“終止日期”）當天或之前（“終止日期”），但此後無權向內華達州的一家公司JanOne Inc. 認購和購買（“公司”），最多 [●]普通股的股份（根據本協議進行調整，即 “認股權證”）。本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的行使價。本認股權證是根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC於2023年3月22日簽訂的特定約定協議簽發的。

第 1 部分。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與簽署該協議的買方於2023年8月18日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可以在初始行使日當天或之後以及終止日期當天或之前的任何時間或時間，通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司。在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日之內，持有人應通過電匯或向美國銀行開具的出納支票交出適用行權通知中規定的股票的總行使價，除非本節中規定的無現金行使程序下面 2 (c) 是

在適用的行使通知中規定。無需墨水原件的行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。無論本協議有何相反的規定，在持有人購買了本認股權證下所有可用的認股權證並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在向公司發出最終行使通知之日合理可行的情況下儘快將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證總數的一部分將降低本認股權證下可購買的已發行認股權證數量，其金額等於購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證，承認並同意，根據本款的規定，在購買本認股權證的一部分後，在任何給定時間可供購買的認股權證數量都可能少於本認股權證正面所述的金額。

b) 行使價。本認股權證下普通股的每股行使價為1.1014美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金活動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書不可供持有人轉售認股權證，則此時也可以通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使本認股權證，持有人有權獲得等於除以所得商數的認股權證 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 如果該行使通知是 (1) 在不是交易日的當天根據本協議第 2 (a) 節執行和交付，或 (2) 均根據本協議第 2 (a) 節在 “常規交易時間”（定義見規則）開放前的交易日執行和交付，則該VWAP 將在適用的行使通知日期之前的交易日執行在該交易日（根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）的600（b），（ii）持有人可以選擇（y）交易日的VWAP就在適用的行使通知發佈之日或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）在持有人執行適用的行使通知之時在主要交易市場上公佈的普通股買入價之前，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時間” 內執行的，並在隨後兩（2）小時內（包括直到 “常規交易” 收盤後的兩（2）小時內交付根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用日期的 VWAP（交易日的 “小時”）如果該行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日 “正常交易時間” 結束後根據本協議第2 (a) 節執行和交付的，則為行使通知；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果以這種無現金方式發行認股權證，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，發行的認股權證的持有期可以與本認股權證的持有期限相加。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 條的立場。

“買入價” 是指在任何日期由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則彭博社報告的該時間（或最接近的前一天）普通股在交易市場上上市或報價的買入價（基於上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該類普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX的日期（或最近的上一個日期）（視情況而定）；（c）如果普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則以此方式報告的普通股每股的最新出價，或（d）所有其他類型的普通股的出價案例，普通股的公允市場價值由持有多數權益的購買者本着誠意選出的獨立評估師確定當時尚未償還且公司可以合理接受的證券，其費用和開支應由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或上市，則彭博社報告的該日（或最近的前一天）普通股在交易市場上上市或報價的每日成交量加權平均價格（以交易日上午9點30分（紐約時間為準）) 至下午 4:02（紐約市時間），（b）如果場外交易風險市場（“OTCQB”）或OTCQX最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一天）普通股的交易量加權平均價格（如適用），（c）普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股價格隨後在場外交易市場有限公司（或其後繼的類似組織或機構）運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上公佈其報告價格的功能）、上報的普通股每股的最新出價或（d）在所有其他情況下，為股票的公允市場價值普通股由獨立評估師真誠地選出，該評估師由當時未償還的證券的多數權益的買方真誠地選出，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

儘管此處有任何相反之處，但在終止之日，本認股權證應根據本第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使。

d）運動力學。

i. 行使認股權證時交割。公司應通過將持有人或其指定人的餘額賬户存入存託信託公司的賬户，促使轉讓代理人將根據本協議購買的認股權證轉讓給持有人

如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許持有人向其發行認股權證或轉售認股權證，或者 (B) 根據規則 144（假設無現金行使認股權證），持有人有資格在不受交易量或銷售方式限制的情況下轉售認股權證，則可通過其在託管服務處存入和提款（“DWAC”），或者以持有人名義在公司股票登記冊上註冊的證書的實物交付或其指定人，就持有人因行使權證有權獲得的認股權證數量而言，在行使通知中指定的地址，最早的日期為：(i) 向公司交付行使權通知後的兩 (2) 個交易日；(ii) 向公司交付行使總價後的一 (1) 個交易日；(iii) 構成標準結算週期的交易日數在向公司交付行使通知（該日期，“認股權證交付日期”）之後。行使通知發出後，無論認股權證的交付日期如何，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含認股權證的交易日數目中較早者收到總行使價（無現金行使除外）的付款行使通知送達後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在認股權證交割日之前向持有人交付鬚髮出行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每行使1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知發佈之日的普通股VWAP），作為違約賠償金而不是罰款，每個交易日為10美元（增至該日每個交易日20美元）認股權證股票交割日期之後的每個交易日（權證股票交割日後的第三個交易日）直到此類認股權證交付或持有人撤銷此類行使。公司同意，只要該認股權證仍未兑現且可以行使，就保留參與FAST計劃的過户代理人。此處使用的 “標準結算期” 是指自行使通知送達之日起公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日表示。

ii. 行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2（d）（i）條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv. 行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能促使過户代理人在認股權證交割日當天或之前行使根據上文第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且如果經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人經紀公司以其他方式購買普通股進行交割認股權證持有人出售認股權證持有人得到滿足預計在此類行使時會收到（“買入”），則公司應 (A) 以現金向持有人支付 (x) 持有人如此購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 公司在發行行使時必須向持有人交付的認股權證數量而獲得的金額（如果有）乘以 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分和同等數量的認股權證股份（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付企圖行使普通股的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句話（A）條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈具體履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有分數股票或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零股或代表零股的股票。對於持有人行使本來有權購買的股份的任何部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼四捨五入到下一份整股。

六、費用、税收和開支。認股權證的發行應免費向持有人收取與發行此類認股權證有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，如果認股權證以非名義發行持有人的姓名，本手令在交出行使時應附有轉讓書表格附後

本協議由持有人正式簽署，作為其條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。公司應向當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付所有費用。

VII. 結賬。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有者或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）共同行使權證的任何其他人，如適用的行使通知所述，在行使認股權證後生效），將擁有超過受益所有權限制（如定義所定義）的實益所有權下面）。就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行並作出此類決定的普通股數量，但不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未兑換的部分，但須遵守兑換限制或行使限制，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認，公司未向持有人表示此類計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法要求提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制範圍內，本認股權證是否可行使（相對於持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使（相對於持有者擁有的其他證券）的決定持有者以及任何關聯公司和歸因各方）以及本認股權證的哪一部分是可行使的，在每種情況下均受受益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定上文所設想的任何集團地位。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期報告或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公告或（C）a中反映的已發行普通股數量

公司或轉讓代理人最近發佈的書面通知，其中規定了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告已發行普通股數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。行使本認股權證後發行的普通股生效後，“受益所有權限制” 應為已發行普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的受益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定應繼續適用。受益所有權限制的任何提高要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本款條款的解釋和實施方式不得嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中任何部分）中可能存在缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致，或者為正確實施此類限制進行必要或可取的更改或補充。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式分配或分配普通股或任何其他股權或股權等值證券（為避免疑問，普通股不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將已發行的普通股細分為更大數量的股票，（iii）) 將普通股的已發行股合併（包括通過反向股票拆分）合併為一個較少數量的股份，或（iv）通過重新分類普通股發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以分數，其中的分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量，以及該事件發生後立即流通的普通股數量行使本認股權證時可發行的股票應按比例調整因此本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）節進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 後續配股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購，

如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），則持有人本可以獲得的購買權的總購買權，如果未記錄該認股權證，則持有普通股記錄持有人的起始日期待決定是否發放、發行或出售此類物品購買權（但是，前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與該購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），並且該購買權應在此之前暫時擱置持有人的購買權（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超出受益所有權限制）。

c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司以資本回報或其他方式，向普通股持有人申報或支付任何股息或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利）（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式分配股票或其他證券、財產或期權）（a “分配”），在本認股權證簽發後的任何時候，在每種情況，持有人有權參與此類分配，其範圍應與持有人在完成本認股權證後持有本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果沒有記錄記錄，則持有該記錄的截止日期普通股的持有人應為決定參與此類分配（但是，前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此範圍內參與此類分配（或在此範圍內參與此類分配導致的任何普通股的受益所有權），並且該分配的部分應為持有人的利益而暫時擱置直到那樣的時候（如果有的話）是對的這不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證到期的任何時候，（i）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司（或任何子公司）在一筆或一系列關聯交易中直接或間接地對其全部或基本全部資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何，直接或間接的收購要約、收購要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）是根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份兑換成其他證券、現金或財產，並且已被公司50％或以上已發行普通股或50％或以上普通股投票權的持有人接受，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股票交易所進行任何重新分類、重組或資本重組普通股實際上被轉換為哪個或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分離、合併或安排計劃）

如果另一人或一組人收購50％或以上的普通股已發行普通股或50％或以上的公司普通股投票權（每筆均為 “基本交易”），則在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得在基本交易發生前不久通過行使該認股權證可發行的每股認股權證持有人（不考慮第 2 (e) 節中的任何限制）行使本認股權證）、繼任者或收購公司或公司（如果是存續公司）的普通股數量，以及本認股權證可在基本交易前夕行使本認股權證數量的持有人進行此類基本交易而產生的任何額外應收對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應適當調整行使價的確定，使其適用於基於該基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額的替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人將獲得與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇權。儘管有相反的規定，但如果發生基本面交易，則公司或任何繼任實體（定義見下文）應由持有人選擇，可在基本交易完成之日的任何時候或之後的30天內行使（或如果較晚，則在公開宣佈適用的基本面交易之日）之後的30天內，通過向持有人支付相當於Black Scholes的現金，向持有人購買本認股權證本認股權證剩餘未行使部分的價值（定義見下文）此類基本交易的完成日期；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未獲得公司董事會的批准，則持有人只能從公司或任何繼任實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），按本認股權證中向持有人發行和支付的未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算與基本交易相關的公司普通股，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的替代對價形式中獲取；此外，如果在此基礎交易中沒有向公司普通股持有人提供或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼任實體（哪個實體可能是公司）的普通股) 在這樣的情況下基本交易。“Black Scholes價值” 指本認股權證的價值，該權證基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型，該模型自適用的基本交易完成之日起確定，用於定價目的，反映（A）與美國國債利率相對應的無風險利率，該期限等於公開宣佈適用的預期基本交易之日與終止日期之間的時間（B）預期波動率等於 100% 和 100 天中的較大值截至公開宣佈適用的擬議基本交易之後的交易日，彭博社HVT函數（使用365天的年化係數確定）獲得的波動率，(C) 此類計算中使用的每股標的價格，應為 (i) 以現金髮行的每股價格之和（如果有）加上較高者

此類基本交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii）最高VWAP，從公開宣佈適用的預期基本交易（或適用的基本面交易，如果更早）之前的交易日開始，到持有人根據本第 3 (d) 和 (D) 節提出請求的交易日結束，剩餘的期權時間等於交易日之間的時間公開宣佈適用的預期基本面交易和終止日期，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value將在持有人當選後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。公司應讓公司不是倖存者的基本交易中的任何繼任實體（“繼任實體”）根據本第3（d）節的規定，根據持有人在形式和實質上合理滿意並經持有人批准（沒有不合理的延遲）的書面協議，以書面形式和實質承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並應由持有人選擇，交給持有人作為交換對於本認股權證，繼承實體的擔保，由一份形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書作為證明，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮對行使本認股權證的任何限制），行使價適用於該繼承實體（或其母實體）資本份額股票（但考慮到根據該基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人感到合理滿意。發生任何此類基本交易後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中增加繼承實體（因此，自該基本交易發生或完成之日起，本認股權證和其他提及 “公司” 的交易文件中的每一項條款均應共同和分別指公司和繼任實體或繼任實體），以及與公司共同和分別提及繼任實體或繼任實體，可以行使所有權利和權力在此之前的公司以及繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證和其他交易文件承擔的所有義務，其效力與公司和此類繼任實體或繼任實體在本認股權證中共同或分別被命名為公司具有同等效力。為避免疑問，不管 (i) 公司是否有足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或 (ii) 基本面交易是否在初始行使日之前發生，持有人都有權享受本第 3 (d) 節規定的好處。

e) 計算。根據本第3節進行的所有計算均應視情況以最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量的總和。

f) 向持有人發出的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

ii. 允許持有人行使的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應授權所有普通股持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的權利或認股權證，（D）公司任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類、對普通股進行任何合併或合併時均為必填項如果公司（或其任何子公司）是其中一方，其全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應安排通過電子郵件將其最後一個電子郵件地址發送給持有人應至少提前 20 個日曆日出現在公司的認股權證登記冊上向下文規定的適用記錄或生效日期發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則記錄在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定日期，或 (y) 此類重新分類的日期，合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或關閉，日期為預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股的股份兑換成在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未發出此類通知或其中或交付過程中的任何缺陷不應影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。除非本協議另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止的這段時間內行使本認股權證。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4 (d) 節規定的條件以及購買協議第4.1節規定的前提下，在公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）均可全部或部分轉讓

由持有人或其代理人或律師執行，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。移交後，如果需要，公司應以受讓人的名義以及此類轉讓文書中規定的面額或面額簽署和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。無論本協議有何相反的規定，除非持有人已全部轉讓了本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在持有人向公司交付完整的認股權證轉讓表之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本協議進行適當轉讓，則新持有人可以在不發行新的認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或律師簽署的指定發行新認股權證的名稱和麪額的書面通知。在遵守第4（a）節的前提下，對於此類拆分或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應簽發並交付新的認股權證，以換取根據該通知拆分或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為初始行使日，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應不時以本認股權證記錄持有人的名義在公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）上登記本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

d) 轉移限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法規定的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 沒有資格根據規則144在沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息要求的情況下進行轉售，則作為允許此類轉讓的條件，公司可以要求持有人或持有人本認股權證的受讓人（視情況而定）遵守按照《購買協議》第 5.7 節的規定。

e) 持有人陳述。持有人接受本協議，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證後，將以自己的賬户收購可在行使時發行的認股權證股份，而不是為了分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分，但根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊或豁免的銷售除外。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使股東之前，沒有股東權利；不以現金結算。除非第3節明確規定，否則本認股權證在行使本認股權證之前，不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、分紅或其他權利，如第2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人的任何權利的前提下

根據第2（c）條通過 “無現金行使” 獲得認股權證，或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條收取現金付款，在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算行使本認股權證的行為。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、盜竊、銷燬或毀壞的合理令人滿意的證據，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括髮行任何債券）後，公司在交出和取消該認股權證或股票證書（如果被毀壞）後，公司將在交出和取消該認股權證或股票證書（如果被截斷）將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書，以及取代該認股權證或股票證書的日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的官員的全部權力。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市時交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行設立的所有税款、留置權和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓的税款除外）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有這些認股權證的條款，但將始終真誠地協助執行所有此類條款條款和採取所有必要或適當的行動保護本認股權證中規定的持有人權利免受減值。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司 (i) 在面值上漲前不久行使任何認股權證股份的面值不會超過應付的金額；(ii) 採取一切必要或適當的行動，以便公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額支付和不可評估的認股權證股份；(iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權, 任何公共監管機構的豁免或同意

視情況擁有必要的司法管轄權，使公司能夠履行其在本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時獲得的認股權證股份，如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，則州和聯邦證券法將對轉售施加限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人根據本認股權證或其他方式收取任何應付款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費強制執行其任何權利、權力或補救措施下面。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應交付到認股權證登記冊中持有人的地址。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證的情況下，並且此處未列舉持有人的權利或特權，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體履行本認股權證規定的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何具體履約訴訟中以法律補救措施為辯護。

k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人，並對他們具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效的情況下，此類條款將無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

    

    

    

運動通知

收件人：JANONE INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在全額行使的情況下）購買公司的________份認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

[]使用美國的合法貨幣；或

[]如果允許，則根據第 2 (c) 款規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證數量上行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

            _______________________________

            

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

            _______________________________

            

            _______________________________

            

            _______________________________

(4) 合格投資者。根據1933年《證券法》（經修訂）頒佈的D條例的定義，下列簽署人是 “合格投資者”。

[持有人的簽名]

    

投資實體名稱：__________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名：_____________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給