20230818 年 1 月

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月18日

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JANONE INC.

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

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內華達州	000-19621	41-1454591
（州或其他司法管轄區）（註冊成立）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）


東沃姆斯普林斯路 325 號, 102 號套房拉斯維加斯, NV89119
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： 702-997-5968

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：


o			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

o			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

o			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

o			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	一月	納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克資本市場）

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

第 1 部分 — 註冊人的業務和運營

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2023 年 8 月 18 日，JanOne Inc.（公司”）簽訂了證券購買協議（”購買協議”）與特定的機構投資者（那個”投資者”）用於公司根據納斯達克股票市場規則以註冊直接發行方式出售，在市場上定價（即”提供”) 其中：(i) 418,000 股（即”股份”）公司普通股的面值為每股0.001美元（”普通股”），發行價為每股0.8811美元，並且（ii）可行使最多481,348股普通股的預融資認股權證（“預先融資認股權證”）向投資者提供每份預融資認股權證的發行價等於0.8801美元（等於本次發行中出售的每股普通股的購買價格減去0.001美元）。

預融資認股權證之所以代替普通股出售給投資者，是因為投資者購買本次發行中的普通股將導致投資者及其關聯公司和某些關聯方在發行完成後立即實益擁有公司9.99％以上的已發行普通股。每份預融資認股權證代表以每股0.001美元的行使價購買一股普通股的權利。預先注資認股權證可立即行使，在預先注資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。

在扣除配售代理費用和相關費用之前，本次發行的總收益約為790,000美元。公司打算將淨收益用於營運資金和一般公司用途。

購買協議包含公司和投資者的慣常陳述、擔保和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務。根據收購協議的條款，公司已同意在本次發行結束後的15天內對普通股或普通股等價物（定義見購買協議）的發行和出售實行某些限制，並同意在發行結束後的十二（12）個月內對在浮動利率交易（定義見購買協議）中發行任何普通股或普通股等價物的某些限制。

在同時進行的私募中（”私募配售”），該公司還向投資者發行了購買多達899,348股普通股的認股權證（“認股證”)。每份認股權證將在發行後立即行使，行使價為每股0.7561美元，期限為自私募結束之日起五年。行使認股權證時可發行的認股權證和普通股（“認股權證”) 未根據經修訂的 1933 年《證券法》進行註冊（”《證券法》”)。認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。認股權證沒有也不會在任何國家證券交易所上市交易。投資者是 “合格投資者”，該術語在《證券法》第501（a）條中定義。

本次發行和同時進行的私募於2023年8月22日結束。

H.C. Wainwright & Co., LLC 擔任唯一配售代理（”配售代理”）在發行和私募配售方面以 “合理的最大努力” 為公司提供支持。在發行結束時，配售代理人獲得的現金費總額約為本次發行籌集的總收益的7％，管理費約佔本次發行籌集的總收益的1％，並報銷其與本次發行相關的應計費用3萬美元。此外，公司還發放了認股權證（配售代理認股權證”）要求配售代理人或其指定人購買最多62,954股公司普通股。配售代理認股權證的每股行使價為1.1014美元，可立即行使，行使期限為自本次發行開始銷售之日起五年。配售代理認股權證和行使配售代理認股權證時可發行的普通股（“配售代理認股權證”）根據《證券法》註冊。配售代理認股權證和配售代理認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。

本次發行中出售的普通股和預融資認股權證由公司根據S-3表格（文件編號333-251645）上的有效上架註冊聲明發行和出售，該聲明最初於2020年12月23日向美國證券交易委員會提交，並於2020年12月29日宣佈生效。2023年8月22日，公司向美國證券交易委員會提交了與出售普通股和預融資認股權證有關的招股説明書補充文件。

購買協議中包含的陳述、擔保和契約僅為購買協議雙方的利益而作出。此外，此類陳述、擔保和契約 (i) 旨在作為在購買協議各方之間分配風險的一種方式，而不是作為事實陳述；(ii) 適用重要性標準的方式可能與公司股東或其他投資者可能認為的重要標準不同。因此，本文件中包含的購買協議僅用於向投資者提供有關交易條款的信息，而不是向投資者提供有關公司的任何其他事實信息。股東不應依賴陳述、擔保和契約或其任何描述來描述公司或其任何子公司或關聯公司的實際事實或狀況。此外，與陳述和擔保標的有關的信息可能會在購買協議簽訂之日後發生變化，隨後的信息可能會或可能不會在公開披露中得到充分反映。

上述對預融資認股權證、認股權證、配售代理認股權證形式和購買協議的描述不完整，均參照此類文件的全文進行了全面限定，這些文件的副本作為本8-K表最新報告的附錄4.3、4.4、4.5和10.99隨函提交，並以引用方式納入此處。

這份表格8-K的最新報告不構成出售任何證券的要約或購買任何證券的要約的邀請，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標或出售屬於非法的任何州或司法管轄區，也不得出售任何證券。

Clark Hill LLP關於股票發行和出售合法性的意見的副本作為附錄5.1附後。

第 3 部分 — 證券和交易市場

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

上文第1.01項中列出的與認股權證、認股權證、配售代理認股權證和配售代理認股權證相關的信息以引用方式納入本項目3.02中。

第 8 部分 — 其他事件

項目 8.01 其他活動。

2023年8月18日，公司發佈新聞稿，宣佈本次發行的定價。2023年8月22日，公司發佈新聞稿，宣佈本次發行結束。每份新聞稿的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2提供，就1934年《證券交易法》第18條而言，這兩份新聞稿均不得被視為 “已提交”（即《交易法》”）或以其他方式受該節規定的責任約束，也不得被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

第 9 節 — 財務報表和附錄

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。


展品編號			描述
4.3			日期為2023年8月22日的預先資助認股權證表格。
4.4			認股權證表格，日期為2023年8月22日。
4.5			配售代理人認股權證表格，日期為 2023 年 8 月 22 日。
5.1			克拉克希爾律師事務所的觀點
10.99			證券購買協議表格，日期為2023年8月18日。
23.1			Clark Hill LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
99.1			發佈日期為2023年8月18日的新聞稿。
99.2			發佈日期為2023年8月22日的新聞稿。
104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，我們已正式安排經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	JanOne Inc.

	來自：	/s/ 託尼·艾薩克
	姓名：	託尼·艾薩克
	標題：	總裁兼首席執行官

日期：2023 年 8 月 23 日