美國證券交易委員會華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Veritone, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2023年11月7日，Veritone, Inc.（以下簡稱 “公司”）與Highbridge Capital Management, LLC管理的某些基金以及某些其他貸款機構（統稱為 “貸款人”）簽訂了承諾書，根據該承諾書，貸款人承諾在遵守其中所載條款和條件的前提下，設立本金總額為7,750萬美元的優先擔保定期貸款機制（“定期貸款”）並提供全部本金定期貸款的金額。定期貸款的全部金額必須在定期貸款的截止日期（“截止日期”）提取，並且不得再借。

定期貸款的收益將用於（i）回購貸款人持有的2026年到期的公司現有1.75％可轉換優先票據（“2026年可轉換優先票據”）中總計5,000萬美元的本金，（ii）用於一般公司用途，（iii）用於一般公司用途，（iii）支付與定期貸款相關的費用和自付費用。2026年可轉換優先票據將在截止日期回購，其價格等於回購的2026年可轉換優先票據本金的75％，加上截至截止日此類票據的任何應計和未付利息。

公司將是定期貸款的借款人，定期貸款下的所有金額將由公司的每家直接和間接重要子公司（公司和擔保人統稱為 “信貸方”）擔保。定期貸款通常由信貸方几乎所有有形和無形財產的第一優先成熟擔保權益和留置權以及信貸方持有的股權質押作為擔保。定期貸款將包含某些慣例違約條款、陳述和擔保以及肯定和負面契約，包括一份隨時保持至少1,500萬美元的無限制現金和現金等價物的契約。

定期貸款的累計利息為定期SOFR加8.50％，定期SOFR的最低利率為3.00％，按季度支付。違約事件發生後，將對所有未償債務適用每年額外3.00％的違約利率。

定期貸款的期限為四年，需要從2024年6月開始按本金2.50％的季度攤銷付款，定期貸款的餘額將在預定到期日支付。在某些條件下，公司可以選擇以公司普通股支付任何攤銷款。如果公司選擇以普通股支付任何攤銷款，則本金將在15個交易日期間按比例預付，普通股的價值等於截至適用日期前一個交易日的15個交易日內每個交易日成交量加權平均價格的95％；前提是如果普通股的價值低於普通股的估值，則公司應以現金支付任何此類攤銷款根據納斯達克規則計算的 “最低價格”5635 (d)，再加上0.0125美元。

定期貸款將要求信貸方從收到的淨現金收益中強制性地預付款，用於以下方面：（i）某些資產出售，但僅限於由此產生的淨現金收益超過1,000萬美元；（ii）對未以其他方式再投資於信貸方其他資產的財產損失進行保險追償。如果2026年8月14日尚未償還2026年可轉換優先票據的本金總額為3,000萬美元或以上，則定期貸款還將要求全額預付。公司可以選擇以現金全額或部分預付定期貸款，但在定期貸款的第一年繳納全額保費，定期貸款第二年的預付保費為14.0％，定期貸款的第三年為7.0％的保費。如果普通股的收盤價在連續30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過特定的價格門檻，並且受某些其他條件的約束，則公司還可以預付普通股定期貸款，但需支付13.0％的預付溢價。如果公司選擇用普通股預付定期貸款，則本金將在15個交易日內按比例預付，普通股按每股價格計算，等於適用的預付款日普通股成交量加權平均價格的95％。

公司已同意向貸款人發行認股權證（“認股權證”），以購買最多3,008,540股普通股。公司已同意向貸款人發行總額20％的認股權證，與承諾書的簽訂有關，其餘80％以定期貸款的完成為條件。認股權證將在定期貸款結束後的五年內行使，每股價格為2.576美元。

根據承諾書，公司將同意在定期貸款到期時或之前簽訂註冊權協議，用於轉售根據定期貸款和認股權證條款發行的普通股。

承諾書規定，定期貸款的結算條件是，除其他外，公司在到期日定期貸款融資之前擁有至少5,500萬美元的無限制現金和現金等價物，並滿足某些其他條件。如果定期貸款未在2023年12月15日當天或之前完成，則承諾書將於該日期到期。貸款人將選擇第三方作為與定期貸款相關的唯一管理代理人、抵押代理人和文件代理人。

項目 2.02 經營業績和財務狀況。

2023年11月8日，Veritone, Inc.（以下簡稱 “公司”）公佈了截至2023年9月30日的第三季度財務業績。公司發佈的與該公告相關的新聞稿作為附錄99.1附於本報告。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第2.02項中的信息不得被視為 “已提交”，也不得被視為受該節責任約束，也不得被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中可能特別提及。

安全港聲明

這份8-K表的最新報告包含前瞻性陳述，包括但不限於有關承諾書、定期貸款和認股權證以及預計交易完成情況的陳述。此外，諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“應該”、“可以”、“估計” 或 “繼續” 之類的詞語或其複數、負面或其他變體或類似術語旨在識別前瞻性陳述，而任何提及未來事件或情況的預期、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，並基於管理層當前的假設、信念和信息。因此，由於各種因素，公司的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大和不利的差異。就承諾書、定期貸款和認股權證而言，可能導致這種差異的重要因素除其他外包括：擬議定期貸款的結算條件可能得不到滿足（或免除）、定期貸款的結算可能延遲或根本不發生的風險；業務或員工關係的潛在不利反應或變化，包括因宣佈承諾書或關閉定期貸款而產生的負面反應或變化；管理層轉移注意力處理交易相關問題的時間；迴應承諾書的競爭對手。公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及其他定期報告中更詳細地討論了其中某些判斷和風險。鑑於此處包含的前瞻性信息中固有的重大不確定性，不應將包含此類信息視為公司或任何其他人對公司目標或計劃將實現的陳述。此處包含的前瞻性陳述反映了公司截至本文發佈之日的信念、估計和預測，除非法律要求，否則公司沒有義務修改或更新此處包含的前瞻性陳述以反映本文發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映出於任何原因發生的意外事件。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。