根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊聲明第 333-262384 號

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整 ，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售 這些證券的要約，也不是在任何不允許發行或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約

有待完成，日期為 2023 年 11 月 8 日

2022年1月28日招股説明書的招股説明書補充文件

伯克希爾哈撒韋公司

日元到期優先票據百分比

我們將發行 日元的到期優先票據（以下簡稱 “票據”）。

票據 的利息將從最初發行之日（預計為2023年）開始累計，並將從2024年 開始，每半年拖欠一次。

這些筆記將逐漸成熟。

如果發生涉及美國税收變化的某些事件，我們可以隨時按票據描述中描述的 贖回價格全部贖回票據，但不能部分贖回。

這些票據將是我們的優先無抵押債務 ，將與我們所有其他現有和未來的優先無抵押債務同等排名。這些票據只能以1億日元的最低面額發行，超過1,000,000日元的整數倍數 。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

本招股説明書補充文件第S-6頁的風險因素 部分描述了投資我們的債務證券所涉及的風險。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		Per 注意				總計
首次公開募股價格 (1)				%		¥
承保折扣				%		¥
向伯克希爾哈撒韋公司收益（扣除開支）				%		¥

(1)	加上從2023年起至交貨之日的應計利息（如果有）。

承銷商預計將在2023年左右，即 本招股説明書補充文件發佈之日後的東京工作日，通過歐洲結算銀行 S.A./N.V.（Euroclear）和法國興業銀行（Clearstream）的賬面記賬交付系統向買家交付票據。該結算日期可能會影響票據的交易。

聯合 讀書經理

美國銀行證券		瑞穗市

招股説明書補充日期：2023

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
前瞻性信息			s-iv
關於本招股説明書補充文件			s-iv
以引用方式納入			s-v
摘要			S-1
風險因素			S-6
貨幣兑換			S-9
所得款項的用途			S-10
註釋的描述			S-11
某些美國聯邦所得税注意事項			S-18
承保（利益衝突）			S-24
法律事務			S-30
專家			S-30

招股説明書

		頁面
前瞻性信息			ii
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			1
以引用方式納入			2
風險因素			5
所得款項的用途			6
債務證券的描述			7
分配計劃			11
法律事務			12
專家			12

在投資票據之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向證券 和交易委員會（SEC）提交的任何相關的免費寫作招股説明書。本文件包含或以參考方式納入了您在做出投資決定之前應考慮的重要信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何此類自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供任何不同的 或其他信息。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書（由本招股説明書補充文件更新）或任何此類自由寫作招股説明書中包含的信息在除相應日期或這些文件中規定的日期以外的任何日期 均準確無誤，也不應假設我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的信息在 之外的任何日期都是準確的以引用方式納入的文檔的日期或該日期在此類文檔中指定。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區 ，我們沒有，承銷商也不會發行票據。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發以及某些司法管轄區票據的發行或出售可能會受到法律的限制。這些票據在全球發售，在美國、歐洲、亞洲和其他合法出價的司法管轄區出售。我們和承銷商要求持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的人員 瞭解並遵守任何適用的限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不得用於未獲授權 或招標的任何司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得用於向任何非法提出要約或招標的人。參見本招股説明書補充文件中的承保（利益衝突）發行限制。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給 。出於這些目的，散户投資者是指以下一種（或多個）的人：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的 ，MiFID II）第4（1）條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 第（歐盟）2016/97號指令（經修訂的保險分銷指令）所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs條例）為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户 投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此，根據PRiIPS法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件是在 的基礎上編制的，即歐洲經濟區任何成員國的任何票據發行都將根據（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂的招股説明書條例）對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免而提出。 就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

給 英國潛在投資者的通知

這些票據無意向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下其中一個（或多個）的人：（i）零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規 第 2 條第 (8) 點，因為根據2018 年《歐盟（退出）法》（EUWA），它構成國內法的一部分；或（ii）2000 年《金融服務和市場法》條款所指的客户（經修訂的FSMA）以及根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或法規，在這種情況下，該客户沒有資格成為專業客户，因為定義見（歐盟）第 600/2014 號法規 2 (1) 條第 (8) 點，因為它根據 EUWA 構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRiIPs 法規），PRIIPs法規構成國內法律的一部分，尚未準備好任何用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據發行都將根據FSMA和招股説明書條例的豁免提出，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），這是 國內法的一部分，不受公佈票據發行招股説明書的要求。就 《英國招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據 有關的任何其他材料僅分發給英國境內合格投資者（定義見《英國招股説明書條例》）的人員，他們也是 (i) 屬於 2005 年 金融服務和市場法（金融促進）令（經修訂的該命令）第19（5）條範圍內的投資專業人士，或

s-i

(ii) 高淨值實體或屬於該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條範圍內的其他人員，或 (iii) 本來可以合法向其分發票據的人，所有 此類人員統稱為相關人員。這些票據僅提供給相關人員，而且任何在英國認購、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議只能與相關人員接觸 個人。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容是保密的，不得分發、發佈或複製（全部或部分），也不得由任何收件人向英國的任何其他人披露。在英國，任何非相關人士 人都不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其內容。這些票據並未在英國向公眾發行。

英國 MIFIR 產品治理/專業投資者和 ECP 僅瞄準市場

僅出於製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出 的結論是：(i) 票據的目標市場僅是符合條件的交易對手（如英國金融行為管理局手冊商業行為資料手冊（COBS）所定義）和專業客户（在（歐盟）第600/2014號法規中定義為 ，根據EUWA（英國），它構成國內法的一部分 MiFIR）；以及（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、銷售或 推薦票據的任何人（分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局產品幹預和產品治理手冊（ UK MiFIR 產品治理規則）約束的分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的 分銷渠道。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據日本金融商品和交易法（日本1948年第25號法律， 經修訂的FIEL）進行註冊。關於與日本票據有關的招標，尚未根據FIEL第4條第1款提交任何證券註冊聲明，因為本次招標構成了針對FIEL第23-13條第1款所定義的QII（針對QII的招標）的招標 。每家承銷商不得直接或間接在日本或 向任何日本居民或他人提供或出售任何票據，以直接或間接地在日本或向任何日本居民或為任何日本居民的利益發行或轉售，除非通過構成針對QII的招標， 的招標將免受 FIEL 的註冊要求的約束，以其他方式遵守FIEL的註冊要求隨着 FIEL 和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

任何想要收購票據的投資者都必須意識到，除非該人是 QII，否則票據不得轉讓給任何其他人。

如本文所用：

•

“QII是指《日本金融工具和交易法》（日本財政部1993年第14號法令，經修訂）第2條下關於 定義的內閣法令中定義的合格機構投資者。

•

“日本居民指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他 實體。

•

“轉移指直接或間接向他人出售、交換、轉讓、質押、抵押、抵押或 其他處置票據的全部或任何部分。當用作動詞時，“轉移” 和 “轉移” 這兩個術語應具有相關的含義。

穩定

在與本次發行有關的 中，瑞穗證券美國有限責任公司（以此身份擔任穩定經理）（或任何代表穩定機構行事的人）

s-ii

MANAGER）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格支撐在高於原本可能的水平上。如果 開始穩定，則可以隨時停用。無法保證穩定經理（或代表穩定經理行事的人）會採取任何穩定行動。任何穩定行動都可以在充分公開披露票據要約條款之日 之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行之日後30個日曆日中較早者結束，不得遲於票據分配之日後的60天 。

任何穩定行動或超額配售都必須由穩定經理（或代表穩定經理行事的 個人）根據所有適用的法律和規則進行。參見承保（利益衝突）。

s-iii

前瞻性信息

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的某些陳述是 1995年《私人證券訴訟改革法》（以下簡稱 “該法”）所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括本質上具有預測性的陳述，這些陳述取決於或提及未來的事件或條件，或者包含 詞語，例如期望、預期、打算、計劃、相信、估計或類似的表達方式。此外，管理層可能提供的有關未來財務業績（包括 未來收入、收益或增長率）、持續業務戰略或前景以及我們未來可能採取的行動的任何陳述也是該法所定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述 基於我們當前對未來事件的預期和預測，受有關我們的風險、不確定性和假設、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業等的影響。

由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的事件和結果存在重大差異。 可能導致我們的實際業績以及未來事件和行為與此類前瞻性陳述存在重大差異的主要風險因素包括但不限於我們在固定到期日 和股票證券投資的市場價格的變化；衍生合約中實現的損失；一個或多個災難性事件的發生，例如地震、颶風、恐怖主義行為或網絡攻擊，導致我們的保險子公司承保損失和/或 損失業務運營；頻率和嚴重性對我們的經營業績產生負面影響並限制我們以合理利率通過資本市場獲得借入資金的流行病、流行病或其他疫情； 影響我們的保險、鐵路、公用事業、能源和金融子公司的法律或法規的變化；聯邦所得税法的變化；地緣政治衝突或事件；以及對 證券價格或我們及其關聯公司開展業務的行業產生負面影響的總體經濟和市場因素的變化。建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、 10-Q表季度報告和8-K表最新報告中披露的任何其他信息。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或發展。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了發行票據的 條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的 招股説明書，其中提供了更一般的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或此處和其中以引用方式納入的任何 文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有暗示，否則提及的美元和 $ 均指美元。提及日元是指日本的合法貨幣。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中對 Berkshire、我們、我們或類似提及的所有內容均指伯克希爾·哈撒韋公司，包括我們的合併子公司。但是，在本招股説明書補充文件的票據描述和相關 摘要部分中，提及我們、我們、我們的或類似內容是指伯克希爾·哈撒韋公司（僅限母公司），而不是指其任何子公司。

本招股説明書補充文件基於我們以及我們認為可靠的其他來源提供的信息。我們無法向您保證 這些信息是準確或完整的。本招股説明書補充文件

s-iv

總結了某些文件和其他信息，我們建議您參考這些文件以更全面地瞭解我們在本招股説明書補充文件中討論的內容。

以引用方式納入

在本文檔中，我們以引用方式納入了我們向 SEC 提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要的 信息。自我們提交該文件之日起，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代這些信息。

在本招股説明書終止任何證券發行之前，我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，包括但不限於 項下提供的信息）表格 8-K 以及根據第 9.01 項或作為證物提供的與此類物品有關的任何相應信息）：

•

伯克希爾截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

截至2023年3月31日、 、2023年6月30日和2023年9月30日的伯克希爾10-Q表季度報告；以及

•

伯克希爾於2023年4月20日、 2日、2023年5月 2日和2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告（僅限項目5.03和5.07，以及與第9.01項下的這些 項目相關的任何相應信息）。

經書面或口頭要求，我們將向每位獲得 招股説明書副本的人（包括任何受益所有人）免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電我們，索取 此類信息的副本：

伯克希爾哈撒韋公司

法南街 3555 號

內布拉斯加州奧馬哈 68131

收件人：公司祕書

電話：(402) 346-1400

s-v

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風險因素

投資我們的證券涉及一定程度的風險。在做出投資我們證券的決定之前， 應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中描述的風險，在每種情況下， 都是由我們隨後的10-Q表季度報告對這些風險因素進行修改或補充的。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營 業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致我們的 證券價值下降以及您的全部或部分投資損失。

這些票據目前沒有交易市場，票據的活躍交易 市場可能無法發展。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，我們不打算 在任何證券交易所或自動報價系統上市。因此，這些票據的活躍交易市場可能無法發展，或者如果確實發展了，則可能無法持續下去。如果活躍的交易市場未能發展或無法維持 ，則您可能無法按其公允市場價值轉售票據，或者根本無法轉售票據。

現行利率的提高可能 對票據的交易價格產生不利影響。

金融市場的狀況和現行利率過去曾波動 ，將來可能會波動，現行利率的上升可能會對票據的交易價格產生不利影響。

票據的持有人可能會受到外幣匯率波動以及與日元有關的可能的外匯管制 的影響.

投資者將不得不用日元支付票據。 票據的本金和利息支付，包括贖回票據的付款，由我們以日元支付。投資以購買者居住的國家貨幣 以外的貨幣或購買者開展業務或活動的貨幣（本國貨幣）以外的貨幣計價的票據以及所有付款都將以這種貨幣支付，會帶來與以本幣計價的證券的類似投資無關的重大風險。這些 包括以下可能性：

•

持有人本國貨幣與日元之間的匯率發生重大變化；

•

對日元實施或修改外匯管制；以及

•

投資票據所產生的任何外匯收益都會給您帶來税收後果。

我們無法控制影響此類票據的許多因素，包括經濟、金融和政治 事件，這些事件對於決定這些風險的存在、規模和持續時間及其結果很重要。近年來，包括日元在內的某些貨幣的匯率波動很大， 預計這種波動將在未來持續下去。

過去發生的任何特定匯率的波動都不一定表示票據期限內可能發生的匯率波動。日元兑持有人的本幣貶值可能導致票據的有效收益率降至低於適用的票面利率，而且 在某些情況下，可能導致持有人在本國貨幣基礎上蒙受損失。

S-6

這種對外幣風險的描述並未描述投資 以本國貨幣以外的貨幣計價的證券的所有風險。關於票據投資所涉及的風險，您應該諮詢自己的財務和法律顧問。

如果我們無法獲得日元，這些票據允許我們用美元付款。

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而導致我們無法使用日元，則 中與票據有關的所有款項都將以美元支付，直到我們再次可以使用日元或以這種方式使用日元。在任何日期以日元支付的金額將按照相關付款日期前第二個工作日 營業結束時美國聯邦儲備委員會規定的匯率轉換為美元；如果美國聯邦儲備委員會沒有規定轉換率，則根據第二個業務當天或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/日元匯率相關付款日期的前一天，或者，如果《華爾街日報》尚未公佈此類匯率，匯率將根據 最近可用的日元市場匯率由我們自行決定。以美元支付的票據的任何付款均不構成票據或管理票據的契約下的違約事件。

在要求支付票據的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險。

該契約受紐約州法律管轄，票據也將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，紐約州法院必須對票據作出 判決，才能以日元作出判決。但是，判決將按判決作出之日的現行匯率兑換成美元。因此，在要求支付 票據的訴訟中，在紐約州法院作出判決之前，投資者將承擔貨幣兑換風險，這可能需要很長時間。審理與票據有關的爭議的紐約聯邦法院可以適用上述新 紐約州法律，也可以在某些情況下以美元作出判決。

在紐約以外的法院中，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得 的判決。例如，在根據美國許多其他聯邦或州法院的票據提起的訴訟中，金錢判決通常只能在美國以美元執行。用於確定日元兑美元匯率的日期 將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

結算系統的交易受最低面額要求的約束。

票據條款規定，發行票據的最低面額為1億日元，超出面額為1,000,000,000日元的倍數。清算系統可能會處理可能導致金額以小於最低面額的面額持有的交易。如果要求根據相關全球票據的規定就 中的此類票據發行最終票據，則除非持有量符合最低面額要求，否則 持有人在相關清算系統的賬户中沒有最低面額或超過該面額1,000,000,000日元的任何整數倍數，則除非其持有量符合最低面額要求，否則 無法以最終票據的形式獲得所有權利。

全球票據由Euroclear和Clearstream持有或代表他們持有，因此，票據的持有人必須依靠他們的 程序進行轉賬、付款和與我們溝通。

這些票據將由全球票據代表，這些票據將由Euroclear和Clearstream的共同存管機構 持有。除非在某些有限的情況下，票據的持有人將無權獲得認證票據以換取全球票據的利息。雖然這些票據由 全球票據代表，但票據的持有人只能通過Euroclear和Clearstream交易其實益權益。

將 通過向Euroclear和Clearstream的共同存管人付款或命令向其賬户持有人分配票據來履行票據下的付款義務。a 的持有者

S-7

全球票據的實益權益必須依賴於Euroclear和Clearstream的程序才能收到票據下的付款。對於與 相關的記錄，或就全球票據中的實益權益支付的款項，我們不承擔任何責任或義務。

全球票據實益權益持有人將 沒有直接對票據的投票權。相反，只有在根據Euroclear和Clearstream的程序允許這些持有人指定適當代理人的情況下，才允許他們直接採取行動。

S-8

貨幣兑換

所有利息和本金的支付，包括贖回票據時支付的款項，都將以日元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用日元 ，則與票據有關的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用日元或以這種方式使用日元。 任何日期的日元應付金額將在相關付款日期之前的第二個工作日按照美國聯邦儲備委員會規定的匯率轉換為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會 沒有規定轉換率，則根據第二個業務當天或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/日元匯率相關付款日期的前一天，或者，如果《華爾街 日報》尚未公佈此類匯率，匯率將由我們根據最新的日元市場匯率自行決定。根據票據或管理票據的契約，以美元支付的任何款項均不構成 的違約事件。

據美國聯邦儲備委員會宣佈，2023年11月3日，日元/美元 的匯率為149.3600日元=1.00美元。

投資者在支付本金和利息方面將面臨國外 的外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。參見風險因素。

S-9

所得款項的使用

我們預計本次發行的淨收益將用於一般公司用途。

S-10

筆記的描述

以下對票據某些重要條款的描述並不完整。

對票據的描述旨在概述票據的重要條款，旨在補充附帶招股説明書中對債務證券一般條款和條款的描述，並在 的範圍內，取代我們請你參考的招股説明書中對債務證券一般條款和條款的描述。這些票據將根據截至2022年1月28日 的契約（契約）發行，其中伯克希爾·哈撒韋金融公司和全國銀行協會紐約銀行梅隆信託公司作為受託人（受託人）。紐約銀行 梅隆銀行倫敦分行最初將擔任票據的支付代理人。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司最初將擔任票據的證券登記和過户代理人。由於對票據的描述只是 摘要，因此我們敦促您閲讀契約（包括其中所用術語的定義）和票據形式，因為它們而不是本描述定義了您作為票據受益所有人的權利。您可以致電內布拉斯加州奧馬哈市法南街 3555 號 68131 向我們索取這些文件的副本 。契約和票據的形式作為註冊聲明的附錄包含或以提及方式納入，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。

普通的

本 招股説明書補充文件中提供的票據將在契約下作為單獨系列發行。這些票據將是我們的優先無抵押債務，最初本金總額將限制為日元。

我們可以在不通知本招股説明書補充文件所發行票據持有人或未徵得其同意的情況下隨時發行其他票據。 除契約允許的可能變動外，任何此類附加票據的排名、利率、到期日和其他條款都將與本文提供的票據相同。我們打算將任何此類附加票據以及此處提供的票據 視為契約下的一系列票據。如果附加票據（如果有）不能與特此提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則附加票據將有單獨的CUSIP、Common 代碼和ISIN編號。

除非提前贖回，否則票據的全部本金將到期並應付， 及其任何應計和未付利息將於 。

這些票據將由存放在共同存管機構並以共同存管機構或其被提名人的名義註冊的一張或多張全球 票據作為證據。除非本文另有説明，否則全球票據中的實益權益將顯示在Clearstream或Euroclear及其參與者保存的記錄上，並且只能通過 進行轉賬。參見圖書報名交付和表格。

您 無權要求我們在票據到期之前的任何時候全部或部分回購這些票據。這些票據不受償債基金條款的約束。

利息

這些票據將按每年% 的利率累計利息 。本招股説明書補充文件提供的票據將從2023年起或從支付利息或正式提供利息的最近日期 起，按其申報本金進行累計利息。票據的應計和未付利息將從2024年 開始，每半年拖欠一次，我們稱之為利息支付日期。

票據的利息將支付給在相關利息支付日期之前的和（無論是否為工作日）， 業務結束時以其名義登記票據的人，我們稱之為記錄日期。

S-11

任何完整的半年度利息期的票據應付利息金額將以 為基礎計算，為期12個30天，為期360天。任何短於計算 利息的完整半年度利息期的應付利息金額將根據30天月計算，對於少於一個月的期限，則根據每30天每月的實際經過天數計算。如果支付票據利息的任何 日期不是工作日，則在該日期的應付利息將在下一個工作日支付（並且不因任何此類的 延遲支付任何利息或其他款項），其效力和效力與在該利息支付日相同。就本招股説明書補充文件而言，工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，即不是法律、法規或行政命令授權或要求{ br}、曼哈頓自治市鎮、紐約市、倫敦或東京的銀行機構關閉的日子，也就是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統（ TARGET 系統）或該系統的任何繼任者或替代者的那一天系統，運行。

任何未在任何付款日期準時支付 的票據上的任何應付金額將停止支付給在相關記錄日以名義註冊此類票據的人，而此類違約款項將支付給在特殊 記錄日期或根據契約確定的其他指定日期以名義註冊此類票據的人。

除非發生某些涉及美國税收的事件，如下文 “出於税收原因贖回” 標題所述，這些票據在到期前不可兑換 。

排名

這些票據將是我們的優先無抵押債務 ，將排名 pari passu 我們所有無從屬關係的無抵押債務都有償付權，對於我們所有的次級債務，其還款權將優先於我們所有的次級債務。截至2023年9月30日，我們沒有 有擔保債務和172億美元的債務，我們的子公司有1,076億美元的債務。

以日元發行；使用 票據付款

初始持有人必須以日元支付票據，票據的贖回價格（如果 有）、利息和其他金額（定義見下文，如果有）的所有本金將以日元支付，前提是，如果在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後，由於實施外匯管制 或其他我們無法控制的情況，我們無法使用日元，則全部在我們再次使用日元之前，票據的付款將以美元支付。在任何日期以日元計算的應付金額將在相關付款日期前第二個工作日營業結束時按照美國聯邦儲備委員會規定的 匯率轉換為美元；如果美國聯邦儲備委員會沒有規定轉換率，則根據第二個工作日當天或之前在《華爾街日報》上公佈的最新 美元/日元匯率在相關付款日期之前，或者，如果《華爾街日報》尚未公佈此類匯率，匯率將由我們根據最新的日元市場匯率自行決定 。根據票據或管理票據的契約 ，以美元支付的任何款項均不構成違約事件。受託人和付款代理人均不對與上述內容有關的任何計算或轉換承擔任何責任。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收 影響。參見本招股説明書補充文件中的風險因素。

受託人、付款代理人和註冊商

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司是其位於美利堅合眾國伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾 街2號700套房公司辦公室票據的受託人。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司目前是我們某些其他未償債務證券的受託人。

S-12

受託人無需根據任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非此類持有人就受託人根據該 請求或指示可能產生的成本、開支和負債向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償。在遵守此類擔保權或賠償權以及某些其他限制的前提下，相關係列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以指示 就該系列證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

紐約梅隆銀行倫敦分行最初將在其位於英國倫敦EC4V 4LAQueen 維多利亞街160號的公司辦公室擔任票據的支付代理人。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司最初將擔任這些票據的證券註冊商。在通知受託人後，我們可能會更改任何付款代理人或證券註冊商。

支付額外款項

與票據有關的所有 支付的本金和利息將免除或扣除美國或美國任何政治分支機構或税務機構要求扣除或扣除的當前或未來任何性質的税款、關税、攤款或其他任何性質的政府費用，也不得扣除或扣除，除非法律或其官方解釋或管理要求此類預扣或扣除。

如果美國或其中的任何政治分支機構或税務機構需要扣除或扣除與票據有關的任何當前或未來的税收、評估 或其他政府費用，則我們將支付票據上的額外金額，這些金額將導致每位 受益人收到非美國人（定義見下文）的票據本應的金額（扣除所有預扣或扣除額，包括任何額外金額後）該受益所有人收到的款項無需進行此類預扣税或 扣除。但是，我們無需為以下原因或因以下原因支付任何額外款項：

(a)

除非 (1) 票據持有人（或 持有人持有此類票據的受益所有人）之間，或受託人、委託人、受益人之間 存在任何現有或以前的聯繫（僅因這些票據的所有權或這些票據的付款收據而產生的聯繫除外），否則本來不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用該持有人或受益所有人（如果該持有人或受益所有人是遺產，則信託）的或控制權的擁有者，合夥企業或公司） 和美國，包括該持有人或受益所有人，或該受託人、委託人、受益人、成員、股東或持有人，是或曾經是美國公民或居民，或者現在或曾經是美國居民，或者現在或已經在美國從事貿易或業務，或者在美國有常設機構，或 (2) 出示照會對於在 付款到期和應付之日後超過 30 天的日期付款，並且正式規定付款的日期；

(b)	任何遺產、遺產、贈與、銷售、轉讓、資本收益、消費税、個人財產、財富或類似 税、評估或其他政府費用；

(c)	因受益所有人過去或 目前身為被動外國投資公司、受控外國公司、外國免税組織或個人控股公司而對美國徵收的任何税收、評估或其他政府費用，或作為累積收益以避開美國 聯邦所得税的公司；

(d)	除預扣税或 從支付此類票據的本金或溢價（如果有）或利息中扣除外，可通過任何其他方式支付的任何税款、評估或其他政府費用；

(e)	任何付款代理人必須從任何付款 本金和保費（如果有）或任何票據的利息中預扣的任何税款、評估或其他政府費用，前提是該款項無需任何其他付款代理人預扣即可；

S-13

(f)	除非因為 受益所有人或任何票據持有人未能遵守我們的要求或我們的代理人提出的滿足有關受益所有人或持有人合法能夠交付的票據持有人的國籍、居住地、身份或與 美國的關係的證明、信息、文件或其他報告要求，否則本不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用（包括但不限於）to，要求提供適用的美國國税局W-8表格，或其任何後續版本或其後續版本，包括但不限於適用的所得税協定下的任何文件要求）；

(g)	對 (1) 我們 的 10% 股東（定義見經修訂的 1986 年《美國國税法》（《守則》）第 871 (h) (3) (B) 條以及可能據此頒佈的美國財政部法規) 所得利息徵收的任何税收、評估或其他政府費用，(2) 第 864 (d) 條所指的與我們相關的受控外國公司《守則》第 4) 條或 (3) 收取《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述利息的銀行，前提是此類税收、 評估或其他政府費用不會除非符合本款 (g) 第 (1) 至 (3) 條所述的受益所有人身份；

(h)	根據《守則》第 1471 條至第 1474 條（或此類條款的任何修訂版或後續版本）（FATCA）、其下的任何法規或其他指導方針，或與之相關的任何協議（包括任何政府間協議），或 在任何司法管轄區頒佈的實施 FATCA 或與 FATCA 有關的政府間協議的任何法律、法規或其他官方指南；或

(i)	(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (h) 項的任何組合；

我們也不會向任何受託人或票據持有人（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體 ）支付任何額外款項，前提是如果受益人、委託人、該合夥企業成員或其受益所有人的受益人或委託人，則該受益人、委託人、成員或受益所有人的受益人無權獲得 的額外款項所有者是這些票據的受益所有者。

正如前一段所用的 ，U.S. Person是指出於美國聯邦所得税目的成為美國公民或居民的任何個人、在 美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律中創建或組建的公司、合夥企業或其他實體（根據任何適用的美國財政部法規未被視為美國人的合夥企業除外），或任何遺產或信託無論其收入如何， 的收入均需繳納美國聯邦所得税來源。

票據條款中提及與 票據有關的任何金額均應被視為指根據本條款可能支付的任何額外金額。

出於税收原因兑換

如果由於美國（或 美國任何政治分支機構或税務機構）的法律（或根據法律頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修訂，或者對有關此類法律、法規或裁決（包括美國 有管轄權的法院的裁決）的官方立場的任何變化或修改，哪些變更或修正案是在本招股説明書補充文件發佈之日當天或之後宣佈或生效的，我們成為或根據我們選擇的獨立律師的書面意見， 我們很有可能有義務按照 “支付額外金額” 標題下所述支付額外票據，然後我們可以隨時選擇在不少於30天或超過60天的通知下以等於其本金100％的贖回價格全部但不部分贖回此類票據包括票據的應計和未付利息，但不包括固定的 贖回日期。

S-14

賬本錄入的交付和表格

普通的

在此提供的票據 將以註冊的全球形式發行，最低面額為1億日元，超過該面額的整數倍數為1,000,000,000日元。票據將在發行之日發行，但必須使用可立即使用的 資金付款。這些票據將以一份或多份全球證書的形式發行，採用最終的、完全註冊的形式，不含利息票，我們將其稱為全球票據。每張此類全球票據都將存入 普通存管機構，並以普通存託人或其被提名人的名義註冊。除非在下述有限情況下，否則我們不會為您購買的票據發行憑證證券。

全球票據中的實益權益將得到體現，此類實益權益的轉移將通過代表受益所有人作為Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者行事的 金融機構的賬户進行。投資者可以直接通過Clearstream或Euroclear持有票據的實益權益，前提是他們是這種 系統的參與者，也可以通過參與此類系統的組織間接持有票據的實益權益。Clearstream 的地址是盧森堡 L-1855 肯尼迪大道 42 號，Euroclear 的地址是比利時布魯塞爾 B-1210 的羅伊艾伯特二世大道 1 號。我們對Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以 以任何方式監督這些系統。

全球票據中的實益權益將顯示在全球票據上， 全球票據的實益權益轉讓只能通過Clearstream或Euroclear及其參與者保存的記錄進行。當您通過Clearstream或Euroclear系統購買票據時，購買必須由Clearstream或Euroclear系統的直接或間接 參與者進行或通過（視情況而定）。參與者將獲得您在Clearstreams或Euroclears記錄上購買的票據的積分，在獲得此類抵免後，您將成為這些票據的 受益所有人。您的所有權權益將僅記錄在Clearstream或Euroclear的直接或間接參與者的記錄中（視情況而定），您通過該參與者購買票據，而不是記錄在Clearstreams 或Euroclears的記錄中。無論是Clearstream還是Euroclear都不會知道你對票據的實益所有權。Clearstreams 或 Euroclears 記錄將僅顯示直接 參與者的身份以及這些直接參與者或通過這些直接參與者持有的票據金額。您不會直接從 Clearstream 或 Euroclear 收到購買或出售的書面確認或任何定期賬户報表。相反， 應該從購買票據的 Clearstream 或 Euroclear 的直接或間接參與者那裏收到這些文件。因此，直接或間接參與者有責任準確記錄其 客户的持股情況。付款機構將把票據的付款電匯給作為全球票據持有人的共同存管機構。無論出於何種目的，受託人、付款代理人和我們都將把普通存管人或普通存管人的任何繼任提名人視為全球票據的 所有者。因此，受託人、付款代理人和我們沒有直接責任或義務向您或全球 票據中的任何其他受益所有人支付與全球票據有關的應付金額。與票據有關的任何贖回通知或其他通知將由我們直接發送給 Clearstream 或 Euroclear，後者反過來將通知直接參與者（或間接參與者），然後由後者以受益 持有人身份與您聯繫，所有這些都符合 Clearstream 或 Euroclear 的規則（視情況而定）以及您持有受益權益的直接參與者（或間接參與者）的內部程序筆記。Clearstream 或Euroclear將根據相關係統規則和程序，在存管人收到的範圍內，將款項存入Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户。Clearstream和Euroclear已制定了程序，以促進Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉移。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止或更改 這些程序。

初始結算

投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。打算將票據存入 Clearstream 和 Euroclear 持有人的證券託管賬户

S-15

以交貨付款為基礎的結算日期。不得通過美國存託信託公司持有任何票據， 票據的交易將不予結算，也不得通過美國存託信託公司支付票據的款項。

二級市場交易

根據Clearstream和Euroclear的正常規則和操作程序，票據賬面記錄權益的任何 二級市場交易都將通過Clearstream和Euroclear的參與者進行，並將使用適用於註冊形式傳統歐元債券的 程序進行結算。

在交易任何票據 時，務必確定買方和賣方賬户在哪裏，以確保能夠在預期的起息日進行結算。

您應該意識到，只有在Clearstream和Euroclear系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及票據 的交付、付款和其他通信。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在 與美國或日本的同一個工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益，或者希望支付或收取票據的付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要等到下一個工作日在盧森堡或布魯塞爾才會進行 ，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstram 和 Euroclear {br

我們從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關Clearstream和Euroclear以及賬面錄入系統和程序的信息 ，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

Clearstream 已告知 我們，這是一家根據盧森堡法律組建的有限責任公司。Clearstream 為其參與組織持有證券，並通過更改 Clearstream 參與者賬户的電子賬簿記賬目來簡化 Clearstream 參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。Clearstream 向 Clearstream 參與者提供保管、 管理、清算和結算國際交易證券以及證券借貸等服務。Clearstream 與多個國家的國內市場對接。Clearstream 在盧森堡註冊為銀行，因此 受盧森堡金融行業監督委員會的監管。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、 清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的其他機構可以間接訪問Clearstream。

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面錄入付款來清算和結算 Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書的實際流動，也無需同時轉移證券和現金所帶來的任何風險。Euroclear 提供各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。

Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear運營商）根據與比利時合作公司（合作社） Euroclear S.C. 簽訂的合同由Euroclear Bank S.A./N.V. 運營。所有業務均由Euroclear運營商以及所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户進行

S-16

是 Euroclear 運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear的參與者包括銀行、 證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。其他直接或間接通過或維持與Euroclear 參與者保管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear 運營商受比利時銀行和金融 委員會的監管和審查。Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律的管轄。 這些條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear的所有證券均以 可替代的方式持有，不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，並且沒有關於通過Euroclear參與者持有證券的 個人的記錄或關係。

根據比利時法律，Euroclear運營商必須將存入其的任何證券權益（例如股息、投票權和其他權利）的所有權 轉移給在其記錄中擁有此類證券權益的任何人。

認證筆記

只有在 以下有限情況下，全球 票據才能以最終的、完全註冊的形式兑換為憑證票據，不含最低面額為1億日元本金和超過1,000,000,000日元的整數倍數的息票：

•

任何票據的保存人通知我們它不願或無法繼續擔任 全球票據的保存人，

•

如果票據的違約事件已經發生並且仍在繼續，或

•

如果我們根據契約條款 自行決定全球票據是可交換的。

在任何情況下，按照存管機構的指示，為換取任何全球票據或其中的實益權益 而交付的憑證票據將以名稱登記，並以任何經批准的面額發行。除上述規定外，全球票據不可兑換，除非總面額相同的全球票據以普通存託人或其被提名人的名義註冊 。

通告

除非本文另有説明，否則將通過郵寄方式向票據的註冊持有人發出通知，地址與 安全登記冊中顯示的地址相同。通知將被視為在此類郵寄之日發出。只要票據以存放在作為Clearstream和Euroclear的常用 存管機構的紐約梅隆銀行倫敦分行或其任何繼任機構的全球票據為代表，則可以通過交付給Clearstream和Euroclear向持有人發出通知，此類通知應被視為在交付給Clearstream和Euroclear之日發出。受託人將向每位註冊持有人發送通知 ，該地址顯示在受託人保存的安全登記冊中。受託人只會將這些通知轉交給票據的註冊持有人。除非我們以完全認證的形式向您重新發行票據，否則您不會直接收到我們發送的有關 票據的通知。

S-17

某些美國聯邦所得税注意事項

以下是可能與票據初始持有人相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。 摘要僅限於在首次發行中以首次發行價格以現金購買票據的持有人，並且這些票據作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是指為投資而持有的財產 ）的持有人。該摘要並不旨在解決可能與特定持有人有關的所有税收考慮因素，也無意涉及可能與處於特殊税收情況的持有人相關的税收考慮因素，例如銀行、 舊貨店、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、合夥企業和其他直通實體、保險公司、證券或貨幣交易商、選擇使用證券交易商 按市值計價會計方法、受《守則》第 451 (b) 條規定的特殊税務會計規則約束的應計制納税人、外國人（下文特別規定的範圍除外）、免税組織、美國僑民和某些前美國公民或長期居民、作為跨期合約、對衝、轉換交易、 合成證券或其他綜合投資一部分持有票據的人、根據建設性出售條款被視為出售票據的人守則或美國持有人（定義見下文）本位幣不是美元， 也不涉及聯邦遺產税、贈與税或其他最低税或州、地方或外國税。

如果合夥企業（包括任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的 實體）或直通實體持有票據，則合夥人或該合夥企業或直通實體的成員的税收待遇通常將取決於合夥人或 成員的身份以及合夥企業或直通實體的活動。考慮購買票據的合夥企業或直通實體，以及此類合夥企業或直通實體的合夥人或成員，應就購買、所有權和處置票據對他們產生的税收後果諮詢自己的 税務顧問。

本摘要基於 《守則》、財政部法規、美國國税局 (IRS) 的裁決和聲明以及目前生效的行政和司法決定，所有這些都可能發生變化（可能具有追溯效力），也可能有 不同的解釋。對於購買、所有權和處置票據的美國聯邦所得税後果，已經或將來也不會向美國國税局尋求任何裁決。因此，美國國税局可能不同意這次 討論的部分內容。

此討論僅用於一般目的。考慮購買票據的人應根據自己的特殊情況，就票據的購買、所有權和處置對他們的税收後果諮詢自己的税務 顧問，包括聯邦、州、地方和外國税法和税收 條約下的税收後果以及適用税法的任何變更可能產生的影響。

對美國持有人的影響

以下討論總結了與美國持有人相關的某些美國聯邦所得税注意事項。就本次討論而言， “美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，即 (1) 美國公民或居民的個人，(2) 出於美國聯邦所得税 的目的被視為公司的公司或其他實體，在每種情況下，均是在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組織的，(3) 信託 (i) 受美國法院的主要監督和 一個或多個美國人（定義見《守則》）的控制，或 (ii)) 根據適用的財政部法規，有有效的選擇被視為美國人（定義見《守則》），或 (4) 遺產，其收入無論來源如何， 的收入均需繳納美國聯邦所得税。

付款或應計利息

在美國 持有人收到或累積此類金額時（根據持有人的常規税務會計方法），票據的付款或應計利息將作為源自美國的普通利息收入納税。

S-18

使用現金記賬法並以日元支付 利息的美國持有人必須將收到的日元付款的美元價值（根據收到付款之日的即期匯率確定）包含在收入中，無論該款項當時是否實際轉換為美元 。現金基礎美國持有人不會在收到利息收入時確認匯兑損益，但可以確認因實際處置收到的日元而產生的匯兑損益，如下所述。

使用應計制會計方法的美國持有人將以日元計利息收入，然後根據應計期有效的平均即期匯率 將該金額折算成美元，對於跨越兩個應納税年度的應計期，按適用的應納税年度部分期間的平均即期利率折算成美元。或者，應計制 法美國持有人可以選擇按應計期最後一天（如果應計期跨越兩個應納税年度，則按應納税年度的最後一天）的即期利率將利息收入折算成美元，或者，如果 收款日期在應計期最後一天的五個工作日內，則按收款當日的即期利率折算成美元。做出本次選擇的美國持有人必須每年一致地將其應用於所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改 的選擇。使用應計製法的美國持有人將在實際收到利息付款之日確認與應計利息收入相關的匯兑損益。確認的匯兑收益 或虧損金額將等於應計期內收到的日元付款的美元價值（根據收到付款之日的即期匯率確定）與應計期（如上所定）內應計的 利息收入的美元價值之間的差額（如上所述），無論該款項實際上是否轉換為美元。這種匯兑收益或損失通常將被視為來源於美國的普通收入或虧損。

票據的出售、交換、贖回或其他處置

當美國持有人通過出售、交換、贖回或其他處置方式處置票據時，持有人確認的收益或虧損 通常等於持有人在交易中實現的金額（減去任何歸因於應計和未付利息的金額，因此應納税）與持有人調整後的票據之間的差額。使用購買當日的即期匯率，美國持有者 調整後的税基通常等於用於購買票據的日元的美元價值。如果票據按照預期在既定證券市場上交易， 現金基礎美國持有人（如果選擇，則為應計制美國持有人）將在購買結算日確定為該票據支付的日元金額的美元價值。收到的歸因於應計利息 的付款將按照上述適用於利息支付的規則進行處理。

出售、 兑換、贖回或以其他方式處置一定金額的日元票據所實現的金額通常是該票據處置當日的即期匯率計算的該日元的美元價值；但是，前提是，如果該票據像預期的那樣在 已建立的證券市場上交易，則為現金基礎的美國持有人（如果選擇，則為應計制美國持有人）將在處置的結算日確定此類日元的美元價值。

如果美國持有人選擇了上述任一結算日期，則此類選擇必須逐年一致地適用於 所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改。如果票據不在既定證券市場上交易（或者，如果票據是這樣交易的，但美國持有人是未選擇 結算日期的應計制美國持有人），則美國持有人將在收到的日元的美元價值（基於結算日的即期匯率）不同於 的範圍內確認匯兑收益或虧損（應按美國來源的普通收入或虧損納税）已實現金額的美元價值。

除非下文討論的匯兑損益，否則 持有人在票據的出售、兑換、贖回或其他處置中確認的收益或損失通常是來源於美國的資本收益或虧損，如果持有人在 處置之日持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人（包括個人）確認的長期資本收益應按優惠税率納税。資本損失的税收抵免受 限制的約束。

S-19

出售、兑換、贖回或其他處置票據 時實現的任何可歸因於貨幣匯率波動的收益或虧損都將是匯兑損益。歸因於貨幣匯率波動的收益或損失通常等於 (i) 美國 持有人在處置票據之日確定的日元票據購買價格之間的差額，以及 (ii) 在美國持有人購買票據之日確定的以日元計算的美國持有人購買該票據的美元價值 （或者在每種情況下，均在票據的結算日確定）之間的差額正如預期的那樣，在成熟的證券市場上交易，而美國持有人要麼是現金基礎或當選的應計制持有人）。匯兑收益或 虧損（包括本金和應計利息）只能根據美國持有人在出售、兑換、贖回或其他處置票據時實現的總收益或虧損的範圍內進行確認，通常為 來源於美國的普通收益或虧損。

日元兑換

美國持有人在出售或以其他方式處置票據時獲得的利息，以日元計税基礎將是此類日元的美元價值 ，按收到日元之日有效的即期匯率計算。美國持有人在出售、交換或以其他方式處置日元時確認的任何收益或損失將是來源於美國的普通收入或虧損。

納税申報披露要求

某些旨在要求報告某些避税交易的美國財政部法規涵蓋通常不將 視為避税機構的交易，包括某些導致損失超過一定最低金額的外幣交易（例如，個人或信託的單筆交易為50,000美元，非個人、非信託納税人則為更高的金額），例如收取外幣紙幣的利息或出售、兑換、退休或其他應納税的票據處置外國 紙幣或因外幣票據而收到的外幣。考慮購買票據的人應諮詢自己的税務顧問，以確定與票據投資或日元處置有關的美國聯邦所得税申報表披露義務（如果有），包括任何提交美國國税局8886表格（可申報的交易披露聲明）的要求。

淨投資收入的醫療保險税為3.8％

身為個人、遺產和某些信託的美國持有人需額外繳納 3.8% 的醫療保險税，税率為 (a) 這些 持有人在相關應納税年度的淨投資收入（或遺產或信託的未分配淨投資收入），以及 (b) 美國持有人在 應納税年度修改後的總收入超過特定門檻的部分（未婚個人通常為20萬美元，a為25萬美元）提交聯合申報表的已婚納税人（或尚存的配偶），或提交聯合申報表的已婚個人為12.5萬美元單獨返回）。淨投資 收入通常包括利息收入和處置票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在貿易或業務的正常進行過程中（ 由某些被動或交易活動組成的貿易或業務除外）中獲得的。美國持有人應就其對3.8％的醫療保險税的後果徵求顧問的意見。

備份預扣税和信息報告

除非美國持有人是免税收款人，否則票據下的付款或票據出售所得的收益通常需要報告 ，並且如果此類美國持有人未能提供準確的納税人識別號或以其他方式未能遵守適用的美國信息報告 或認證要求，則通常還需要繳納美國聯邦備用預扣税。任何預扣的金額均不構成單獨的税款，通常允許作為退款或抵免來抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務，前提是 及時向美國國税局提供所需信息。

S-20

對非美國的影響持有者

以下討論總結了與 非美國持有人相關的某些美國聯邦所得税注意事項。就本討論而言，“非美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言， 是非居民外國個人、外國公司或不是美國持有人的信託或遺產。

支付利息

根據以下備用預扣税和信息報告以及外國賬户税 合規法案下的討論，向非美國持有人支付的票據的利息通常免徵美國聯邦所得税和預扣税，前提是：

•

非美國持有人實際上或建設性地擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權的10％或以上，也不是通過股票所有權與我們直接或通過歸屬關係的受控外國公司；

•

非美國持有人不是收取 在其正常貿易或業務過程中獲得的貸款的利息的銀行；

•

(i) 非美國持有人在 IRS 表格 W-8BEN 或表格上進行認證 W-8BEN-E（或後續表格），若受偽證處罰，證明其是 非美國持有人並提供其姓名和地址或以其他方式滿足適用的文件要求，或 (ii) 在正常貿易或業務過程中持有 客户證券並代表非美國持有人持有票據的證券清算組織、銀行或其他金融機構在偽證處罰下證明 (i) 已從非美國持有人或中間金融機構處收到並提供其副本；以及

•

這些款項與 非美國持有人在美國從事貿易或業務的行為並無有效關係。

如果非美國持有人無法滿足上述要求，則向此類非美國持有人支付的利息將繳納 30% 的美國聯邦預扣税， 除非該非美國持有人向適用的預扣税義務人提供正確執行的文件：

•

美國國税局 W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E（或後續表格）根據適用的税收協定申請免除或減少預扣税；或

•

美國國税局表格 W-8ECI（或後續表格）指出， 票據支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有關。

如果票據利息的支付實際上與非美國持有人 在美國的貿易或企業行為有關（而且，如果適用所得税協定，則歸因於美國常設機構），則該非美國持有人將按淨收入為此類利息支付繳納美國聯邦 所得税，方式與美國持有人相同（但不考慮上述3.8％的醫療保險税）如上所述），但此類非美國持有人將免徵 30% 的美國聯邦預扣税，如果滿足了上面討論的認證要求。此外，外國公司的非美國持有人可能需要繳納相當於該利息的30％（或更低的適用税收協定税率）的額外分支機構利潤 税，但須進行調整。

S-21

票據的出售、交換、贖回或其他處置

根據以下備用預扣税和信息報告以及外國賬户税 合規法案的討論，非美國持有人在出售、交換、贖回或其他處置票據時獲得的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益實際上與非美國持有人在美國從事的貿易或業務有關（而且，如果所得税協定適用，則歸因於美國常設機構）；或

•

非美國持有人是在處置的應納税年度在美國居留了 183 天或更長時間，並且符合某些其他條件的個人。

如上所述， 非美國持有人在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時實現的任何收益，如果與非美國持有人在美國從事貿易或 業務（並且在所得税協定適用的情況下，可歸因於美國常設機構）的收益通常應納税。如果由於非美國持有人是在處置的應納税年度 中在美國停留了183天或更長時間的個人，因此非美國持有人需要繳納美國聯邦所得税，則該非美國持有人在出售、交換、贖回或其他處置票據中實現的任何收益均需繳納30％的統一税基於此類處置（或降低適用的税收協定税率）所產生的收益，這些收益可能會被抵消來自美國 的資本損失。

備份預扣税和信息報告

通常，信息報告將適用於向每位非美國持有人支付的利息金額和 為這些付款預扣的税款（如果有）。無論該守則或適用的所得税協定或其他方式減少或取消了預扣税，這些申報要求都適用。根據適用的税收協定 或協議的規定， 申報此類利息支付和任何預扣税的信息副本也可以提供給非美國持有人居住國家的税務機關。

一般而言，如果非美國持有人提供美國國税局 W-8BEN 表格或表格，則非美國持有人在支付票據利息時無需繳納美國聯邦備用 預扣税 W-8BEN-E（或後續表格）有關此類付款或以其他方式滿足適用的文件要求。此外，對於非美國持有人在美國境內出售或通過某些與美國相關的金融中介機構 進行的票據出售或以其他方式處置的收益，如果付款人收到此類表格或非美國持有人以其他方式規定了豁免，則通常不需要 報告或備用預扣税。

備用預扣税不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣的金額通常都允許作為退款或抵免來抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

《外國賬户税收合規法》

根據FATCA，可以對向非美國金融 機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對出售或以其他方式處置支付給外國金融機構或非金融外國實體（均定義見《守則》）的票據的利息或（根據下文討論的擬議財政部法規）的總收益 徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國 金融機構承擔某些調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體證明其確實如此沒有實質性的美國

所有者（如《守則》中所定義）或提供有關每個主要美國的識別信息

S-22

所有者或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是 一家外國金融機構，並且受上述 (1) 中的盡職調查和報告要求的約束，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求美國財政部承諾識別某些特定美國人或美國擁有的外國實體（均按照《守則》的定義）持有的 個賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向非美國財政部支付的某些款項的30％ 合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽有管理FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則約束。

FATCA 規定的預扣税通常適用於票據的利息支付，無論這些利息是在何時支付的。根據適用的美國財政部最終法規，FATCA規定的預扣税通常適用於2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置票據所得的總收益的支付。但是，根據美國財政部 的擬議法規（在適用的最終法規發佈或此類擬議的美國財政部法規被撤銷之前，納税人通常可以依賴該法規），根據FATCA，出售或以其他方式處置票據的總收益將不受扣税 的約束。潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於票據投資的問題諮詢其税務顧問。

S-23

承保（利益衝突）

我們已經與美林國際和瑞穗證券美國有限責任公司就這些票據簽訂了承銷協議。 在某些條件下，我們已同意向每位承銷商出售，下表中每位承銷商都分別同意向我們購買下表中與其名稱對面的票據的本金。

		校長 的金額 筆記
美林國際
瑞穗證券美國有限責任公司
總計		¥

如果購買了所有票據，承銷商已同意購買所有票據。承銷 協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務除其他習慣條件外，還取決於其律師發表的某些法律意見。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可能增加或終止發行。

承銷商最初提議以本 招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格向公眾發行票據。承銷商可以按公開發行價格減去不超過票據本金％的特許權向選定的交易商發行票據。此外，承銷商可以允許向某些其他交易商提供不超過票據本金百分比的優惠，這些選定的 交易商可以重新允許。首次發行後，承銷商可以更改公開發行價格和任何其他銷售條款。承銷商可能通過其某些關聯公司發行和 出售票據。承銷商發行的票據須經收到和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

在承保協議中，我們同意，除某些例外情況外，我們將賠償幾家承銷商的某些 負債，包括《證券法》規定的負債，或分攤承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與本次票據發行有關的承保折扣：

		承保 我們支付的折扣
		Per Note				總計
到期優先票據百分比			%			¥

我們估計，我們將花費大約美元用於印刷、評級機構費用、 受託人和律師費以及與本次發行相關的其他費用。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易 市場。我們不打算申請票據在任何證券交易所上市，也不打算安排票據在任何報價系統上市。

承銷商告訴我們，他們打算在票據中開市。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時自行決定終止 任何做市。因此，我們無法向您保證，票據將形成流動性交易市場，您能夠在特定時間出售票據，也無法向您保證 賣出時獲得的價格將是有利的。

S-24

關於票據的發行，瑞穗證券美國有限責任公司（以此身份為 穩定經理）（或代表穩定經理行事的人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。 但是，無法保證穩定經理（或代表穩定經理行事的人員）會採取任何穩定行動。任何穩定行動都可以在充分公開披露票據發行最終條款 之日當天或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行後30天和票據配發之日後60天，以較早者為準。這種 穩定措施應根據適用的法律和法規進行。因任何此類超額配股或穩定而蒙受的任何損失或利潤應由穩定經理負責。承銷商 也可能徵收罰款。當特定承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為穩定經理在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商賬户出售的票據。穩定經理的地址是紐約州紐約美洲大道1271號10020。

承銷商的這些活動以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買可能會穩定、維持或 以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，但如果這些活動 已經開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可能會在 非處方藥市場或其他方式。

每家承銷商及其關聯公司都是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券 交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。每位承銷商及其某些關聯公司都不時為我們提供 ，並且將來可能會為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已經或將獲得慣常的費用和開支報銷。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出 投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和 工具的多頭和/或空頭頭寸。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的 種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户賬户，而此類投資和證券 活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中的某些 其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行 交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括此處發行的票據）中創建空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本文發行的票據的 未來交易價格產生不利影響。

我們預計，票據的交付將在2023年 左右，即本招股説明書補充文件發佈之日後的東京工作日（此類結算週期稱為T+）。根據《交易法》的 規則15c6-1，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+結算，因此希望在本協議下達前第二個工作日之前的任何日期交易票據的買家 將被要求在進行任何此類交易時指定一個替代的 結算週期，以防止結算失敗。希望在本協議交付日期之前的第二個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

S-25

利益衝突

我們擁有美國銀行公司10％以上的已發行普通股，美國銀行是美國銀行的母公司，也是美林國際的子公司 。因此，本次發行符合金融業監管局第5121條的要求。由於根據第5121條，發行的票據將被評為投資等級 ，因此沒有必要任命合格的獨立承銷商。未經客户事先 書面批准，美林國際不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售票據。

發行限制

加拿大

這些票據只能出售 給以主事人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或證券法 （安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據 免除適用證券法招股説明書要求的約束，或者在不受適用證券法招股説明書要求的約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法 可以為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或 損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲 買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105 承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

這些票據無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 ，也不應發行、出售或以其他方式提供 。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(ii)

保險分銷指令所指的客户，根據MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點的定義，該客户沒有資格成為 的專業客户。

因此，尚未準備好PRiIPs法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息 文件，因此，根據PRiIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何 散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據發行都將根據招股説明書 條例免除公佈票據發行招股説明書的要求而提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

S-26

英國

這些票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給 。就本條款而言，“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為根據 EUWA，它構成 國內法的一部分；或

(ii)

FSMA 條款和根據 FSMA 為 制定的任何規則或法規所指的客户執行《保險分銷指令》，在這種情況下，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為根據 EUWA，該指令構成國內法的一部分。

因此，尚未準備好《英國PRIIPs條例》要求的發行或出售票據或 以其他方式向英國散户投資者提供票據所需的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本 招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據發行都將根據FSMA和英國招股説明書條例免於發佈票據發行招股説明書的要求而提出。就英國《招股説明書條例》而言， 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料僅分發給英國境內合格投資者（定義見英國招股説明書 條例）的人員，他們也是 (i) 屬於該命令第19 (5) 條範圍內的投資專業人士，或 (ii) 高淨值實體或其他屬於第 49 (2) (a) 條範圍內的人 (d) 命令的 (d)，或 (iii) 原本可以合法向其分發命令的人，所有這些人一起被轉介作為相關人士。票據僅提供給相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容是保密的，不得由任何 接收者分發、發佈或複製（全部或部分）或向英國任何其他人披露。在英國，任何非相關人士，均不得采取行動或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其內容。 英國不向公眾提供這些票據。

此外，每位承銷商在承保協議中均表示並同意：

•

僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於 我們的情況下，才會傳達或安排傳達其收到的與票據發行或出售有關的 參與投資活動（FSMA 第 21 條所指）的邀請或誘導；以及

•

已遵守並將遵守FSMA關於其在 中對英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事宜的所有適用條款。

日本

這些票據過去和將來都不會在FIEL下注冊，因此也不會在日本發行或出售，也不會直接或間接在日本發行或 出售，也不會直接或間接向日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或 出售，也不會直接向他人發行或出售 或間接地在日本或向任何日本居民或為其受益，除非通過構成招標目標的招標QII，將免受 FIEL 的註冊要求的約束，否則將符合 FIEL 和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

S-27

香港

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者，或（b）在其他情況下，沒有承銷商或其任何關聯公司（i）通過任何文件在香港發行或出售我們的 票據，或者（b）在其他情況下不導致 文件 成為公司定義的招股説明書香港的條例（第32章），或不構成該條例所指的向公眾提出的要約或（ii）已經發布或已經在其為發行 之目的而持有，或將為發行目的發行或持有與本票據有關的任何廣告、邀請或文件，該票據的內容可能被香港公眾查閲或 閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但與我們現在或現在的證券有關的廣告、邀請或文件擬僅出售給香港以外的人士或僅出售給 專業投資者，定義見下文《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。本文件的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您在報價時謹慎 。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。

新加坡

每位承銷商 都承認本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何票據，也沒有使票據 成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何票據，也不會將票據作為認購或購買邀請的標的，也沒有分發或分發， 也不會分發或分發本招股説明書或與要約有關的任何其他文件或材料出售票據，或邀請訂閲或購買票據，無論是直接出售還是邀請間接向除了 (i) 根據《證券期貨法》第274條修改或修訂的新加坡《2001年證券和期貨法》（SFA）第4A條定義的機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法（SFA）），或（ii）根據第275條規定的條件（定義見SFA第4A條）的 認證投資者（定義見SFA第4A條）SFA 的。

新加坡 SFA 產品分類關於SFA第309B條和2018年CMP條例，除非 在票據要約前另有規定，否則公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見 2018 年 CMP 條例）和排除投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：出售通知）投資產品和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於 投資產品建議的通知）。

臺灣

根據適用的證券法律法規，這些票據過去和將來也不會在中華民國臺灣金融監督委員會 （臺灣）註冊。臺灣的任何個人或實體均無權分發或以其他方式中介票據的發行或提供與本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書有關的信息。這些票據可以由居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買（可以直接購買，也可以通過代表這些投資者行事的持有適當許可的臺灣中介機構），但是 不得在臺灣發行、發行或出售。在我們或臺灣以外的任何承銷商（接受地）收到並接受之前，任何認購或其他購買票據的要約對我們不具有約束力，由此產生的購買/出售 合同應被視為在接受地簽訂的合同。

韓國

根據韓國金融投資服務和 資本市場法，這些票據過去和現在都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，這些註釋還沒有，而且

S-28

除非適用的韓國法律法規另行允許，否則不會在韓國直接或間接地提供、出售或交付 或向任何韓國居民（定義見 韓國外匯交易法及其《執行令》）或向他人出售、出售或交付 。此外，在 票據發行後的一年內，不得將票據轉讓給任何韓國居民，除非符合條件的機構買家（該術語在《韓國證券發行、公開披露等條例》中定義），在韓國金融投資協會（KOFIA）註冊為 ，並須向韓國金融投資協會（KOFIA）提交月度報告其持有情況韓國QIB債券的定義見《韓國票據發行、公開披露條例》、 等，前提是 (a) 票據計價並以韓元以外的貨幣支付本金和利息，(b) 此類韓國QIB在 初級市場收購的證券金額限制在票據總髮行金額的20％以內，（c）票據在韓國金融監督局指定的主要海外證券市場之一上市，或某些證券 的程序，例如向外國金融投資監管機構進行註冊或報告，已經完成在主要海外證券市場發行證券，（d）證券、相關的承銷協議、認購協議和發行通告中明確規定了向韓國QIB以外的韓國居民發行、交付或出售證券的一年 限制，並且（e） 發行人和承銷商在採取必要行動後，應單獨或集體保留滿足上述條件（a）至（d）的證據為了。

S-29

法律事務

與特此發行的票據有關的某些法律事項將由加利福尼亞州洛杉磯的Munger、Tolles & Olson LLP轉交給我們，紐約州紐約的Simpson Thacher & Bartlett LLP將承銷商轉交給承銷商。

芒格、託爾斯和奧爾森律師事務所合夥人 羅納德·奧爾森是我們的董事之一。截至2023年10月24日，奧爾森先生和代表我們發行票據的Munger、Tolles & Olson LLP的其他律師共實益擁有約184股A類普通股和約57,081股B類普通股。

專家們

合併財務報表和相關財務報表附表以引用 方式納入本招股説明書補充文件，摘自我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及我們對財務報告的內部控制的有效性，均由德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是依據 此類公司根據會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

S-30

伯克希爾哈撒韋公司

債務證券

我們可能會不時提出出售債務證券的提議。我們可能會以一次或多次發行的形式出售這些債務證券，價格和其他條件將在發行時確定。

本招股説明書描述了適用於這些債務證券的一些一般條款和條件。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供 將要發行的債務證券的具體條款。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁起的風險因素 中描述的風險，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的 充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2022 年 1 月 28 日

目錄

		頁面
前瞻性信息			ii
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			1
以引用方式納入某些信息			2
風險因素			5
所得款項的用途			6
債務證券的描述			7
分配計劃			11
法律事務			12
專家			12

我們對本招股説明書、任何 隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對他人可能向您提供 的任何其他信息不承擔任何責任。除本招股説明書發佈日期、以引用方式納入的相關文件的日期或 另有規定（如適用）外，您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在任何日期都是準確的。自那時以來，我們的財務狀況、經營業績或業務前景可能發生了變化。

如果您所在的司法管轄區出售要約或要求購買本招股説明書提供的證券是 非法的，或者如果您是非法指揮此類活動的人，則本招股説明書中提出的要約不適用於您。

前瞻性信息

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括本質上具有預測性的陳述，這些陳述取決於或提及未來的事件或條件，其中包括期望、 預期、打算、計劃、相信、估計或類似表達等詞語。此外，根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，管理層可能提供的任何有關未來財務業績（包括未來收入、收益或增長 率）、持續業務戰略或前景以及我們未來可能採取的行動的陳述也是前瞻性陳述。前瞻性 陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測，受有關我們的風險、不確定性和假設、經濟和市場因素以及我們開展業務的行業等的影響。

由於多種因素，實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的事件和結果存在重大差異。 可能導致我們的實際表現和未來事件和行動與此類前瞻性陳述存在重大差異的主要風險因素包括但不限於我們股權 證券投資的市場價格變化；一次或多起災難性事件的發生，例如地震、颶風、恐怖主義行為或網絡攻擊，這些事件導致我們的保險子公司保險損失和/或我們的業務運營損失；流行病的頻率和 嚴重程度，流行病或其他疫情，包括 COVID-19，這會對我們的經營業績產生負面影響，限制我們以合理的利率通過資本市場獲得借入資金； 影響我們的保險、鐵路、公用事業和能源和金融子公司的法律或法規的變化；聯邦所得税法的變化；以及影響證券價格或我們和我們的關聯公司開展業務的 行業價格的一般經濟和市場因素的變化。建議您查閲我們在向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告、 10-Q表季度報告和8-K表最新報告中披露的任何其他信息。查看在哪裏可以找到更多 信息。

前瞻性陳述並不能保證未來的表現。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改 任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或發展。

ii

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用上架註冊程序根據經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用這種上架註冊流程，我們可以隨時不時地以一次或多次發行的形式出售我們的債務證券。

本招股説明書僅概述了我們可能提供的債務證券。每次我們根據 上架註冊出售債務證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關證券條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可以 增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的美元和美元均指 美元。除非我們另有説明或除非上下文另有暗示，否則本招股説明書中提及伯克希爾、我們、我們或類似內容的所有內容均指伯克希爾哈撒韋公司 ，不包括其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的這些文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。美國證券交易委員會的這些文件也可以在我們的網站 http://www.berkshirehathaway.com 上免費查閲。除非本招股説明書中以 引用方式納入本招股説明書中的美國證券交易委員會文件，如《以引用方式納入某些信息》中所述，否則我們網站上的信息無意也不構成本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書 的一部分。

我們已根據與本招股説明書提供的證券有關的 證券法，在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度， 中省略了一些信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。

1

以引用方式納入某些信息

在本文檔中，我們以引用方式納入了我們向 SEC 提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要的 信息。自我們提交該文件之日起，以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代這些信息。

我們以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，包括但不限於根據第 8-K 表第 2.02 或 7.01 項提供的與此類項目相關的任何相應信息）在本招股説明書終止任何證券發行之前，01（或作為附錄）：

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伯克希爾截至2020年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

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伯克希爾2021年年度股東大會代理聲明 中以提及方式納入截至2020年12月31日止年度的10-K表中的那些部分；

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伯克希爾截至2021年3月31日、 、2021年6月 30和2021年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

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伯克希爾8-K表最新報告於2021年1月15日、 2021年4月 15日、2021年5月 5（僅限第5.07項）、2021年10月 20和2022年1月25日向美國證券交易委員會提交。

我們將根據書面或口頭要求 向每個收到本招股説明書副本的人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入但未與本招股説明書一起提供的任何或全部信息的副本。您可以寫信或致電我們，索取此類信息的副本：

伯克希爾哈撒韋公司

法南街 3555 號

內布拉斯加州奧馬哈 68131

收件人：公司祕書

電話：(402) 346-1400

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伯克希爾哈撒韋公司

我們在特拉華州註冊成立，是一家控股公司，擁有子公司，從事大量不同的業務活動 ，包括保險和再保險、鐵路貨運、公用事業和能源、金融、製造、服務和零售。承保保險和再保險的企業集團中包括美國第二大私人 乘用車保險公司GEICO和全球最大的再保險企業之一伯克希爾哈撒韋再保險集團（BHRG）。BHRG 由國家責任公司及其關聯公司和通用再保險 公司及其子公司組成。其他承保保險的子公司包括伯克希爾哈撒韋房屋保險公司、賽普拉斯保險公司、伯克希爾哈撒韋專業保險公司、醫療保護公司、 伯克希爾哈撒韋衞隊保險公司、美國責任保險公司、內布拉斯加州伯克希爾哈撒韋人壽保險公司和MLMIC保險公司。

伯靈頓北聖達菲有限責任公司（BNSF）是一家控股公司，通過其子公司主要從事貨運 鐵路運輸業務。BNSF的鐵路運營構成了北美最大的鐵路系統之一。伯克希爾哈撒韋能源公司（BHE）是一家國際能源控股公司，擁有各種從事能源生產、輸送和分配的運營中 公司。運營能源業務的BHE包括北方電力電網、中美洲能源公司、PacifiCorp、NV Energy、BHE Pipeline Group、BHE Renewables和AltaLink。 此外，BHE還擁有房地產經紀公司HomeServices of America。McLane Company 是一家向零售商、便利店和餐館批發雜貨和非食品消費品的分銷商。Marmon 集團是一家全球 工業組織，包括 11 個不同的業務部門和 100 多家自主製造和服務企業。路博潤公司是一家特種化學品公司，為全球 運輸、工業和消費市場生產和供應化學產品。IMC 國際金屬加工公司是複雜金屬切削刀具和系統業務的行業領導者。Precision Castparts Corp.（PCC）是一家全球多元化 製造商，為航空航天、電力和一般工業市場生產複雜金屬產品。

通過我們的其他製造、服務和零售子公司開展了許多業務活動。Clayton Homes提供現場建造和人造住房，並提供相關的貸款和金融服務。Shaw Industries 是領先的地毯和地板產品製造商和分銷商 。本傑明·摩爾是繪畫和塗料的領先配方設計師、製造商和零售商。Johns Manville 是隔熱材料、屋面和工程產品的領先製造商。Acme Brick Company 是 面磚和混凝土砌體產品的製造商。MiTek 生產住宅和商業建築和工程產品和系統。Fruit of the Loom、Russell Athletic、Vanity Fair、Garan、Fechheimer、H.H. Brown Shoe Group、 和 Brooks 以各種品牌製造、許可和分銷服裝和鞋類。FlightSafety International為飛機運營商提供高科技培訓和服務。NetJets 為 通用航空飛機提供共享所有權計劃。內布拉斯加州傢俱超市、R.C. Willey Home Furniture、Star Furniture 和 Jordans FurnitureBorsheims、Helzberg Diamond Shops 和 Ben Bridge Jeweler 是高級珠寶零售

此外，其他製造、服務和零售業務包括：Sees Candies，盒裝 巧克力和其他糖果產品的製造商和銷售商；Scott Fetzer，工業產品的多元化製造商和分銷商；Larson-Juhl，定製相框產品的設計師、製造商和分銷商 CTB International；畜牧和農業行業設備和系統的許可方和服務提供商 International 7,000 多家提供預製服務的快餐餐廳乳製品和食品；Pampered Chef，在美國、加拿大、德國、奧地利和法國直銷 高品質廚房工具；Forest River，美國休閒車製造商；公司新聞、多媒體和監管 申報的全球電子分銷商 Business Wire；電子元件分銷商 TTI, Inc.；領先的運輸設備租賃提供商 CORT 家庭和辦公室傢俱租賃；珠寶製造商Richline Group；

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東方貿易公司，派對用品、學習用品和新奇商品的直接零售商；Charter Brokerage，主要為石油和化工行業提供服務的領先非資產第三方物流提供商；伯克希爾·哈撒韋汽車，包括81家銷售 新車和二手汽車並提供維修服務和相關產品的汽車經銷商；總部位於德國的領先摩托車服裝和設備零售商德特列夫·路易斯·摩托拉德；以及杜拉賽爾，領先的高性能鹼性電池的 製造商。

我們各項業務的運營決策由業務 部門的經理做出。我們和子公司的投資決策和所有其他資本配置決策均由我們的高級管理團隊在與查爾斯·芒格協商後做出，該團隊由沃倫·巴菲特領導。巴菲特先生是我們的董事長， 芒格先生是我們董事會的副主席。我們的企業共僱用了大約 372,000 名員工。

我們的 行政辦公室位於內布拉斯加州奧馬哈市法南街 3555 號 68131，我們的電話號碼是 (402) 346-1400。

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的其他信息 外，您還應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，以及我們最近向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告中描述的風險，因為這些風險因素都由隨後的10-Q表季度報告或表格上的最新報告進行修改或補充 8-K，已經或將要以引用方式納入其中招股説明書。任何這些風險的發生或實現都可能對我們的業務、經營業績和財務 狀況產生重大不利影響。

我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性， 本招股説明書、任何招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中均未描述這些風險和不確定性，也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致 我們的證券價值下降以及您的全部或部分投資損失。

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所得款項的用途

除非任何適用的招股説明書補充文件可能另有説明，否則我們打算將本招股説明書提供的出售債務證券 的淨收益用於一般公司用途。

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債務證券的描述

我們將在伯克希爾、 伯克希爾哈撒韋金融公司（BHFC）和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（受託人）之間以優先無抵押的契約發行債務證券，該契約的日期為2022年1月28日。BHFC也可能根據該契約發行債務證券；但是，本 招股説明書中描述的債務證券僅由伯克希爾·哈撒韋公司發行。

我們在下文總結了契約和債務證券 的重大條款。本摘要不完整，受契約所有條款的約束，包括某些術語的定義，並以引用方式對其進行了全面限定。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約，作為 註冊聲明的附錄，本招股説明書是該聲明的一部分，您應該閲讀契約以瞭解可能對您重要的條款。以下列出了本 招股説明書中我們提供的債務證券的某些一般條款和條款。任何發行的債務證券的具體條款將在與已發行債務證券有關的招股説明書補充文件中描述。

適用於契約的條款

將軍

該契約不限制根據該契約可能發行的債務證券的數量，也不限制我們可能發行的其他無抵押債務或證券的數量 。我們可能會不時根據契約發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的金額均在發行前獲得授權。

條款

與所發行的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件 將包括與發行有關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的標題；

•

債務證券的本金總額；

•

債務證券是以個人證書形式向每位持有人發行，還是以存管機構代表持有人持有的臨時 或永久全球證券的形式發行；

•

支付債務證券本金和任何溢價的日期或日期；

•

任何利率、開始計息的日期、利息支付日期和利息 付款的記錄日期；

•

任何延長或推遲利息支付期限和延期期限的權利；

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是否以及在什麼情況下需要支付與債務證券有關的任何額外款項；

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任何償債基金或類似條款；

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支付債務證券付款的地點或地點；

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任何關於可選贖回或提前還款的規定；

•

任何要求贖回、購買或償還債務證券的條款；

•

發行債務證券的面值；

•

債務證券的付款是否將以外幣或貨幣單位或其他形式支付，以及 是否將參照任何指數或公式支付款項；

•

如果不是全部本金額，則債務證券本金中應支付的部分（或部分的計算方法），如果不是全部本金額，則是 ；

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•

抵押債務證券的任何其他手段、抵押債務證券的任何額外條件或限制，或這些條件或限制的任何變更；

•

對本招股説明書中描述的違約事件或契約的任何變更或補充；

•

對本招股説明書中描述的契約的任何變更、補充或刪除；

•

如果不是受託人，則為債務證券的證券登記處和付款代理人；以及

•

與契約不一致的債務證券的任何其他條款。

排名

債務證券將是我們的 優先無抵押債務，在償付權上將與我們所有的無次級無抵押債務平起平坐，將優先於我們所有次級債務，並且在結構上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務的資產在結構上從屬於所有現有和未來的擔保債務我們子公司的未來債務（有擔保或無抵押）。

資產的合併、合併和出售

除非契約或債務證券中另有規定，否則我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得向任何個人、公司、合夥企業或其他實體轉讓、 、轉讓或租賃我們各自的全部財產和資產，除非：

•

繼承人或受讓人公司（或其他實體）應（i）是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司、合夥企業、有限 責任公司、信託或類似實體，並且（ii）通過補充契約明確承諾按時到期支付 債務證券的本金和任何利息，以及我們履行根據債務證券承擔的義務契約；以及

•

在交易生效後，不會立即發生或持續發生任何違約事件，也不會在通知 時效或兩者兼而有之後成為違約事件的事件。

違約事件

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則以下是一系列債務 證券的違約事件：

•

拖欠支付此類系列債務證券到期和應付的利息，以及 此類違約持續30天；

•

拖欠該系列債務證券到期和應付的本金；

•

在我們收到違約或違約通知後，我們在契約 中適用於該系列債務證券的契約在任何重大方面違約或違約的違約行為持續了連續90天；以及

•

涉及我們的某些破產、破產或清算事件。

如果我們發生破產、破產或清算事件，則當時未償還的債務證券的本金和契約規定的任何其他 應付金額將立即到期和應付。如果發生任何其他違約事件並且仍在繼續，則受託人或所有系列未償債務 證券本金總額不低於 33% 的持有人（或者，如果此類違約不適用於

所有系列的債務證券，違約適用的所有系列未償債務證券的本金總額至少為33％（在每種情況下，作為單一類別投票）的持有人可以申報當時受違約影響的 系列未償債務證券根據契約應付的本金。

8

防禦

如果我們不可撤銷地存入或 作為信託基金存入受託人，專門為債務證券持有人的利益而託管並專門用於債務證券持有人的利益，則我們在支付債務證券本金和利息方面的義務將終止：

•

現金，

•

美國政府債務，通過定期支付 中與之相關的利息和本金，將在不遲於任何還款到期日前一天提供現金或

•

上述內容的組合，

在每種情況下都足以支付和清償債務證券的每期本金和利息。

債務證券的解除受某些其他條件的約束，包括但不限於：

•

在此類存款之日（或者，就我們的破產、破產或清算事件而言，在此類存款之日當天或之前，任何違約事件或事故（包括此類存款）均不得發生並持續下去，而違約事件或事件在收到通知或一段時間後會成為 違約事件），

•

我們將向受託人提供税務顧問的意見，大意是債務 證券的受益所有人不會確認此類存款和辯護所造成的用於美國聯邦所得税目的的損益，

•

如果債務證券隨後在任何證券交易所上市，則不會因為這種 存款而退市，並且

•

此類存款不得導致違反或違反我們加入或以其他方式約束的任何其他協議或 文書，也不得構成違約。

修改和豁免

修改契約

契約規定，我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約，其目的包括增加我們的契約、增加其他違約事件以及 糾正契約中的歧義或不一致之處。未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人還可以對契約進行其他修改，這些修改不會對任何系列債務證券的 持有人的利益產生重大不利影響。

此外，我們和受託人可以通過 訂立補充契約來修改和修改契約，但須徵得受此類修改或修正影響的每個系列債務證券本金總額的持有人的同意，作為一個類別行事，前提是 但是，未經每位受影響的未償債務證券持有人的同意，不得進行此類修改或修訂因此，

•

更改任何 未償債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日，

•

降低任何未償債務證券的本金或利率，

•

更改任何 未償債務證券的任何溢價或利息的支付地點或本金的支付地點，

•

損害提起訴訟，要求在任何未償債務 證券的規定到期日當天或之後對任何未償債務 證券進行任何付款的權利，

9

•

降低修改或 修改契約、豁免遵守契約某些條款或豁免某些違約所需的當時未償債務證券的本金百分比，或

•

修改上述任何條款。

豁免違約

不少於任何系列未償債務證券本金總額的大多數 的持有人可以代表所有此類系列債務證券的持有人免除契約下過去對該系列 債務證券的任何違約，但違約除外：

•

在支付此類債務證券的本金或任何溢價或任何利息時，或

•

關於契約的契約或條款，未經受違約影響的每個系列未償債務證券的每位持有人的同意 ，該契約或條款不得修改或修改。

支付和支付代理

除非我們另行通知您，否則債務證券將在我們在紐約紐約 的辦公室或機構以美元支付（或者，如果我們未能維持此類辦公室或機構，則在紐約受託人的公司信託辦公室，或者如果受託人在紐約沒有辦事處，則在紐約的付款代理人辦公室）進行支付。但是，根據我們的 選項，我們可以通過郵寄到持有人註冊地址的支票付款，或者對於全球票據，通過電匯付款。我們將在利息支付的記錄日營業結束時向以其名義註冊債務證券的人支付所需的利息 。

除非我們另行通知您，否則受託人將被指定為 我們的債務證券付款代理人。我們可以隨時指定其他付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。

在遵守任何適用的廢棄財產法的要求的前提下，受託人和付款代理人應根據書面要求向我們支付他們持有的任何 資金，用於償還自付款到期之日起一年內仍無人認領的債務證券。向我們付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須向我們付款。在這種情況下，受託人或付款代理人對該筆款項的所有 責任都將終止。

通告

除非本文另有説明，否則將通過郵寄方式向債務證券的註冊持有人發出通知，地址與證券登記冊中顯示的 相同。通知將被視為在郵寄之日發出，並且被視為已由此類註冊持有人收到，無論此類註冊持有人是否實際收到。

適用法律

契約和債務 證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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分配計劃

我們可能會不時通過一項或多項交易單獨或組合出售債務證券。債務證券可以通過以下任何 一種或多種方式出售：

•

直接發送給購買者或單一購買者；

•

通過代理；

•

通過經銷商；或

•

通過一個或多個承銷商單獨行事，或者通過由一個或多個管理層 承銷商領導的承保集團；

每項都可以在與發行債務證券有關的招股説明書補充文件中確定。

如果招股説明書補充文件中描述的債務證券被承保，則招股説明書補充文件將指定債務 證券的每位承銷商。只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才會被視為該招股説明書補充文件提供的債務證券的承銷商。承銷商可以向交易商或通過交易商出售債務證券，此類交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得 補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金（可能不時更改）。

與承銷發行證券相關的招股説明書補充文件還將描述：

•

允許或支付給承銷商或代理人的折扣、佣金或代理費，視情況而定 ；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的折扣和佣金（如果有）；以及

•

證券將在哪些交易所上市（如果有）。

債務證券可能由我們不時通過我們指定的代理人直接出售。任何參與發行或出售 證券的代理人，以及我們向該代理人支付的任何佣金或代理費，都將在招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何參與證券發行或出售的代理人都將 在任命期間盡最大努力行事。

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書發行的債務證券 ，我們將把債務證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將債務證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果在招股説明書補充文件中註明，承銷商的義務將受先決條件的約束。關於出售 證券，承銷商將有義務購買所發行的所有證券（如果有）。

我們可能與 承銷商、交易商和代理人達成協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向他們償還某些費用。承銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們、我們的子公司和關聯公司進行交易或為我們提供 服務。

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法律事務

與本招股説明書提供的債務證券合法性有關的某些事項將由Munger、 Tolles & Olson LLP轉交給我們。

Munger、Tolles & Olson LLP的合夥人羅納德·奧爾森是我們的董事之一。截至2022年1月3日，奧爾森先生 和代表我們發行債務證券的Munger、Tolles & Olson LLP的其他律師共實益擁有我們的A類普通股約209股和大約 58,520股B類普通股。

專家

正如德勤會計師事務所德勤會計師事務所一家獨立的註冊會計師事務所德勤會計師事務所在其報告中指出的那樣，合併財務報表和相關財務報表附表是參考我們的10-K表的 年度報告納入本招股説明書，以及我們對財務報告的內部控制的有效性。此類合併財務報表和相關財務報表附表是根據此類公司根據會計和審計專家的權限提交的報告編制的。

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¥   

伯克希爾哈撒韋公司

 到期的優先票據百分比

聯席圖書管理人

美國銀行證券

瑞穗