附錄 5.1

[沙利文和克倫威爾律師事務所的信頭]

2023年11月3日

Protara Therapeutics, Inc.

公園大道南 345 號，三樓，

紐約，紐約 10010。

女士們、先生們：

關於根據1933年《證券 法》（“法案”）註冊特拉華州一家公司Protara Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）不超過3億美元的（i）普通股，面值為每股0.001美元（“普通 股”），（ii）公司優先股，面值 每股0.001美元（“普通 股”）（“普通 股”）（ii）“優先股”）、（iii）公司的債務證券（“債務證券”）、 和（iv）公司購買公司普通股、優先股或債務證券的認股權證（“認股權證”、 以及對於普通股、優先股和債務證券（以下簡稱 “證券”），根據表格S-3上的註冊聲明 （經不時修訂，即 “註冊聲明”），作為您的律師，我們已經檢查了我們認為必要或適當的公司 記錄、證書和其他文件以及法律問題，這些問題對於本意見的目的 是必要或適當的。

基於這樣的檢查， 我們認為：

(1) 當註冊聲明 根據該法案生效時，普通股的銷售條款已根據經修訂的公司 公司註冊證書正式確定，以免違反任何適用法律或導致違約或違反任何協議 或對公司具有約束力的文書，也不會遵守任何法院或政府機構施加的任何要求或限制 對公司的管轄權，包括一些未發行的普通股超過當時批准但未流通或留待發行的普通股數量 ，並且普通股已按公司董事會或其正式授權委員會確定的每股 價格正式發行和出售，價格不低於其 的面值，則普通股將有效發行、全額支付且不可評估。

(2) 當註冊 聲明根據該法案生效時，優先股及其發行和銷售的條款已按照 經修訂的公司註冊證書正式確定，以免違反任何適用法律或導致 違約或違反任何對公司具有約束力的協議或文書，也不會遵守任何法院或政府施加的任何要求或限制對公司擁有管轄權的機構，並將一些優先股包括給發行的 不超過當時批准的優先股數量，且未流通或留待發行的優先股數量，優先股的 指定證書已正式提交特拉華州國務卿，優先股 股票已按公司董事會或其正式授權委員會 確定的每股價格 正式發行和出售超過其面值，優先股將有效發行、全額支付且不可評估。

(3) 當註冊聲明 根據該法生效時，與債務證券有關的契約（“契約”）已獲得正式授權， 已執行和交付，債務證券及其發行和銷售的條款已按照 契約正式確定，以免違反任何適用法律或導致違約或違反任何具有約束力的協議或文書 本公司，以便遵守任何法院或政府機構施加的任何要求或限制對 公司和債務證券的管轄權已根據契約獲得正式授權、執行和認證，並按註冊聲明、其中包含的基本招股説明書和相應的招股説明書補充文件 或補充文件中的規定發行 和出售，債務證券將構成公司的有效且具有法律約束力的債務，但須遵守破產、破產、 欺詐轉讓、重組、暫停和類似法律與債權人有關或影響債權人的一般適用性權利 和一般公平原則。

(4) 當註冊聲明 根據該法案生效時，發行認股權證所依據的認股權證協議（“認股權證協議”）的條款 已正式確立，認股權證協議已由雙方正式授權、執行和交付，認股權證及其發行和銷售的條款 已正式確立，認股權證 已正式確立根據認股權證協議執行和認證，並以身份發行和出售根據註冊 聲明的設想，如果採取上述所有行動是為了不違反任何適用法律或導致違約 任何對公司具有約束力的協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府 機構施加的任何要求或限制，則認股權證將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，但 將面臨破產、破產，欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的一般法律與或影響 債權人權利和一般股權原則有關的適用性。

關於我們在上文第 (1) 至 (4) 段中提出的意見 ，我們假設在每種特定 證券的發行、銷售和交付時，不會發生任何影響該證券有效性、法律約束性或可執行性的法律變化 ，並且此類證券的發行、銷售和交付、此類證券的所有條款以及公司履行其 項下的義務將符合適用法律以及任何法院施加的每項要求或限制或政府機構 對公司擁有管轄權，不會導致違約或違反當時對公司具有約束力的任何協議或文書。

在提出上述意見時， 我們對與欺詐性轉賬有關的聯邦或州法律沒有發表任何意見，對於任何註冊聲明或任何相關的招股説明書或其他與證券要約和出售 有關的任何披露，我們也不會對此承擔任何責任 。

上述意見僅限於 美國聯邦法律、紐約州法律和特拉華州通用公司法， ，我們對任何其他司法管轄區法律的效力不發表任何意見。

對於某些 個事實問題，我們依據的是從公職人員、公司高管以及我們認為應負責任的其他來源獲得的信息， 並且我們假設（i）發行證券所依據的管理文件將獲得正式授權， 由公司以外的所有各方執行和交付，（ii）我們審查的文件上的簽名是 真實的。我們還假設，公司在行使證券以外的任何證券或任何財產 時，將根據證券條款發行或交付 ，以免違反任何適用法律或導致 違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也不會遵守對該證券具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制 公司。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交 ，並同意其中包含的招股説明書中在 “證券有效性” 標題下提及我們。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條要求獲得同意 的人員類別。

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