如2023年11月3日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊聲明

PROTARA THERAPEUTICS,

（其章程中指定的 註冊人的確切姓名）

公園大道南 345 號，三樓

紐約，紐約 10010

(646) 844-0337

（地址，包括 郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要行政辦公室的區號）

傑西·謝弗曼

總裁兼首席執行官

Protara Therapeutics,

公園大道南 345 號，三樓

紐約，紐約 10010

(646) 844-0337

（服務代理的姓名、地址、 （包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

擬議 向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的 註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對 的生效後修正案，根據一般指令身份證提交的註冊聲明，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下方框。☐

用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐

註冊人提交此 註冊聲明，以取代其現有的註冊聲明（編號333-251224），根據規則 415 (a) (5)，該聲明即將到期。 根據規則 415 (a) (6)，本註冊聲明的有效性將被視為該註冊聲明的終止。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改 本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人進一步提交 修正案，明確規定該註冊聲明隨後將根據《證券法》第 8 (a) 條 生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 根據上述第 8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

此 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些 證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 2023 年 11 月 3 日

招股説明書

3億美元的普通股
優先股
債務證券
認股權證

可能會不時地在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券的任何組合，最高可達3億美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券時可能發行的 證券，包括 任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書對我們可能提供的證券進行了 的一般描述。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與 這些產品相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含 的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書， 以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來完成任何證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “TARA”。2023年11月2日，我們 普通股上次公佈的銷售價格為每股1.22美元。適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下包含有關納斯達克或招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券市場或其他證券交易所（如果有）的信息。

截至2023年6月30日，我們由非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有的總市值約為1796萬美元，這是基於11,307,962股已發行普通股，其中約379萬股由關聯公司持有，每股價格為2.39美元， 這是當天我們在納斯達克資本市場上最後一次出售普通股的價格。在截至本招股説明書發佈日期的前12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示 發行任何證券 。根據表格S-3中的第I.B.6號一般指示，只要我們的公眾 持股量保持在7500萬美元以下（“嬰兒貨架限制”），在任何12個月內，我們都不會在首次公開募股中出售在本註冊聲明 上註冊且價值超過公眾持股量三分之一以上的證券。

我們將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券 ，或通過承銷商或交易商連續或延遲 出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書 中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則招股説明書補充文件中將列出此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的 證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性、適用的招股説明書補充文件和 任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何類似部分，以及本招股説明書第30頁所述以引用方式納入本 招股説明書的其他文件中的類似標題。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分 。在此上架註冊流程下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書 中描述的證券的任意組合，總髮行價最高為3億美元，但須遵守嬰兒貨架限制。本招股説明書 向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券 時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。 我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些 產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、 更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。 在 投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的 信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的出售。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們 編寫或代表我們 編寫或推薦給您的任何相關免費寫作招股説明書中包含或納入的信息外，我們以及任何代理人、 承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書 不構成出售要約或招攬購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成 賣出要約或要約買入任何司法管轄區的證券，向在該司法管轄區向其提供此類 要約或招標是非法的。

儘管本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書之後的任何日期 ，您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在 是正確的，即使本招股説明書是任何適用的招股説明書 補充文件發佈之日之後的任何日期或者任何相關的免費寫作招股説明書或稍後出售證券。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息 包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參閲 。所有摘要均以實際文件為準。 此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或將以提及方式納入 ，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們的”、“Protara”、“公司” 和類似名稱均指Protara Therapeutics, Inc.。本招股説明書中提及屬於其他實體的商標。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、藝術品和其他視覺展示形式， 可能不帶® 或™ 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表示適用的許可人 不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用 或顯示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何 其他公司有關係或由其認可或贊助。

風險因素

投資我們的證券 涉及很高的風險。在決定是否購買本招股説明書之前，您應仔細審查適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 中類似標題下描述的風險和不確定性，這些報告和文件已通過引用方式納入本招股説明書的 根據本招股説明書所屬的註冊 聲明註冊的證券部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務 狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，而這些 風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前未知或我們目前認為 不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

關於 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括 此處以引用方式納入的信息，包含前瞻性陳述，任何招股説明書補充文件都可能包含前瞻性陳述。這些 陳述基於我們管理層當前對未來事件、狀況和結果的信念、預期和假設 以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務 經營狀況和業績的討論和分析” 的部分中找到，這些部分以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和最新的 10-Q表季度報告及其任何修正案。

在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、 “思考”、“繼續”、“可以”、“設計”、“到期”、“估計”、 “預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“ ” 定位”、“潛力”、“尋找”、“應該”、“目標”、“將”、 “會” 或這些術語的否定或複數，以及旨在識別未來陳述的類似表達， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 以及可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的 信息存在重大差異的其他因素。

本招股説明書中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述 都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據《證券法》第27A條和 《交易法》第21E條的含義，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

您應參考適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險 因素” 部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題 ，以討論可能導致我們 實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性 和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述將 被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性 陳述被證明不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性 陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內或根本實現我們的 目標和計劃的陳述或保證。

除非法律要求， 我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件 或事態發展，即使將來有新信息可用。

所得款項的使用

對於出售此處提供的證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權 。除非在任何適用的招股説明書補充文件 或我們可能授權向您提供的與特定發行有關的任何相關免費寫作招股説明書中另有説明，否則我們目前 打算將出售此處發行的證券的淨收益（如果有）用於一般公司用途，包括研究 和開發費用、一般和管理費用、銷售和營銷費用、資本支出，其中可能包括成本 為未來的許可協議、收購和營運資金提供資金，或用於任何目的我們在適用的招股説明書 補充文件中描述的其他目的。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中説明我們出售根據招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益 的預期用途。在使用 淨收益之前，我們計劃將淨收益投資於短期和中期計息債務、投資級證券、 存款證或政府證券。

股本的描述

以下股本的摘要描述 基於我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書（經不時修訂）、第二次修訂和重述的章程、不時修訂的第1系列可轉換股票的優先權指定證書、權利和限制以及《特拉華州通用公司法》的適用條款。此 信息完全參照了我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書、不時修訂的 、第二次修訂和重述的章程、不時修訂的第1系列可轉換無表決權優先股的優先權指定證書、權利和限制 以及《特拉華州通用公司法》的適用條款。 有關如何獲取我們不時修訂的第六份經修訂和重述的公司註冊證書、第二次修訂的 和重述的章程、不時修訂的第 1 系列可轉換無投票權優先股 股票的優先權指定證書、權利和限制的副本，每份文件均為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，請參閲 “您在哪裏可以找到更多信息。”在本節中，我們將經修訂和重述的第六份公司註冊證書（不時修訂的 ）和第二次修訂和重述的章程分別稱為我們的 “公司註冊證書” 和 “章程”， 。

普通的

我們的授權股票 由11,000,000股股票組成，所有股票的面值為每股0.001美元，其中1億股被指定為普通股， 1,000,000股被指定為優先股。截至2023年11月2日，我們有11,364,903股普通股和7,991股 的已發行第一系列優先股。

普通股

投票權

對於提交給股東表決的所有事項，包括董事選舉，我們的普通 股票的每位持有人有權就每股獲得一票。 我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。我們的股東選舉董事應 由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。

分紅

在 可能適用於任何當時流通的優先股的優惠條件下，我們普通股的持有人有權獲得股息（如果有），董事會可能不時從合法可用資金中申報 。

清算

如果我們進行清算、 解散或清盤，則在償還我們的所有債務和其他負債以及向當時已發行的優先股持有人授予 的任何清算優先權後，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法分配給股東的淨資產 。

權利和偏好

普通股持有人 沒有搶佔權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。 普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，也可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書， 董事會有權在一個或多個系列中指定多達10,000,000股優先股 ，並不時修改或更改任何系列優先股的權力、名稱、偏好以及相對、參與權、可選權利、 或其他特殊權利（如果有），以及此類資格和限制（如果有）股票，包括股息 權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款（包括償債基金條款）、贖回 價格或價格，以及任何完全未發行的優先股系列的清算優先權，其中任何或全部可能大於 普通股的權利，並確定構成任何此類系列的股票數量。我們的董事會已將 8,028股優先股指定為第一系列優先股。

我們的董事會將 確定我們在本 招股説明書以及與每個此類系列相關的指定證書中任何適用的招股説明書補充文件中出售的每個系列優先股的權利、偏好、特權、資格和限制。我們將以提及方式納入 作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或作為一份或多份Current Reports 的附錄，表格8-K是描述我們在發行相關係列優先股之前 發行之前發行的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。此描述將包括：

如果我們根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書發行和出售優先股 ，則股份 將全額支付且不可評估。

特拉華州（ 我們註冊成立的州）的法律規定，優先股持有人有權對任何涉及此類優先股持有人權利發生根本變化的 提案進行單獨表決。此項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權 的補充。

優先股 股的發行可能會對普通股持有人的投票權、轉換權或其他權利產生不利影響，並降低普通 股東在清算時獲得股息和付款的可能性。優先股可以快速發行，其條款設計為 ，以推遲、阻止或防止我們公司的控制權變更或使管理層更難解職。此外，優先股的發行 可能會降低我們普通股的市場價格。

系列 1 可轉換無表決權優先股

2019 年 9 月發行

2019年9月23日，我們 與某些機構投資者或買方簽訂了認購協議或認購協議，規定 用於發行和出售1,896,888股普通股和3,879,356股系列優先股，總購買 價格約為4,050萬美元。隨後，訂閲協議 的第一修正案於 2019 年 11 月 19 日對《訂閲協議》進行了修訂。

系列1優先股 的每股股票均可兑換，可由持有人隨時選擇，轉換率等於每股申明價值7,011.47美元 除以每股7.01美元的初始轉換價格，但須根據任何股票分割、股票分紅和類似事件進行調整， ，並進一步受9.99％的封鎖條款的約束。在向我們發出書面通知後，持有人可以不時將此 限額提高或降低至不超過此類通知中規定的19.99％的任何其他百分比。公司清算後，第一系列優先股的每股 有權 獲得每股10.00美元的優先權，此後將在轉換後的基礎上按比例與普通股持有人分享任何分配或付款 。此外，如果發生某些涉及公司合併 或合併、交換或要約、出售公司全部或幾乎所有資產或對其普通股進行重新分類 的交易，則系列1優先股的每股將轉換為多股普通股持有人在轉換其中一股後可發行的證券、現金和/或其他 財產的種類和金額 將獲得與此類交易相關的第一系列優先股的份額。除非指定證書中另有規定或法律要求，否則 系列1優先股的股票沒有表決權。

根據訂閲 協議，第一系列優先股的某些持有人擁有優先權，可以按比例參與 公司未來的股權融資，但有某些例外和限制。此外，主要買方有權（但無義務）指定 至多兩名董事加入我們的董事會，另一位買方有權（但沒有義務）為董事會 任命一名董事，在每種情況下，均需遵守持有最低限額股權證券的相關要求。此外， 在沒有指定人員在董事會任職的任何時候，每位買方都有權指定一個人 出席並以無表決權身份參加我們董事會和董事會委員會的所有會議。此外， 我們還同意，只要此類 主要購買者繼續持有根據認購協議購買的系列1優先股的最低金額，未經主要買方同意，不採取與業務相關的某些行動。這些行動 包括 (a) 清算、解散或清算公司事務；(b) 任何合併、合併或其他基本交易 （定義見認購協議）；（c）以對 系列優先股產生不利影響、與對任何其他類別或系列股本的影響不成比例的方式修改我們的公司註冊證書或章程；（d）重大變更 適用於公司的主要業務；(e) 購買、贖回或支付任何股本的股息（主題一些 例外情況）；（f）TARA-002 的出售、轉讓、許可或質押；以及（g）涉及公司總價值 超過250萬美元的資產的交易。

在執行訂閲協議 的同時，我們與買方簽訂了日期為 2019 年 9 月 23 日的註冊權協議或註冊權協議。根據註冊權協議的條款，我們於2020年1月30日準備並提交了S-3表格的註冊聲明 ，目的是登記根據訂閲 協議發行的普通股的轉售情況，以及根據訂閲 協議發行的第1系列優先股轉換後可發行的普通股的轉售情況。此外，根據認購協議，如果在根據認購協議發行和出售系列1優先股和普通股截止之日起180天后的任何時候，主要買方或其他買方 確定可以將其視為《證券法》第144條所指的公司的 “關聯公司”， ，我們將與該買方簽訂註冊權協議要求我們按照 的要求在表格S-3上提交註冊聲明與轉售該買方的普通股有關的買方。

前面的摘要 聲稱不完整，參照第一系列優先股 股票指定證書、註冊權協議和認購協議（如適用）進行了全面限定，其副本分別作為附錄 3.5、4.5 和 10.1 附於此，並以引用方式納入此處。

2020 年 9 月發行

2020年9月24日，我們 在承銷公開發行中額外發行和出售了4,148股系列優先股，發行價為每股 16,873.54美元，總收益和淨收益分別約為7,000萬美元和6,630萬美元。

特拉華州反收購法和 我們的公司註冊證書（經修訂）和章程（經修訂）的規定

我們的公司註冊證書 和章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止另一方收購 對我們的控制權，因此可能會對普通股的市場價格產生不利影響。這些條款和特拉華州 通用公司法（DGCL）的某些條款（總結如下）也可能阻止強制性收購行為和收購 出價不足，其部分目的是鼓勵尋求獲得我們控制權的人士首先與董事會進行談判。 我們認為，加強保護我們與不友好或 主動收購方談判更優惠條款的潛在能力的好處超過了可能阻礙收購我們的提案的不利之處。

特拉華州反收購法

我們受 DGCL 第 203 條或第 203 條的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司在股東成為 股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併” ，除非：

第 203 節將業務 組合定義為包括：

通常，第203條將 利益股東定義為實益擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及 與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書 和章程包含某些條款，旨在提高 董事會組成的連續性和穩定性，除非董事會批准此 收購或控制權變更，否則這些條款可能會延遲、推遲或防止未來的收購或控制權變更。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會 有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些規定包括：

機密董事會

我們的公司註冊證書 規定，董事會分為三類董事，類別的人數儘可能相等。 因董事人數增加而產生的任何額外董事職位將由董事會在 這三個類別中分配。董事分類將使股東更難改變董事會的構成 。

我們的公司註冊證書 規定，除非優先股持有人有權在特定情況下選舉更多董事，否則董事人數 將完全根據董事會通過的決議確定。因董事人數增加而產生的任何額外董事職位 將分配給這三個類別，因此，每個類別 應儘可能由董事會的三分之一組成。

經書面同意採取行動；特別 股東會議

我們的公司註冊證書 規定，股東行動只能在年度或特別股東大會上採取，不能通過書面同意 代替會議。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議 只能根據董事總數中過半數 通過的決議由董事會召集或按董事會的指示召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求 董事會召開特別會議。

罷免董事

我們的公司註冊證書 規定，只有在我們已發行的 股本中至少 75% 的投票權投贊成票，作為一個類別一起投票並有權在董事選舉中投票，我們的董事才能因故被免職。要求以絕大多數 票才能罷免董事，這可能使我們的少數股東能夠阻止董事會組成發生變化。

預先通知程序

我們的章程包括事先 通知程序，要求在股東年會上提交股東提案，包括提名 人選入董事會。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名 由董事會或按董事會的指示在會議前提出，或者股東 在會議記錄日期是登記在冊的股東、有權在會議上投票且已及時以適當形式向我們的祕書 發出書面通知，告知股東的意向在開會之前把那件事帶過來儘管章程 沒有授權董事會批准或不批准股東提名候選人或就將在特別會議或年會上開展的其他 業務的提案，但如果不遵循適當的程序，章程可能會阻止在會議上開展某些業務 ，或者可能阻止或阻止潛在收購方進行代理招標 自行選舉董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

超級多數批准要求

特拉華州通用公司 法一般規定，修改公司的 公司註冊證書或章程需要大多數有權就任何事項進行表決的股份投贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程要求更高的 百分比。我們的公司註冊證書和章程規定，修改、修改、變更或廢除章程和公司註冊證書的某些部分，需要持有至少 75% 的 已發行股本，作為單一類別投票並有權在董事選舉中投票的持有人的贊成票。要求獲得絕大多數票 才能批准章程修正案，這可能使我們的少數股東能夠對任何此類修正案行使否決權。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的 股普通股將在未來無需股東批准即可發行。這些增發的股份可用於 各種公司用途，包括未來的公開發行以籌集額外資金、公司收購和員工福利 計劃。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得 對我們大部分普通股的控制權的嘗試變得更加困難或不利。

獨家論壇

我們的公司註冊證書 規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院將是唯一的 論壇，可審理 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他員工對我們或股東違反信託義務 的訴訟，(iii) 任何主張根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或我們的 的任何規定對我們提起訴訟章程，或 (iv) 對我們提起的受內務原則管轄的任何其他訴訟 ；前提是，這些規定不適用於為執行《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》、 或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟 或訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式 收購我們股本中任何權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意上述 公司註冊證書的規定。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用的一致性，從而使我們受益，但這些規定可能會阻礙對我們的董事和高級職員提起訴訟 。其他公司 註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或訴訟 ，法院可能會認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或 不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “TARA”。

債務證券的描述

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券 ，無論是優先債務還是次級債務，也可以作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下文總結的 條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的 特定條款。根據招股説明書補充文件發行的任何債務 證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當 我們提及契約時，我們也指的是任何指定特定系列債務 證券條款的補充契約。

我們將根據契約發行債務證券 ，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》。我們已將契約形式作為本招股説明書所屬的 註冊聲明的附錄提交，包含所發行債務證券 條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或將以引用 的形式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的重要 條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款 的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何 相關的免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約 。

普通的

契約不限制 我們可以發行的債務證券數量。它規定，我們可以發行不超過我們 授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的合併、合併和出售 的限制外，契約條款不包含任何契約或其他 條款，旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易 的變化。

我們可能會將根據契約發行的債務證券 作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可能以低於其規定的本金 金額的折扣出售。由於利息支付和 債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未按折扣發行的債務證券可能以 “原始 發行折扣”（OID）發行。 將在任何適用的招股説明書補充文件中詳細描述適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換權或交換權

我們將在適用的 招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通股或 其他證券的條款。我們將納入關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的， 由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或 我們的其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則契約將不包含任何限制 我們合併或整合，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上 全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的任何子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務 。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則以下是契約 下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果 發生任何系列債務證券的違約事件並仍在繼續，除上文最後一點中規定的違約事件外， 受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，可通過書面通知 向我們發出書面通知，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付的溢價（如果有），以及應計的 利息（如果有）應立即到期並應付。如果上文最後一點中提到的違約事件發生 us，則每期債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人無需 發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

受影響系列未償債務證券本金佔多數 的持有人可以放棄與 該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外，除非 我們根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在 契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使 在該契約下的任何權利或權力， 除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務 證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施 ，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是 ：

只有在以下情況下，任何系列的債務證券 的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他 補救措施：

如果我們拖欠支付 債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交 聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改 契約：

排放

每份契約都規定 我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外， 包括以下義務：

為了行使 的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價、 （如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券 ，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將發行面額為1,000美元及其任何整數倍數的 。契約規定，我們可以以 臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，也可以作為賬面記賬證券發行，這些證券將存放於或代表存管信託公司、 或DTC，或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的其他存託機構。如果 系列債務證券以全球形式和賬面記賬形式發行，則適用的招股説明書補充文件中將説明與任何賬面記賬證券 相關的條款。

根據持有人的選擇， 在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下， 任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其授權面額為任何 ，期限和總本金額。

在 契約的條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券 的持有人可以在證券登記處辦公室或我們指定的任何轉讓 代理人的辦公室出示債務證券進行交換或登記，正式背書或其背書的轉讓形式 為此目的。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定， 我們將不對任何轉讓或交易登記收取服務費，但我們可能需要支付任何税款或其他政府 費用。

我們將在適用的 招股説明書補充文件中提及我們最初為任何債務證券指定的 證券註冊機構以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准 變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的支付地點 都設有過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的 債務證券，則不需要：

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間 外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。根據本條款，受託人沒有義務 應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為可能產生的成本、費用和負債提供合理的 擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行註明 ，否則我們將在任何利息支付日向債務證券或一種或多種前身證券在正常的 利息記錄日營業結束時以其名義登記的 個人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的支付代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金和 的任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給 持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定 受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書中註明我們最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款 代理人或受託人支付的任何在本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的款項都將償還給我們，此後債務 證券的持有人可能只向我們尋求支付。

適用法律

契約和債務 證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋，但 《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證的描述

以下描述 以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和自由寫作招股説明書中包含的其他信息，概述了 我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股 股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件中提供的 普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附屬於這些證券或與這些證券分開。 雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的 免費寫作招股説明書中更詳細地描述 我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是， 任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在生效時未註冊 並在本招股説明書中描述的證券。

我們已經提交了 認股權證協議的表格，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證據。我們將提交本招股説明書所包含的註冊 聲明的附錄，或者將從我們向美國證券交易委員會提交的報告中引用描述我們所提供的特定系列認股權證條款的認股權證形式 協議（如果有），包括認股權證的形式（如果有）。 以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於 我們可能在本招股説明書下提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證 相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證 證書。

普通的

在適用的招股説明書 補充文件中，我們將描述所發行的一系列認股權證的條款，在適用範圍內，包括：

在行使認股權證之前， 認股權證持有人在行使認股權證時將不擁有可購買證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份認股權證將使 持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。 在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證持有人可以通過交付代表 待行使認股權證的認股權證以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，使用可立即獲得的 資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和 適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到付款和 認股權證或認股權證（視情況而定）在認股權證代理人的公司信託辦公室、 （如果有）或招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室（包括我們在內）正確填寫並正式執行後，我們將盡快發行和交付 可在此類行使中購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證） 少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證（視情況而定）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證和認股權證協議以及由認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有） 將僅作為我們的代理人，不承擔與任何認股權證的任何持有人的任何代理義務或信託關係 。一家銀行或信託公司可以作為不止一次認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證 代理人將不承擔任何義務或責任，包括通過法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何 義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，認股權證的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使 並在行使認股權證時獲得可購買的證券的權利。

證券的法定所有權

我們可以以 註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存託人為此 目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的 個人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人 稱為這些證券的 “間接 持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以 賬面記錄形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以 賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種 全球證券代表，這些證券以金融機構的名義註冊，該金融機構代表參與存管機構賬面記錄系統的其他金融機構 持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者， 反過來，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以 名義註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。全球證券將以存託機構 或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們 將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者， 參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據相互之間或與客户簽訂的 協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此， 全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過銀行、 經紀人或其他參與者持有權益的金融機構，擁有全球證券的實益權益。 只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球 證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以 自己的名字或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街名持有的證券將以銀行、經紀商 或投資者選擇的其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户 持有這些證券的實益權益。

對於以街道 名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託人將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構 ，我們或任何此類受託人或存託人將向他們支付這些證券的所有 款項。這些機構將收到的款項轉給身為 受益所有者的客户，但這僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。 以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及 我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。 我們對以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者不承擔任何義務。 無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券 ，情況都會如此。

例如，一旦我們向合法持有人支付 款項或向合法持有人發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該合法持有人 將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們也不再對付款或通知承擔任何責任。 同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除違約的後果或 我們遵守契約特定條款的義務，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人 取決於合法持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過 銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記錄形式持有證券（因為證券由一種或多隻全球 證券代表），還是以街道名稱持有證券，您都應向自己的機構查詢以瞭解：

環球證券

全球證券是一種證券 ，代表存託人持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同 全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以book-entry 形式發行的每種證券都將由我們向金融機構或其 被提名人的名義發行、存入和註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則紐約州紐約州DTC將作為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的 終止情況，否則全球證券 不得轉讓給除存託機構、其被提名人或繼任存託人以外的任何人或以其名義註冊。我們在下文 “——全球安全將終止的特殊情況 ” 下描述這些情況。根據這些安排，存託機構或其被提名人將是全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人 ，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。 實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户持有 ，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户 。因此，以全球證券為代表的證券的投資者不是 證券的合法持有人，而只能是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件 表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由 全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過 另一個賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人， 投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構 和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為 證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存託人進行交易。

如果證券僅作為全球證券發行 ，則投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有多個 金融中介機構。我們不監控 這些中介機構的行為，也不承擔任何責任。

全球證券將終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下 ，全球證券將終止，其權益將交換為代表這些利益的實物證書。 交易之後，直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢 自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為 的直接持有者。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

適用的招股説明書 補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定證券系列 。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人， 都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們可能會根據承銷公開發行、談判交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券 。 我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個買家出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分配 證券：

我們還可能在《證券法》第415條所定義的 “上市” 發行中出售本註冊聲明所涵蓋的股票證券 。

可以在現有交易市場上以固定價格以外的交易價格向此類證券進行此類發行， ：

這種 “在市場上” 發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件或 補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述證券發行 的條款，在適用範圍內，包括：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在 的銷售中使用承銷商，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時地在一次或多筆交易中以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券 。承銷商購買 證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向 公眾提供證券。在遵守某些 條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券。任何公開發行 的價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的 承銷商。我們將在招股説明書補充文件（指定承銷商）中描述任何此類關係的性質。

我們可能會直接 或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與證券發行和出售的代理人，並將 在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人 將在任命期間盡最大努力行事。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理商或 承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向我們購買證券，該合同規定在未來 的指定日期付款和交付。我們將在 招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和 承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任， 或代理商或承銷商可能就這些負債支付的款項的分攤款。代理人和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外 ，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上市， 但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性 。

任何承銷商均可讓 參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及的銷售額超過 的發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要 穩定出價不超過指定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場 購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向交易商 收回賣出讓權。 這些活動可能導致證券的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止 任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場或其他市場上進行。

任何作為納斯達克合格 做市商的承銷商都可以在發行定價前的一個工作日內，在證券要約或銷售開始之前，根據法規第103條，在納斯達克證券進行被動做市交易。被動 做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常， 被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立 出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些 購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於 在公開市場上可能佔上風的水平，如果開始，則可能隨時停止。

證券的有效性

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則與本招股説明書及其任何補充文件中發行的證券 的發行和有效性有關的某些法律事項將由紐約州紐約沙利文和克倫威爾律師事務所移交。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律 事項。

專家們

Protara Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Protara Therapeutics, Inc.的合併財務 報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入此處。安永會計師事務所根據 會計和審計專家等公司的授權就此類財務 報表（在向證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）提交的報告納入此處，並將包含在隨後提交的文件中 的已審計財務報表。

在哪裏可以找到 更多信息

本招股説明書是 我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中列出的全部信息 。有關我們和 我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表 。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州 發行這些證券。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券 的出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期 之外的任何日期都是準確的。

我們必須遵守《交易法》的信息性 要求，並且我們必須向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以 在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，該網站包含報告、 委託書和信息聲明以及有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們在 www.protaratx.com 上維護一個 網站。我們網站中包含或可以通過該網站訪問的信息未通過引用 納入此處，也不是本招股説明書的一部分。

本 招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都提請您參閲作為註冊聲明附錄提交的合同或文件的 副本，每份此類陳述均以此類提及方式在各方面得到限定。

以引用方式納入 某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件 來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前以引用方式向美國證券交易委員會提交的 信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還以引用方式將下面列出的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（除了當前報告或根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的部分 以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物，以及根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提供但未提交的文件 的其他部分）美國證券交易委員會在首次提交交易法案之日後根據 《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條註冊聲明，其中 本招股説明書是註冊聲明生效之前的一部分，以及 (ii) 在註冊 聲明生效之後但在適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券發行終止之前：

根據 的書面或口頭要求，我們將免費向每位受益人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的副本。申請應發送至紐約公園大道南345號三樓 10010，收件人：祕書，也可以致電 (646) 844-0337 提出。這些申報的副本是申報文件 ，在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，也可以在合理可行的情況下儘快在SEC的網站www.sec.gov和我們的網站www.protaratx.com上免費獲得。我們網站上包含的信息不是本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

根據《證券法》第412條，就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中的任何陳述均應被視為已修改、取代或取代 ，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明，也是 或被視為以引用方式納入此處，修改或取代此類聲明。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了 我們在發行 已註冊證券時應支付的預估成本和支出，但承保折扣和佣金除外。顯示的所有金額均為估算值，美國證券交易委員會的註冊費和金融業監管局 管理局（FINRA）的申請費除外。

項目 15。對高級職員和董事的賠償

註冊人的公司註冊證書 和章程規定，在法律允許的最大範圍內 向註冊人的董事和高級職員提供賠償。如果允許根據註冊人的公司註冊證書、章程 和《特拉華州通用公司法》（DGCL）向註冊人的董事、高級管理人員或控股人賠償經修訂的1933年《證券法》或《證券法》規定的責任，則註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反公共政策，如上所述《證券法》，因此無法執行。

DGCL 第102 (b) (7) 條規定，公司註冊證書可以包括一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，但 違反董事對公司或其股東忠誠義務的責任除外，(ii)) 對於非善意的行為或不作為，或者 涉及故意的不當行為或故意違法行為，（iii）根據DGCL第174條，與禁止的行為或不行為有關股息或 分配，或回購或贖回股票，或（iv）董事從中獲得不當個人 利益的任何交易。註冊人的公司註冊證書包括這樣的條款。由於該條款，註冊人 及其股東可能因違反謹慎義務而無法從董事那裏獲得金錢賠償。

根據DGCL的允許， 註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求註冊人 向這些人賠償任何和所有費用（包括律師、證人或其他專業費用），除非在 與註冊人提起的訴訟或根據註冊人的權利提起的訴訟有關的任何和所有判決、罰款和支付的款項，實際上 以及這些人或代表這些人因任何訴訟而產生的合理費用，無論是實際訴訟還是受到威脅， 任何此類人都可能作為一方或其他方式參與其中，因為該人是或曾經是註冊人的董事或高管 高級管理人員，或者現在或正在應註冊人的要求擔任另一家企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人，前提是該人本着誠意行事，並以該人合理認為的方式行事符合或不反對 註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟中，都沒有合理的理由相信該人的最大利益 行為是非法的。根據這些協議，註冊人無需為某些事項提供賠償，包括：

賠償協議 還規定了某些程序、假設和補救措施，這些程序和補救措施將在根據該協議提出賠償索賠時適用。

我們可能簽訂的任何承保協議 都可能規定任何承銷商，包括我們、我們的董事、簽署註冊 聲明的高管以及我們的控股人對某些負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債。

項目 16。附錄和財務報表附表

(a) 展品。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人 特此承諾：

但是，前提是，如果上文第 (1) (i)、 (1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效後修正案中包含的信息是 包含在註冊人根據1934年《證券 交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明或是包含在根據第 424 (b) 條提交的 招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

如果根據上述規定或其他規定，允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人就1933年《證券法》產生的責任進行賠償 ，則註冊人被告知，證券交易所 委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付 名董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則註冊人將提出賠償要求，除非 其律師此事已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提問 它的這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決 管轄。

簽名

根據1933年《證券 法案》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在 S-3 表格上提交的所有要求，並已正式促成本註冊聲明由下述簽署人（經正式授權）於 2023 年 11 月 3 日在紐約州紐約市 代表其簽署。

委託書

通過這些禮物知道一切，下面出現 簽名的每一個人都構成並任命傑西·謝弗曼、帕特里克·法比奧和瑪麗·格倫德爾，以及他們每個人作為他或她 真實合法的事實律師和代理人，擁有全部替代權和再替代權，以他或她的名義， 以任何身份代替或代替他或她 簽名本註冊聲明的任何及所有修正案（包括生效後的修正案）， ，並提交該聲明及其所有附錄和其他相關文件因此，隨着美國證券交易委員會， 授予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一項行為和事情 ，無論出於何種意圖和目的，都完全符合他或她本人可能或可以親自做的任何意圖和目的， 特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們或她的一位或多位替代者， 都可能憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本S-3表格的註冊聲明已由以下人員以 的身份在指定日期簽署。