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本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-275300

有待完成，日期為 2023 年 11 月 7 日

初步招股説明書補充文件
（至日期為 2023 年 11 月 3 日的招股説明書）

普通股

我們將在本次發行中發行普通股 $。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “CLDX”。2023年11月6日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股29.35美元。

投資這些證券涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中以類似標題討論的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

每股

總計

公開發行價格

承保折扣和佣金 (1)

扣除費用前的款項歸我們所有

(1)

有關應支付給承保人的補償的描述，請參閲第S-12頁開頭的標題為 “承保” 的部分。

我們已向承銷商授予期限為30天的期權，允許他們以向公眾減去承銷折扣後的價格從我們這裏額外購買最多1美元的普通股。

承銷商預計將在2023年左右交付普通股並付款。

聯席圖書管理人

傑富瑞

Leerink Partners

本招股説明書補充文件的日期為2023年。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈日期之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何以提及方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，對於示例，以引用方式納入的文檔在隨附的招股説明書中，文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

我們和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息不同的信息，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。當您決定是否投資我們的普通股時，除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息外，您不應依賴任何其他信息，包括我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書。無論是本招股説明書補充文件還是隨附招股説明書，包括我們已授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書的交付，以及普通股的出售，都不意味着本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，包括我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，在各自的日期之後都是正確的。請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息，以及我們授權在本次發行中用於做出投資決策的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售和尋求購買普通股的報價。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人士必須向自己通報在美國境外發行普通股、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得用於任何司法管轄區內任何人提出此類要約或招股説明書所提供的任何證券，如果該人提出此類要約或招股説明書是非法的。

除非本招股説明書補充文件中另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Celldex” 的內容均指Celldex Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

本招股説明書補充文件中使用的 “Celldex Therapeutics” 和我們的設計徽標以及隨附的招股説明書是我們的商標。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還可能包括

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的前瞻性陳述。前瞻性陳述代表我們管理層對未來事件的判斷。在許多情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛力” 或 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似含義詞語，儘管某些前瞻性陳述的表達方式有所不同。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的有關我們的財務狀況、業務戰略和未來運營計劃或目標的文件外，所有陳述均為前瞻性陳述。在不限制上文對前瞻性陳述的更廣泛描述的前提下，我們特別指出，有關潛在候選藥物、其潛在治療效果、獲得監管部門批准的可能性、我們完成候選藥物臨牀試驗和臨牀試驗里程碑的預期時間、我們或合作者製造和銷售任何產品的能力或能力、市場接受度或我們從任何候選藥物的銷售或許可中獲利或未來發現新藥的能力的陳述是本質上都是前瞻性的。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：

▪

我們對仍處於早期開發階段的候選產品的依賴；

▪

我們成功完成研究和進一步開發的能力，包括臨牀前和臨牀研究；

▪

我們預計的臨牀前開發、監管申報、臨牀試驗開始和完成以及產品批准的時間安排；

▪

我們酌情就候選藥物的戰略夥伴關係進行談判的能力；

▪

我們有能力管理處於不同研發階段的各種候選藥物的多項臨牀試驗；

▪

正在進行的臨牀前和臨牀測試的成本、時間、範圍和結果；

▪

我們對產品和開發候選產品的屬性的期望，包括藥物特性、療效、安全性和給藥方案；

▪

我們的候選藥物獲得監管部門批准的成本、時間和不確定性；

▪

我們的臨牀研究組織合作伙伴提供的臨牀管理服務的可用性、成本、交付和質量；

▪

由我們自己的製造工廠生產或合同製造商、供應商和合作夥伴提供的臨牀和商業級材料的可用性、成本、交付和質量；

▪

我們實現候選藥物商業化的能力以及這些候選藥物市場的增長；

▪

我們有能力在競爭對手之前開發和商業化優於此類競爭對手開發的替代品的產品；

▪

我們開發技術能力的能力，包括識別新的和臨牀上重要的靶點，利用我們現有的技術平臺開發新的候選藥物，並將我們的重點擴展到現有靶向療法的更廣泛市場；

▪

根據我們收購Kolltan Pharmicals, Inc.（“Kolltan”）的合併協議以及我們與Kolltan的相關和解協議支付開發、監管批准和基於銷售的里程碑的成本；

▪

我們有能力按照我們可接受的條件籌集足夠的資金來資助我們的臨牀前和臨牀研究並滿足我們的長期流動性需求。如果我們無法籌集滿足長期流動性需求所需的資金，我們可能不得不推遲或停止一項或多項計劃的開發，停止或推遲正在進行或預期的臨牀試驗，停止或推遲我們的商業製造工作，停止或推遲我們向其他項目擴張的努力

S-3

我們的候選藥品適應症、比預期更早的許可計劃、以大幅折扣或其他不利條件（如果有的話）籌集資金，或者出售我們的全部或部分業務；

▪

我們保護知識產權的能力和避免知識產權訴訟的能力，這些訴訟可能代價高昂並分散管理層的時間和精力；

▪

我們在不侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化產品的能力；

▪

COVID-19 疫情對我們的業務或整個經濟的影響；以及

▪

本次發行淨收益的預期用途。

您還應仔細考慮本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告中列出的聲明，這些陳述由我們隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併以引用方式納入的任何其他文件更新納入本招股説明書補充文件，其中涉及可能導致結果或事件的各種因素與前瞻性陳述中描述的不同。隨後歸因於我們或代表我們行事的人員的所有書面和口頭前瞻性陳述均由適用的警示性聲明明確全部限定。除非適用法律要求，否則我們沒有義務對本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述進行任何修改，也沒有義務對其進行更新以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或情況。

S-4

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中其他地方包含或以引用方式納入的信息。本摘要並未包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中包含的 “風險因素” 部分。

我們的公司

我們是一家生物製藥公司，致力於開發治療性單克隆和雙特異性抗體，以解決現有治療不足的疾病。我們的候選藥物包括基於抗體的療法，這些療法能夠參與人體免疫系統和/或直接影響改善炎症性疾病和多種癌症患者生活的關鍵途徑。

我們將精力和資源集中在持續的研究和開發上

▪

Barzolvolimab（也稱為 CDX-0159），一種特異性結合 KIT 受體並有效抑制其活性的單克隆抗體，目前正在對多種肥大細胞驅動的疾病進行研究，包括

▪

慢性蕁麻疹：2022年6月和7月，我們分別宣佈已開始入組，並已在慢性自發性蕁麻疹（CSU）和慢性誘發性蕁麻疹（CinDU）的2期研究中為首批患者給藥；2023年7月宣佈完成科羅拉多州立大學2期研究的入組工作，並於2023年11月報告了該研究的頭條數據。2021年7月和9月以及2022年12月，在感冒蕁麻疹和有症狀的皮膚造影患者中報告了來自CindU的1b期研究的陽性中期數據。CinDU 研究中包含的膽鹼能隊列的數據已於 2023 年 6 月公佈；

▪

結節性瘙癢症（PN）：2021 年 12 月，我們宣佈，PN 的 1b 期研究已為第一位患者給藥；註冊於 2023 年 2 月結束，我們於 2023 年 11 月公佈了該研究的數據；

▪

嗜酸性食管炎（EoE）：一項針對EoE的2期研究於2023年6月啟動，第一位患者於當月底接受了給藥。

▪

我們的下一代雙特異性抗體平臺可支持產品線擴展，為炎症性疾病和腫瘤學提供更多候選藥物。靶標是根據新的科學及其以雙特異性抗體形式與我們現有抗體計劃使用的兼容性來選擇的。開發的重點是控制炎症性疾病或腫瘤免疫的新興重要途徑。

我們的目標是建立一家完全整合的、處於商業階段的生物製藥公司，為醫療需求未得到滿足的患者開發重要的療法。我們相信，我們的計劃資產為我們提供了戰略選擇，既可以保留我們創新療法的全部經濟權利，也可以通過有利的商業夥伴關係尋求有利的經濟條件。我們相信，這種方法使我們能夠最大限度地提高技術和產品組合的整體價值，同時最好地確保每種產品的快速開發。

最近的事態發展

2023 年 11 月 6 日，我們公佈了正在進行的 barzolvolimab 用於抗組胺藥難治的 CSU 患者（包括以前接受過生物製劑的患者）的 barzolvolimab 的 2 期研究的主要數據，這些數據支持巴唑沃利單抗在科羅拉多州立大學第 3 期研究中的進一步發展。科羅拉多州立大學患者的治療選擇有限，對於對奧馬珠單抗無反應的患者，尚無批准的療法。

研究中隨機抽取的208名患者的數據顯示，barzolvolimab在多個劑量組中都達到了主要療效終點，與安慰劑相比，從UAS7的基線到第12周（蕁麻疹活性評分）的平均值有統計學上的顯著變化。Barzolvolimab 在抗組胺藥難治的中度至重度 CSU 患者中表現出快速、持久且具有臨牀意義的反應，包括

S-5

以前接受過奧馬珠單抗治療的患者。各治療組的人口統計學和基線疾病特徵非常平衡。

第 12 周臨牀活動評估摘要

	300 mg q8w (n=51)	150 mg q4w (n=52)	75 mg q4w (n=53)	安慰劑 (n=51)
US7 變更
基線 UAS7（平均值）	31.33	30.75	30.30	30.09
LS 第 12 周的平均變化	-23.87	-23.02	-17.06	-10.47
LS 與安慰劑的平均差異（置信區間， p 值）	-13.41 (置信區間：-17.47，-9.34) p	-12.55 (置信區間：-16.56，-8.55) p	-6.60 (置信區間：-10.71，-2.49) p=0.0017
臨牀反應
UAS7=0（完全控制）	37.5%	51.1%	22.9%	6.4%
UAS7≤6（控制良好）	62.5%	59.6%	41.7%	12.8%

大約20％的入組患者先前接受了奧馬珠單抗的治療。這些患者在個體給藥組中獲得的臨牀益處與接受治療的總人羣相似。

Barzolvolimab 通常耐受性良好，安全性良好。大多數不良事件的嚴重程度為輕度至中度；在12周內，接受barzolvolimab治療的患者中最常見的治療突發不良事件是頭髮顏色變化（9％）、蕁麻疹（9％）和中性粒細胞減少（8％）。接受barzolvolimab治療的患者與安慰劑的感染率相似，中性粒細胞減少症與感染之間沒有明顯的關聯。治療將持續到52周。該公司預計將在2024年推進科羅拉多州立大學的註冊研究。

此外，正如先前披露的那樣，我們與股東代表服務有限責任公司（“SRS”）簽訂了保密和解協議和相互釋放協議（“和解協議”），內容涉及我們先前披露的2016年11月1日根據合併協議和計劃（“Kolltan合併協議”）、Kolltan Pharmicals, Inc.（“Kolltan”）、我們Connemara Merger Sub 1 Inc提起的訴訟.、Connemara Merger Sub 2 LLC和SRS，僅以股東代表的身份行事。我們已經確定，我們在中度至重度科羅拉多州立大學患者中進行的barzolvolimab的2期臨牀試驗的陽性結果符合 “成功完成” 的要求，因此我們有義務根據和解協議支付適用的里程碑款項，金額為1,250萬美元，我們打算以現金支付。

2023年11月5日，我們還公佈了其對巴唑沃利單抗治療結節性瘙癢症的1B期研究的積極數據。數據顯示，單劑量3.0 mg/kg barzolvolimab可顯著減少瘙癢（最嚴重瘙癢數字評級量表降低了4個百分點），皮膚透明或幾乎透明（研究者對皮膚損傷的全球評估為0/1）。

該公司還透露，其針對儘管使用抗組胺藥但仍有症狀的慢性誘發性蕁麻疹患者的2期研究數據預計將於2024年下半年公佈。

公司信息

我們是一家成立於1983年的特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於新澤西州漢普頓市臨街路53號佩裏維爾三世大廈220套房 08827，我們的電話號碼是 (908) 200-7500。我們的公司網站是 http://www.celldex.com。本招股説明書補充文件中未以引用方式納入我們的網站或可通過我們的網站訪問的信息。

S-6

THE OFFINGS

發行人

Celldex Therapeutics, In

我們根據本招股説明書發行的普通股

百萬股普通股。

本次發行後普通股將流通

我們的普通股（或承銷商行使全額購買額外股票的選擇權的股票）。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的期權，可額外購買最多100萬美元的普通股。

所得款項的使用

我們估計，扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為100萬美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為100萬美元）。

我們打算將本次發行的淨收益用於繼續我們的候選產品的臨牀和臨牀前開發，並用於一般公司用途。參見本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “收益用途”。

風險因素

有關在決定投資普通股之前應仔細考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書第S-8頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

納斯達克資本市場代碼

“CLDX”

本次發行後將流通的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的47,264,197股股票，其中不包括以下內容，全部為截至2023年9月30日：

▪

行使已發行股票期權後可發行6,407,584股股票，加權平均行使價為每股29.57美元；

▪

根據我們的股權薪酬計劃預留1,228,776股供未來發行的股票；以及

▪

我們可以根據Kolltan合併協議和相關和解協議下的未來里程碑付款選擇發行的任何普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均反映以美元為單位，並假設承銷商不行使向我們購買更多普通股的選擇權，不行使購買普通股的未償還期權，也沒有根據我們的股權補償計劃發行可供未來發行的股票。

S-7

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分（該報告全文以引用方式納入此處），以及隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的信息和文件以及我們授權的任何自由書面招股説明書中的其他信息與本產品一起使用。如果美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於繼續我們的候選產品的臨牀和臨牀前開發，包括barzolvolimab的當前和未來開發，發展我們的雙特異性抗體平臺和臨牀候選藥物，為開發更多臨牀管道產品和用於一般企業用途的持續努力提供資金。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。

如果您購買本次發行中出售的普通股，則您購買的普通股每股賬面價值將立即大幅稀釋。

我們將在本次發行中出售的普通股的價格大大高於普通股每股的淨有形賬面價值。如果您在本次發行中購買普通股，則每股將立即稀釋美元，這表示我們以每股公開發行價格出售本次發行的股票生效後，調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。有關在本次發行中購買普通股將產生的攤薄費用的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。此外，我們還有大量可供選擇的選項。如果這些證券的持有人行使這些證券或將其歸屬（視情況而定），則您可能會受到進一步的稀釋。

由於未來的股票發行，或者如果我們選擇向普通股的前Kolltan股東支付里程碑（如果有），那麼你將來可能會遇到稀釋的情況。

為了籌集更多資金，我們未來可能會發行更多普通股或其他可轉換為或可兑換成普通股的證券，其價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

S-8

此外，關於經我們在2022年7月15日簽訂的與Kolltan合併訴訟相關的和解協議修改的Kolltan合併協議，如果達到與成功完成barzolvolimab的2期臨牀試驗或某些候選藥物獲得美國食品藥品監督管理局或歐洲藥品管理局監管部門批准相關的某些特定里程碑，我們將被要求向前者付款 Kolltan 里程碑付款的股東，哪個里程碑根據Kolltan合併協議的規定，我們可以自行選擇以現金、普通股或兩者結合的方式支付。根據和解協議，自2023年11月6日起，我們可能有義務額外支付高達5,250萬美元的里程碑款項（這不包括為我們 “成功完成”（定義見和解協議）barzolvolimab治療慢性自發性蕁麻疹患者的2期試驗而支付的1,250萬美元款項）。我們可能需要額外的資金來為任何里程碑式的現金付款提供資金，具體取決於此類款項到期時的事實和情況。與里程碑付款相關的可發行普通股數量（如果有）將根據截至該里程碑之前三個日曆日的五個交易日期間普通股的平均每股收盤價確定。如果我們選擇發行普通股來支付這些里程碑式的款項，您將面臨進一步的稀釋。

我們的股價一直波動不定，而且可能繼續波動。

我們普通股的市場價格歷來經歷過大幅波動，並可能繼續經歷大幅波動。從2021年10月到2023年10月，我們普通股的市場價格從2021年第四季度的高點每股57.20美元波動到2022年第二季度的每股19.85美元的低點。我們在產品開發和商業化方面的進展、政府監管對我們產品和行業的影響、股東可能出售大量普通股、我們的季度經營業績、經濟或金融市場總體狀況的變化以及影響我們或競爭對手的其他事態發展，都可能導致普通股的市場價格大幅波動，造成巨大的市場損失。如果我們的股東出售大量普通股，特別是如果這些出售是在短時間內進行的，則這些出售可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們籌集資金的能力。此外，近年來，股票市場經歷了巨大的價格和交易量波動。這種波動影響了許多公司發行的證券的市場價格，其原因與其經營業績無關，並可能對我們普通股的價格產生不利影響。此外，由於股票價格的波動，我們可能面臨證券集體訴訟，這可能導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，並可能損害我們的股價、業務、前景、經營業績和財務狀況。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可能會在公開市場上發行和出售更多普通股，包括但不限於通過我們的 “現場” 發行計劃、包銷公開發行、私下談判交易、大宗交易或上述任何組合。我們無法預測普通股的未來銷售會對普通股的市場價格產生什麼影響。

由於我們不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，任何現有或未來債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，我們預計，在可預見的將來，只有普通股價格的升值（如果有的話）才能為本次發行的投資者帶來回報。

S-9

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至本次發行中每股普通股的公開發行價格與本次發行後我們普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為2.2億美元，合每股4.64美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年9月30日的已發行股票總數。

在以每股發行價格出售本次發行的普通股生效，並扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為百萬美元，約合每股普通股美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股美元，並立即稀釋了本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值為每股美元。

下表説明瞭按每股計算的方式：

每股公開發行價格			$
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值	$	4.64
本次發行所產生的每股有形賬面淨值增加	$
作為發行生效後調整後的每股有形賬面淨值			$
向新投資者攤薄每股有形賬面淨值			$

如果承銷商以每股公開發行的價格完全行使購買本次發行中額外普通股的選擇權，則發行後我們的有形賬面淨值將約為百萬美元，約合每股美元，現有股東的有形賬面淨值將增加每股美元，而在本次發行中購買證券的新投資者的攤薄收益將為每股美元。

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的47,264,197股普通股，不包括截至該日的以下每種情況：

▪

行使已發行股票期權後可發行6,407,584股股票，加權平均行使價為每股29.57美元；

▪

根據我們的股權薪酬計劃預留1,228,776股供未來發行的股票；以及

▪

我們可以根據Kolltan合併協議和相關和解協議下的未來里程碑付款選擇發行的任何普通股。

如果行使任何期權，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們將來以低於公開發行價格的價格發行更多普通股，則將進一步稀釋給新投資者。

S-11

承保

根據我們與Jefferies LLC和Leerink Partners LLC之間於2023年簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為下述承銷商的代表，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商都同意單獨而不是共同向我們購買其名稱對面顯示的相應普通股數量：

承銷商			的數量股票
傑富瑞有限責任公司
Leerink Partners
總計

承保協議規定，幾位承保人的義務受某些先決條件的約束，例如承保人收到高級職員的證書和法律意見以及其律師對某些法律事項的批准。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向承銷商及其某些控股人提供某些責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，並支付承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

承銷商告訴我們，本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下開拓普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易市場的流動性，無法保證您能夠在特定時間出售自己持有的任何普通股，也無法保證賣出時獲得的價格將是優惠的。

承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的普通股，並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和費用

承銷商告知我們，他們提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股，減去不超過每股普通股1美元的特許權。發行後，代表可以降低公開發行價格、特許權和對交易商的再補貼。如本招股説明書補充文件封面所述，此類削減不會改變我們收到的收益金額。

下表顯示了公開發行價格、我們應向承銷商支付的承保折扣和佣金，以及與本次發行相關的扣除費用前向我們收益。顯示的這些金額是假設承銷商既沒有行使也完全行使了購買額外股票的選擇權。

每股

總計

沒有
的選項
購買
其他
股票

用
的選項
購買
其他
股票

沒有
的選項
購買
其他
股票

用
的選項
購買
其他
股票

公開發行價格

我們支付的承保折扣和佣金

扣除費用前的款項歸我們所有

S-12

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為美元。我們還同意向承銷商償還高達15,000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，退還的費用被視為本次發行的承保補償。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “CLDX”。

購買額外股票的選項

我們已授予承銷商自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的期權，允許他們不時以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格減去承保折扣和佣金向我們購買全部或部分普通股，總額不超過本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格。如果承銷商行使該期權，則每位承銷商將有義務在符合特定條件的情況下額外購買一些普通股，該普通股的數量與該承銷商的初始購買承諾成比例，如上表所示。只有當承銷商出售的股票數量超過本招股説明書補充文件封面上規定的總數時，才能行使該期權。

不出售類似證券

我們和我們的執行官和董事已同意，未經傑富瑞集團和Leerink Partners LLC事先書面同意，在承保協議簽訂之日起的90天內，不得直接或間接地：

▪

賣出、要約賣出、合約賣出或貸款、進行任何賣空或建立或增加 “看跌等值頭寸”（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第16a-1（h）條），或清算或減少任何 “看漲等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）、質押、抵押或授予目前或之後任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股或可兑換為普通股的證券的任何擔保權益，或以任何其他方式轉讓或處置這些證券記錄在案或受益人擁有，

▪

簽訂任何互換、對衝或任何其他協議或任何交易，全部或部分轉移任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換或可行使的證券的所有權所產生的經濟後果，無論此類互換或交易是通過交付普通股或其他證券的現金或其他證券進行結算，或

▪

公開宣佈打算採取上述任何行動。

此外，我們和每位此類人士都同意，未經Jefferies LLC和Leerink Partners LLC的事先書面同意，在這90天內，我們或該其他人不會就任何普通股或任何可轉換為普通股或任何可行使或可兑換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利。

Jefferies LLC和Leerink Partners LLC可以自行決定在90天期限終止之前的任何時間或不時地釋放受封鎖協議約束的全部或部分證券。承銷商與我們的任何股東之間沒有現成的協議，這些股東將簽署封鎖協議，同意在封鎖期到期之前出售股票。

穩定

承銷商告知我們，根據《交易法》的M條例，他們和某些參與此次發行的人可以進行賣空交易、穩定交易、辛迪加擔保交易或就本次發行徵收罰款競標。這些活動可能起到將普通股的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上的作用。建立空頭頭寸可能涉及 “有保障” 賣空或 “裸露” 賣空。

“有保障” 賣空是指銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買更多普通股的選擇權。承銷商可以通過行使購買更多普通股的選擇權或購買我們的普通股來平倉任何有擔保的空頭頭寸

S-13

我們在公開市場上的普通股。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與他們通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。

“裸售” 賣空是指銷售額超過購買更多普通股的期權。承銷商必須通過在公開市場上購買普通股來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後，我們的普通股在公開市場上的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商購買普通股的出價，目的是固定或維持普通股的價格。辛迪加擔保交易是代表承銷商競標或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他收購交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果辛迪加成員最初出售的普通股是在涵蓋交易的辛迪加中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效出售，則罰款出價是一種允許承銷商收回本應獲得的與發行相關的出售特許權的安排。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。承保人沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動可以隨時終止。

承銷商還可以根據M條例第103條，在本次發行中開始發行或出售普通股之前以及分配完成之前的一段時間內，對我們在納斯達克資本市場上的普通股進行被動做市交易。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子分銷

電子格式的招股説明書補充文件可以通過電子郵件、網站或通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可以同意我們的協議，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人出售。在線分銷的任何此類分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書補充文件外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其各自的某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供或將來可能提供各種商業和投資銀行和財務諮詢服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和開支。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和

S-14

他們各自客户的賬户以及此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會按照慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中創建空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並且可以隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國的免責聲明司法管轄區

澳大利亞

就澳大利亞2001年《澳大利亞公司法》（Cth）（“公司法”）而言，本招股説明書補充文件不是披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下述類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到這份招股説明書補充文件：

您確認並保證您是：

▪

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的 “資深投資者”；

▪

《公司法》第708（8）（c）或（d）條下的 “精明投資者”，並且您在要約提出之前向我們提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）（i）或（ii）條要求的會計師證書；或

▪

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關聯的人；或

▪

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 條所指的 “專業投資者”。

如果您無法確認或保證自己是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人或專業投資者，則根據本招股説明書補充文件向您提出的任何提議均無效且無法接受。

您保證並同意，除非任何此類轉售要約不受根據《公司法》第708條發佈披露文件的要求的約束，否則您不會在根據本招股説明書補充文件發行後的12個月內在澳大利亞發行任何證券供轉售。

加拿大

轉售限制

加拿大僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式發行證券，無需向交易這些證券的每個省份的證券監管機構準備和提交招股説明書。在加拿大進行證券的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，這些法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的自由裁量豁免進行轉售。建議買方在轉售證券之前尋求法律意見。

加拿大買家的陳述

▪

通過在加拿大購買證券並接受購買確認的交付，買方向我們和收到購買確認的交易商表示：

▪

根據適用的省級證券法，買方有權在不使用這些證券法合格的招股説明書的情況下購買證券，因為買方是國家儀器45-106——招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）條（如適用）定義的 “合格投資者”，

▪

根據國家儀器31-103-註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，購買者是 “許可客户”，

S-15

▪

在法律要求的情況下，買方以委託人而不是代理人的身份進行購買，並且

▪

買家已查看上述轉售限制下的文本。

利益衝突

特此通知加拿大買方，承銷商依據國家儀器33-105——承保衝突第3A.3節或3A.4節（如果適用）中規定的豁免，不必在本文件中披露某些利益衝突。

法定訴訟權

如果本文件等招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。在加拿大購買這些證券的人應參閲購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

合法權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供訴訟服務。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法執行鍼對我們或加拿大境內這些人的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外人員的判決。

税收和投資資格

加拿大證券購買者應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在特定情況下投資證券的税收後果，以及根據加拿大相關法律，購買者是否有資格投資證券。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在相關州主管當局批准或酌情在另一相關州批准並通知該相關州主管當局的股票招股説明書公佈之前，該相關州沒有或將要根據向公眾發行任何股票，所有這些都符合招股書 Tus監管，但股票可以在以下日期向公眾發行該相關國家在任何時候：

▪

發給《招股説明書條例》第2條所定義的 “合格投資者” 的任何法律實體；

▪

向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者除外），但須事先徵得任何此類要約代表的同意；或

▪

在《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下，

前提是此類股票要約不得要求我們或任何一位代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，與任何相關州的股票有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將要發行的任何股票提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，“招股説明書條例” 一詞是指第2017/1129號法規（歐盟）。

香港

在香港，除了以委託人或代理人身份買入或賣出股票或債券的人士，或向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）（“證券及期貨條例”）及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者” 外，不得通過任何文件在香港發行或出售任何證券；或在其他情況下沒有導致該文件是香港《公司條例》（第32章）（“《公司條例》”）所定義的 “招股章程”，或並非如此就公司條例或證券及期貨條例而言，構成向公眾提出的要約或邀請。任何與證券有關的文件、邀請函或廣告均未發出或可能由任何人管有用於發行的證券（無論在香港還是其他地方），

S-16

針對香港公眾或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許），但不包括僅向香港以外人士出售或打算出售給香港以外人士的證券，或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 的證券。

本招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發行該證券供認購。收購證券的每個人都必須確認自己知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的對證券發行的限制，在違反任何此類限制的情況下，他沒有收購，也沒有被髮行任何證券，收購證券即被視為證券。

以色列

根據第5728-1968號《以色列證券法》（“以色列證券法”），本文件不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本文件僅分發給且僅針對（i）以色列證券法規定的有限數量的人，以及（ii）《以色列證券法》第一附錄（“附錄”）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員的聯合投資、承銷商、風險投資基金、股權超過50新謝克爾的實體百萬和 “合格個人”，均按附錄（可能不時修訂）中的定義，統稱為合格投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户賬户進行購買）。合格投資者必須提交書面確認他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

日本

本次發行過去和將來都沒有根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的日本1948年第25號法律）（“FIEL”）進行註冊，承銷商不會直接或間接地在日本發行或出售任何證券，也不會向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益提供或出售任何證券），或向他人直接或間接地在日本進行轉售或轉售，或向日本的任何居民，或為其利益而向日本的任何居民進行轉售或轉售日本，除非根據FIEL和日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針的註冊要求獲得豁免，或者以其他方式遵守這些規定。

新加坡

本招股説明書補充文件過去和將來都不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或註冊。因此，本招股説明書補充文件以及與要約或出售證券或邀請認購或購買證券有關的任何其他文件或材料不得向新加坡境內的人分發或分發，也不得根據新加坡證券和期貨法第289章第274條第 (i) 款向機構投資者以外的任何人直接或間接地發行或出售證券，也不得將其作為認購或購買邀請的對象（“SFA”），（ii）根據第275（1）條向相關人員發放，或根據SFA第275（1A）條以及第275條規定的條件的任何人，或（iii）根據SFA任何其他適用條款並符合該條款的條件的任何人。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買證券，即：

▪

一家公司（不是《證券法》第4A條定義的合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

▪

以持有投資為唯一目的的信託（如果受託人不是合格投資者），並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據要約收購證券後的六個月內轉讓 SFA 第 275 條除外：

S-17

▪

向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條中定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的任何個人；

▪

不考慮或將不考慮轉讓事宜；

▪

其中轉讓是依法進行的；

▪

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

▪

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股份和債券）條例》第32條所規定。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件的編寫沒有考慮到《瑞士義務法》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX《上市規則》第27條及以後的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件以及與證券或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

本招股説明書補充文件以及與發行、我們或證券有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充文件將不向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，證券發行也不會受到瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的批准，也不會獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於證券收購者。

英國

在金融行為監管局批准的股票招股説明書公佈之前，已經或將要根據向英國公眾發行任何證券，除非這些股票可以隨時在英國向公眾發行：

▪

適用於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

▪

向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

▪

在符合2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）第86條的任何其他情況下，

前提是此類股票要約不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將要發行的任何股票進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它根據該法規構成國內法的一部分 2018年歐盟（退出）法。

S-18

法律事務

此處發行的普通股的有效性將由位於紐約州紐約的Lowenstein Sandler LLP移交。紐約州紐約的Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP是承銷商與本次發行有關的法律顧問。

專家

本招股説明書補充文件中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制年度報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計專家授權的獨立註冊會計師事務所的報告納入的和會計。

在哪裏可以找到更多信息

根據《證券法》，我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是該聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但不包含對作為註冊聲明附錄的某些協議或文件的描述。但是，關於此類證物內容的陳述是簡短的描述，不一定完整，每份陳述都參照此類協議或文件，在各個方面都有限定。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會的網站包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，例如Celldex Therapeutics, Inc.，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、附表14A上的委託書以及對這些報告的所有修正。我們的網站地址是 http://www.celldex.com。請注意，我們的網站地址僅作為無效文本參考提供。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，因此除非本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的其他地方特別提到了此類信息，否則不會以引用方式納入。

S-19

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新本招股説明書補充文件。我們以引用方式將以下文件中包含的信息納入本招股説明書補充文件中，這些信息被視為本招股説明書補充文件的一部分：

▪

我們於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告；

▪

我們於2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中的信息，但僅限於以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

▪

我們分別於2023年5月4日、2023年8月8日和2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告；

▪

我們於2023年2月21日、2023年3月22日、2023年6月15日和2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告（在每種情況下，不包括其中被視為已提供且未提交的任何部分）；以及

▪

我們的普通股描述包含在我們於2004年11月8日提交的表格8-A的註冊聲明中，該聲明經2007年10月22日和2008年3月7日提交的8-A/A表格修訂。

在此提供的證券發行終止或完成之前，我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代較早的信息。從文件提交之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件中的任何內容均不得被視為包含根據表格8-K第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提交但未提交的信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件的任何受益所有人，包括任何受益所有人，提供除這些文件附錄以外的任何以引用方式納入的任何文件的副本。請求應發送至：

公司祕書
Celldex Therapeutics
Perryville III 大廈，臨街路 53 號，套房 220
新澤西州漢普頓 08827
(908) 200-7500

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何聲明或隨後被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-20

招股説明書

普通股
優先股
認股證
存托股份
單位

Celldex Therapeutics, Inc. 可以不時一起或單獨地以一種或多種產品提供、發行和銷售，以下各項的任意組合：

•

我們的普通股，

•

我們的優先股，我們可能會分一個或多個系列發行，

•

認股權證，

•

存托股和

•

個單位。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們或任何出售證券的證券持有人出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CLDX”。2023年11月2日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股24.01美元。我們敦促您獲取普通股的當前市場報價。每份招股説明書補充文件都將表明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們或任何出售證券的持有人可以通過代理商、交易商或承銷商或直接向買方提出連續或延遲出售這些證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。如果我們的代理人或任何交易商或承銷商參與證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出代理人、交易商或承銷商的姓名以及任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件中列出。有關發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及風險。在做出投資決策之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下包含的信息。

{BR} 證券交易委員會和任何州證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年11月3日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們利用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的附錄，提供了有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息。您應該閲讀註冊聲明和隨附的證物，以獲取更多信息。註冊聲明，包括證物和以引用方式納入或視為納入此處的文件，可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀並向公眾公開，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件（如果適用，該條款包括與註冊聲明一起提交的市場銷售協議招股説明書，本招股説明書構成該招股説明書的一部分），其中包含有關我們特定發行條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果招股説明書中的信息與招股説明書補充文件不一致，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。您應該同時閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充文件（如果適用）。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。除了本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式包含或納入的信息外，我們沒有授權任何經銷商、銷售員或其他人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和任何招股説明書補充文件不構成出售要約或招攬購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何招股説明書補充文件也不構成在任何司法管轄區向非法向任何人出售或招攬購買證券的要約。即使本招股説明書和任何招股説明書補充文件已交付或證券已在稍後日期出售，您也不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件發佈之日之後的任何日期都是正確的。

除非本招股説明書另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的 “我們”、“我們的”、“Celldex” 或 “公司” 等術語是指Celldex Therapeutics, Inc.及其子公司，但在標題為 “普通股描述”、“優先股描述”、“描述” 的部分中，此類術語僅指Celldex Therapeutics, Inc.，而不是其子公司認股權證”、“存托股份描述” 和 “單位描述”。

招股説明書摘要

我們是一家生物製藥公司，致力於開發治療性單克隆和雙特異性抗體，以治療現有治療不足的疾病。我們的候選藥物包括基於抗體的療法，這些療法能夠參與人體免疫系統和/或直接影響改善炎症性疾病和多種癌症患者生活的關鍵途徑。

我們將精力和資源集中在的持續研發上

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Barzolvolimab（也稱為 CDX-0159），一種特異性結合 KIT 受體並有效抑制其活性的單克隆抗體，目前正在對包括在內的多種肥大細胞驅動的疾病進行研究

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慢性蕁麻疹：分別在2022年6月和7月，我們宣佈已開始入組，第一批患者已進入慢性自發性蕁麻疹（CSU）和慢性誘發性蕁麻疹（CindU）的2期研究；2023年7月宣佈完成科羅拉多州立大學2期研究的入組工作，我們預計將在2023年底報告該研究的頭條數據。科羅拉多州立大學1b期研究的數據是在2023年2月和6月報告的。2021年7月和9月以及2022年12月，在感冒蕁麻疹和有症狀的皮膚造影患者中報告了來自CindU的1b期研究的陽性中期數據。CinDU 研究中包含的膽鹼能隊列的數據已於 2023 年 6 月公佈；

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Prurigo Nodularis (PN)：2021 年 12 月，我們宣佈，PN 的 1b 期研究已為第一位患者給藥；註冊已於 2023 年 2 月結束，我們計劃在 2023 年 11 月公佈該研究的數據；

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嗜酸性食管炎 (eoE)：eoE 的 2 期研究於 2023 年 6 月啟動，第一位患者於當月底接受了給藥。

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我們的目標是建立一家完全整合、處於商業階段的生物製藥公司，為醫療需求未得到滿足的患者開發重要的療法。我們相信，我們的計劃資產為我們提供了戰略選擇，既可以保留我們創新療法的全部經濟權利，也可以通過有利的商業夥伴關係尋求有利的經濟條件。這種方法使我們能夠最大限度地提高技術和產品組合的整體價值，同時最好地確保每種產品的快速開發。

公司信息

我們是一家成立於1983年的特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於新澤西州漢普頓市臨街路53號佩裏維爾三世大廈220套房 08827，我們的電話號碼是 (908) 200-7500。我們的公司網站是 www.celldex.com。我們網站上或可以通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書中。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或績效的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“持續”、“期望”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算” 等詞語或短語以及類似的詞語或短語來表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表示的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的風險因素或本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險因素進行全面限定。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，並基於管理層在發表陳述時的預期和假設，不能保證未來的業績。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中表達或預期的業績存在重大差異，原因有很多，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素，以及本招股説明書補充文件或其他文件中描述的任何風險因素。

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後的情況或事件，也沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，也沒有義務反映意外事件的發生。但是，您應該查看我們在本招股説明書發佈後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。我們沒有義務隨時修改或更新本招股説明書中包含的前瞻性陳述。本警示聲明對所有前瞻性陳述進行了全面限定。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險和其他信息。特別是，您應該考慮我們最新的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 標題下的風險因素，這些因素可能會由我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表的當前報告進行修訂或補充，每份報告均已存檔在美國證券交易委員會並以引用方式納入此處，將來可能會被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告不時修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。其他風險因素可能包含在與特定證券發行相關的招股説明書補充文件中。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書完全受這些風險因素的限制。

所得款項的使用

除非本招股説明書中用於發行特定證券的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將在獲得美國食品藥品管理局批准之前，將我們發行任何證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購、資本支出、投資、支付里程碑付款以及償還、贖回或再融資所有或部分在特定時間未償還的債務或其他證券，為我們的運營提供資金我們的產品並能夠將我們的產品商業化產品，並進行大量投資以建立銷售、營銷、質量控制和監管合規能力，以期我們的產品獲得美國食品藥品管理局的批准。在使用淨收益之前，我們預計將淨收益投資於在購買之日到期日不超過三個月的短期計息工具，主要包括投資於商業銀行和金融機構的貨幣市場共同基金或其他投資級證券。此類投資可能包括將此類淨收益存入金融機構，並維持超過保險限額的現金餘額。

我們可能提供的證券的描述

本招股説明書包含我們可能不時發行和出售的普通股、優先股、認股權證、存托股和單位的摘要描述。優先股也可以兑換和/或轉換為普通股或其他系列優先股。當將來發行其中一種或多種證券時，招股説明書補充文件將解釋證券的特定條款以及這些一般條款可能在多大程度上適用。這些摘要描述和適用的招股説明書補充文件中的任何摘要描述並非對每種證券條款和條件的完整描述，而是參照我們經修訂的第三份重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、適用的特拉華州法律以及此類摘要描述中提及的任何其他文件，對其進行了全面限定。如果適用的招股説明書補充文件中描述的證券的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書補充文件中規定的條款所取代。

我們可能通過適用的招股説明書補充文件中提及的存管機構，例如存管信託公司、Euroclear或Clearstream，以賬面記賬形式發行證券。除非另有説明，否則每次以賬面記賬形式出售證券都將通過適用的存管機構以即時可用的資金進行結算。我們將僅以註冊形式發行證券，不含息票，但如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們可能會以不記名形式發行證券。如果任何證券要在證券交易所或報價系統上上市或上市，則適用的招股説明書補充文件將這樣規定。

普通股的描述

截至2023年11月3日，我們有權發行不超過2.97億股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年10月27日，已發行的普通股約為47,264,197股。我們普通股的所有流通股均已全額支付，不可評估。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CLDX”。

股息

董事會可以在任何例行或特別會議上用合法可用的資金向普通股持有人宣佈分紅，但須遵守優先股持有人的權利（如果有）。

投票

每股普通股使持有人有權就所有需要股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。在任何董事會選舉中，普通股持有人均無權對此類股票進行累積投票。

清算後的權利

如果我們進行自願或非自願清算、解散或清盤，則在全額償還所有債務後，在優先股持有人（如果有）獲得全額清算優先權後，我們的普通股持有人將有權按比例分配我們可供分配的資產。

其他

我們普通股的任何持有人均無權優先認購、購買或接收任何類別的任何股票，無論是現在還是以後獲得授權，也無權購買任何此類股票的任何期權或認股權證，或可轉換為或兑換為任何此類股票的任何證券，這些股票可能由Celldex隨時發行、出售或發售。

反收購條款

我們經修訂的第三份重述公司註冊證書和適用的特拉華州公司法中的某些條款可能會阻礙Celldex的控制權變更，即使此類交易受到我們一些股東的青睞，並可能導致股東獲得比我們股票當前市場價格高出可觀的溢價。這些規定的主要目的是鼓勵有興趣獲得我們公司控制權的人員與我們的管理層進行談判。這些規定也可能使目前的管理層永久化，使持有不到多數股份的股東很難選出一位董事。

N.A. Computershare Trust Company 目前是我們普通股的過户代理和註冊商。

優先股的描述

截至2023年11月3日，公司已批准由300萬股C類優先股組成的優先股，其中35萬股已被指定為C-1類初級參與累積優先股，其條款將由我們的董事會決定。截至2023年11月3日，沒有已發行的優先股。

C 類優先股

本節介紹我們的C類優先股的一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件發行的優先股的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些優先股的任何一般條款。

我們的董事會已獲授權安排發行C類優先股的265萬股未發行和未指定股票。總體而言，經修訂的第三份重述公司註冊證書授權董事會發行普通股或優先股的新股，而無需股東採取進一步行動，前提是有足夠的授權股份。

對於我們C類優先股的每個系列，董事會有權確定以下條款：

•

系列的名稱；

•

系列中的股票數量；

•

分紅是否累計，如果是累積分紅，則為累積分紅的起始日期；

•

任何股息的比率、支付股息的任何條件以及支付股息的日期；

•

優先股的權益是否將由存托股代表，詳見下文 “存托股描述” 部分；

•

股票是否可贖回、贖回價格和贖回條款；

•

如果我們解散或清算，您擁有的每股股票應支付給您的金額；

•

股票是否可轉換或可兑換、轉換或交換的價格或匯率以及適用的條款和條件；

•

對同一系列或任何其他系列的股票發行的任何限制；

•

適用於該系列優先股的投票權；以及

•

此類系列的任何其他權利、優先級、偏好、限制或限制。

我們C類優先股中任何股票的權利將從屬於我們的普通債權人的權利。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們根據其條款發行的C類優先股的股票將獲得全額支付且不可評估，並且無權獲得優先購買權。

我們發行優先股的能力或購買此類股票的權利可能會阻礙主動提出的收購提案。例如，我們可以通過發行一系列包含類別投票權的優先股來阻礙業務合併，這將使此類優先股的持有人能夠阻止業務合併交易。或者，我們可以通過發行一系列具有足夠投票權的優先股來提供股東所需的百分比投票權，從而促進業務合併交易。此外，在某些情況下，我們發行優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。儘管我們的董事會必須根據其對股東最大利益的判斷來決定發行任何優先股，但我們董事會的行為可能會阻止某些或多數股東可能認為符合其最大利益的收購企圖或其他交易，或者股東的股票可能獲得高於該股票現行市場價格的溢價。

除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，否則我們的董事會目前不打算在發行任何當前授權的股票之前尋求股東的批准。

我們可能向您提供和出售的優先股條款

我們在下面總結了一些適用於我們可能向您提供的優先股的規定，除非適用的招股説明書補充文件另有規定。此摘要可能不包含對您來説重要的所有信息。您應該閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。在發行新系列優先股之前，我們將進一步修改經修訂的第三份重述公司註冊證書，指定該系列的股票和該系列的條款。每次發行新系列優先股時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份包含每批新優先股條款的指定證書副本。每份指定證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先權和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定按照適用的招股説明書補充文件中所述購買我們的優先股之前，您應該參考適用的指定證書以及我們經修訂的第三份重述公司註冊證書。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定股票數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優惠、償債基金以及適用於每個此類優先股的任何其他權利、優惠、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。

任何優先股的發行都可能對普通股持有者的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻止、延遲或阻止收購或其他公司行動。

任何特定系列優先股的條款將在與該特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述，適用時包括：

•

此類優先股的名稱、申報價值和清算優先權；

•

系列中的股票數量；

•

報價；

•

股息率或利率（或計算方法）、分紅的產生日期、此類股息是累積還是非累積性以及開始累積分紅的日期；

•

優先股的權益是否將由存托股代表，詳見下文 “存托股描述” 部分；

•

任何贖回或償債基金條款；

•

如果我們清盤、解散或清盤，該系列的股票有權獲得的金額；

•

條款和條件（如果有），此類系列的股票可兑換或兑換成我們任何其他類別或類別的股票或同一類別的其他系列的股票；

•

該系列股票的投票權（如果有）；

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重新發行或出售此類系列股票的狀態，這些股票已兑換、購買或以其他方式重新收購，或者在轉換或交換時向我們交出；

•

關於支付股息或對我們或任何子公司進行其他分配，或購買、贖回或以其他方式收購普通股或任何其他類別的股票，在分紅或清算時存在的條件和限制（如果有）；

•

關於我們或任何子公司產生債務，或發行與該系列股票同等或之前的任何其他股票分紅或清算的條件和限制（如果有）；以及

認股權證的描述

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將在下面總結適用於認股權證的一些條款。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證和認股權證協議中。這些文件已經或將要作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄納入或納入。你應該閲讀認股權證和認股權證協議。您還應該閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。

將軍

我們可能會與其他證券一起發行或單獨發行認股權證，以購買普通股、優先股或其他證券。我們可以根據認股權證協議發行認股權證，這些認股權證將由我們作為認股權證代理人與銀行或信託公司簽訂，所有這些協議均載於適用的招股説明書補充文件中。認股權證代理人將僅充當與所發行系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有者承擔任何代理或信託義務或關係。

適用的招股説明書補充文件將在適用的情況下描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款：

•

認股權證的標題；

•

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款，以及與行使此類認股權證相關的程序和條件；

•

發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量；

•

發行認股權證的價格或價格；

•

認股權證的總數；

•

在行使認股權證時調整應收證券數量或金額或認股權證行使價的任何規定；

•

行使認股權證時可以購買的一個或多個證券的購買價格；

•

（如果適用），認股權證和行使認股權證時可購買的證券將分別轉讓的日期和日期；

•

（如果適用），討論適用於認股權證的重大美國聯邦所得税注意事項；

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制；

•

行使認股權證的權利開始日期和該權利到期的日期；

•

（如果適用），可以隨時行使的最大或最小認股權證數量；

•

搜查令代理人的身份；

•

任何強制性或可選的兑換條款；

•

認股權證是以註冊形式還是不記名形式簽發；

•

認股權證是否可延期以及此類可延期的期限；

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與圖書輸入程序有關的信息（如果有）；以及

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認股權證的任何其他條款。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證後可購買證券持有人的任何權利，包括獲得股息（如果有）、在我們清盤、解散或清盤時獲得付款的權利，或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證都將授權其持有人按適用招股説明書補充文件中規定的行使價購買相同數量的普通股或優先股或其他證券。認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照與由此發行的認股權證有關的適用招股説明書補充文件中的規定行使。在收到付款和認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室妥善填寫並正式執行後，我們將盡快轉發所購買的證券。如果行使的認股權證少於所有權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

認股權證持有者權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多份認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下出現任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人均可在未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其行使該持有人的認股權證的權利，並在行使該認股權證時獲得可購買的證券。

修改認股權證協議

認股權證協議將允許我們和認股權證代理人在以下情況下在未經認股權證持有人同意的情況下對協議進行補充或修改：

•

來消除任何歧義；

•

更正或補充任何可能存在缺陷或與任何其他規定不一致的規定；或

•

增加有關我們和認股權證代理人可能認為必要或可取且不會對認股權證持有人利益產生不利影響的事項或問題的新條款。

存托股份的描述

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將在下面總結一些適用於存托股票的條款。此摘要可能不包含對您來説重要的所有信息。存托股份的完整條款將包含在適用於任何存托股份的存託協議和存託憑證中。這些文件已經或將要作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄納入或納入。您應該閲讀存託協議和存託憑證。您還應該閲讀招股説明書補充文件，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改以下某些信息。

將軍

我們可以選擇發行部分或多股普通股或優先股，而不是單股普通股或優先股（將在與此類存托股相關的招股説明書補充文件中列出）。如果我們選擇這樣做，則將向公眾發行證明存托股份的存託憑證。

普通股或以存托股為代表的任何類別或系列的優先股將根據我們、我們選擇的存託機構和存託憑證持有人之間的存款協議存放。存託機構將是總部設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司。在遵守存款協議條款的前提下，存托股份的每位所有者將有權根據該存托股份代表的普通股或優先股的適用份額，享有以存托股份為代表的普通股或優先股的所有權利和優先股，包括股息、投票權、贖回權和清算權。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。存託憑證將根據相關招股説明書補充文件中描述的發行條款向購買部分普通股或相關類別或系列優先股的人分配。

單位描述

我們可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有者也是該單位中包含的每個證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時候或任何時候，都不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。適用的招股説明書補充文件可能描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

任何與構成單位的單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的準備金；

•

管理單位的單位協議條款；

•

與單位相關的美國聯邦所得税注意事項；以及

•

單位是否將以完全註冊的全球形式發行。

本對某些通用單位條款的摘要以及適用的招股説明書補充文件中對單位的任何摘要描述聲稱不完整，並參照適用單位協議的所有條款以及與此類單位相關的抵押安排和存託安排（如果適用）進行了全面限定。每次我們發行單位時，單位協議的表格和其他與特定單位有關的文件都將提交給美國證券交易委員會，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

分配計劃

我們可能會根據承銷公開發行、直接向公眾銷售、談判交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售本文涵蓋的證券。本招股説明書提供的證券也可以通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證和認購）來分配。我們可能會將證券出售給或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個買家出售。我們可能會不時通過一次或多筆交易分發證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

的價格與此類現行市場價格相關；

•

，價格各不相同；或

•

按協議價格計算。

我們也可能在《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 中出售本招股説明書所涵蓋的股權證券。此類發行可以在此類證券的現有交易市場上以非固定價格在納斯達克資本市場上或通過納斯達克資本市場或出售時此類證券上市、報價或交易的任何其他證券交易所、報價或交易服務機構進行交易。

一份或多份招股説明書補充文件將描述證券發行條款，包括：

•

參與發行的承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）；

•

我們向任何承銷商或交易商出售的證券的購買價格以及我們預計從本次發行中獲得的淨收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

•

任何代理費或承保折扣或佣金以及構成代理人或承保人薪酬的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中指定的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時地以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在遵守某些條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，但任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件（指定承銷商）中描述任何此類關係的性質。

我們可能會直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出任何參與證券發行和銷售的代理人的姓名，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金和其他報酬。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。

根據，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，要求他們以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券

延遲交貨合同規定在未來的指定日期付款和交貨。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是沒有成熟交易市場的新發行證券。任何代理人或承銷商都可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。目前，除了在納斯達克資本市場上市的普通股外，任何已發行證券都沒有市場。我們目前沒有在任何證券交易所或報價系統上市優先股、認股權證或認購權的計劃；任何與任何特定優先股、認股權證或認購權有關的此類上市將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中視情況而定。

任何承銷商均可根據《交易法》M條例進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款競標允許承銷商在穩定或補償交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時，向交易商收回賣出讓權。這些活動可能導致證券的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何作為納斯達克資本市場合格做市商的代理人和承銷商都可以在發行定價之前的工作日內，在證券要約或出售開始之前，根據M條例，在納斯達克資本市場上進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立做市商的出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能佔主導地位的水平，如果開始，則可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由位於紐約州紐約的Lowenstein Sandler LLP移交給我們。如果承銷商、交易商或代理人的法律顧問（如果有）移交了特此發行的與根據本招股説明書發行有關的證券的有效性，則將在與該發行相關的招股説明書補充文件中指定此類律師。

專家

本招股説明書中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制年度報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為專家授權提交的報告納入的在審計和會計領域。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括證物，本招股説明書是該法的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。本招股説明書包含對作為註冊聲明附錄的某些協議或文件的描述。但是，關於此類證物內容的陳述是簡短的描述，不一定完整，每份陳述都參照此類協議或文件，在各個方面都有限定。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明和本招股説明書中以引用方式納入的文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會的網站包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，例如Celldex Therapeutics, Inc.，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、附表14A上的委託書以及對這些報告的所有修正。我們的網站地址是 http://www.celldextherapeutics.com。請注意，我們的網站地址僅作為無效文本參考提供。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或招股説明書補充文件的一部分，因此除非在本招股説明書或招股説明書補充文件的其他地方特別提及此類信息，否則不會以引用方式納入。

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新本招股説明書。我們以引用方式將以下所列文件中包含的信息納入本招股説明書中，這些信息被視為本招股説明書的一部分：

•

我們於 2023 年 2 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告；

•

我們分別於2023年5月4日、2023年8月8日和2023年11月2日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表季度報告；

•

我們於2023年2月21日、2023年3月22日和2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告（在每種情況下，不包括其中被視為已提供且未提交的任何部分）；以及

•

對我們普通股的描述包含在我們於2004年11月8日提交的表格8-A的註冊聲明中，該聲明經2007年10月22日和2008年3月7日提交的8-A/A表格修訂。

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（a）在本招股説明書所包含的註冊聲明的首次提交日期之後和註冊聲明生效之前，以及（b）註冊聲明生效之後，以及在提交生效後修正案之前，該修正案表明本招股説明書所發行的證券具有已售出，或者註銷了本招股説明書所涵蓋的證券，然後仍未出售。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代較早的信息。從文件提交之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含根據表格8-K第2.02或7.01項向美國證券交易委員會提交但未提交的信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書交付給的每個人，包括任何受益所有人，提供除這些文件附錄以外的任何以引用方式納入的任何文件的副本。請求應發送至：

公司祕書
Celldex Therapeutics, Inc.
Perryville III 大廈，臨街路 53 號，220 套房，
新澤西州漢普頓 08827
(908) 200-7500

就本招股説明書而言，本招股説明書或以提及方式納入或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何未經授權的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何非法向其提出此類要約或招標的人提出出售證券的要約。

	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		S-1
前瞻性陳述		S-3
招股説明書補充摘要		S-5
風險因素		S-8
所得款項的使用		S-10
稀釋		S-11
承保		S-12
法律事務		S-19
專家		S-19
在哪裏可以找到更多信息		S-19
以引用方式合併某些文件		S-20
招股説明書
關於本招股説明書		1
招股説明書摘要		1
關於前瞻性陳述的特別説明		2
風險因素		3
所得款項的使用		4
出售證券持有人		5
我們可能提供的證券的描述		6
普通股的描述		7
優先股的描述		8
認股權證的描述		11
存托股份的描述		13
單位描述		14
分配計劃		15
法律事務		17
專家		17
在哪裏可以找到更多信息		17
以引用方式合併某些文件		18