本文檔中包含的某些機密信息，標有 [***]，之所以被省略，是因為它既是 (I) 不是實質性的，而且 (II) 是 POWER INTEGRATIONS INC.視為私人或機密。

第一修正案
經修訂和重述的晶圓供應協議

本第一號修正案（“修正案”）自 2004 年 8 月 11 日（“修正日”）起生效，修訂了衝電氣工業有限公司（“衝電氣”）自 2003 年 4 月 1 日起生效的經修訂和重述的晶圓供應協議（“衝電氣協議”），衝電氣工業有限公司（“衝電氣”）是一家日本公司，註冊總部位於東京都港區虎之門一丁目7-12 號 60、Japan 和 Power Integrations, Inc.（“PI”），一家特拉華州公司，其主要營業地點位於美國加利福尼亞州聖何塞海利爾大道5245號，95138。除非另有特別規定，否則此處使用的大寫術語應與 OKI 協議中賦予的含義相同。

演奏會

鑑於根據衝電氣協議的條款，PI向衝電氣授予PI某些知識產權的許可，其唯一目的是PI從衝電氣手中收購某些功率集成電路產品的晶圓的製造和供應；以及

鑑於 PI 和 OKI ELECTRIC 希望修改《衝電氣協議》的條款；以及

鑑於根據《衝電氣協議》第18.10節，只能通過沖電氣和PI的授權官員正式簽署的書面文書來修改《衝電氣協議》。

因此，現在，考慮到本協議中包含的雙方的相互承諾、契約和協議，雙方特此同意僅對協議進行如下修改：

協議

I.在第1頁中，以下段落取代以 “本協議各方” 開頭並以 “2003年4月1日（“生效日期”）結尾的段落，如下所示。”:

本協議的各方是

(1)POWER INTEGRATIONS INTERNATIONAL LTD.，一家開曼羣島公司，主要營業地點在開曼羣島喬治敦北教堂街斯特拉斯維爾大廈219號郵政信箱；

和

本文檔中包含的某些機密信息，標有 [***]，之所以被省略，是因為它既是 (I) 不是實質性的，而且 (II) 是 POWER INTEGRATIONS INC.視為私人或機密。

特拉華州的一家公司POWER INTEGRATIONS, INC. 和衝電氣於1998年10月1日簽訂了晶圓供應協議（“WSA”），並希望修改和重申本經修訂和重述的晶圓供應協議（“協議”）中的WSA，該協議由上述各方在2003年4月1日（“生效日期”）簽署和簽署，如下所示。

II。刪除第 1.2 節並代之以：

1.2晶圓 (S)：未探測的四 (4)、五 (5) 和 [***]在試產和批量生產期間生產的符合通用規格的英寸硅晶片。

III。刪除第 1.12 節並代之以：

1.12PI：電力集成國際有限公司

IV。刪除第 1.22 節並代之以：

1.22SC 晶圓 (S)：未經過探測的四 (4) 英寸和五 (5) 英寸晶圓，按照 SC 晶圓通用規範進行加工。

V.插入以下新定義：

1.24VC 晶片（S）：非探測型 [***]) 按照 VC 晶圓通用規格加工的英制晶圓。

VI。刪除第 3.3 節全文並代之以：

3.3在此處出售的晶圓應為衝電氣加工的 SC 晶圓 [***]植物和/或 [***]工廠，衝電廠加工的直流晶圓 [***]工廠和 OKI 加工的 VC 晶圓 [***]OKI 和 PI 以書面形式共同商定的衝電廠或其他工廠。

七。刪除第 9.1 節全文並代之以：

9.1 晶圓的價格，無論是在試點生產還是批量生產中生產，均列於本文所附附的附錄B。對其進行的任何修改都必須由OKI和PI以書面形式同意，無論是作為附錄B的修正案還是作為個人銷售合同的一部分。VC WAFERS 的 VC WAFERS BASE_PRICE 將包括額外費用

本文檔中包含的某些機密信息，標有 [***]，之所以被省略，是因為它既是 (I) 不是實質性的，而且 (II) 是 POWER INTEGRATIONS INC.視為私人或機密。

的 [***]起始晶片（“風險投資起始晶圓”），其成本將取決於雙方就風險投資起始晶片的成本和供應商達成的書面協議。OKI和PI可以在不早於（i）日期之前共同審查和修改風險投資WAFERS的價格 [***]PI 已購買並接受了 VC WAFERS，並且 (ii) [***]VC 晶圓批量生產開始多年後。在不違反前一句的前提下，OKI和PI可以在此範圍內按晶圓類型共同審查和修改WAFERS價格 [***]衝電氣會計年度每半年結束的天數或通用規格發生重大變更後的天數。

八。刪除第 13.11 節全文並代之以：

儘管本協議終止或到期，但第1、11和12條、第13.7、13.8、13.9、13.10節、本第13.11節、第16.4和19.9節以及第14、15和18條的規定將在本協議中繼續有效。

IX。刪除第 18.14 節 [***]全文並以此代替：

18.14[***]

X.加入以下新條款：

第十九條.（VC 晶圓製造）

19.1 PI 將購買並貸款給 OKI， [***]下文定義的設備（“虛擬機購買的設備”）：

19.2風險投資購買設備的購買價格將包括設備賣方收取的安裝、連接和測試費、5％的消費税以及每年對風險投資購買的設備徵收的固定財產税（統稱為 “風險投資購買設備成本”），總額不得超過 [***]。固定財產税將通過沖電氣支付給日本的地方税務局，這筆款項將由PI退還給OKI。風險投資

本文檔中包含的某些機密信息，標有 [***]，之所以被省略，是因為它既是 (I) 不是實質性的，而且 (II) 是 POWER INTEGRATIONS INC.視為私人或機密。

購買的設備成本將由PI通過第19.8節中定義的風險投資購買設備折扣來收回。在根據第19.9節將風險投資購買設備的所有權轉讓給OKI之前，PI將擁有風險投資購買的設備，並繳納每年對風險投資購買的設備徵收的固定財產税，如上文第19.2節所述。未經PI事先書面同意，OKI不得將風險投資購買的設備借出或轉讓給任何第三方，也不得以任何留置權或其他擔保權益抵押風險投資購買的設備，但這些設備歸PI所有。

19.3風險投資人購買的設備將交付並安裝在OKI的晶圓製造設施中 [***]。OKI將負責監督設備銷售商對風險投資購買的設備的全面安裝、與現有設備的連接以及測試。OKI將根據OKI和PI之間以書面形式共同商定的資格計劃進行資格認證。直到PI合理地書面同意上述資格計劃已得到滿足之日後，資格認證才會完成。

19.4衝電氣應在本協議期限內保持風險投資購買的設備處於運行狀態並可用於批量生產。OKI應負責VC購買的設備的維護和操作。OKI將支付VC購買的設備的所有維修費用。任何維修都應在合理的時間內完成，但是，如果在發現需要進行維修後的十（10）個日曆日內無法完成維修，則衝電氣應立即向PI發出書面通知，説明（1）在這十（10）天內無法修復的問題，以及（2）完成維修的確切時間表。此外，衝電氣將為風險投資購買的設備購買保險。

19.5未經 Pl 事先書面批准，OKI 不得修改風險投資購買的設備。PI 應確定批准的修改是否需要對風險投資購買的設備進行重新認證。雙方將共同商定誰來支付此類修改的費用。OKI同意根據雙方商定的書面資格計劃，重新審核風險投資公司購買的設備的資格。這種重新獲得資格的費用將由衝電氣承擔。

19.6風險投資購買的設備將用於製造PI的VC WAFERS。根據第4.5節，只要履行OKI對PI的交付和鑄造產能承諾，則允許任何其他用途。

19.7未經PI事先書面同意，VC購買的設備不會被重新安置。OKI將向PI提供至少 [***]提前一個月通知計劃搬遷風險投資公司購買的設備。任何風險投資購買設備舉措的條款都將經過協商

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本着誠意，雙方以書面形式達成協議，並且至少應預期：（a）在搬遷和重新認證期間有足夠的晶圓庫存以維持批量生產；（b）計劃在新地點重新認證風險投資公司購買的設備；（c）如果此舉完全是為了衝電氣的利益，OKI將支付搬遷的所有費用。

19.8在OKI收到風險投資購買的設備之日及之後，在根據下文第19.9節將風險投資購買設備的所有權轉讓給OKI之前，Pl購買和接受的每塊風險投資晶圓的價格應為風險投資晶圓基礎價格的折扣價格 [***]或雙方以書面形式商定的任何其他金額（“風險投資購買的設備折扣”）。

19.9當 PI 購買和接受的 VC WAFERS 獲得的 VC 購買設備折扣總額等於 [***]在風險投資購買的設備成本中，OKI將支付剩餘的費用 [***]然後，風險投資購買的設備成本以及該風險投資購買設備的所有權利、所有權和權益將自動從PI轉移到OKI，此後該風險投資購買的設備將不會退還給PI。儘管有上述規定，如果本協議在轉讓之前終止或到期，OKI將免費協助PI移除風險投資購買的設備並將其歸還給PI。此類退貨的所有包裝和運輸費用應由PI承擔。

第二十條.（購買了額外的 VC 設備）

附錄 A

OKI 鑄造廠產能和 PI 年度預測

1.沖繩鑄造廠產能

以下鑄造產能將從修訂之日起生效：

SC 晶片 = [***]晶圓/月

直流晶片 = [***]晶圓/月

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以下將是VC WAFERS的初始鑄造能力）：

VC 晶片 = [***]購買、安裝和認證風險投資購買的設備後每月的晶圓/月。

2.PI對WAFER訂單的預計PI年度預測（不具約束力）

​

十二。刪除附錄 B（WAFERS 價格）並替換為：

附錄 B

晶圓價格

SC WAFERS BASE_PRICE（製造於 [***]) = [***]

SC WAFERS BASE_PRICE（製造於 [***]) = [***]

直流晶片基礎價格 = [***]

VC WAFERS 基本價格 = [***]加上 VC 起始晶片的成本

F/X_BASE = [***]

初始 F/X_RATE = [***]

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只有當上個月的平均每日匯率等於或大於 WAFERS 的 PO 時，才會確定新的 F/X_RATE [***]從當前的 F/X_RATE 開始。新的F/X_RATE將設置為上個月的平均匯率，並將至少在其確定的當月內有效。

訂購時使用的按晶圓類型劃分的實際晶圓購買價格將按以下公式計算：

購買價格 = [***]

示例：對於基本價格為 SC 晶圓 [***]

1) 標稱 F/X 利率示例：F/X_RATE = [***]:

購買價格 = [***]

2) 更高的 F/X 速率示例：新的 F/X_RATE = [***]:

購買價格 = [***]

3) 較低的 F/X 費率示例：新的 F/X_RATE = [***]:

購買價格 = [***]

上述 DC WAFERS 基本價格的有效期為生效之日至 [***]自本協議生效之日起數年或直至該協議生效之日止 [***]根據本協議，PI 已接受 DC WAFERS，但前提是雙方應在此期間隨時審查 DC WAFERS BASE_PRICE [***]如果任何一方認為在此期間PI將購買DC WAFERS的數量，則應任何一方的要求提供一年的期限 [***]年限未達到 [***]晶片。在此有效期過後，DC WAFERS 的基本價格應為 [***].

如果PI根據第20條購買風險投資購買的設備（“風險投資購買的設備”），則自OKI收到風險投資購買的設備之日起，VC WAFERS BASE_PRICE應按風險投資購買的設備折扣進行折扣，直到PI隨後購買並接受的風險投資晶圓數量乘以風險投資購買的設備折扣等於風險投資購買的設備價格為止。此後，VC WAFERS BASE_PRICE將不再提供風險投資購買設備折扣。

本文檔中包含的某些機密信息，標有 [***]，之所以被省略，是因為它既是 (I) 不是實質性的，而且 (II) 是 POWER INTEGRATIONS INC.視為私人或機密。

十三。以下更改僅用於糾正各種輕微的文字錯誤，並不改變協議的意圖或含義。

本文檔中包含的某些機密信息，標有 [***]，之所以被省略，是因為它既是 (I) 不是實質性的，而且 (II) 是 POWER INTEGRATIONS INC.視為私人或機密。

雙方的授權代表通過簽名確認雙方接受本協議：

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