附錄 99.2

管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析

您 應閲讀以下對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的合併 財務報表以及年度報告其他地方包含的這些報表的相關附註中的信息。我們以英鎊列報合併財務 報表，並符合國際 會計準則理事會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS），該準則在重大方面可能與其他司法管轄區的公認會計原則（包括美國公認會計原則或美國公認會計原則）不同。

本次討論中有關行業前景的 陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期 以及其他非歷史陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述存在許多風險和 不確定性，包括我們年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性。 我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的結果存在重大差異。

我們的 賬簿和記錄以英鎊保存。為了方便讀者，我們將截至2023年6月30日的英鎊 金額按1.00英鎊兑1.2709美元的匯率折算成美元，即2023年6月30日紐約聯邦儲備銀行中午的買入匯率 。這些翻譯不應被視為表示任何這些 金額已經、可能已經或可能按該日期或任何其他 日期的該匯率或任何其他匯率兑換成美元。

TC BioPharm（控股）plc（“TC BioPharm” 或 “公司”）於2021年10月25日註冊成立。 2021年12月17日，TC BioPharm Limited的所有股東和TC BioPharm Limited可轉換貸款票據的持有人將其股份和 可轉換貸款票據兑換為TC BioPharm（控股） plc中相同數量和類別的新發行股票和/或可轉換貸款票據，因此，TC BioPharm Limited成為TC BioPharm（控股）plc（以下簡稱 “集團”）的全資子公司。 公司重組被視為共同控制下的業務合併，因此，TC BioPharm（控股） plc 是TC BioPharm Limited及其子公司的延續。 這些合併財務報表代表了TC BioPharm（控股）plc的合併財務報表，這些財務報表對公司重組具有追溯效力。根據重組前不久存在的股票期權計劃授予董事和員工的所有TC BioPharm Limited股票期權均以一對一的方式兑換為TC BioPharm（控股）plc的股票期權， 條款或條件均未發生任何變化。

2021 年 12 月 17 日以及集團重組之後，公司進行了股份分割，將一股已發行的普通股 兑換成十股新的普通股。由於股份拆分，這些合併財務報表 和隨附附註中提及的普通股單位或每股金額均反映了所有列報期間的遠期股票拆分。 此外，行使價和行使購買 普通股的未償還期權時可發行的普通股數量根據股票支付計劃中相應的反稀釋條款按比例進行了調整。

在首次公開募股（“IPO”）之後， 公司的美國存托股票（“ADS”）於2022年2月10日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “TCBP” 。作為首次公開募股的一部分，該公司發行了82,353股美國 存托股（“ADS”），相當於82,353股普通股，面值為41,176英鎊，以及購買189,412張ADS的認股權證，扣除支出前收益為1,750萬美元。產生了300萬美元的融資成本，包括承銷商費用。2022年2月10日，TC BioPharm（控股）plc發行了63,280股美國存托股票（“ADS”），相當於63,280股普通股 ，面值為31,640英鎊，以及通過轉換貸款票據購買126,560股ADS的認股權證，總額為1,340萬美元。在2022年6月7日至2022年6月8日之間，公司發行並出售了23萬張代表普通股的ADS，在扣除約78萬美元的發行費用之前，產生了460萬美元的收益。

2022 年 11 月 18 日，公司進行了反向股份分割，將已發行的五十股普通股兑換成一股新的普通 股。由於股份拆分，本文件中所有提及普通股單位或每股金額的內容都反映了所列所有時期的反向股份拆分情況。此外，根據股票支付計劃中相應的 反稀釋條款，行使價和行使任何未償還期權購買普通股時可發行的普通股 數量按比例進行了調整。

概述

TC BioPharm（控股）plc（TCB）是一家臨牀階段的生物製藥公司，其基於細胞的產品線能夠治療 種疾病，包括癌症和傳染病。

TCB 目前正在開發一系列未經改良的同種異體 GD-T 療法和下一代 GD CAR-T 療法，與傳統方法相比，這些療法具有許多優勢 。TC BioPharm擁有其在GD CAR-T領域的兩個主要專利家族，提供強大的知識產權保護， 所有產品都是內部製造的，因此商品成本比競爭對手的產品低得多。

傳統的 CAR-T 治療使許多患者出現與治療相關的不良事件，並且僅限於液態腫瘤。此外，製造此類療法的 成本很高，這可能導致難以擴展基礎設施以滿足患者需求。

我們的 方法利用了 GD-T 細胞對磷酸抗原的固有特異性，磷酸抗原僅由癌細胞和 感染細胞表達。這確保了表達 Car 的 GD-T 細胞的細胞毒性作用將集中在表達 靶抗原的病原細胞上，而忽略健康細胞。當目標抗原在健康的 細胞上表達時，GD CAR-T 細胞不會被激活，這一事實確保了這一點。這項技術可以靶向細胞表面抗原，這些抗原以前因其在健康/非病變組織中的表達而被視為 “不可藥物”。因此，我們的 CAR-T 產品有可能治療 種類比目前策略所能靶向的範圍更廣的腫瘤。

對 很擔心

自 成立以來，集團一直專注於開發基於其 gamma delta T 細胞平臺技術 的治療產品，目的是進行臨牀試驗以證明安全性和有效性，並最終獲得監管部門批准 來推廣和銷售其產品。這項活動預計將持續數年，迄今為止已在進行研發和進行臨牀試驗方面涉及大量支出 。與大多數處於開發和/或臨牀階段 的生物技術公司一樣，集團尚未從產品銷售中獲得任何收入，但已通過股權、債務和撥款融資以及根據合作開發協議從合作伙伴那裏獲得的收入（自成立以來總額為7,900萬英鎊）獲得了現金來資助其研究、 開發和臨牀試驗活動。在任何產品上市之前，集團預計將在該臨牀開發階段持續數年。因此，集團預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失 。

截至 ，截至2023年6月30日，該集團的累計赤字為3320萬英鎊。在截至2023年6月30日的六個月中，其運營活動 的現金流出量為660萬英鎊，並預計在可預見的 未來將持續出現現金流出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨收入分別為40萬英鎊和50萬英鎊。

截至 ，截至2023年6月30日，集團的現金及現金等價物為190萬英鎊，流動資產為490萬英鎊 ，流動負債（不包括其可轉換貸款票據和認股權證衍生負債下可能應付的金額） 為280萬英鎊。

集團通過2022年2月在納斯達克完成其ADS和認股證（IPO）的首次公開發行籌集了1,750萬美元（合1,280萬英鎊），扣除所有佣金、成本和支出後的1,450萬美元（合1,060萬英鎊），並通過以下方式籌集了460萬美元 （370萬英鎊），扣除所有佣金、成本和支出後的380萬美元（合300萬英鎊）將於 2022 年 6 月完成 的後續發行。

2022年11月 ，TC BioPharm（控股）plc通過完成其ADS和認股權證的私募配售，籌集了740萬美元（620萬英鎊），扣除所有佣金、 成本和支出後的660萬美元（合550萬英鎊）。

2023 年 3 月 ，TC BioPharm（控股）plc 通過 完成其ADS和認股權證的公開發行，在扣除所有佣金、成本和支出後，籌集了490萬美元（合390萬英鎊）的資金。

2023 年 8 月 ，TC BioPharm（控股）plc 通過 對其ADS行使某些認股權證，在扣除所有佣金、成本和支出後，籌集了240萬美元（合200萬英鎊）的資金。

2023年10月17日，集團手頭有260萬美元（合210萬英鎊）的現金，這不足以使集團 滿足在持續經營期（截至2024年10月31日， ）（“持續經營期”）實施業務計劃所需的現金需求。憑藉現有資源，我們預計能夠在2023年11月之前為當前運營提供資金。

與許多處於臨牀開發階段的生物技術公司一樣，我們未來的流動性需求以及滿足這些需求的能力將在很大程度上取決於資本的可用性，包括總體而言，特別是用於為我們的候選產品和關鍵開發和 監管項目提供資金的可用性。作為一家未獲收入的生物技術公司，我們通過持續籌集資金為運營融資； 我們預計將繼續利用公開上市的機會定期在資本市場上籌集資金。我們目前正在 並不斷推進各種融資方案，以填補我們預計的營運資金缺口，包括當前的短期需求， （可能採取股權籌集或其他形式的融資，例如債務融資、合作或許可安排）的形式。

我們 認為，我們正在進行的融資計劃應足以改善我們的淨短期營運資金狀況，足以提供足夠的 資本，為2023年之前的計劃運營提供資金，此後，隨着臨牀項目的進展，我們預計將能夠籌集到更多的 資金。但是，無法確定這些舉措能否成功，如果不成功，管理層將尋求部署替代計劃，這可能會對股東 和資產價值產生潛在的重大負面影響。此類計劃可能包括以下全部或任何內容：通過低價和/或複雜股權 和/或債務融資籌集額外資金；進入涉及銷售、合資或知識產權許可的交易；減少和/或 推遲研發或臨牀項目的全權支出；重組我們的運營模式以利用 的製造能力創造短期收入；通過降低計劃運營成本降低現金消耗率。

所附未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的， 該準則考慮繼續將集團作為持續經營企業（有足夠的營運資金在持續經營期內維持運營）。與許多臨牀階段開發企業一樣，集團尚未建立足夠 來支付其運營成本的收入來源，因此，一直依賴持續的融資業務，主要通過持續的舉措 通過納斯達克上市、商業合作伙伴關係和/或補助金出售證券。集團預計將需要更多的資金 來為其臨牀、開發和運營需求提供資金，因此，在未來幾年中，隨着其 向市場開發臨牀產品，該集團將蒙受進一步的損失。集團已經使用並預計將繼續使用大量 資金來實施其業務戰略。儘管在納斯達克完成首次公開募股對集團來説是一個重要的里程碑，因為它為籌集未來融資開闢了 更廣闊的途徑，但市場條件使得初始和後續籌集的資金少於 最初的目標，僅發行的收益不足以在持續經營期內為集團的臨牀和產品開發 計劃提供資金。儘管如此，此次發行的收益，加上正在進行的 和未來籌款活動的預期收益，使管理層相信，在持續經營期內，集團將有足夠的流動性為其運營提供資金 ，在此基礎上，管理層繼續將公司視為持續經營企業。

儘管如此 ，管理層認識到，集團成功實施持續經營期及之後維持運營所需的資金活動 的能力仍存在不確定性。此類資金的數量和時機也是 不確定的。如果集團無法維持充足的流動性，則將需要縮減規模或終止未來的業務。這些 條件增加了集團提供支持能力的重大不確定性，因此可能使人們對 公司繼續經營的能力產生重大懷疑。集團未經審計的簡明合併中期財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

財務 運營概述

收入

我們 沒有任何經批准的產品。因此，我們沒有通過銷售產品產生任何收入，除非我們獲得監管部門批准並將我們的任何候選產品商業化，否則我們預計 不會產生任何此類收入。在 未來，我們將尋求主要通過產品銷售以及可能與戰略 合作伙伴的區域或全球合作來創造收入，這可能會產生許可費收入。

在截至2022年6月30日的 期間，我們與全球製藥公司簽訂了兩份合作協議。這些合同之下產生的收入 是由於（i）我們向合作伙伴收取了根據這些協議產生的開發成本，以及（ii）根據這些合作協議收到的預付款 ，這些款項將在預計期限內按直線方式計入收入， 承諾的服務將在該期限內直線計入收入。該期限由管理層在每份合同簽訂之初估計，並在每個 報告日重新評估。管理層在每個期末都審查了合同狀況和具體的合同條款。從2022年12月7日起，公司 不再有繼續提供無償服務的有效義務，因此，截至2022年12月31日，沒有剩餘的遞延收入 。

自 成立至2022年12月31日，該公司已收到與CAR-T開發合作伙伴關係相關的1,450萬英鎊（合1,760萬美元）的臨牀前付款。這些合作伙伴關係已不再積極發展，也無法保證我們 將來會獲得任何里程碑式的收入。

運營 費用

我們 將運營費用分為兩類：研發費用和管理費用。人事成本， ，包括工資、福利、獎金和基於股份的支付費用，構成了每個支出類別的重要組成部分。 我們根據相應員工履行的職能來分配與人事成本相關的費用。

研究 和開發費用

自成立以來， 我們總運營支出中最大的組成部分是與我們的研發活動相關的成本， 包括候選產品的臨牀前和臨牀開發。

研究 和開發成本在發生時記為支出，而根據國際財務報告準則，我們的開發活動尚未達到資本化的程度 。我們的研發費用主要包括：

成功開發我們的候選產品是非常不確定的。通常，處於臨牀開發後期階段的候選產品 的開發成本要高於臨牀開發早期階段的候選產品，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加 。此外，我們的CAR-T系列產品的開發成本可能大大高於歷史上開發未經改性產品所產生的成本。因此，我們預計，隨着項目的進展，研發成本 將在可預見的將來大幅增加。但是，我們認為 目前不可能通過商業化準確預測特定計劃的總支出。我們也無法預測候選產品何時開始大量淨現金流入以抵消這些支出（如果有的話）。我們在當前和未來的臨牀前 和臨牀開發項目上的支出在完成的時間和成本方面存在許多不確定性。

臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括：

我們 逐個項目跟蹤臨牀階段和臨牀前候選產品的研發費用。製造、 臨牀試驗和臨牀前研發費用分配或分配給個別候選產品。我們不會 將員工成本或設施費用（包括折舊或其他間接成本）分配給特定計劃，因為這些成本 分攤在多個項目中，因此沒有單獨分類。我們主要使用內部資源來監督研究 和開發，以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。

管理 費用

管理 費用包括人事費用、其他管理費用和其他外部專業服務費用，包括法律、 審計和會計服務。人事成本包括工資、獎金、福利和基於股份的支付費用。其他管理 費用包括未分配給研發費用的辦公空間相關費用、專業費用和我們的信息系統成本 。我們預計，隨着我們增加 員工以支持候選產品的持續研發和潛在商業化，我們的管理費用將來將繼續增加。未來， 作為上市公司，我們預計會產生額外費用，包括與遵守 美國證券交易委員會和納斯達克規章制度相關的費用、額外的保險費用以及與投資者關係活動和其他行政和 專業服務相關的費用。

可轉換貸款衍生品的公允價值變化

收益/虧損涉及與票據發行相關的嵌入式衍生品的估計公允價值從 確認點到期末的變動，該變動使用Black Scholes期權定價模型計算。

財務 收入

財務 收入與我們的現金和現金等價物以及短期存款所賺取的利息有關。

財務 成本

財務 成本包括與票據相關的應計實際利息費用，以及代表根據國際財務報告準則第16號 “租賃” 在合併財務狀況表上列報的資產償還折扣的 租賃負債的利息支出。

收入 税收抵免

我們 在英國需要繳納公司税。由於我們業務的性質，我們自成立以來就蒙受了損失。 我們確認的所得税抵免代表可在英國收回的研發税收抵免總額。

作為 一家開展廣泛研發活動的公司，我們受益於英國的研發税收抵免 制度，能夠退還部分損失，獲得與符合條件的研究和 開發項目相關的支出高達27.00％的現金返還。符合條件的支出主要包括臨牀試驗和製造成本、相關 員工的就業成本以及作為研發項目一部分產生的消耗品。某些分包合格的研發 支出有資格獲得高達 21.68% 的現金回扣。與我們的研發、臨牀 試驗和製造活動相關的很大一部分費用有資格納入這些税收抵免現金退税申請。

根據目前的研發税 抵免計劃，我們 將來可能無法繼續申請研發税收抵免，因為我們可能不再有資格成為中小型公司。但是，我們也許能夠根據大公司 計劃進行申報。

未用於抵消應納税所得額或因上述研發而退出的税收 虧損 將結轉以抵消未來的應納税利潤。

如果我們將來創造收入，我們可能會受益於英國政府的 “專利箱” 計劃， 允許以低於其他收入來源的税率對歸屬於在英國或歐盟註冊的專利收入或專利產品的利潤徵税 。對於獲得此減免 的公司，相關收入來源的當前税率為10％。

烏克蘭 衝突

目前 烏克蘭和俄羅斯之間的衝突對我們的行動沒有任何直接影響，因為它們通常只在 英國進行。目前，我們認為，這場衝突只會對我們的業務產生普遍影響，就像制裁和禁運法規、可能從烏克蘭和俄羅斯供應的貨物 短缺以及衝突的通貨膨脹後果所致 對所有企業產生普遍影響一樣。

操作結果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績：

研究 和開發費用

下表 彙總了我們按計劃產生的研發費用：

截至2023年6月30日的六個月中，研究 和開發費用從截至2022年6月30日的 六個月的370萬英鎊增長了10％，至410萬英鎊。2023年直接研發費用增加30萬英鎊，反映了圍繞即將到來的臨牀試驗的活動增加所產生的影響。 截至2023年6月30日的六個月中，人事成本從截至2022年6月30日的六個月的210萬英鎊增加到220萬英鎊。在此期間，員工人數減少了 ，在截至2023年6月30日的六個月中，裁員成本抵消了相關的節省。與截至2022年6月30日的六個月期相比，間接研發支出， （包含許多固定成本，例如設施和財產支出）保持不變。我們的研發費用高度依賴於 研究項目的各個階段，因此每年都在波動。

管理 費用

截至2023年6月30日的六個月中， 的管理 費用從截至2022年6月30日的六個月的410萬英鎊下降了12％（50萬英鎊）。減少反映了該期間沒收後對基於股份的付款變動的調整。

在 截至2023年6月30日的六個月中，期權歸屬產生的持續股份支付費用已被該期間 沒收的抵免額所抵消。在截至2023年6月30日的這段時間內，員工成本減少了9％，這是在截至2022年6月30日的這段時間內減少了員工人數和一筆扣款。截至2023年6月30日的六個月中，法律和專業費用反映了與上市公司相關的 更高的合規成本。這些費用包括董事和辦公保險、專業會計 諮詢和審計費用以及投資者關係費用。

可轉換貸款衍生品的公允價值變化

截至2023年6月30日的六個月中， 信貸總額為60萬英鎊，涉及與發行可轉換貸款票據相關的 嵌入式衍生品的估計公允價值從2022年12月31日到期末的變動，該變動採用Black Scholes期權定價模型計算。截至2022年6月30日的六個月內，該信貸總額為690萬英鎊，涉及與發行可轉換貸款票據相關的嵌入式衍生品的估計公允價值 從2021年12月31日至 期末的變動，該變動採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算。

認股權證負債公允價值的變化

截至2023年6月30日的六個月中， 信貸總額為760萬英鎊，涉及 嵌入式衍生品的估計公允價值變動，這些衍生品與首次公開募股時發行認股權證、2022年11月作為私募配售 的一部分發行的認股權證以及2023年3月的進一步發行（使用Black Scholes 期權計算）定價模型。

其他衍生負債的公允價值變化

在截至2022年6月30日的六個月中， 的費用總額為380萬英鎊，涉及首次公開募股完成前不久與A股中反稀釋條款相關的 嵌入式衍生品的估計公允價值變動。在 首次公開募股完成期間，A普通股股東行使了按名義價值認購額外股票的權利，衍生負債的 價值被轉移到股權上。隨後，所有已發行的A系列普通股都被重新指定為TC BioPharm（控股）plc的普通股，因此， 已發行股本中不包含任何反稀釋條款。沒有 '其他衍生負債'在截至2023年6月30日的時期內發行。

財務 成本

截至2023年6月30日的六個月中，財務 成本為10萬英鎊，而截至2022年6月30日的六個月中，財務成本為600萬英鎊。下降反映了這樣一個事實，即針對發行的可轉換貸款票據計算的有效利率基本上是在2022年2月首次公開募股之前累積的 。然後，可轉換貸款票據在2022年轉換為股權或償還，截至2023年6月30日，仍有少量 餘額到期。

流動性 和資本資源

流動性的來源

在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入分別為40萬英鎊和50萬英鎊。 在截至2023年6月30日的六個月中，我們在經營活動中使用了650萬英鎊的現金，在截至2022年6月30日的六個月中，在經營活動中使用了880萬英鎊的現金 。

截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，我們的現金和現金等價物分別為190萬英鎊和480萬英鎊。 從註冊成立到2023年6月30日，我們主要通過配售股權證券、可轉換 貸款、政府補助、研發税收抵免以及來自合作伙伴的合作研究和開發 服務收入，總額為7,900萬英鎊，為我們的運營提供資金。2023年3月，公司完成了另一輪融資，籌集了390萬英鎊的淨收益。

如果 我們獲得監管部門的批准，將我們的任何 GD-T 細胞候選療法推進關鍵臨牀試驗或商業化， 我們將承擔大量的研發費用，還需要與產品銷售、營銷、 製造和分銷相關的商業化費用以及額外的資金。在適當的情況下，我們將根據與合作伙伴的協議，通過 筆里程碑付款以及額外的股權融資來尋求為我們的運營提供資金。

現金 流量

下表 彙總了我們在以下各個時期的現金流結果：

經營 活動

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨 現金為660萬英鎊。截至2023年6月30日的六個月 個月的税前虧損為30萬英鎊，由40萬英鎊的非現金項目、10萬英鎊的股票支付、與公司在 損益表中發行的認股權證相關的嵌入式衍生品變動相關的760萬英鎊收入、與該期間修改可轉換貸款票據相關的60萬英鎊的信貸相關費用所抵消由損益表中的利息費用抵消的可轉換貸款票據和嵌入式衍生品的變動 以及營運資金變動為60萬英鎊。非現金項目主要包括財務成本、 a衍生負債的公允價值變動、折舊和攤銷。該期間營運資金的變化反映了貿易 和其他應收賬款的增加，遞延收入的減少被貿易和其他應付賬款的增加所抵消。

截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨 現金為890萬英鎊。截至2022年6月30日的六個月 個月的税前虧損為20萬英鎊，由40萬英鎊的非現金項目、80萬英鎊的股票支付、與收益表中首次公開募股權證相關的嵌入式衍生品變動相關的1,050萬英鎊收入、與某些反稀釋條款相關的嵌入式衍生品公允價值變動相關的380萬英鎊成本所抵消股票類別，與可轉換貸款票據的利息費用以及 的變動相關的110萬英鎊成本損益表中的嵌入式衍生品和220萬英鎊的營運資金變動。非現金項目主要包括財務成本、衍生負債公允價值變動、折舊和攤銷。該期間營運 資本的變化反映了貿易和其他應收賬款的增加，遞延收入的減少被貿易 和其他應付賬款的增加所抵消。

投資 活動

截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月 ，用於投資活動的淨 現金分別為20萬英鎊和10萬英鎊。這些金額主要涉及購買與我們的設施 相關的財產、廠房和設備以及專利申請費用。

融資 活動

截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日 的六個月中，來自融資活動的淨現金分別為400萬英鎊和1,320萬英鎊。

在 截至2023年6月30日的六個月中，這些金額包括髮行股票和認股權證的淨收益（扣除發行成本後的420萬英鎊），由租賃負債的償還（20萬英鎊）所抵消。在截至2022年6月30日的 六個月中，這些金額包括髮行可轉換貸款票據的淨收益（1,560萬英鎊） 和普通股本（190萬英鎊），由出售和回租資產融資義務的償還以及租賃負債 （50萬英鎊）所抵消。

資金 要求

我們 預計，與正在進行的活動相關的支出將大幅增加，尤其是在我們推進候選產品的臨牀前活動 和臨牀試驗之際。隨着我們（i）推進候選產品完成 臨牀開發階段以及可能的註冊階段，（ii）資助我們的研發活動以進一步擴展我們的GD-T細胞 技術，開發未來的候選產品和更先進的候選產品的後續版本，（iii）資助我們的製造 活動和工廠擴建以支持我們正在進行和未來的臨牀試驗和潛在的商業發佈；以及（iv) 為我們的一般業務提供資金。

自 2022 年 2 月 10 日起，我們一直是一家上市公司，並將承擔作為私人公司 無需承擔的重大法律、會計和其他費用。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和 納斯達克股票市場通過的規則，要求上市公司實施特定的公司治理慣例。我們預計這些規章制度 將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。

我們 預計，我們從首次公開募股及之後獲得的現金資源能夠為截至2023年11月的當前運營提供資金， 以及未來計劃在2023年和2024年進行的籌款將使我們能夠為計劃運營費用和資本支出 需求提供至少十二個月的資金。我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地使用 我們的可用資本資源。我們將需要額外的資金來繼續開展業務和實施 我們的業務計劃。

由於 與候選藥品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性中， 我們無法估計我們未來的營運資金需求量，這將取決於許多不確定因素，並可能由於許多不確定因素而大幅增加 ，包括：

在 我們能夠創造足以實現盈利的產品收入之前，我們希望通過股票發行和債務及其組合（包括可轉換為普通股的證券）以及與合作伙伴的開發 合作來為我們未來的現金需求提供資金。

在我們通過出售股權籌集額外資金的範圍內，股東的所有權權益將被稀釋。

如果 我們通過其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或 營銷和分銷安排籌集額外資金，則我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究 項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。

如果 我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發 或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望 自己開發和銷售的產品或候選產品的權利。如果我們通過借款籌集資金，我們可能不得不簽訂繁瑣的契約，這可能會對我們的運營和獲得更多資金的能力產生不利影響。

無法保證我們能夠籌集任何進一步的資金，或者如果提供進一步的資金，資金將以我們可以接受的條件進行 ，並可能帶來稀釋，這對於我們的股東來説是不可接受的。

應用我們的會計政策時的關鍵 判斷

在適用我們的會計政策時，我們需要對資產和 負債的價值做出判斷、估計和假設，而第三方沒有明確的參考依據。估計值和相關假設基於歷史 經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計值不同。

我們的 估計和假設會持續進行審查。如果修訂僅影響該期間，則會計估計數的修訂將在修訂 估算的期間內予以確認；如果修訂影響本期和未來時期，則在修訂期和未來期間予以確認。

以下 是我們在適用 會計政策的過程中做出的關鍵判斷，涉及估算不確定性的判斷除外，這些判斷對合並財務報表中確認的金額影響最大，包括 在本年度報告的其他地方。

很擔心

我們對持續經營能力的 評估要求我們從合併財務 報表發佈之日起一年後，評估未來現金的來源和用途，足以為 我們目前預計的研發活動提供資金。在做出持續經營決定時，我們會評估與每種來源和現金資源使用相關的概率。細胞療法的研究和開發本質上存在不確定性。

管理層 認為，其現有現金餘額將能夠為截至2023年11月的當前運營提供資金，再加上計劃在2023年進行進一步的 融資，現金餘額將足以為這些未經審計的簡明合併中期財務報表申報之日後的至少十二個月期間的當前運營計劃提供資金。如果額外的計劃融資未按預期進行 ，管理層將實施替代安排，此類安排可能會對集團當前的淨資產價值產生潛在的重大負面影響。這些替代方案包括：（1）籌集除通過股權和/或債務融資計劃的 以外的其他資金；（2）建立新的商業關係，為未來的臨牀試驗成本 （即許可和合作夥伴關係）提供資金；（3）減少和/或推遲用於一般公司管理費用和一項或多項 研發和/或臨牀計劃的全權支出；和/或（4）重組運營以改變我們的管理結構和 利用我們的製造設施從中獲得收入通過第三方製造合同。從中期來看， 公司未來的流動性需求以及滿足這些需求的能力，將在很大程度上取決於其候選產品 的成功、關鍵開發和監管事件及其未來的決策。

截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併 中期財務報表附註1進一步詳細介紹了公司繼續作為持續經營企業的能力。

來自與客户簽訂合同的收入

與製藥合作伙伴簽訂的合同 的識別

公司已與多方簽訂了合作協議。在合作協議中適用國際財務報告準則第15號 “來自合同和 客户的收入”，需要判斷這些合同是否在IFRS 15的範圍內。

公司的核心業務是研究和開發免疫療法，與製藥合作伙伴 簽訂的合同與這些目標一致，產出與公司的日常活動一致。

按照國際財務報告準則第11號 “聯合 安排” 的定義， 與製藥合作伙伴簽訂的 合同不涉及分擔聯合安排的風險和收益。

鑑於正在與製藥合作伙伴開展的工作，以及這些協議具有商業實質，明確界定了 個里程碑以及各方的權利和義務，管理層得出結論，這些合作協議符合 與客户簽訂的合同的定義，屬於國際財務報告準則第15號的範圍。

確定 合同中的履約義務

公司簽訂的 合作協議包括履行研發計劃的義務。公司 通過對相關協議的審查確定， 交付每項合同的總體研發計劃沒有具體義務，而是隱含的履約義務。這些義務涵蓋合同的整個 期限，這反映了這些義務的廣泛性質，這些義務是在相關合同的預期期限內履行的。

確定 和交易價格的分配

合作協議包括許多考慮因素，其分配是為了履行相關義務。

公司可以作為對價的一部分獲得預付款。公司已確定，預付款 與研發計劃的實施有關，將在合同期限內支付。

業務有權在履行某些履約義務後獲得合同里程碑付款， 以相同的方式確認收入。相關的交易價格分配給相關的里程碑。

估算不確定性的關鍵 來源

下文討論了與未來有關的 個關鍵假設以及資產負債表日估算不確定性的其他關鍵來源，這些假設具有在明年內對資產和負債賬面金額進行重大調整的巨大風險。

來自與客户簽訂合同的收入

收入確認時間

與合作協議相關的預付款收入 在預計期限內確認， 承諾的服務將在該期限內予以確認。該期限是管理層在每份合同之初估算的，並在每個報告日進行了評估。管理層 審查了合同的狀態和具體的合同條款，得出的結論是，截至2022年12月31日，合同下沒有向 提供進一步的服務。剩餘的遞延收入已於2022年12月31日公佈。

業務有權在履行某些履約義務後獲得合同里程碑付款。由於與合同里程碑的實現相關的重大 不確定性，迄今為止，尚未從里程碑付款中確認任何收入 ，這些收入將在里程碑確定到來時予以確認。

普通股的估值

在2022年2月10日成為納斯達克上市公司之前 期間，集團的普通 股沒有公開市場，2022年2月10日之前財政期間普通股的估計公允價值由管理層確定， 考慮了集團普通股的最新第三方估值以及對其認為相關的其他 客觀和主觀因素的評估而且從最近一次估值之日起 可能已經發生了變化補助金的日期。

在 考慮了市場方法、收益法和基於資產的方法之後，我們使用市場方法來確定普通股的估計 公允價值，其依據是管理層認為這種方法最適合處於臨牀階段 的生物製藥公司，使用期權定價法（“OPM”）。 考慮了美國註冊會計師協會的實務輔助工具：“作為補償發行的私有公司股權證券的估值”、完成首次公開募股的可能性以及最近與投資者的交易。

由於本次發行完成後， 普通股的公開交易市場現已建立，因此與嵌入式衍生品、認股權證和股票支付費用會計相關的普通股的公允價值 將參照我們在納斯達克的普通股交易價格來確定。

認股權證的估值

在認股權證發行時，沒有交易記錄，因此集團確定，計算認股權證估計公允價值的一種更合適的 方法是使用Black Scholes期權定價 模型。集團根據附註2中討論的 與 “普通股估值” 相關的方法確定了公允價值計算中使用的股價。作為最近上市的實體，集團的股價沒有足夠的 歷史波動率，無法充分評估嵌入式衍生品的公允價值。因此，管理層考慮了其他可比上市公司的歷史 波動率，並根據該分析得出結論，對於截至2023年6月30日存在的嵌入式衍生品的估值，90% 的波動率是適當的 。

由於 上市認股權證的公開交易市場現已建立，股票代碼為 “TCBPW”，因此我們的上市認股權證的公允價值將首先參照納斯達克認股權證的交易 價格來確定。根據國際財務報告準則第13號（“公允價值計量”），如果資產或負債的活動量或水平顯著下降 ，則可能需要改變估值技術或使用多種估值技術 。在截至2022年6月30日的報告期內，公司參考 以交易價格確定其上市認股權證的公允價值。在2022年11月反向股票拆分之後，該公司指出，上市市場價格並未調整 以反映該修正案。鑑於報告日市場價格的調整有限，交易量有限， 集團確定，計算報告日認股權證估計公允價值的最合適方法是 使用Black Scholes期權定價模型。

對於我們發行的非上市認股權證，在沒有任何交易歷史的情況下，集團確定，計算報告日認股權證估計公允價值的最合適的 方法是使用Black Scholes期權定價模型。

分享 期權和其他基於股份的支付假設

分享 期權和其他基於股份的支付假設

確定基於股份的支付的價值要求管理層運用專業知識來得出假設， 用於計算基於股份的支付的價值。該期間未平倉期權的估計公允價值是通過 對2022年發行的期權採用布萊克·斯科爾斯模型計算得出的。最合適的方法是參照授予時的股份 資本結構來選擇的，董事在設定關鍵假設時需要運用判斷力。更多細節包含在註釋14中 。

集團根據附註2中討論的與 “普通股估值” 相關的方法來確定公允價值計算中使用的股價。作為最近上市的實體，集團的股價沒有足夠的歷史 波動率，不足以充分評估股票期權授予的公允價值。因此，管理層考慮了其他可比上市公司的歷史波動率 ，並根據該分析得出結論，80％的波動率適合對截至2022年6月30日的六個月中授予的股票期權的 估值。在截至2023年6月30日 的六個月中，沒有授予任何股票期權。

從期權授予日期開始，使用期權的 預期壽命來估值我們的股票期權。 計算基於股份的支付費用時使用的預期壽命是從授予日到預期行使日期的時間。期權的壽命取決於期權的到期日、標的 股票的波動率和歸屬特徵， 是一種主觀估計，可以對估值產生重大影響。

IFRS 2 “基於股份的支付” 要求使用該實體主要持有股票的國家的無風險利率 ，剩餘期限等於期權的預期壽命。這也應該是以 表示行使價的國家的無風險利率。專家組已採取相應的風險

可兑換 貸款的贖回日期

集團參照 計算有效利率（“EIR”），以考慮贖回日的潛在還款額，方法是 參考面值金額，包括每個相關現金流出期內利率的5％。上市時，當時發行的貸款票據的面值（包括迄今為止的應計利息）中有50％轉換為上市實體的權益，貸款票據面值的25％ 在上市之日90天后償還。剩餘的貸款票據可在上市之日後180天內由貸款票據持有人選擇償還或兑換 。為了計算EIR，管理層使用了 的上市日期，即2022年2月10日。

可兑換 貸款

公司於2021年4月設立了2,000萬美元的可轉換貸款票據（見附註10，“可轉換貸款”）。在截至2022年12月31日的 年內，集團將總額為14,228,245美元（合10,506,174英鎊）的貸款票據轉換為普通股和認股權證 ，總額為3195,765美元（合2632,324英鎊）的已償還貸款票據。

可轉換貸款已被確認為混合金融工具，分為兩個獨立的組成部分：（i）貸款和（ii） 嵌入式轉換期權衍生品。

2022 年 8 月 9 日，公司與其中一位貸款票據持有人達成協議，不行使要求根據貸款票據條款以現金償還貸款票據 的權利，並修改貸款票據的某些其他方面（“經修正的貸款票據”）。 作為額外對價，公司已發行認股權證，認購公司股本中11,678股普通股。 除經修訂的貸款票據外，所有其他貸款票據均在上市之日180天后償還或轉換為普通股和認股權證 。

的修改與修改涉及以下內容一樣重要：

根據國際財務報告準則第93.3.2條，現有借款人和貸款人之間條件大相徑庭的債務票據的交換應被視為原始金融負債的消滅和新的金融負債的確認。此外， 作為這些修改的對價，公司已發行額外的認股權證，認購公司 股本中的20萬股普通股。

原始金融工具被取消確認，包括任何未攤銷的交易成本，新工具最初按公允價值確認 ，隨後在每個報告日按攤餘成本進行計量。

轉換選項是一種單一嵌入式衍生品，單獨確認為負債，並通過 損益按公允價值入賬。根據國際會計準則 32:11，轉換選項是金融負債，因為公司發行的股票是 ，因此交付的股票的公允價值始終等於合同債務金額（即可變數量的股票 ，具體取決於股票的股價）。因此，轉換選項是金融負債債務工具的一部分， 應根據嵌入式衍生品指南進行評估。由於轉換期權與發行人的股權掛鈎，因此 它們與國際財務報告準則第9章B4.3.5I規定的東道合約沒有密切關係。

該 工具被視為一種新的獨立金融工具，構成嵌入式衍生負債，該負債單獨確認為負債，並按公允價值計入損益。根據國際財務報告準則第9號，嵌入式衍生品的價值在每個報告日（基於Black-Scholes估值模型）按公允價值重新計量 ，同時確認 綜合收益/（虧損）合併報表中的公允價值變化。根據IFRS 7——財務 工具：披露，與計算嵌入式衍生品的公允價值 相關的輸入被視為第三級（不基於可觀察的市場數據的投入）。

擔保 責任

2022年2月10日，TC BioPharm（控股）plc在納斯達克完成了首次公開募股，發行了82,353股美國存托股票 （“ADS”），代表名義價值為41,176英鎊的82,353股普通股，以及購買189,412張ADS的認股權證，收益 為1,750萬美元（1,280萬英鎊）。總額為13,447,012美元（合9,861,405英鎊）的可轉換貸款票據將 轉換為63,280股普通股，將126,560份認股權證轉換為普通股。ADS和認股權證被視為兩種獨立的金融工具 ，因為它們可以單獨交易。認股權證的行使價為每股ADS4.25美元，並將在 發行之日六週年之日到期。在某些股票分割、股票 組合、股票分紅或資本重組的情況下，行使價受標準的反稀釋調整影響。

2022 年 11 月 27 日，公司與某些合格的 投資者（“投資者”）作為買家簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，公司以私募方式出售了總計15.5萬股美國存托股（“ADS”）、用於購買 至1,315,000股ADS的預融資認股權證（“預融資認股權證”）、購買最多1470,000份ADS的A系列購買權證（“ A系列普通認股權證”）和B系列購買權證，最多可購買1,470,000份ADS，投資者購買了 470,000張ADS（“B系列普通認股權證” ，連同A系列普通認股權證，即 “普通認股權證”），總收益為7,350美元，000（6,073,376英鎊）， 不包括行使普通認股權證時可能獲得的任何收益。每張ADS和相關的普通 認股權證的購買價格為5.00美元，每張預融資認股權證和相關的普通認股權證的購買價格為4.999美元。

2023 年 3 月 27 日，TC BioPharm Holdings (PLC)（以下簡稱 “公司”）與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“收購 協議”），根據該協議，公司同意發行和 出售總計21.5萬股美國存托股（“ADS”）的預融資認股權證，購買不超過3,222,500股ADS （“預融資認股權證”），以及用於購買最多3,437,500張ADS的C系列購買權證（“普通認股權證” ，連同預融資認股權證和ADS一起稱為 “證券”）。每張ADS和相關 普通認股權證的購買價格為1.60美元，每張預融資認股權證和相關普通認股權證的購買價格為1.599美元。普通 認股權證可立即行使，自發行之日起五 (5) 年到期，每股ADS的行使價為1.75美元。 預籌認股權證可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使，每股ADS的行使價為0.001美元。扣除約 60萬美元的預計發行費用後，本次發行的總淨收益約為490萬美元。

以下部分詳細介紹了預先出資認股權證的 賬目。

對於已發行的其他認股權證 ，鑑於認股權證包含淨結算條款，並且認股權證的行使（或行使價） 以公司本位幣以外的外幣（美元）計價，管理層得出結論，根據 IAS 32《金融工具：列報》，認股權證將作為衍生金融工具入賬，並在合併財務狀況表中作為 負債列報綜合報表中確認的公允價值變動 收入/（損失）。

將計算衍生負債和權益部分的 相對公允價值，並根據實際交易價格， 將使用相對公允價值法分配給權益和負債部分。

預先注資 認股權證

預籌認股權證之所以被歸類為股權組成部分，是因為它們是獨立的金融工具，可以合法分離 ，可以與發行的普通股分開行使，可以立即行使，不體現公司 回購股票的義務，並允許持有人在行使 時獲得固定數量的普通股（按股票名義價值計算的外匯是被認為與分析無關，因為金額不超過微不足道 與該股票的價值相關的仍未償還股份，即在行使 時仍有待支付的0.0001美元名義金額）。此外，預先資助的認股權證不提供任何價值或回報保證。

新興 成長型公司

聯邦證券法規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。作為一家新興成長型公司，我們不可撤銷地選擇不利用延長的 過渡期來實施新的或修訂的會計準則，因此，我們將在要求非新興成長型上市公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計 準則。

此外，在 中，我們打算依靠其他豁免和降低的新興成長型公司的報告要求。在符合某些 條件的前提下，作為 “新興成長型公司”，我們有權依靠某些豁免，除其他事項外，不需要（i）根據第 404 (b) 條 提供有關財務報告內部控制系統的審計師認證報告，(ii) 提供 dodd-br} 可能要求非新興成長型上市公司披露的所有薪酬《弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，（iii）符合上市公司可能通過的任何要求 Accounting監督委員會就審計公司的強制輪換或審計報告的補充提供有關審計和財務報表的其他 信息（審計師討論和分析）以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的 項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬 與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開發行 完成後的五年內或2026年12月生效，或者直到我們不再符合成為新興成長型公司的要求為止，以較早者為準。

最近 發佈和通過的會計公告

最近發佈的預計不會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響的會計公告。