附錄 99.1
未經審計的簡明合併中期財務報表索引
| 頁面 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併收益表和總綜合收益表 | 2 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併財務狀況表 | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併權益變動表 | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 |
| 未經審計的財務報表簡明合併附註 | 6 |
| 1 |
TC BioPharm（控股）plc
未經審計 簡明合併中期財務報表
未經審計 簡明合併損益表和總綜合收益表
| 六個月已結束 | ||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||
| 注意事項 | £ | £ | ||||||||
| 收入 | 3 | |||||||||
| 研究和開發費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 行政開支 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 管理費用——與上市相關的成本 | ( | ) | ||||||||
| 外匯（虧損）/收益 | 4 | ( | ) | |||||||
| 運營費用總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 修改可轉換貸款造成的損失 | ( | ) | ||||||||
| 可轉換貸款衍生品公允價值的變化 | ||||||||||
| 認股權證公允價值的變化 | ||||||||||
| 其他衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||
| 財務收入——利息 | ||||||||||
| 財務成本 | 5 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税抵免 | 6 | |||||||||
| 該期間的淨收入和總綜合收益 | ||||||||||
| 每股基本收益 | 7 | |||||||||
| 攤薄後的每股收益 | ||||||||||
附註構成這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
TC BioPharm（控股）plc
未經審計 簡明合併中期財務報表
未經審計 截至的簡明合併財務狀況表
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 注意事項 | £ | £ | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||
| 使用權資產 | ||||||||||
| 不動產、廠房和設備 | ||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||
| 貿易和其他應收賬款 | 8 | |||||||||
| 公司應收税 | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||
| 公平 | ||||||||||
| 股本 | 13 | |||||||||
| 股票溢價 | 13 | |||||||||
| 其他儲備 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 權益總額 | ( | ) | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 租賃負債及類似負債 | 12 | |||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 貿易和其他應付賬款 | 9 | |||||||||
| 可轉換貸款票據 | 10 | |||||||||
| 可轉換貸款-衍生品 | 10 | |||||||||
| 認股證-衍生品 | 11 | |||||||||
| 租賃負債及類似負債 | 12 | |||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||
| 權益和負債總額 | ||||||||||
附註構成這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
TC BioPharm（控股）plc
未經審計 簡明合併中期財務報表
未經審計 簡明合併權益變動表
| 股本 | 股票溢價 | 其他儲備金 | 累計赤字 | 總計 公正 | ||||||||||||||||||||
| 注意事項 | £ | £ | £ | £ | £ | |||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 確認基於股份的支付成本 | 14 | |||||||||||||||||||||||
| 股本發行，淨額 | 13 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 該期間的淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 確認基於股份的支付成本 | 14 | |||||||||||||||||||||||
| 股本發行，淨額 | 13 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附註構成這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
| (1) |
| 4 |
TC BioPharm（控股）plc
未經審計 簡明合併中期財務報表
未經審計 簡明合併現金流量表
| 六個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對以下各項的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他衍生負債公允價值的變化 | ||||||||
| 修改可轉換貸款造成的損失 | ||||||||
| 基於股份的支付費用 | ||||||||
| 淨外匯損失/（收益） | ( | ) | ||||||
| 財務收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務成本 | ||||||||
| 營運資金的變動： | ||||||||
| 遞延收入減少 | ( | ) | ||||||
| 貿易和其他應收賬款的減少/（增加） | ( | ) | ||||||
| 貿易和其他應付賬款增加/ (減少) | ( | ) | ||||||
| 運營中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收到的利息 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 償還租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行可轉換貸款的收據（扣除發行成本） | ||||||||
| 償還可轉換貸款 | ( | ) | ||||||
| 出售認股權證所得收益 | ||||||||
| 出售自有股份的收益 | ||||||||
| 股票發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的淨現金流量 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨額（減少）/增加 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的外匯變動 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | ||||||||
附註構成這些未經審計的簡明合併中期財務報表不可分割的一部分。
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TC BioPharm（控股）plc
未經審計 簡明合併中期財務報表
財務報表附註
1。 會計政策
一般 信息
TC BioPharm（控股）plc（“TC BioPharm” 或 “公司”）作為上市有限公司（“TC BioPharm” 或 “公司”）在蘇格蘭註冊成立，註冊地為英國（註冊號：SC713098），擁有以下全資子公司 TC BioPharm Limited、TC BioPharm（北美）公司和TC BioPharm BioPharm BV（統稱 “集團”）。註冊辦事處是： Maxim 1、Parklands Way 2 號、霍利敦、馬瑟韋爾、拉納克郡、蘇格蘭、ML1 4WR。
本集團 的主要業務是作為臨牀階段的免疫療法公司，率先將異體、“現成” γ-delta T細胞（“GD-T”）療法商業化，包括用於治療血液癌症和病毒感染的未經改良的GD-T療法， 以及旨在治療實體瘤的複雜專有GD-T CAR-T產品。
TC BioPharm（控股）plc於2021年10月25日註冊成立。2021年12月17日，TC BioPharm Limited的所有股東和TC BioPharm Limited可轉換貸款票據持有人 將其股份和可轉換貸款票據交換為TC BioPharm（控股）plc中相同數量和類別的 新發行的股票和/或可轉換貸款票據，因此，TC BioPharm Limited成為TC BioPharm（控股）plc的全資子公司。公司重組被視為共同控制下的業務合併，因此，TC BioPharm（控股）plc是TC BioPharm Limited及其子公司的延續。根據重組前夕存在的股票期權計劃授予董事和員工的所有TC BioPharm Limited 股票期權 均以一對一的方式兑換為TC BioPharm（控股）plc的股票期權，任何條款或條件均未發生變化。
在首次公開募股（“IPO”）之後， 公司的美國存托股票（“ADS”）於2022年2月10日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “TCBP” 。作為首次公開募股的一部分，該公司發行了82,353股美國 存托股（“ADS”），相當於82,353股普通股，面值為41,176英鎊，以及購買189,412張ADS的認股權證，扣除支出前收益為1,750萬美元。產生了300萬美元的融資成本，包括承銷商費用。2022年2月10日，TC BioPharm（控股）plc發行了63,280股美國存托股票（“ADS”），相當於63,280股普通股 ，面值為31,640英鎊，以及通過轉換貸款票據購買126,560股ADS的認股權證，總額為1,340萬美元。在2022年6月7日至2022年6月8日之間，公司發行並出售了23萬張代表普通股的ADS，在扣除約60萬美元的發行費用之前，收益為490萬美元。
2022 年 11 月 18 日，公司進行了反向股份分割，將已發行的五十股普通股兑換成一股新的普通 股。由於股份分割，這些未經審計的簡明合併中期財務報表以及隨附的 附註中提及的普通股單位或每股金額均反映了所有列報期間的反向股份拆分。此外， 行使購買普通股的任何未償還期權時可發行的普通股數量 是根據股票支付計劃中相應的反稀釋條款按比例調整的。
| 6 |
2022 年 11 月 27 日，公司與某些合格的 投資者（“投資者”）作為買家簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，公司以私募方式出售了總計15.5萬股美國存托股（“ADS”）、用於購買 至1,315,000股ADS的預融資認股權證（“預融資認股權證”）、購買最多1470,000份ADS的A系列購買權證（“ A系列普通認股權證”）和B系列購買權證，最多可購買1,470,000份ADS，投資者購買了 470,000張ADS（“B系列普通認股權證” ，連同A系列普通認股權證，即 “普通認股權證”），總收益為7,350美元，000（6,073,376英鎊）， 不包括行使普通認股權證時可能獲得的任何收益。每張ADS和相關的普通 認股權證的購買價格為5.00美元，每張預融資認股權證和相關的普通認股權證的購買價格為4.999美元。
2023 年 3 月 27 日，TC BioPharm Holdings (PLC)（以下簡稱 “公司”）與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“收購 協議”），根據該協議，公司同意發行和 出售總計21.5萬股美國存托股（“ADS”）的預融資認股權證，購買不超過3,222,500股ADS （“預融資認股權證”），以及用於購買最多3,437,500張ADS的C系列購買權證（“普通認股權證” ，連同預融資認股權證和ADS一起稱為 “證券”）。每張ADS和相關 普通認股權證的購買價格為1.60美元，每張預融資認股權證和相關普通認股權證的購買價格為1.599美元。普通 認股權證可立即行使，自發行之日起五 (5) 年到期，每股ADS的行使價為1.75美元。 預籌認股權證可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使，每股ADS的行使價為0.001美元。扣除約 60萬美元的預計發行費用後，本次發行的總淨收益約為490萬美元。
在與本次發行有關的 中，公司同意，購買該公司 公司總計不超過2,80萬張ADS的某些現有認股權證，這些認股權證先前於2022年11月30日發行，行使價為每股ADS5.00美元，到期日為2025年5月30日和2028年5月30日，修訂後的認股權證的行使價將降至1.75美元根據廣告。
2023年4月3日，公司與貸款票據持有人達成協議，將贖回日期（定義見貸款票據）延長至2024年1月15日，並將未償貸款票據的轉換價格（定義見貸款票據）修改為1.00美元或票據持有人發出通知之日前十（10）天內普通股最低收盤價（以較低者為準）向本公司兑換 ，不得低於 0.20 美元。在其他方面，貸款票據的條款保持不變。此外，作為修改貸款票據的對價 ，公司同意向貸款票據持有人發行為期5年的認股權證，以5.00美元的行使價認購公司股本中的20萬股普通股 。該認股權證包含一項條件，即如果截至2023年7月31日，公司提交的註冊聲明，即 ，登記票據持有人修訂後的可轉換貸款票據所依據的所有證券， 仍未宣佈生效，則票據持有人最初有權根據這些認股權證購買的每股股票獲得0.30股普通股，而無需支付任何額外對價。沒有提交這樣的註冊聲明。 發行任何其他證券的相關公允價值約為37,000美元，不被視為對財務 報表具有重要意義。
在 2023年1月1日至2023年6月30日期間，預先融資認股權證的持有人行使了預先融資的認股權證，購買了4,114,500張ADS。
在2023年1月1日至2023年6月30日的 期間，可轉換貸款票據的持有人行使了將票據轉換為 的權利，購買了519,840張ADS。
準備的基礎
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表是根據國際會計準則第34號 “中期財務報告”（IAS 34）在 中編制的。編制中期財務報表時適用的會計政策 和計算方法與集團截至2022年12月31日止年度的 年度財務報表中適用的會計政策 和計算方法一致。
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未經審計的簡明合併財務報表不包括完整年度財務報表所需的所有信息 ，應與集團截至2022年12月31日止年度的合併財務報表一起閲讀。
未經審計的簡明合併集團財務報表是在歷史成本基礎上編制的，以英鎊 英鎊列報，英鎊是集團和母公司的本位和列報貨幣。除非另有説明，否則所有值均四捨五入到最接近的磅 。
對 很擔心
自 成立以來，集團一直專注於開發基於其 gamma delta T 細胞平臺技術 的治療產品，目的是進行臨牀試驗以證明安全性和有效性，並最終獲得監管部門批准 來推廣和銷售其產品。這項活動預計將持續數年，迄今為止已在進行研發和進行臨牀試驗方面涉及大量支出 。與大多數處於開發和/或臨牀階段 的生物技術公司一樣，集團尚未從產品銷售中獲得任何收入，但已通過股權、債務和撥款融資以及根據合作開發協議從合作伙伴那裏獲得的收入（自成立以來總額為7,900萬英鎊）獲得了現金來資助其研究、 開發和臨牀試驗活動。在任何產品上市之前，集團預計將在該臨牀開發階段持續數年。因此，集團預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失 。
截至 ，截至2023年6月30日，該集團的累計赤字為3320萬英鎊。在截至2023年6月30日的六個月中，其運營活動 的現金流出量為660萬英鎊，並預計在可預見的 未來將持續出現現金流出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨收入分別為40萬英鎊和50萬英鎊。
截至 ，截至2023年6月30日，集團的現金及現金等價物為190萬英鎊，流動資產為490萬英鎊 ，流動負債（不包括其可轉換貸款票據和認股權證衍生負債下可能應付的金額） 為280萬英鎊。
集團通過2022年2月在納斯達克完成其ADS和認股證（IPO）的首次公開發行籌集了1,750萬美元（合1,280萬英鎊），扣除所有佣金、成本和支出後的1,450萬美元（合1,060萬英鎊），並通過以下方式籌集了460萬美元 （370萬英鎊），扣除所有佣金、成本和支出後的380萬美元（合300萬英鎊）將於 2022 年 6 月完成 的後續發行。
2022年11月 ，TC BioPharm（控股）plc通過完成其ADS和認股權證的私募配售，籌集了740萬美元（620萬英鎊），扣除所有佣金、 成本和支出後的660萬美元（合550萬英鎊）。
2023 年 3 月 ，TC BioPharm（控股）plc 通過 完成其ADS和認股權證的公開發行，在扣除所有佣金、成本和支出後，籌集了490萬美元（合390萬英鎊）的資金。
2023 年 8 月 ，TC BioPharm（控股）plc 通過 對其ADS行使某些認股權證，在扣除所有佣金、成本和支出後，籌集了240萬美元（合200萬英鎊）的資金。
2023年10月17日，集團手頭有260萬美元（合210萬英鎊）的現金，這不足以使集團 滿足在持續經營期（截至2024年10月31日， ）（“持續經營期”）實施業務計劃所需的現金需求。憑藉現有資源，我們預計能夠在2023年11月之前為當前運營提供資金。
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與許多處於臨牀開發階段的生物技術公司一樣，我們未來的流動性需求以及滿足這些需求的能力將在很大程度上取決於資本的可用性，包括總體而言，特別是用於為我們的候選產品和關鍵開發和 監管項目提供資金的可用性。作為一家未獲收入的生物技術公司，我們通過持續籌集資金為運營融資； 我們預計將繼續利用公開上市的機會定期在資本市場上籌集資金。集團 目前正在持續推進各種融資方案，以填補我們預計的營運資金缺口，包括當前的短期 要求，這可能是股權籌集或其他形式的融資，例如債務融資、合作或許可 安排。
我們 認為，我們正在進行的融資計劃應足以改善我們的淨短期營運資金狀況，足以提供足夠的 資本，為2023年之前的計劃運營提供資金，此後，隨着臨牀項目的進展，我們預計將能夠籌集到更多的 資金。但是，無法確定這些舉措能否成功，如果不成功，管理層將尋求部署替代計劃，這可能會對股東 和資產價值產生潛在的重大負面影響。此類計劃可能包括以下全部或任何內容：通過低價和/或複雜股權 和/或債務融資籌集額外資金；進入涉及銷售、合資或知識產權許可的交易；減少和/或 推遲研發或臨牀項目的全權支出；重組我們的運營模式以利用 的製造能力創造短期收入；通過降低計劃運營成本降低現金消耗率。
所附未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的， 該準則考慮繼續將集團作為持續經營企業（有足夠的營運資金在持續經營期內維持運營）。與許多臨牀階段開發企業一樣，集團尚未建立足夠 來支付其運營成本的收入來源，因此，一直依賴持續的融資業務，主要通過持續的舉措 通過納斯達克上市、商業合作伙伴關係和/或補助金出售證券。集團預計將需要更多的資金 來為其臨牀、開發和運營需求提供資金，因此，在未來幾年中，隨着其 向市場開發臨牀產品，該集團將蒙受進一步的損失。集團已經使用並預計將繼續使用大量 資金來實施其業務戰略。儘管在納斯達克完成首次公開募股對集團來説是一個重要的里程碑，因為它為籌集未來融資開闢了 更廣闊的途徑，但市場條件使得初始和後續籌集的資金少於 最初的目標，僅發行的收益不足以在持續經營期內為集團的臨牀和產品開發 計劃提供資金。儘管如此，此次發行的收益，加上正在進行的 和未來籌款活動的預期收益，使管理層相信，在持續經營期內，集團將有足夠的流動性為其運營提供資金 ，在此基礎上，管理層繼續將公司視為持續經營企業。
儘管如此 ，管理層認識到，集團成功實施持續經營期及之後維持運營所需的資金活動 的能力仍存在不確定性。此類資金的數量和時機也是 不確定的。如果集團無法維持充足的流動性，則將需要縮減規模或終止未來的業務。這些 條件增加了集團提供支持能力的重大不確定性，因此可能使人們對 公司繼續經營的能力產生重大懷疑。集團未經審計的簡明合併中期財務報表 不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
採用 新會計準則
最近沒有新的會計準則對未經審計的簡明合併財務報表產生影響。
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可兑換 貸款
公司於2021年4月設立了2,000萬美元的可轉換貸款票據（見附註10，“可轉換貸款”）。在截至2022年12月31日的 年內，集團將總額為14,228,245美元（合10,506,174英鎊）的貸款票據轉換為普通股和認股權證 ，並償還了總額為3195,765美元（合2,632,324英鎊）的以美元計價的可轉換貸款票據。
可轉換貸款已被確認為混合金融工具，分為兩個獨立的組成部分：（i）貸款和（ii） 嵌入式轉換期權衍生品。
(i) 可轉換貸款的初始公允價值是 分離出嵌入式轉換期權衍生品的公允價值後收到的對價的剩餘金額，扣除可歸屬成本。隨後，根據國際財務報告準則第9號（金融工具），貸款以 的攤餘成本進行計量。它在財務狀況表中作為財務負債列報。
(ii) 嵌入式轉換期權衍生品最初以公允價值計量，隨後在每個申報 日重新計量為公允價值。根據國際會計準則第32號《金融工具：列報》，只有在 所有情況下，合同都由公司交付固定數量的自有權益工具以換取固定 金額的現金或債務贖回，才能將該衍生品歸類為權益組成部分。但是，可轉換工具包含轉換功能，可以按可變數量的 股進行結算，因此，該工具均不包含權益部分。因此，根據國際財務報告準則第9號和國際會計準則第32號，衍生品作為負債在 財務狀況表中列報。每期末衍生品公允價值（收益或虧損） 的變化記錄在綜合收益/（虧損）合併報表中。
2022 年 8 月 9 日，公司與其中一位貸款票據持有人達成協議，不行使要求根據貸款票據條款以現金償還貸款票據 的權利，並修改貸款票據的某些其他方面（“2022 年修訂的貸款 票據”）。作為額外對價，公司已發行認股權證，認購公司股本 中的11,678股普通股。
對2022年修訂的貸款票據的修改與修改涉及以下內容一樣重要：
(i) 自2022年8月9日起，取消行使要求現金貸款的權利。
(ii) 將還款日期延長至2023年1月31日，並修改結構，如果之前未以現金贖回，則以股份償還。
(iii) 修改將貸款票據轉換為股票的轉換價格。修改後的轉換價格將為0.50美元，如果公司ADS 的5天追蹤VWAP高於該水平，下限為0.20美元。
(iv) 向持有人提供現金贖回的選擇權，該期權將不遲於2023年2月10日進行，並允許公司隨時提前 贖回，但持有人可以選擇使用當時修改後的轉換價格轉換為股票。
2023 年 4 月 3 日，公司與貸款票據持有人達成協議，不根據貸款票據的條款行使要求以現金 償還貸款票據的權利，並修改貸款票據的某些其他方面（“2023 年修訂的貸款票據”）。 作為額外對價，公司已發行認股權證，認購公司股本中的20萬股普通股。 該認股權證包含一項條件，即如果截至2023年7月31日，公司提交的註冊聲明，登記票據持有人修訂後的可轉換貸款票據所依據的所有證券 仍未宣佈生效，則票據持有人 有權獲得根據這些認股權證最初有權購買的每股股票獲得0.30股普通股，而無需支付任何額外對價。沒有提交這樣的註冊聲明。發行任何其他證券 的相關公允價值約為37,000美元，不被視為對財務報表具有重要意義。
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除2023年修訂貸款票據的 外，所有其他貸款票據均在上市之日180天后償還或轉換為普通股和認股權證 。
對2023年修訂貸款票據的修改與修改涉及以下內容一樣重要：
(i) 豁免與2022年修訂後的貸款票據有關的任何違約。
(ii) 將還款日期延長至2024年1月15日；以及
(iii) 將未償貸款票據的轉換價格（定義見貸款票據）修改為1.00美元或票據持有人向公司發出轉換通知之前十 (10) 天內普通股的最低收盤價 ， 不得低於0.20美元
根據國際財務報告準則9.3.3.2，現有借款人和貸款人之間條件大相徑庭的債務票據的交易應 記作原始金融負債的消滅（相關收益或損失顯示在損益表中） 和對新的金融負債的確認。此外，作為這些修改的對價，公司已發行額外的 認股權證，認購公司股本中的20萬股普通股。
原始金融工具被取消確認，包括任何未攤銷的交易成本，新工具最初按公允價值確認 ，隨後在每個報告日按攤餘成本進行計量。
轉換選項是一種單一嵌入式衍生品，單獨確認為負債，並通過 損益按公允價值入賬。根據國際會計準則 32:11，轉換選項是金融負債，因為公司發行的股票是 ，因此交付的股票的公允價值始終等於合同債務金額（即可變數量的股票 ，具體取決於股票的股價）。因此，轉換選項是金融負債債務工具的一部分， 應在嵌入式衍生品指南下進行評估。由於轉換期權與發行人的股權掛鈎，因此 這些期權與國際財務報告準則第9章B4.3.5 (c) 規定的東道合約沒有密切關係。
該 工具被視為一種新的獨立金融工具，構成嵌入式衍生負債，該負債單獨確認為負債，並按公允價值計入損益。
擔保 責任
2022年2月10日，TC BioPharm（控股）plc在納斯達克完成了首次公開募股，發行了82,353股美國存托股票 （“ADS”），代表名義價值為41,176英鎊的82,353股普通股，以及購買189,412張ADS的認股權證，收益 為1,750萬美元（1,280萬英鎊）。總額為13,447,012美元（合9,861,405英鎊）的可轉換貸款票據將 轉換為63,280股普通股，將126,560份認股權證轉換為普通股。ADS和認股權證被視為兩種獨立的金融工具 ，因為它們可以單獨交易。認股權證的行使價為每股ADS4.25美元，並將在 發行之日六週年之日到期。在某些股票分割、股票 組合、股票分紅或資本重組的情況下，行使價受標準的反稀釋調整影響。
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2022 年 11 月 27 日，公司與某些合格的 投資者（“投資者”）作為買家簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，公司以私募方式出售了總計15.5萬股美國存托股（“ADS”）、用於購買 至1,315,000股ADS的預融資認股權證（“預融資認股權證”）、購買最多1470,000份ADS的A系列購買權證（“ A系列普通認股權證”）和B系列購買權證，最多可購買1,470,000份ADS，投資者購買了 470,000張ADS（“B系列普通認股權證” ，連同A系列普通認股權證，即 “普通認股權證”），總收益為7,350美元，000（6,073,376英鎊）， 不包括行使普通認股權證時可能獲得的任何收益。每張ADS和相關的普通 認股權證的購買價格為5.00美元，每張預融資認股權證和相關的普通認股權證的購買價格為4.999美元。
2023 年 3 月 27 日，TC BioPharm Holdings (PLC)（以下簡稱 “公司”）與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“收購 協議”），根據該協議，公司同意發行和 出售總計21.5萬股美國存托股（“ADS”）的預融資認股權證，購買不超過3,222,500股ADS （“預融資認股權證”），以及用於購買最多3,437,500張ADS的C系列購買權證（“普通認股權證” ，連同預融資認股權證和ADS一起稱為 “證券”）。每張ADS和相關 普通認股權證的購買價格為1.60美元，每張預融資認股權證和相關普通認股權證的購買價格為1.599美元。普通 認股權證可立即行使，自發行之日起五 (5) 年到期，每股ADS的行使價為1.75美元。 預籌認股權證可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使，每股ADS的行使價為0.001美元。扣除約 60萬美元的預計發行費用後，本次發行的總淨收益約為490萬美元。
在與本次發行有關的 中，公司同意，購買該公司 公司總計不超過2800,000張ADS的某些現有認股權證，這些認股權證先前於2022年11月30日發行，每股ADS的行使價為5.00美元，到期日為2025年5月30日和2028年5月30日，修訂後的認股權證的行使價降至每股1.75美元廣告。
以下部分詳細介紹了預先出資認股權證的 賬目。
對於已發行的其他認股權證 ，鑑於認股權證包含淨結算條款，並且認股權證的行使（或行使價） 以公司本位幣以外的外幣（美元）計價，管理層得出結論，根據 IAS 32《金融工具：列報》，認股權證將作為衍生金融工具入賬，並在合併財務狀況表中作為 負債列報綜合報表中確認的公允價值變動 收入/（損失）。
將計算衍生負債和權益部分的 相對公允價值，並根據實際交易價格， 將使用相對公允價值法分配給權益和負債部分。
預先注資 認股權證
預籌認股權證之所以被歸類為股權組成部分，是因為它們是獨立的金融工具，可以合法分離 ，可以與發行的普通股分開行使，可以立即行使，不體現公司 回購股票的義務，並允許持有人在行使 時獲得固定數量的普通股（按股票名義價值計算的外匯是被認為與分析無關，因為金額不超過微不足道 與該股票的價值相關的仍未償還股份，即在行使 時仍有待支付的0.0001美元名義金額）。此外，預先資助的認股權證不提供任何價值或回報保證。
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首次公開募股 (IPO) 相關費用
在適當時候從發行的相關收益中扣除 之前，被視為產生並直接歸因於計劃發行證券的增量 成本作為預付款。與股票市場上市相關的成本或其他非增量成本 且直接歸因於發行新股的成本在綜合收益表中記為支出。 與股票發行和上市有關的成本是在合理和一致的基礎上在這些職能之間分配的。在沒有更具體的分攤基礎的情況下，採用了根據發行新股占上市總數（新 和現有）股票總數的比例分配共同成本。
2。 重要會計估計和判斷
在應用集團會計政策時，管理層必須對 資產和負債的賬面金額做出判斷、估計和假設，而這些判斷、估計和假設從其他來源看不出來。估計值和相關假設 基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計值不同。
的估計值和基本假設將持續進行審查。如果修訂僅影響該時期，則會計估計數的修訂在修訂期 中予以確認，或在 修訂影響本期和未來時期， 的修訂期和未來期間予以確認。
在應用除涉及估算的會計政策以外的會計政策時做出的判斷
很擔心
我們對持續經營能力的 評估要求我們從合併財務 報表發佈之日起一年後，評估未來現金的來源和用途，足以為 我們目前預計的研發活動提供資金。在做出持續經營決定時，我們會評估與每種來源和現金資源使用相關的概率。細胞療法的研究和開發本質上存在不確定性。
管理層 認為，其現有現金餘額將能夠為截至2023年11月的當前運營提供資金，再加上計劃在2023年和2024年期間進一步融資 ，現金餘額將足以為這些未經審計的簡明合併中期財務報表申報之日後的至少十二個月期間 的當前運營計劃提供資金。如果額外的計劃融資 未按預期進行，管理層將實施替代安排，此類安排可能會對集團當前的淨資產價值產生潛在的重大負面影響。這些替代方案包括：（1）籌集額外資金可能意味着通過股權和/或債務融資籌集的資金之外的 ；（2）建立新的商業關係，為未來的臨牀 試驗成本（即許可和合作夥伴關係）提供資金；（3）減少和/或推遲用於一般公司管理費用和 一項或多項研發和/或臨牀計劃的全權支出；和/或（4）重組運營以改變我們的架構架構 並利用我們的製造設施從中獲得收入通過第三方製造合同。從中期來看， 公司未來的流動性需求以及滿足這些需求的能力，將在很大程度上取決於其候選產品 的成功、關鍵開發和監管事件及其未來的決策。
截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併 中期財務報表附註1進一步詳細介紹了公司繼續作為持續經營企業的能力。
來自與客户簽訂合同的收入
與製藥合作伙伴簽訂的合同 的識別
集團已與多方簽訂了合作協議。在合作協議中適用國際財務報告準則第15號 “來自合同和客户的收入” 需要判斷這些合同是否在國際財務報告準則第15號的範圍內。
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集團的核心業務是研究和開發免疫療法，與製藥 合作伙伴簽訂的合作協議與這些目標一致，產出與集團的日常活動一致。
按照國際財務報告準則第11號 “聯合 安排” 的定義， 與製藥合作伙伴簽訂的 合同不涉及分擔聯合安排的風險和收益。
鑑於與製藥合作伙伴開展的工作的性質，以及這些協議具有商業實質內容這一事實， 明確界定了里程碑以及各方的權利和義務，管理層得出結論，這些合作協議符合 與客户簽訂的合同的定義，屬於國際財務報告準則第15號的範圍。
確定 合同中的履約義務
集團簽訂的 合作協議包括履行研發計劃的義務。管理層通過對相關協議的審查發現， 交付每個 總體研發計劃沒有具體的義務，而是隱含的履約義務。這些義務涵蓋合同的整個期限，反映了這些義務的廣泛性質，這些義務是在相關合同的預期期限內履行的。
確定 和交易價格的分配
合作協議包括許多考慮因素，其分配是為了履行相關義務。
集團可以作為對價的一部分獲得預付款。集團已確定，預付款與 研發計劃的執行有關，將在合同期限內支付。
業務有權在履行某些履約義務後獲得合同里程碑付款， 以相同的方式確認收入。相關的交易價格分配給相關的里程碑。
關於未來和其他估計不確定性來源的假設
來自與客户簽訂合同的收入
收入確認時間
與合作協議相關的預付款收入 在預計期限內確認， 承諾的服務將在該期限內予以確認。該期限是管理層在每份合同之初估算的，並在每個報告日進行了評估。管理層 審查了合同的狀態和具體的合同條款，得出的結論是，截至2022年12月31日， 沒有根據合同提供進一步的服務。剩餘的遞延收入已於2022年12月31日公佈。
業務有權在履行某些履約義務後獲得合同里程碑付款。由於與合同里程碑的實現相關的重大 不確定性，迄今為止，尚未從里程碑付款中確認任何收入 ，這些收入將在里程碑確定到來時予以確認。
普通股的估值
在2022年2月10日成為納斯達克上市公司之前 期間，集團的普通 股沒有公開市場，2022年2月10日之前財政期間普通股的估計公允價值由管理層確定， 考慮了集團普通股的最新第三方估值以及對其認為相關的其他 客觀和主觀因素的評估而且從最近一次估值之日起 可能已經發生了變化補助金的日期。
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在 考慮了市場方法、收益法和基於資產的方法之後，我們使用市場方法來確定普通股的估計 公允價值，其依據是管理層認為這種方法最適合處於臨牀階段 的生物製藥公司，使用期權定價法（“OPM”）。 考慮了美國註冊會計師協會的實務輔助工具：“作為補償發行的私有公司股權證券的估值”、完成首次公開募股的可能性以及最近與投資者的交易。
由於隨着首次公開募股的完成， 普通股的公開交易市場現已建立，因此與嵌入式衍生品、認股權證和股票支付費用會計相關的普通股的公允價值 將參照我們在納斯達克的普通股的交易價格來確定。
認股權證的估值
在認股權證發行時，沒有交易記錄，因此集團確定，計算認股權證估計公允價值的一種更合適的 方法是使用Black Scholes期權定價 模型。集團根據附註2中討論的 與 “普通股估值” 相關的方法確定了公允價值計算中使用的股價。作為最近上市的實體，集團的股價沒有足夠的 歷史波動率，無法充分評估嵌入式衍生品的公允價值。因此，管理層考慮了其他可比上市公司的歷史 波動率，並根據該分析得出結論，對於截至2023年6月30日存在的嵌入式衍生品的估值，90% 的波動率是適當的 。
由於 上市認股權證的公開交易市場現已建立，股票代碼為 “TCBPW”，因此我們的上市認股權證的公允價值將首先參照納斯達克認股權證的交易 價格來確定。根據國際財務報告準則第13號（“公允價值計量”），如果資產或負債的活動量或水平顯著下降 ，則可能需要改變估值技術或使用多種估值技術 。在截至2022年6月30日的報告期內，公司參考 以交易價格確定其上市認股權證的公允價值。在2022年11月反向股票拆分之後，該公司指出，上市市場價格並未調整 以反映該修正案。鑑於報告日市場價格的調整有限，交易量有限， 集團確定，計算報告日認股權證估計公允價值的最合適方法是 使用Black Scholes期權定價模型。
對於我們發行的非上市認股權證，在沒有任何交易歷史的情況下，集團確定，計算報告日認股權證估計公允價值的最合適的 方法是使用Black Scholes期權定價模型。
分享 期權和其他基於股份的支付假設
確定基於股份的支付的價值要求管理層運用專業知識來得出假設， 用於計算基於股份的支付的價值。該期間未平倉期權的估計公允價值是通過 對2022年發行的期權採用布萊克·斯科爾斯模型計算得出的。最合適的方法是參照授予時的股份 資本結構來選擇的，董事在設定關鍵假設時需要運用判斷力。更多細節包含在註釋14中 。
集團根據附註2中討論的與 “普通股估值” 相關的方法來確定公允價值計算中使用的股價。作為最近上市的實體，集團的股價沒有足夠的歷史 波動率，不足以充分評估股票期權授予的公允價值。因此，管理層考慮了其他可比上市公司的歷史波動率 ，並根據該分析得出結論，80％的波動率適合對截至2022年6月30日的六個月中授予的股票期權的 估值。在截至2023年6月30日 的六個月中，沒有授予任何股票期權。
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從期權授予日期開始，使用期權的 預期壽命來估值我們的股票期權。 計算基於股份的支付費用時使用的預期壽命是從授予日到預期行使日期的時間。期權的壽命取決於期權的到期日、標的 股票的波動率和歸屬特徵， 是一種主觀估計，可以對估值產生重大影響。
IFRS 2 “基於股份的支付” 要求使用該實體主要持有股票的國家的無風險利率 ，剩餘期限等於期權的預期壽命。這也應該是以 表示行使價的國家的無風險利率。集團已根據截至相應授予日期的4年期、3年期和2年期 英國政府債券收益率，採用了適當的無風險利率。
可兑換 貸款的贖回日期
集團參照 計算有效利率（“EIR”），以考慮贖回日的潛在還款額，方法是 參考面值金額，包括每個相關現金流出期內利率的5％。上市時，當時發行的貸款票據的面值（包括迄今為止的應計利息）中有50％轉換為上市實體的權益，貸款票據面值的25％ 在上市之日90天后償還。剩餘的貸款票據可在上市之日後180天內由貸款票據持有人選擇償還或兑換 。為了計算EIR，管理層使用了 的上市日期，即2022年2月10日。
3. 收入
合作協議收入表
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 來自合作協議的收入 | ||||||||
集團簽訂的協作 協議規定該實體與合作伙伴合作開展合作研發 工作。
與預付款有關的履約 義務被視為在承諾提供的服務的預計壽命內得到履行。此 期限由管理層在每份合同簽訂之初估計，並在每個報告日進行評估。管理層已經審查了合同的 狀態和具體的合同條款，得出的結論是，到年底時，將不再根據合同提供任何其他服務 。截至2022年12月31日，剩餘的遞延收入已公佈。在截至2023年6月30日的六個月中， 沒有簽訂新的合作協議。
4。 其他（費用）/收入
其他（支出）收入附表
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 未實現和已實現的匯兑差額 | ( | ) | ||||||
該期間未實現 和已實現匯兑差額與截至 期末以美元計價的可轉換貸款票據的重新折算有關。
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5。 財務成本
財務費用表
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 其他利息 | ||||||||
| 可轉換貸款利息（注10） | ||||||||
6。 所得税抵免
確認的 所得税抵免主要代表英國的研發税收抵免。在英國，公司 能夠退還部分損失，以獲得高達與符合條件的研發項目相關的支出的10％的現金回扣。
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 該期間的收入 | ||||||||
| 已發行股票的基本加權平均數 (1) | ||||||||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均數 (1) | ||||||||
| 每股基本收益 | ||||||||
| 攤薄後的每股收益 | ||||||||
| (1) |
每股 基本收益的計算方法是將該期間歸屬於集團股東的收益除以該期間已發行股票的加權平均數 。
反稀釋加權平均股附表
六個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票數量 | 股票數量 | |||||||
| 可轉換貸款票據——假設所有貸款票據均轉換為股權 | ||||||||
| 2021 年股票期權計劃 | ||||||||
| 已發行的認股權證 | ||||||||
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8。 貿易和其他應收賬款：在一年內到期
貿易和其他應收賬款附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 欠集團的增值税 | ||||||||
| 預付的臨牀試驗費用 | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
貿易和其他應收賬款的 公允價值與賬面價值沒有重大區別。
9。 貿易和其他應付賬款：在一年內到期
交易和其他應付賬款附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 貿易應付賬款 | ||||||||
| 其他税收和社會保障 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||
貿易和其他應付賬款的公允價值與賬面價值沒有重大區別。
10。 可轉換貸款
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月期間可轉換債務工具的變化：
可轉換債務變動摘要
| 剩餘貸款 | 嵌入式衍生 | 總計 | ||||||||||
| £ | £ | £ | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||
| 應計利息 | ||||||||||||
| 修改貸款票據 | ( | ) | ||||||||||
| 貸款票據的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 貨幣調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ||||||||||||
剩餘貸款的 公允價值與賬面價值沒有實質性差異。
2022年2月10日，當時發行的貸款票據（包括迄今為止應計的利息 ）的74％，總計13,447,012美元（合9,861,405英鎊），轉換為上市實體的63,280股普通股和126,560份認股權證。根據貸款票據的條款 ，並由貸款票據持有人選擇，首次公開募股時未償還的貸款票據面值的25％（對在首次公開募股時已全額轉換的票據持有人 進行調整後）在上市之日90天后償還。
2022 年 8 月 9 日，公司與其中一位貸款票據持有人達成協議，不行使要求根據貸款票據條款以現金償還貸款票據 的權利，並修改貸款票據的某些其他方面（“2022 年修訂的貸款 票據”）。作為額外對價，公司已發行認股權證，認購公司股本 中的11,678股普通股。
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2023 年 4 月 3 日，公司與貸款票據持有人達成協議，不根據貸款票據的條款行使要求以現金 償還貸款票據的權利，並修改貸款票據的某些其他方面（“2023 年修訂的貸款票據”）。 作為額外對價，公司已發行認股權證，認購公司股本中的20萬股普通股。 該認股權證包含一項條件，即如果截至2023年7月31日，公司提交的註冊聲明，登記票據持有人修訂後的可轉換貸款票據所依據的所有證券 仍未宣佈生效，則票據持有人 有權獲得根據這些認股權證最初有權購買的每股股票獲得0.30股普通股，而無需支付任何額外對價。沒有提交這樣的註冊聲明。發行任何其他證券 的相關公允價值約為37,000美元，不被視為對財務報表具有重要意義。
在截至2023年6月30日的 期間，價值為254,150英鎊（合32.3萬美元）的貸款票據轉換為527,016股普通股的權益。 期末後，剩餘的365,165英鎊（486,692美元）和利息轉換為1,070,290股普通 股的權益。
原始貸款票據的會計
由於 貸款票據有兩個要素，即債務工具和作為嵌入式衍生負債記賬的轉換期權， 首先計算轉換期權的公允價值，然後從扣除發行成本總額後的整個工具的公允價值中減去 。
在初始確認時考慮轉換期權的公允價值時，管理層會考慮到期前上市的可能性 以及上市時股票的預期公允價值。嵌入式衍生品 在發行之日以公允價值計量（基於Black-Scholes估值模型）。
貸款隨後按攤餘成本計算。管理層在考慮利率的5％後，參照面值金額計算有效利率（“EIR”），以考慮 在贖回日的潛在還款額。
嵌入式衍生品的 價值在每個報告日（基於Black-Scholes估值模型）按公允價值重新計量，並根據國際財務報告準則第9號， 確認合併綜合收益/（虧損）報表中的公允價值變化。與計算嵌入式衍生品公允價值相關的 輸入被視為IFRS 7——金融工具：披露所定義的第三級（輸入不基於可觀測的 市場數據）。
截至2022年12月31日， 轉換期權已完全取消，因此該期權的相關價值為零英鎊。
修改後的貸款票據的會計
對2022年修正貸款票據的修改與修改涉及以下內容一樣重要：
| 1. | 自2022年8月9日起， 取消行使要求現金貸款的權利。 | |
| 2. | 將還款日期延長至2023年1月31日，並修改結構，如果之前未以現金兑換，則以股票償還。 | |
| 3. | 修改 股票貸款票據轉換的轉換價格。修改後的轉換價格將為 $而且，如果公司ADS的5天 尾隨VWAP高於該值和美元作為地板。 | |
| 4. | 向持有人提供 以現金贖回的選擇權，該期權將不遲於2023年2月10日進行，並允許公司隨時提前 贖回，但持有人可以選擇使用當時修改後的轉換價格轉換為股票。 |
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對2023年修訂貸款票據的修改與修改涉及以下內容一樣重要：
| 1. | 豁免與2022年修訂貸款票據有關的任何違約行為。 | |
| 2. | 將 的還款日期延長至2024年1月15日；以及 | |
| 3. | 將 未償還貸款票據的轉換價格（定義見貸款票據）修改為美元中較低者或者票據持有人向 公司發出轉換通知之前的十 (10) 天內普通股的最低收盤價 ，不得低於美元 |
根據國際財務報告準則9.3.3.2，現有借款人和貸款人之間條件大相徑庭的債務票據的交易應 記作原始金融負債的消滅（相關收益或損失顯示在損益表中） 和對新的金融負債的確認。此外，作為這些修改的對價，公司已發行額外的 認股權證，認購公司股本中的20萬股普通股。
原始金融工具被取消確認，包括任何未攤銷的交易成本，新工具最初按公允價值確認 ，隨後在每個報告日按攤餘成本進行計量。
轉換選項是一種單一嵌入式衍生品，單獨確認為負債，並通過 損益按公允價值入賬。根據國際會計準則 32:11，轉換選項是金融負債，因為公司發行的股票是 ，因此交付的股票的公允價值始終等於合同債務金額（即可變數量的股票 ，具體取決於股票的股價）。因此，轉換選項是金融負債債務工具的一部分， 應在嵌入式衍生品指南下進行評估。由於轉換期權與發行人的股權掛鈎，因此 這些期權與國際財務報告準則第9章B4.3.5 (c) 規定的東道合約沒有密切關係。
該 工具被視為一種新的獨立金融工具，構成嵌入式衍生負債，該負債單獨確認為負債，並按公允價值計入損益。
嵌入式衍生品的 價值在每個報告日（基於Black-Scholes估值模型）按公允價值重新計量，並根據國際財務報告準則第9號， 確認合併綜合收益/（虧損）報表中的公允價值變化。與計算嵌入式衍生品公允價值相關的 輸入被視為IFRS 7——金融工具：披露所定義的第三級（輸入不基於可觀測的 市場數據）。
可轉換債務估值假設表
轉換 選項
| 2023年4月3日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 行使價（美元） | $ | $ | ||||||
| 以美元計算的股票價格 | $ | $ | ||||||
| 是時候到期了 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率（美國國債） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
相關的 股票購買權證
| 2023年4月3日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 行使價（美元） | $ | $ | ||||||
| 以美元計算的股票價格 | $ | $ | ||||||
| 是時候到期了 | 年份 | 年份 | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率（美國國債） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
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11。 認股權證 — 衍生品
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月期間權證衍生品負債的變化：
權證衍生品負債變動摘要
嵌入式 衍生物 | ||||
| £ | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||
| 該期間發行的認股權證的公允價值 | ||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ||||
2022年2月10日，TC BioPharm（控股）plc在納斯達克完成首次公開募股，發行美國存托股票（“ADS”）和 認股權證以購買ADS。ADS和認股權證被視為兩種獨立的金融工具，因為它們可以單獨交易。 認股權證的行使價為每股ADS4.25美元，將於發行之日起六週年到期。如果出現某些股票分割、股票組合、股票分紅或資本重組，則行使價 需接受標準的反稀釋調整， ，在認股權證協議中規定的某些事件中，行使價也需要進行調整。
2022 年 11 月 27 日，公司與某些合格的 投資者（“投資者”）作為買家簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據購買協議，公司以私募方式出售了總計15.5萬股美國存托股（“ADS”）、用於購買 至1,315,000股ADS的預融資認股權證（“預融資認股權證”）、購買最多1470,000份ADS的A系列購買權證（“ A系列普通認股權證”）和B系列購買權證，最多可購買1,470,000份ADS，投資者購買了 470,000張ADS（“B系列普通認股權證” ，連同A系列普通認股權證，即 “普通認股權證”），總收益為7,350美元，000（6,073,376英鎊）， 不包括行使普通認股權證時可能獲得的任何收益。每張ADS和相關的普通 認股權證的購買價格為5.00美元，每張預融資認股權證和相關的普通認股權證的購買價格為4.999美元。
2023 年 3 月 27 日，TC BioPharm Holdings (PLC)（以下簡稱 “公司”）與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“收購 協議”），根據該協議，公司同意發行和 出售總計21.5萬股美國存托股（“ADS”）的預融資認股權證，購買不超過3,222,500股ADS （“預融資認股權證”），以及用於購買最多3,437,500張ADS的C系列購買權證（“普通認股權證” ，連同預融資認股權證和ADS一起稱為 “證券”）。每張ADS和相關 普通認股權證的購買價格為1.60美元，每張預融資認股權證和相關普通認股權證的購買價格為1.599美元。普通 認股權證可立即行使，自發行之日起五 (5) 年到期，每股ADS的行使價為1.75美元。 預籌認股權證可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使，每股ADS的行使價為0.001美元。扣除約 60萬美元的預計發行費用後，本次發行的總淨收益約為490萬美元。
在與本次發行有關的 中，公司同意，購買該公司 公司總計不超過2800,000張ADS的某些現有認股權證，這些認股權證先前於2022年11月30日發行，每股ADS的行使價為5.00美元，到期日為2025年5月30日和2028年5月30日，修訂後的認股權證的行使價降至每股1.75美元廣告。
鑑於 認股權證包含淨結算條款，並且認股權證的行使（或行使價）以公司本位幣以外的外幣 （$）計價，管理層得出結論，認股權證應作為衍生品 金融工具入賬，並在合併財務狀況表中列報公允價值 的變動。
| 21 |
衍生負債和權益組成部分的 相對公允價值已計算，將根據實際交易價格 使用相對公允價值法分配給權益和負債部分。
作為 在2022年11月27日認股權證發行之日，計算出的認股權證的公允價值超過了收到的對價的公允價值 。差額（1,472,746英鎊）已記入損益表。作為權證 衍生品公允價值變動的一部分，與本次發行相關的關聯交易成本 （593,337英鎊）也包含在損益表中。
已上市的 認股權證
截至2022年12月31日，每張認股權證的 公允價值為0.03美元。截至報告日，每份認股權證的公允價值為0.001美元 。
根據國際財務報告準則第7號（金融工具：披露）的定義，與計算嵌入式衍生品的公允價值相關的 輸入被視為第三級（根據可觀測的市場數據，輸入不是 ）。
模型輸入如下所示：
認股權證衍生品估值假設表
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 行使價（美元） | $ | $ | ||||||
| 以美元計算的股票價格 | $ | $ | ||||||
| 是時候到期了 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率（美國國債） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
根據國際財務報告準則第9號，上市認股權證嵌入式衍生品的 價值在每個報告日按公允價值重新計量，並確認合併綜合收益/（虧損）報表中公允價值的變化 。
非上市的 認股權證正在發行
A 系列認股權證
截至2022年12月31日，每張認股權證的 公允價值為2.58美元。截至報告日，每份認股權證的公允價值為0.28美元 。
根據國際財務報告準則第7號（金融工具：披露）的定義，與計算嵌入式衍生品的公允價值相關的 輸入被視為第三級（根據可觀測的市場數據，輸入不是 ）。
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 行使價（美元） | $ | $ | ||||||
| 以美元計算的股票價格 | $ | $ | ||||||
| 是時候到期了 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率（美國國債） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 22 |
B 系列認股權證
截至2022年12月31日，每張認股權證的 公允價值為1.84美元。截至報告日，每份認股權證的公允價值為0.11美元 。
根據國際財務報告準則第7號（金融工具：披露）的定義，與計算嵌入式衍生品的公允價值相關的 輸入被視為第三級（根據可觀測的市場數據，輸入不是 ）。
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 行使價（美元） | $ | $ | ||||||
| 以美元計算的股票價格 | $ | $ | ||||||
| 是時候到期了 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率（美國國債） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
C 系列認股權證
在2023年3月30日發行之日，每張認股權證的 公允價值為1.08美元。 已確定截至報告日，每份認股權證的公允價值為0.28美元。
根據國際財務報告準則第7號（金融工具：披露）的定義，與計算嵌入式衍生品的公允價值相關的 輸入被視為第三級（根據可觀測的市場數據，輸入不是 ）。
| 2023年3月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 行使價（美元） | $ | $ | ||||||
| 以美元計算的股票價格 | $ | $ | ||||||
| 是時候到期了 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率（美國國債） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
承銷商 認股權證
在2022年11月30日發行之日，每張認股權證的 公允價值為1.05美元。截至報告日，已確定每張認股權證的公允價值為0.26美元。
根據國際財務報告準則第7號（金融工具：披露）的定義，與計算嵌入式衍生品的公允價值相關的 輸入被視為第三級（根據可觀測的市場數據，輸入不是 ）。
| 2023年3月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 行使價（美元） | $ | $ | ||||||
| 以美元計算的股票價格 | $ | $ | ||||||
| 是時候到期了 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率（美國國債） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 23 |
12。 租賃負債及類似負債
租賃期限 分析及類似情況
成熟度分析時間表
| 2023年6月30日 | 未打折 租賃 付款 | 利息 | 現值 | |||||||||
| £ | £ | £ | ||||||||||
| 不遲於一年 | ||||||||||||
| 在一年到五年之間 | ||||||||||||
| 五年以上 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 未打折 租賃付款 | 利息 | 現值 | |||||||||
| £ | £ | £ | ||||||||||
| 不遲於一年 | ||||||||||||
| 在一年到五年之間 | ||||||||||||
| 五年以上 | ||||||||||||
與租賃負債及類似負債有關的 餘額可以進一步分析如下：
租賃 負債
成熟度分析時間表
| 2023年6月30日 | 未打折的租賃 付款 | 利息 | 現值 | |||||||||
| £ | £ | £ | ||||||||||
| 不遲於一年 | ||||||||||||
| 在一年到五年之間 | ||||||||||||
| 五年以上 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 未打折的租賃 付款 | 利息 | 現值 | |||||||||
| £ | £ | £ | ||||||||||
| 不遲於一年 | ||||||||||||
| 在一年到五年之間 | ||||||||||||
| 五年以上 | ||||||||||||
集團開展的 主要租賃活動與業務的房地產租賃有關。
在本報告所述期間，對租賃適用了 8.60% 的 增量借款利率。現金流量表中列出了該期間與 租賃相關的現金流出總額。
| 24 |
銷售 和回租安排
此外，集團還進行一些銷售和回租交易以獲得融資。通過對銷售和回租協議的審查， 可以認為，由於沒有進行正式出售，集團繼續在資產負債表上確認該資產，相應的 負債按攤銷成本列報。在此期間，銷售和回租交易沒有確認損益。
成熟度分析時間表
| 2023年6月30日 | 未打折的租賃 付款 | 利息 | 現值 | |||||||||
| £ | £ | £ | ||||||||||
| 不遲於一年 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 未打折的租賃 付款 | 利息 | 現值 | |||||||||
| £ | £ | £ | ||||||||||
| 不遲於一年 | ||||||||||||
下列 列出了確認的使用權資產的賬面金額以及該期間的變動：
已確認使用權 資產清單
| 建築物 £ | 其他英鎊 | 總計 £ | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日 | ||||||||||||
| 該期間的費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||
以下金額在綜合收益/（虧損）合併報表中確認：
已確認的 綜合虧損表
| 截至6月30日的六個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 股本 | ||||||||
| 股票溢價 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 數字 | 數字 | |||||||
| 授權、分配、徵集和全額支付的股本包括： | ||||||||
| 英鎊的普通股每 | ||||||||
| £的遞延股份每 | ||||||||
| 期末已發行普通股總額 | ||||||||
| 25 |
權益變動摘要
| 的數量 | 普通股本 | 遞延股份 | 股票溢價 | |||||||||||||
| 股份 | £ | 首都 | £ | |||||||||||||
| 全額支付的股本： | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
| 發行普通股 | - | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ||||||||||||||||
2023 年 3 月 27 日，TC BioPharm Holdings (PLC)（以下簡稱 “公司”）與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“收購 協議”），根據該協議，公司同意發行和 出售總計21.5萬股美國存托股（“ADS”）的預融資認股權證，購買不超過3,222,500股ADS （“預融資認股權證”），以及用於購買最多3,437,500張ADS的C系列購買權證（“普通認股權證” ，連同預融資認股權證和ADS一起稱為 “證券”）。每張ADS和相關 普通認股權證的購買價格為1.60美元，每張預融資認股權證和相關普通認股權證的購買價格為1.599美元。普通 認股權證可立即行使，自發行之日起五 (5) 年到期，每股ADS的行使價為1.75美元。 預籌認股權證可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使，每股ADS的行使價為0.001美元。扣除約 60萬美元的預計發行費用後，本次發行的總淨收益約為490萬美元。
在與本次發行有關的 中，公司同意，購買該公司 公司總計不超過2,80萬張ADS的某些現有認股權證，這些認股權證先前於2022年11月30日發行，行使價為每股ADS5.00美元，到期日為2025年5月30日和2028年5月30日，修訂後的認股權證的行使價將降至1.75美元根據廣告。
在 2023年1月1日至2023年6月30日期間，預先融資認股權證的持有人行使了預先融資的認股權證，購買了4,114,500張ADS。
在2023年1月1日至2023年6月30日的 期間，可轉換貸款票據的持有人行使了將票據轉換為 的權利，購買了519,840張ADS。
企業 管理激勵 (EMI) 股票期權計劃
公司為員工運營英國税務及海關總署批准的企業管理激勵（EMI）股票期權計劃。自 2014 年 12 月 16 日起， 公司批准了一項股票期權計劃，根據該計劃，公司董事會可以向公司的董事、高級職員、 員工和諮詢人員授予期權。董事會將確定根據該計劃授予的期權的條款、限制、限制和條件 。
| 26 |
公司已向某些員工授予股票期權。
的數量 分享選項 | 加權 平均行使價 £ | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||
| 在此期間獲得批准 | ||||||||
| 在此期間鍛鍊 | ||||||||
| 在此期間被沒收 | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日無法行使 | ||||||||
期內未償還期權的估計公允價值是通過應用布萊克·斯科爾斯模型計算得出的。最合適的 方法是參照授予時的股本結構來選擇的。截至測量日，期權 的加權平均公允價值為零英鎊（2022 年：零英鎊）。截至2023年6月30日的六個月內，所有期權均已全部歸屬（截至 2022年6月30日的六個月：零英鎊），因此在截至2023年6月30日的六個月內，收到的基於股份的員工服務款項 的確認費用為零英鎊。
作為 一傢俬人控股公司，該公司的股價沒有足夠的歷史波動性來充分評估股票期權授予的公允價值。因此，管理層考慮了其他可比上市公司的歷史波動率 ，並根據該分析得出結論，75％的波動率適合我們股票期權的估值。
作為 估值工作的一部分，參考了歷史股票發行價格，同時考慮了因缺乏控制而產生的折扣 和適銷性。
根據EMI股票期權計劃授予的 期權通常將在授予之日後的一到兩年內歸屬。 的例外是授予高級管理層的期權可以立即歸屬。截至期末，所有期權均已全部歸屬。
歸屬後，每個期權都賦予持有人以授予日期確定的指定期權價格購買一股普通股的權利。
2021 年股票期權計劃
自2022年2月10日首次公開募股完成前夕起 ，公司採用了新的股票期權計劃或2021年股票期權 計劃，目的是授予股票期權，以激勵我們的董事、員工和顧問以及子公司的董事、員工和 顧問。2021年股票期權計劃包括針對在美國納税 的期權持有人的子計劃，或2021年美國子計劃，規定授予美國合格激勵期權。
| 27 |
公司已向某些員工和董事授予股票期權。
| 股票期權數量 | 加權 平均行使價 $ | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||
| 在此期間獲得批准 | ||||||||
| 在此期間鍛鍊 | ||||||||
| 在此期間被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||
| 可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日無法行使 | ||||||||
期內未償還期權的估計公允價值是通過應用布萊克·斯科爾斯模型計算得出的。最合適的 方法是參照授予時的股本結構來選擇的。截至測量日，期權 的加權平均公允價值為53.42美元。在截至2023年6月30日的 六個月內，因員工服務而獲得的基於股份的補助金確認的費用為142,321英鎊。
作為最近上市的實體 ，該公司的股價沒有足夠的歷史波動性來充分評估股票期權授予的公允價值。因此，管理層考慮了其他可比上市公司的歷史波動率 ，並根據該分析得出結論，80％的波動率適合我們股票期權的估值。
根據2021年股票期權計劃授予的 期權通常將在授予之日後的三年內歸屬。在某些情況下，授予高級管理層的期權 會立即歸屬。截至2023年6月30日，根據協議條款，未歸屬期權將在剩餘期限內分六個月或按年分期平均歸屬 。
歸屬後，每個期權都賦予持有人以授予日期確定的指定期權價格購買一股普通股的權利。
額外 認購股票的權利
2020年8月25日，公司發行的普通股包括根據某些臨牀和商業里程碑，在未來某個日期以每股 215.00英鎊的價格認購固定數量（15,891股）股票的額外權利。 訂閲權的估計公允價值是通過應用Black Scholes模型計算得出的。這被認為是最合適的方法，因為未來的流動性 事件不確定日期，可以採取多種形式之一。
| 28 |
15。 關聯方交易
擁有規劃、指導和控制該實體權力和責任的 董事和高級管理人員被視為 的關鍵管理人員。下表披露了這些人的薪酬總額：
關聯方交易附表
六個月已結束 2023年6月30日 | 六個月已結束 2022年6月30日 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 短期員工福利 | ||||||||
| 基於股份的支付 | ||||||||
16。 金融負債
以下 是截至報告日金融負債的剩餘合同到期日。這些金額為總額且未貼現， ，包括預計的利息還款額。
金融負債到期日程表
| 2023年6月30日 | 賬面金額 | 總計 | 2 個月或更短 | 2-12 個月 | 12-24 個月 | 2 年以上 | ||||||||||||||||||
| 金融負債 | £ | £ | £ | £ | £ | £ | ||||||||||||||||||
| 貿易應付賬款 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換貸款 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 賬面金額 | 總計 | 2 個月或更短 | 2-12 個月 | 12-24 個月 | 2 年以上 | ||||||||||||||||||
| 金融負債 | £ | £ | £ | £ | £ | £ | ||||||||||||||||||
| 貿易應付賬款 | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換貸款 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||||||||||||||||||
17。 風險管理
集團在正常業務過程中面臨各種風險，包括但不限於貨幣風險、流動性 風險、股票價格風險和信用風險，如下文所述。集團定期評估每項風險，以最大限度地減少這些因素對我們業務造成的任何不利影響 。
信用 風險
Credit 風險是指客户或金融工具的交易對手未能履行其合同 義務時對集團造成財務損失的風險，主要源於集團從客户及其融資活動中收取的應收賬款，包括向銀行和金融機構存款 、外匯交易和其他金融工具。本集團僅與標準普爾信用評級為BBB或更高的銀行 和金融機構合作。
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作為合作協議的一部分， 集團擁有少量客户。為了管理與合作協議有關的信用風險 ，集團將在參與過程中評估合作伙伴的信譽。
集團制定了監測程序，以識別和跟蹤任何逾期債務。
根據集團的 政策，銀行和金融機構餘額產生的信貸 風險由集團財務部門管理，即僅向具有適當信用評級的經批准的交易對手存入資金。
集團不面臨任何重大信用風險。
流動性 風險
流動性 風險是指集團業務活動可能無法獲得必要資金來源的風險。
集團通過維持充足的儲備、銀行設施和儲備借貸便利、持續監測 的預測和實際現金流以及匹配金融資產和負債的到期情況來管理流動性風險。
集團正在利用股東資金、合作協議、撥款資金和資產融資來支持其營運資金需求。
所有 現金基金的到期日均為三個月或更短。
市場 風險
市場 風險指金融工具的公允價值或未來現金流因市場價格變化而波動的風險。 市場風險包括三種類型的風險：利率風險、貨幣風險和其他價格風險，例如股票價格風險和商品 風險。
利息 利率風險
利息 利率風險指金融工具的公允價值或未來現金流因市場 利率的變化而波動的風險。本集團沒有重大利率風險。
貨幣 風險
集團的交易以各種貨幣計價，主要貨幣風險是美元和 歐元兑英鎊的波動。集團面臨的外匯匯率變動風險主要與集團以美元計價的 可轉換貸款票據以及以英鎊以外 貨幣計價的有限數量的供應商協議有關。截至2023年6月30日，英鎊兑美元匯率上漲10％將使可轉換貸款 票據的負債減少14,860英鎊。截至2023年6月30日，英鎊兑美元匯率下跌10％將使可轉換 貸款票據的負債增加62,985英鎊。
股票 價格風險
集團發行的 認股權證包含嵌入式衍生成分，在每個期末按公允價值記賬。每股ADS價格的變化 將影響嵌入式衍生品的估值。截至2023年6月30日，每股ADS 的價格上漲10％將使嵌入式衍生品負債的價值增加208,896英鎊。截至2023年6月30日，每個 權證的價格下跌10％將使嵌入式衍生品的價值減少200,721英鎊。
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其他 價格風險
集團在大宗商品或股票等領域沒有面臨其他重大價格風險。
以下 是截至報告日金融負債的剩餘合同到期日。這些金額為總額且未貼現， ，包括預計的利息還款額。
18。 或有負債
根據可轉換貸款票據（“票據”）的條款，公司於2022年8月9日（轉換日期）向票據持有人發行了 179,468股普通股和358,936份上市認股權證，以完全償還票據，總金額為762,740美元。 持有人於2023年6月19日向英國法院提起訴訟，聲稱提供的通知是公司本應以現金向其支付 票據的價值，而不是通過發行普通股和上市認股權證進行結算。持有人 要求支付票據的面值和利息（約86萬美元）。訴訟程序處於 的早期階段，預計要到2024年底或更晚才能結束。該公司對該索賠的全部內容提出異議，並認為 其根據票據條款採取了正確的行動，並在此基礎上對交易進行了核算，並且無需向持有人支付任何其他款項 。
19。 後續事件
2023年7月10日，公司與現有投資者簽訂了認股權證修正案，根據該修正案，公司和投資者 同意先前於2022年11月30日發行的購買公司2,80萬張ADS的某些現有認股權證（ “2022年11月認股權證”）以及先前於2023年3月30日發行的購買公司3,437,500張ADS的某些現有認股權證（“2023年3月認股權證”，以及2022年11月的認股權證，“現有認股權證”） 將修改如下：（i）修改所有現有認股權證的當前行使價現在等於0.35英鎊，（ii） 將2022年11月認股權證和2023年3月所有認股權證的終止日期延長至2028年5月30日，並且（iii）將 修改為現有認股權證第3（e）節中包含的 “布萊克·斯科爾斯價值” 的定義。
2023年8月30日，TC Biopharm（控股）PLC（以下簡稱 “公司”）與現有A、B和C系列認股權證（“現有認股證”）的某些持有人（“持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵函 ”） ，以購買該公司以美國存托股（“ADS”）為代表的普通股。
根據激勵函 ，持有人同意行使現有認股權證兑現金，購買公司共計6,237,500股ADS ，以此作為對價，公司同意發行新的D系列認股權證，購買由ADS代表的 的普通股（“新認股權證”），購買由ADS代表的公司最多12,475,000股普通股（以下簡稱 “新認股權證”）（“新認股權證（ADS）”）。在扣除公司應付的配售代理費之前，公司從持有人行使現有認股權證中獲得了約220萬英鎊（約合280萬美元）的總收益。
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