修正案：

最終的LRRK2協議

及對其的豁免和修訂

第一次談判權、選擇權和許可協議

茲提及截至2020年10月4日簽訂的最終LRRK2合作和許可協議(“LRRK2協議”)，該協議由德納利治療公司和生物遺傳國際公司簽訂，德納利治療公司是特拉華州的一家公司，其主要營業地點位於加利福尼亞州舊金山南部161號(“德納利”)，生物遺傳MA公司是根據馬薩諸塞州聯邦法律成立的公司，辦事處位於馬薩諸塞州劍橋市02142賓尼街225號(“BIMA”)，生物遺傳國際有限公司是根據瑞士法律成立的Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung公司，其註冊辦事處位於Neuhofstras30,6340 Baar，Neuhofstras30,6340 Baar瑞士(“大”，與BIMA一起，統稱為“生物遺傳”)。

此外，請參閲德納利公司和生物遺傳公司之間於2020年10月6日簽訂的第一次談判、選擇權和許可協議(“ROFN、選擇權和許可協議”)。

於2023年8月17日(“修訂生效日期”)對LRRK2協議及對ROFN、期權及許可協議的豁免及修訂(“修訂”)修訂LRRK2協議，並放棄某些權利及修訂ROFN、期權及許可協議下的某些條款。

Biogen和Denali各自單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。此處未定義的大寫術語應具有LRRK2協議或ROFN、期權和許可協議(視適用情況而定)中規定的含義。

雙方同意如下：

第1節LRRK2協議修正案

    

第1.1節：燈塔研究特寫和LUMA研究回顧；獨立研究。LRRK2協議的最新全球發展計劃/預算載於本修正案的附件A，並已由JSC按照LRRK2協議第3.1.2節(修訂和更新)的規定進行審查和批准。德納利可以，但沒有義務，只對LRRK2-PD患者進行特許產品的獨立研究。[***]

第1.2節是對第3.1.3節(發展努力)的修訂。

這句話[***][***]，在每一種情況下，((I)和(Ii))，現插入“，使該等條文內容如下：

“”(二)共同商業化領域。每一方(就德納利而言，在本最終LRRK2協議允許的範圍內)將使用商業上合理的努力尋求並獲得監管部門的批准，至少[***]，在每種情況下((I)及(Ii))，[***].

(三)前聯合商業化地區。生物遺傳公司將使用商業上合理的努力尋求並獲得監管部門的批准，至少[***]，在每種情況下((I)及(Ii)，[***].

第1.3節是對第3.1.4(E)(Iii)節的修訂。現修改第3.1.4(E)(Iii)節(監管批准)，在該節末尾增加下列內容：

儘管有上述規定，如果生物遺傳研究公司是退約方，且德納利公司針對許可產品進行了任何獨立研究，[***]，然後：

[***]在使用此類獨立研究和生物遺傳研究產生的任何數據的任何國家/地區，(I)正在進行、積極準備進行或分析以下結果[***]一項臨牀研究，(Ii)正在積極準備提交[***]或已將許可產品的所有監管文件提交給監管機構[***]獲得監管批准是合理必要的(受監管當局可能就該許可產品提出的任何其他請求的限制)，或(Iii)已獲得監管批准，在每種情況下(I)-(Iii)，[***]應由生物遺傳研究公司向德納利支付，除非生物遺傳研究公司按照第3.1.4(E)節的規定提供了獨立研究選擇加入通知(選擇加入獨立研究)(除非生物遺傳研究公司已向JDC提供了獨立研究選擇加入通知，否則在任何情況下，監管批准更新都不會觸發任何此類付款)；[***]，除非生物遺傳研究按照第3.1.4(E)節(選擇加入獨立研究)向JDC提供了選擇加入通知；和(B)德納利將有權[***]，但在任何情況下，除非Biogen已按照第3.1.4(E)節(選擇加入獨立研究)向JDC提供了獨立研究選擇加入通知，否則不會被視為發生監管批准更新。

(2)如果德納利獲得許可產品的監管批准，[***]在任何國家/地區使用此類獨立研究產生的任何數據，且Biogen(I)未進行、未積極準備進行或未積極分析以下結果[***]一項臨牀研究，(Ii)沒有積極準備提交[***]或尚未向監管機構提交許可產品的所有監管文件[***]獲得監管批准是合理必要的(受監管當局可能就該許可產品提出的任何其他要求的限制)，以及(Iii)未獲得監管批准，在每一種情況下，(I)-(Iii)[***]然後，生物遺傳公司將按照第3.1.4(E)節(選擇加入獨立研究)的規定，迅速向JDC提交獨立研究選擇加入通知。“

現刪除《LRRK2協議》第7.2.1節(PD開發里程碑付款)中列出的表格，代之以下表：

概念的定義[***]現刪除《LRRK2協議》第7.2.1節(PD開發里程碑付款)，代之以：[***].

概念的定義[***]現刪除《LRRK2協議》第7.2.1節(PD開發里程碑付款)，代之以：[***].

概念的定義[***]在LRRK2協議的第7.2.1節(PD開發里程碑付款)中，現將其刪除，並在其位置插入以下內容：[故意遺漏]”.

第1.5節是對第0節(PD里程碑細節)(第7.2.2節)和第0節(PD商業里程碑付款)(第7.2.3節和7.10.4節)的修訂。現刪除LRRK2協議第7.2.2節中的“第0節(PD里程碑細節)”，並在此插入“第7.2.3節(PD里程碑細節)”，並在此刪除LRRK2協議第7.2.3節和7.10.4節中的“第0節(PD商業里程碑付款)”，並在此插入“第7.2.2節(PD商業里程碑付款)”。在緊接以下定義之後增加以下一句[***]在第7.2節中。“如果上述PD商業里程碑表中的以下里程碑[***]經修訂的條文。“

第1.6節是對PD里程碑細節的修訂(第7.2.3節)。

現刪除《LRRK2協議》第7.2.3(A)節，代之以：

“與PD開發里程碑事件之一有關的許可產品[***]已實現或以下任一項[***]在每種情況下，都可以，但不一定是相同的許可產品。

現將LRRK2協議第7.2.3(B)節的第三句修改為刪除[***]。現將LRRK2協議第7.2.3(B)節第四句修改為[***]。因此，這兩句話應改為：[***]

現刪除《LRRK2協議》的第7.2.3(C)節，並在此加入以下內容，以取代《除第7.2.3(F)節，PD開發里程碑付款外》[***]在PD發展里程碑實現之前實現[***]；假設如果PD開發里程碑付款[***]由德納利進行，則儘管有第3.1.4(D)(I)節(執行獨立研究)和第3.1.4(E)(Iii)節(監管批准)的規定，PD開發里程碑付款[***]按照修訂後的第3.1.4(E)節(選擇加入獨立研究)進行，除非Biogen，否則不會因法規批准更新而觸發[***].

“和生物遺傳”一詞[***]應在第(I)款末尾的LRRK2協議第7.2.3(E)節中增加，使第7.2.3(E)節內容如下：

“PD商業里程碑事件應被視為已於[***].

第1.7節規定了對第7.2.3(H)節的豁免。

現刪除《LRRK2協議》第7.2.3(H)節，並在此插入以下內容：[故意遺漏的。]”

第1.8節是對PD里程碑的修訂，一次支付；最高金額(第7.2.4節)。

現刪除《LRRK2協議》第7.2.4(C)節，代之以：

在任何情況下，根據第7.2.1條(PD發展里程碑)支付的PD發展里程碑付款[***]在任何情況下，根據第7.2.2節(PD商業里程碑付款)就許可產品支付的PD商業里程碑付款不得超過[***]合計(“最高商業里程碑金額”)。“

第1.9節是對非PD里程碑的修訂(第7.3.1節)。

現將《LRRK2協議》第7.3.1節中的表格全部刪除，並在其位置添加以下內容：

第1.10節規定了對非PD里程碑的修訂，一次支付；最高金額(第7.3.4節)。

美元金額[***]現刪除《LRRK2協議》第7.3.4節第三句，代之以美元金額[***]現插入，《LRRK2協議》第7.3.4節第三句內容如下：

在任何情況下，根據7.3.1節(非PD開發里程碑付款)支付的與許可產品有關的非PD開發里程碑付款不得超過[***]在任何情況下，根據第7.3.2節(非PD商業里程碑付款)就許可產品支付的非PD商業里程碑付款總額不得超過[***].

第1.11節規定了LRRK2協定的批准和確認。

《LRRK2協議》，除非被本修正案明確修改，否則將保持不變，並具有充分的效力和作用，並在所有方面都得到同意、批准和確認。在修訂生效日期後對LRRK2協議的任何提及將被視為對經本修訂修訂的LRRK2協議的提及。

第2節：放棄ROFN、選擇權和許可協議下的某些權利

第2.1節規定了期權和期權行權的授予。

2023年4月1日，Biogen根據ATV：Abeta計劃的ROFN、期權和許可協議第2.2節行使了選擇權，並根據第4.1節(生物遺傳研究的許可)獲得了ATV：Abeta計劃的許可。各方在基於Biogen行使ATV：Abeta計劃選擇權的ROFN、選擇權和許可協議下的所有權利和義務將繼續在ROFN、選擇權和許可協議下完全有效，並在此得到所有方面的同意、批准和確認。

自修訂生效日期起，雙方同意Biogen特此不可撤銷地放棄選擇權，德納利特此終止其根據可選電視節目ROFN、選擇權和許可協議第2.2節向Biogen授予選擇權，包括但不限於ROFN、選擇權和許可協議下與此相關的任何權利和義務。鑑於德納利終止授予生物遺傳與可選電視節目有關的選擇權，德納利特此指示生物遺傳銷燬所有帶有、包含或包含與可選電視節目相關的德納利保密信息的有形物品。

第2.2節規定了ROFN的授權。

自修訂生效之日起，雙方同意Biogen亦在此不可撤銷地放棄根據ROFN、選擇權及許可協議第3.1.1節的所有第一次談判權利，包括但不限於與Denali談判任何ROFN最終協議的任何權利，且Denali將不再根據ROFN、選擇權及許可協議第3條對Biogen承擔進一步的義務，包括但不限於根據第3.1.1節向Biogen提供任何ROFN初始通知或根據第3.2.2節向Biogen提供ROFN更新報告，或以其他方式與ROFN計劃相關。

此外，現刪除《ROFN、選擇權和許可協議》第1.242節中“ROFN條款”的定義，代之以：“‘ROFN條款’是指自臨時協議生效日期起至修訂生效日期止的期間。”

鑑於所有ROFN項目的ROFN、期權和許可協議已於修訂生效日期終止，應適用ROFN、期權和許可協議第14.6.2節的條款。德納利特此指示生物遺傳銷燬所有帶有、包含或包含在德納利保密信息中的、僅與ROFN計劃有關的有形物品。

第2.3節規定了ROFN、選擇權和許可協議的批准和確認。

ROFN、期權和許可協議，除非權利和義務已被放棄或條款已被本修正案明確修訂，否則將保持不變，並具有全部效力和效力，並在所有方面都得到同意，並在此得到批准和確認。在修訂生效日期之後對ROFN、期權和許可協議的任何引用將被視為對經本修訂修訂的ROFN、期權和許可協議的引用。

第三節包括整個協議。

本修正案闡明並構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，所有先前的協議、諒解、承諾和陳述，無論是書面的還是口頭的，都在此被取代。各方確認，除本修正案明確規定外，不依賴另一方的任何陳述或保證。除非以書面形式並由雙方授權代表正式簽署，否則對本修正案的任何修改、修改、解除或解除均不對雙方具有約束力。

[簽名頁如下]

雙方已由各自正式授權的官員簽署本修正案，特此為證。

附件A

更新的全球發展計劃/預算

[***]