HCAT-20230930
000163642212/312023Q3錯誤Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006MemberP3Y0.03267970P3Y00016364222023-01-012023-09-3000016364222023-11-03Xbrli：共享00016364222023-09-30ISO 4217：美元00016364222022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001636422HCAT：技術成員2023-07-012023-09-300001636422HCAT：技術成員2022-07-012022-09-300001636422HCAT：技術成員2023-01-012023-09-300001636422HCAT：技術成員2022-01-012022-09-300001636422HCAT：專業服務成員2023-07-012023-09-300001636422HCAT：專業服務成員2022-07-012022-09-300001636422HCAT：專業服務成員2023-01-012023-09-300001636422HCAT：專業服務成員2022-01-012022-09-3000016364222023-07-012023-09-3000016364222022-07-012022-09-3000016364222022-01-012022-09-300001636422Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2023-06-300001636422美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-06-300001636422Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-3000016364222023-06-300001636422Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2023-07-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-07-012023-09-300001636422Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-07-012023-09-300001636422Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2023-09-300001636422美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-09-300001636422Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-300001636422Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2022-06-300001636422美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001636422Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-3000016364222022-06-300001636422Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2022-07-012022-09-300001636422美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001636422Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001636422Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2022-09-300001636422美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001636422Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-3000016364222022-09-300001636422Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2022-12-310001636422美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001636422Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001636422Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2023-01-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-09-300001636422Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-09-300001636422Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001636422美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001636422Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-3100016364222021-12-3100016364222021-01-012021-12-310001636422Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001636422美國-公認會計準則：保留預付款成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001636422Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2021-12-310001636422Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2022-01-012022-09-300001636422美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-09-300001636422Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-09-30hcat：段0001636422SRT：最小成員數2023-01-012023-09-300001636422SRT：最大成員數2023-01-012023-09-300001636422hcat：租賃資產和固定資產的權利成員2023-01-012023-09-300001636422hcat：租賃資產和固定資產的權利成員2022-01-012022-09-300001636422hcat：運營租賃權資產成員2023-01-012023-09-300001636422hcat：租賃資產和固定資產成員2023-01-012023-09-300001636422hcat：運營租賃權資產成員2022-01-012022-09-300001636422hcat：租賃資產和固定資產成員2022-01-012022-09-300001636422US-GAAP：ComputerEquipmentMembersSRT：最小成員數2023-09-300001636422SRT：最大成員數US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-09-300001636422美國-GAAP：傢俱和固定設備成員SRT：最小成員數2023-09-300001636422SRT：最大成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-09-300001636422SRT：最小成員數Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-09-300001636422SRT：最大成員數Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-09-300001636422美國-GAAP：軟件開發成員SRT：最小成員數2023-09-300001636422SRT：最大成員數美國-GAAP：軟件開發成員2023-09-300001636422美國-GAAP：發達的技術權利成員SRT：最小成員數2023-09-300001636422SRT：最大成員數美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-09-300001636422HCAT：客户關係和合同成員SRT：最小成員數2023-09-300001636422SRT：最大成員數HCAT：客户關係和合同成員2023-09-300001636422US-GAAP：計算機軟件無形資產成員SRT：最小成員數2023-09-300001636422SRT：最大成員數US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-09-300001636422美國-公認會計原則：商標成員SRT：最小成員數2023-09-300001636422美國-公認會計原則：商標成員SRT：最大成員數2023-09-300001636422HCAT：ARMUS公司成員2022-04-292022-04-290001636422HCAT：ARMUS公司成員2022-04-29Xbrli：純0001636422美國-公認會計準則：受限的股票成員HCAT：ARMUS公司成員2022-04-292022-04-290001636422美國-GAAP：發達的技術權利成員HCAT：ARMUS公司成員2022-04-290001636422US-GAAP：客户關係成員HCAT：ARMUS公司成員2022-04-290001636422美國-公認會計原則：商標成員HCAT：ARMUS公司成員2022-04-290001636422HCAT：ARMUS公司成員2023-07-012023-09-300001636422HCAT：ARMUS公司成員2023-01-012023-09-300001636422HCAT：ARMUS公司成員2023-09-300001636422美國-公認會計準則：受限的股票成員HCAT：ARMUS公司成員2023-01-012023-09-300001636422HCAT：KPININJA成員2022-02-242022-02-240001636422HCAT：KPININJA成員2022-02-240001636422美國-公認會計準則：受限的股票成員HCAT：KPININJA成員2022-02-242022-02-240001636422HCAT：KPININJA成員美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-02-240001636422US-GAAP：客户關係成員HCAT：KPININJA成員2022-02-240001636422美國-公認會計原則：商標成員HCAT：KPININJA成員2022-02-240001636422HCAT：KPININJA成員2023-07-012023-09-300001636422HCAT：KPININJA成員2023-01-012023-09-300001636422HCAT：KPININJA成員2023-09-300001636422HCAT：遞歸技術成員2023-07-012023-09-300001636422HCAT：遞歸技術成員2022-07-012022-09-300001636422HCAT：遞歸技術成員2023-01-012023-09-300001636422HCAT：遞歸技術成員2022-01-012022-09-300001636422HCAT：OneTimeTechnology成員2023-07-012023-09-300001636422HCAT：OneTimeTechnology成員2022-07-012022-09-300001636422HCAT：OneTimeTechnology成員2023-01-012023-09-300001636422HCAT：OneTimeTechnology成員2022-01-012022-09-300001636422國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2023-07-012023-09-300001636422國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-07-012022-09-300001636422國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2023-01-012023-09-300001636422國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入2022-01-012022-09-300001636422HCAT：技術成員2023-09-300001636422HCAT：技術成員2022-12-310001636422HCAT：專業服務成員2023-09-300001636422HCAT：專業服務成員2022-12-310001636422美國-GAAP：發達的技術權利成員2023-09-300001636422HCAT：客户關係和合同成員2023-09-300001636422US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-09-300001636422美國-公認會計原則：商標成員2023-09-300001636422美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-12-310001636422HCAT：客户關係和合同成員2022-12-310001636422US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-12-310001636422美國-公認會計原則：商標成員2022-12-310001636422US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-09-300001636422US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001636422美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-09-300001636422美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001636422美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-09-300001636422美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001636422美國-GAAP：軟件開發成員2023-09-300001636422美國-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001636422Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-09-300001636422Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-12-310001636422HCAT：A2022重組計劃成員2022-07-012022-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員2022-01-012022-09-300001636422美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-09-300001636422美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國公認會計準則：現金等價物成員2023-09-300001636422美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembersHCAT：短期可市場化安全成員2023-09-300001636422美國-公認會計準則：美國證券成員2023-09-300001636422美國公認會計準則：現金等價物成員美國-公認會計準則：美國證券成員2023-09-300001636422HCAT：短期可市場化安全成員美國-公認會計準則：美國證券成員2023-09-300001636422美國-GAAP：商業紙張成員2023-09-300001636422美國-GAAP：商業紙張成員美國公認會計準則：現金等價物成員2023-09-300001636422美國-GAAP：商業紙張成員HCAT：短期可市場化安全成員2023-09-300001636422美國-公認會計準則：公司債券證券成員2023-09-300001636422美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國公認會計準則：現金等價物成員2023-09-300001636422美國-公認會計準則：公司債券證券成員HCAT：短期可市場化安全成員2023-09-300001636422Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-09-300001636422美國公認會計準則：現金等價物成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-09-300001636422HCAT：短期可市場化安全成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-09-300001636422美國公認會計準則：現金等價物成員2023-09-300001636422HCAT：短期可市場化安全成員2023-09-300001636422美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001636422美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國公認會計準則：現金等價物成員2022-12-310001636422美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembersHCAT：短期可市場化安全成員2022-12-310001636422美國-公認會計準則：美國證券成員2022-12-310001636422美國公認會計準則：現金等價物成員美國-公認會計準則：美國證券成員2022-12-310001636422HCAT：短期可市場化安全成員美國-公認會計準則：美國證券成員2022-12-310001636422美國-GAAP：商業紙張成員2022-12-310001636422美國-GAAP：商業紙張成員美國公認會計準則：現金等價物成員2022-12-310001636422美國-GAAP：商業紙張成員HCAT：短期可市場化安全成員2022-12-310001636422美國-公認會計準則：公司債券證券成員2022-12-310001636422美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國公認會計準則：現金等價物成員2022-12-310001636422美國-公認會計準則：公司債券證券成員HCAT：短期可市場化安全成員2022-12-310001636422Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001636422美國公認會計準則：現金等價物成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001636422HCAT：短期可市場化安全成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001636422美國公認會計準則：現金等價物成員2022-12-310001636422HCAT：短期可市場化安全成員2022-12-310001636422美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-09-300001636422美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-09-300001636422美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-09-300001636422美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-09-300001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國證券成員2023-09-300001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-09-300001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：美國證券成員2023-09-300001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國證券成員2023-09-300001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-09-300001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-09-300001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-09-300001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員2023-09-300001636422美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-09-300001636422美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-09-300001636422美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-09-300001636422美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-09-300001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-09-300001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-09-300001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-09-300001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-09-300001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-09-300001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-09-300001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-09-300001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2023-09-300001636422美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001636422美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001636422美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001636422美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：美國證券成員2022-12-310001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：美國證券成員2022-12-310001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國證券成員2022-12-310001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：商業紙張成員2022-12-310001636422美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001636422美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001636422美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001636422美國-公認會計準則：公司債券證券成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001636422美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001636422HCAT：老年人注意事項2025年US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-09-300001636422HCAT：老年人注意事項2025年US-GAAP：可轉換節點PayableMember2020-04-140001636422HCAT：老年人注意事項2025年US-GAAP：可轉換節點PayableMember2020-04-142020-04-14Utr：D00016364222020-04-140001636422HCAT：老年人注意事項2025年Hcat:DebtInstrumentConvertibleSalePriceOfStockThresholdMemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMember2020-04-142020-04-140001636422HCAT：老年人注意事項2025年US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-07-012023-09-300001636422HCAT：老年人注意事項2025年US-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-07-012022-09-300001636422HCAT：老年人注意事項2025年US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-012023-09-300001636422HCAT：老年人注意事項2025年US-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-01-012022-09-300001636422美國公認會計準則：現金流量對衝成員HCAT：CappdCallMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-04-092020-04-090001636422美國公認會計準則：現金流量對衝成員HCAT：CappdCallMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-04-08ISO 4217：美元HCAT：儀器0001636422HCAT：AbleHealthIncMemberHCAT：Vitalware LLCM成員2022-12-310001636422HCAT：AbleHealthIncMemberHCAT：Vitalware LLCM成員2023-09-30HCAT：投票00016364222023-01-012023-03-310001636422美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001636422美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-09-300001636422美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2023-01-012023-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-01-012022-09-300001636422美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-09-300001636422美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-01-012022-09-300001636422美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-09-300001636422美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-09-300001636422HCAT：CappdCallMember美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2023-09-300001636422HCAT：股票激勵計劃2011年月2023-09-300001636422HCAT：股票激勵計劃2019年月2023-09-300001636422HCAT：股票激勵計劃2011年月2023-01-012023-09-300001636422HCAT：股票激勵計劃2019年月2023-01-010001636422HCAT：StockIncentivePlanMember2023-09-300001636422HCAT：StockIncentivePlanMember2022-12-310001636422美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-07-012023-09-300001636422美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-012022-09-300001636422美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-09-300001636422美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2023-07-012023-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-07-012022-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2023-01-012023-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-01-012022-09-300001636422美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-07-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-07-012022-09-300001636422美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-09-300001636422美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-07-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-07-012022-09-300001636422美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-09-300001636422美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-07-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-012022-09-300001636422美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001636422美國-GAAP：銷售成本成員2023-07-012023-09-300001636422美國-GAAP：銷售成本成員2022-07-012022-09-300001636422美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-09-300001636422美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-09-300001636422美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-07-012023-09-300001636422美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-07-012022-09-300001636422美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-09-300001636422美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-09-300001636422美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-07-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-07-012022-09-300001636422美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-09-300001636422美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-07-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-07-012022-09-300001636422美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-09-300001636422Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-09-300001636422美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001636422美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersSRT：最小成員數2022-01-012022-12-310001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-01-012022-12-310001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2023-01-012023-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2023-01-012023-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2023-01-012023-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembersSRT：最小成員數2023-01-012023-09-300001636422SRT：最大成員數US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2023-01-012023-09-300001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-12-310001636422US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2023-09-300001636422美國-公認會計準則：員工斯托克成員2019-07-310001636422美國-公認會計準則：員工斯托克成員2019-07-012019-07-310001636422美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-010001636422美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-09-300001636422美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-09-300001636422US-GAAP：SettledLitigationMembers2023-06-152023-06-150001636422hcat：技術和專業服務會員SRT：最小成員數2023-01-012023-09-300001636422SRT：最大成員數hcat：技術和專業服務會員2023-01-012023-09-300001636422hcat：技術和專業服務會員2023-01-012023-09-3000016364222023-10-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：關聯方成員2023-07-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：關聯方成員2023-09-300001636422HCAT：技術成員2023-07-012023-09-300001636422HCAT：技術成員2022-07-012022-09-300001636422HCAT：技術成員2023-01-012023-09-300001636422HCAT：技術成員2022-01-012022-09-300001636422HCAT：專業服務成員2023-07-012023-09-300001636422HCAT：專業服務成員2022-07-012022-09-300001636422HCAT：專業服務成員2023-01-012023-09-300001636422HCAT：專業服務成員2022-01-012022-09-300001636422美國公認會計準則：運營部門成員HCAT：技術成員2023-07-012023-09-300001636422美國公認會計準則：運營部門成員HCAT：技術成員2022-07-012022-09-300001636422美國公認會計準則：運營部門成員HCAT：技術成員2023-01-012023-09-300001636422美國公認會計準則：運營部門成員HCAT：技術成員2022-01-012022-09-300001636422美國公認會計準則：運營部門成員HCAT：專業服務成員2023-07-012023-09-300001636422美國公認會計準則：運營部門成員HCAT：專業服務成員2022-07-012022-09-300001636422美國公認會計準則：運營部門成員HCAT：專業服務成員2023-01-012023-09-300001636422美國公認會計準則：運營部門成員HCAT：專業服務成員2022-01-012022-09-300001636422美國公認會計準則：運營部門成員2023-07-012023-09-300001636422美國公認會計準則：運營部門成員2022-07-012022-09-300001636422美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-09-300001636422美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-09-300001636422美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2023-07-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2022-07-012022-09-300001636422美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2023-01-012023-09-300001636422美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2022-01-012022-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員HCAT：技術成員2023-01-012023-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員HCAT：專業服務成員2023-01-012023-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員2023-01-012023-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員HCAT：嚴重和其他團隊成員成本成員2023-01-012023-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員HCAT：專業服務成員2022-07-012022-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員HCAT：專業服務成員2022-01-012022-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-07-012022-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-07-012022-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-07-012022-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員HCAT：嚴重和其他團隊成員成本成員2022-12-310001636422HCAT：A2022重組計劃成員HCAT：嚴重和其他團隊成員成本成員2023-01-012023-03-310001636422HCAT：A2022重組計劃成員HCAT：嚴重和其他團隊成員成本成員2023-03-310001636422HCAT：A2022重組計劃成員HCAT：嚴重和其他團隊成員成本成員2023-04-012023-06-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員HCAT：嚴重和其他團隊成員成本成員2023-06-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員HCAT：嚴重和其他團隊成員成本成員2023-07-012023-09-300001636422HCAT：A2022重組計劃成員HCAT：嚴重和其他團隊成員成本成員2023-09-300001636422美國公認會計準則：次要事件成員HCAT：ERSC公司成員2023-10-022023-10-020001636422HCAT：A2023重組計劃成員美國-GAAP：員工服務成員SRT：情景預測成員2023-10-012024-03-31

       .
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________
表格10-Q
________________
(標記一)
☒   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至2010年12月31日的季度業績。2023年9月30日
或
☐   根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-38993
Health Catalyst，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________
特拉華州45-3337483
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別碼)
10897號南河畔公園大道#300
南約旦UT84095
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(801) 708-6800
(註冊人的電話號碼，包括區號)
________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊所在的交易所名稱
普通股，每股票面價值0.001美元HCAT納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐新興成長型公司☐
非加速文件管理器☐規模較小的報告公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2023年11月3日，註冊人擁有57,550,324已發行普通股的股份。



Health Catalyst，Inc.

目錄表
頁面
第一部分金融信息
第1項。
財務報表
4
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計)
6
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月簡明綜合全面損失表(未經審計)
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表(未經審計)
8
截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
10
簡明合併財務報表附註(未經審計)
12
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
42
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
67
第四項。
控制和程序
68
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
69
第1A項。
風險因素
69
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
105
第5項.
其他信息
105
第六項。
陳列品
106
簽名

關於前瞻性陳述的特別説明
如本季度報告中使用的10-Q表格所示，除非明確説明或上下文另有要求，否則所指的“Health Catalyst”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”以及類似的引用均指Health Catalyst，Inc.及其合併子公司。這份Form 10-Q季度報告包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，其中包括根據修訂後的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條(《交易法》)作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述只是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息做出的預測。就這些規定而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括與未來事件或我們未來財務業績和財務指引有關的陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“目標”、“項目”或“考慮，這些術語或其他可比術語，以及與任何關於預期、預測、計劃、戰略、意圖或未來經營或財務業績的討論有關的其他詞語或類似含義的術語的否定。本季度報告中包含的關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於關於我們的：
•有能力吸引新客户，並保持和擴大與現有客户的關係；

1

•能夠擴展我們的服務產品並開發新的平臺功能；
•未來財務業績，包括收入、收入成本、毛利率和運營費用的趨勢；
•在競爭激烈的市場中成功競爭的能力；
•應對快速技術變化的能力；
•對未來增長的預期和管理；
•有能力進入新市場並管理我們的擴張努力，特別是在國際上；
•能夠吸引和留住高素質的員工，我們稱之為團隊成員；
•有能力有效和高效地保護我們的品牌；
•能夠及時擴展和調整我們的基礎設施；
•能夠維護、保護和提高我們的知識產權，而不侵犯他人的知識產權；
•能夠成功地識別、收購和整合公司和資產；以及
•前瞻性表述任何宏觀經濟挑戰(包括高通脹和/或高利率環境，或銀行倒閉導致的市場波動和採取的應對措施)、自然災害或突發公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)對我們業務和運營業績的影響。
這些前瞻性聲明會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告中“風險因素”一節所描述的風險、不確定性和假設，以及我們可能不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他文件。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同，因此您不應過度依賴我們的前瞻性表述。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。
閣下應閲讀本Form 10-Q季度報告及截至2022年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表及相關附註，包括於Form 10-K年度報告內。
風險因素摘要
•我們經營在一個競爭激烈的行業，如果我們不能有效地競爭，我們的業務和經營結果將受到損害。
•我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。
•如果我們不能有效地管理我們的增長和組織變革，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

2

•宏觀經濟挑戰(包括高通脹和/或高利率環境，或市場波動和應對措施)以及全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的揮之不去的影響可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
•如果我們不繼續創新，提供對客户和用户有用的服務，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。
•如果我們的客户對我們基於雲的數據平臺、軟件分析應用程序和專業服務專業知識(我們的解決方案)不滿意，我們的業務可能會受到不利影響。
•如果我們現有的客户不與我們續簽或續簽合同，以較低的費用水平續簽，或拒絕從我們那裏購買額外的技術和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們的解決方案取決於我們從第三方獲取數據的能力，這些第三方可能會採取措施阻止我們訪問數據，或增加或徵收此類訪問費用，這可能會削弱我們提供解決方案的能力，限制我們解決方案的有效性，或對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
•如果我們的客户未能獲得適當的許可和豁免，可能會導致對我們的索賠，或者可能限制或阻止我們使用數據，這可能會損害我們的業務。
•如果我們的安全措施被違反，或獲得對客户數據的未經授權訪問，或者我們不能遵守不斷變化的聯邦和州醫療保健監管和數據隱私法律法規，我們的解決方案可能被視為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，和/或我們可能會招致重大責任。
•我們的經營業績過去一直在波動，而且可能會繼續大幅波動，如果我們不能滿足分析師或投資者的預期，我們的股價和普通股投資的價值可能會大幅下降。
•我們的定價可能會隨着時間的推移而變化，我們為解決方案有效定價的能力將影響我們的運營結果以及我們吸引或留住客户的能力。
•如果我們的解決方案未能提供準確和及時的信息，或者如果我們的解決方案的內容或任何其他元素與錯誤的臨牀決策或治療相關，我們可能會對客户、臨牀醫生、患者或其他人負責，這可能會對我們的手術結果產生不利影響。
•我們依賴包括Microsoft Azure在內的第三方提供商提供交付我們的解決方案所需的計算基礎設施、網絡連接和其他與技術相關的服務。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響，並使我們承擔責任。
•我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的用户提供我們的解決方案，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，可能需要我們向客户發放信用，並對我們與用户或客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。

3

第一部分金融信息

項目1.財務報表

Health Catalyst，Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
自.起
9月30日，		自.起
十二月三十一日，
20232022
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$94,971 $116,312 
短期投資252,726 247,178 
應收賬款淨額46,085 47,970 
預付費用和其他資產14,671 16,335 
流動資產總額408,453 427,795 
財產和設備，淨額26,096 25,928 
無形資產，淨額71,996 92,189 
經營性租賃使用權資產15,277 16,658 
商譽185,982 185,982 
其他資產5,116 3,734 
總資產$712,920 $752,286 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$6,327 $4,424 
應計負債21,457 19,691 
遞延收入53,067 54,961 
經營租賃負債3,402 3,434 
流動負債總額84,253 82,510 
可轉換優先票據227,655 226,523 
遞延收入，扣除當期部分312 105 
經營租賃負債，扣除當期部分18,233 18,017 
其他負債73 121 
總負債330,526 327,276 
承付款和或有事項(附註14)

4

股東權益：
優先股，$0.001每股面值；25,000,000授權股份及不是截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
普通股，$0.001每股面值和額外實收資本；500,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股票；57,044,112和55,261,922截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
1,469,422 1,424,681 
累計赤字(1,086,858)(999,023)
累計其他綜合損失(170)(648)
股東權益總額382,394 425,010 
總負債和股東權益
$712,920 $752,286 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

Health Catalyst，Inc.
簡明綜合業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
收入：
技術$45,973 $43,997 $140,483 $131,624 
專業服務27,800 24,357 80,371 75,450 
總收入73,773 68,354 220,854 207,074 
不包括折舊和攤銷的收入成本：
技術15,169 14,572 45,755 41,895 
專業服務26,618 21,768 73,774 63,048 
收入總成本，不包括折舊和攤銷
41,787 36,340 119,529 104,943 
運營費用：
銷售和市場營銷15,084 25,401 50,050 67,141 
研發17,667 20,770 52,339 56,066 
一般和行政13,625 19,192 61,129 45,551 
折舊及攤銷10,190 12,372 31,919 36,633 
總運營費用56,566 77,735 195,437 205,391 
運營虧損(24,580)(45,721)(94,112)(103,260)
利息和其他收入(費用)，淨額2,607 142 6,490 (2,700)
所得税前虧損(21,973)(45,579)(87,622)(105,960)
所得税撥備(福利)59 156 213 (4,339)
淨虧損$(22,032)$(45,735)$(87,835)$(101,621)
每股淨虧損，基本$(0.39)$(0.84)$(1.57)$(1.89)
稀釋後每股淨虧損$(0.39)$(0.84)$(1.57)$(1.97)
加權平均流通股，用於計算每股淨虧損，基本56,711 54,304 56,062 53,667 
加權平均-用於計算每股淨虧損的已發行股份，稀釋後56,711 54,304 56,062 54,025 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

Health Catalyst，Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2023202220232022
淨虧損$(22,032)$(45,735)$(87,835)$(101,621)
其他全面收益(虧損)：
可供出售投資的未實現淨收益(虧損)的變化35 (421)490 (686)
外幣折算調整變動(1)(19)(12)(126)
綜合損失$(21,998)$(46,175)$(87,357)$(102,433)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7

Health Catalyst，Inc.
股東權益簡明合併報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2023年9月30日的三個月
普通股和額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益總額
股票金額
截至2023年6月30日的餘額56,541,641 $1,454,897 $(1,064,826)$(204)$389,867 
有限制股份單位的歸屬497,789 — — — — 
股票期權的行使4,682 40 — — 40 
基於股票的薪酬— 14,485 — — 14,485 
淨虧損— — (22,032)— (22,032)
其他綜合收益— — — 34 34 
截至2023年9月30日的餘額57,044,112 $1,469,422 $(1,086,858)$(170)$382,394 
截至2022年9月30日的三個月
普通股和額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益總額
股票金額
截至2022年6月30日的餘額54,053,379 $1,387,000 $(917,506)$(439)$469,055 
發行普通股以結清或有對價439,327 7,746 — — 7,746 
有限制股份單位的歸屬408,126 — — — — 
股票期權的行使22,102 239 — — 239 
基於股票的薪酬— 17,494 — — 17,494 
*普通股回購(709,139)(8,393)— — (8,393)
淨虧損— — (45,735)— (45,735)
其他綜合損失— — — (440)(440)
截至2022年9月30日的餘額54,213,795 $1,404,086 $(963,241)$(879)$439,966 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。





8

Health Catalyst，Inc.
股東權益簡明合併報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2023年9月30日的9個月
普通股和額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益總額
股票金額
截至2022年12月31日的餘額55,261,922 $1,424,681 $(999,023)$(648)$425,010 
有限制股份單位及有限制股份的歸屬1,554,641 — — — — 
員工購股計劃下普通股的發行244,133 2,206 — — 2,206 
股票期權的行使128,443 937 — — 937 
基於股票的薪酬— 43,406 — — 43,406 
普通股回購(145,027)(1,808)— — (1,808)
淨虧損— — (87,835)— (87,835)
其他綜合收益— — — 478 478 
截至2023年9月30日的餘額57,044,112 $1,469,422 $(1,086,858)$(170)$382,394 
截至2022年9月30日的9個月
普通股和額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益總額
股票金額
截至2021年12月31日的餘額52,622,080 $1,401,025 $(878,860)$(67)$522,098 
採用ASU 2020-06的累積效果— (61,213)17,240 — (43,973)
有限制股份單位及有限制股份的歸屬1,196,251 1 — — 1 
員工購股計劃下普通股的發行124,151 1,531 — — 1,531 
股票期權的行使349,491 3,927 — — 3,927 
基於股票的薪酬— 54,150 — — 54,150 
發行普通股以結清或有對價517,575 10,052 — — 10,052 
發行與收購相關的普通股113,386 3,006 — — 3,006 
普通股回購(709,139)(8,393)— — (8,393)
淨虧損— — (101,621)— (101,621)
其他綜合損失— — — (812)(812)
截至2022年9月30日的餘額54,213,795 $1,404,086 $(963,241)$(879)$439,966 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

9

Health Catalyst，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
九個月結束
9月30日，
20232022
經營活動的現金流
淨虧損$(87,835)$(101,621)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬費用42,745 53,356 
折舊及攤銷31,919 36,633 
長期資產減值準備2,681 4,925 
非現金經營租賃費用2,272 2,458 
攤銷債務貼現和發行成本1,132 1,124 
投資貼現和溢價(增值)攤銷(6,816)(608)
預期信貸損失準備金1,626 700 
遞延税金準備(福利)6 (4,527)
或有對價負債公允價值變動— (4,668)
其他101 (71)
營業資產和負債變動：
應收賬款淨額259 (800)
預付費用和其他資產385 2,020 
應付賬款、應計負債和其他負債
1,847 873 
遞延收入(1,688)(4,365)
或有對價負債— (3,234)
經營租賃負債(2,673)(2,644)
用於經營活動的現金淨額(14,039)(20,449)
投資活動產生的現金流
出售和到期短期投資的收益
256,101 270,171 
購買短期投資(254,448)(274,529)
內部使用軟件的資本化(9,331)(10,024)
購買無形資產(986)(1,317)
購置財產和設備(981)(1,752)
出售財產和設備所得收益21 20 
收購業務，扣除收購現金後的淨額— (27,846)
用於投資活動的現金淨額(9,624)(45,277)

10

融資活動產生的現金流
行使股票期權所得收益937 3,927 
員工購股計劃的收益3,206 2,558 
普通股回購(1,808)(8,393)
支付與收購有關的對價— (1,342)
融資活動提供(用於)的現金淨額2,335 (3,250)
匯率變動對現金及現金等價物的影響(13)(27)
現金和現金等價物淨減少(21,341)(69,003)
期初現金及現金等價物116,312 193,227 
期末現金及現金等價物$94,971 $124,224 
非現金投融資信息的補充披露
經營租賃用經營性租賃義務換取的使用權資產$2,033 $169 
購買列入應付賬款和應計負債的無形資產
1,310 1,431 
基於股票的薪酬資本化為內部使用軟件662 794 
應付賬款和應計負債中包含的資本化內部使用軟件88 — 
購置列入應付帳款和應計負債的財產和設備21 130 
因收購而發行的普通股— 3,006 
為結算或有對價而發行的普通股— 10,052 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

11
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 業務説明和重要會計政策摘要
業務性質
Health Catalyst，Inc.(Health Catalyst)於2011年9月根據特拉華州的法律註冊成立。我們是為醫療保健組織提供數據和分析技術和服務的領先提供商。我們的解決方案包括基於雲的數據平臺、軟件分析應用程序和專業服務專業知識。我們的客户主要是醫療保健提供商，他們使用我們的解決方案管理他們的數據，獲得分析洞察力來運營他們的組織，併產生可衡量的臨牀、財務和運營改進。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)關於中期財務報告的適用規定編制的。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或省略。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與我們在Form 10-K年度報告中包括的截至2022年12月31日的已審計綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。
未經審計的中期簡明合併財務報表
隨附的截至2023年9月30日的中期簡明綜合資產負債表、截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月的中期簡明綜合經營表、截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月的中期簡明綜合股東權益表，以及截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的中期簡明綜合現金流量表均未經審計。我們截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。我們的中期未經審核簡明綜合財務報表是根據我們的年度綜合財務報表編制的，管理層認為這些報表反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這是公平陳述本公司所述期間的財務狀況、運營和現金流量所必需的。歷史結果不一定預示未來的結果，截至2023年9月30日的前三個月和前九個月的運營結果也不一定表明全年或任何其他時期的預期結果。
合併原則
簡明綜合財務報表包括Health Catalyst及其全資子公司的賬目。公司間餘額和交易已被沖銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求我們作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。我們持續評估我們的估計，包括與收入確認、預期信貸損失準備金、物業和設備的使用壽命、內部使用軟件的資本化和估計使用壽命、商譽、無形資產和其他長期資產的減值評估、金融工具的公允價值、遞延税項資產、基於股票的補償、或有對價、遞延合同收購成本的受益期、用於經營租賃的遞增借款利率、以及税收不確定性有關的估計。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

12
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
細分市場報告
經營部門被確認為企業的組成部分，首席運營決策者(CODM)在評估業績和做出有關資源分配的決策時，對這些獨立的離散財務信息進行評估。我們在中國經營我們的業務二運營部門也代表了我們的可報告部門。我們的細分市場是(1)技術和(2)專業服務。CODM使用調整後毛利潤(定義為收入減去收入成本，不包括折舊、攤銷、基於股票的薪酬支出和某些其他運營費用)作為我們利潤的衡量標準。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是根據當期所有潛在攤薄普通股等價物在攤薄時計算出來的。就本次計算而言，根據員工購股計劃承諾的股票期權、限制性股票單位(RSU)、基於業績的限制性股票單位(PRSU)、可轉換優先票據、限制性股票和購買權被視為普通股等價物，但由於其影響是反攤薄的，因此被排除在普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算之外。
收入 認可
我們的收入主要來自技術訂閲和專業服務。我們通過應用以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•確定合同中的履行義務；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•當我們履行業績義務時，確認收入。
我們確認從客户那裏收取並隨後匯給政府當局的任何税收後的收入淨額。
技術 收入
技術收入主要包括向客户收取的使用我們技術的訂閲費。我們通過完全訪問或有限訪問的模塊化訂閲為客户提供對我們技術的訪問。
我們的大多數訂閲安排都是基於雲的，並不向客户提供擁有技術的權利，或者在客户獲得技術的情況下包含重大處罰。從向客户提供服務之日起，基於雲的訂閲的收入將在合同期限內按比例確認。我們的訂閲合同一般都有三個-或五年制期限，其中許多可在之後終止一年在90提前幾天通知。
允許客户端在本地使用軟件而不會受到重大懲罰的訂閲被視為基於時間的許可證。這些安排一般包括獲得技術、獲得未指明的未來產品以及維護和支持。預先訪問我們的技術庫的收入將在客户獲得該技術時確認。訪問基於時間的許可訂閲中包含的未指定未來產品的收入將在客户可獲得訪問權限之日起的合同期限內按費率確認。

13
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
專業型 服務 收入
專業服務收入主要包括數據和分析服務、領域專業知識服務、技術支持的託管服務和實施服務。專業服務安排通常包括按月向我們的客户提供全職等值(FTE)服務的費用。FTE服務通常由分析工程師、分析師和數據科學家組成，他們基於為客户提供最佳服務所需的領域專業知識。專業服務通常被認為有別於技術產品，收入通常被確認為服務是使用“開票權”實際權宜之計提供的。
具有多重履行義務的合同
我們的許多合同都包括多項履約義務。如果履約義務能夠在合同範圍內區分開來，我們將單獨對其進行核算。在這種情況下，交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上分配給單獨的履行義務。我們根據商品或服務單獨銷售的可見價格來確定獨立銷售價格。在無法直接觀察到獨立銷售價格的情況下，根據現有信息，我們使用預期成本加保證金、調整後的市場評估或殘差估計法。我們考慮所有可用的信息，包括我們的總體定價目標、市場狀況和其他因素，其中可能包括客户人口統計數據和用户類型。
對於我們的全接入和受限接入技術安排，無法直接觀察到獨立的銷售價格，這些技術安排由基於雲的訂閲、基於時間的許可和永久許可組成。對於這些技術安排，由於獨立交易數量有限和/或價格高度可變，我們通常使用殘差估計方法。
可變考慮事項
我們還與某些客户達成了風險和共享節省安排，根據這些安排，我們根據可衡量的改進的實現情況獲得不同的考慮，其中可能包括成本節約或相對於指標的業績。對於這些安排，我們使用我們將收到的最可能的金額來估計收入。估計是基於我們的歷史經驗和當時的最佳判斷，在一定程度上很可能不會發生已確認收入的重大逆轉。由於我們安排的性質，在不確定性得到進一步解決之前，某些估計可能會受到限制。
合同餘額
在向客户開具發票之前提供的服務所產生的合同資產被記錄為未開賬單的應收賬款，並與應收賬款一起在我們的精簡綜合資產負債表中列報。未開單的應收賬款一般在合同規定的日期或在合同規定的里程碑實現時開具賬單。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的壓縮合並資產負債表上的應收賬款中計入的未開票應收賬款為$2.9百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。
當現金付款在業績前收到或到期時，我們將合同負債記錄為遞延收入。遞延收入主要涉及從客户收到的預付對價。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們濃縮合並資產負債表上的當期和非當期遞延收入總額為$53.4百萬美元和美元55.1分別為100萬美元。
遞延成本
我們利用銷售佣金和相關的附加成本，如支付給直接銷售人員的福利和工資税，以及與客户簽訂合同的其他增量成本，只要我們希望收回這些成本。我們確定，當佣金是遞增的並且如果沒有客户合同就不會發生時，成本應該根據我們的銷售補償計劃遞延。

14
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元2.11000萬美元和300萬美元1.5預計分別有100萬的遞延合同收購成本將在下一年內攤銷12並計入簡明綜合資產負債表的預付開支及其他資產。截至2023年9月30日和2022年12月31日，剩餘的美元3.61000萬美元和300萬美元2.6分別有100萬遞延合同收購成本計入非流動其他資產。
在最初獲得合同時支付的佣金在估計受益期內按直線攤銷。四年。攤銷按與收入確認模式相稱的直線基礎確認。受益期是通過考慮估計的客户平均壽命、我們訂閲服務的技術更改率以及我們行業競爭的影響等因素來估計的。由於我們的客户平均壽命大大超過了我們技術的更改率，我們得出結論，支持我們訂閲服務的技術更改率是決定與資產相關的受益期的最重要因素。在評估我們技術的變化率時，我們考慮了行業內的競爭、我們對持續創新的承諾，以及產品、平臺和技術更新的頻率。我們確定，我們行業競爭的影響通過技術變革的速度反映在受益期內。遞延合同購置費用攤銷為#美元。0.61000萬美元和300萬美元0.4分別為2023年9月30日和2022年9月30日止的三個月；以及1.61000萬美元和300萬美元1.7截至2023年、2023年和2022年9月30日止九個月的銷售和營銷費用，並計入簡明綜合經營報表中的銷售和營銷費用。
當成本預期收回時，我們推遲履行合同的某些成本，這些成本與正在進行的合同直接相關，並增加未來用於履行履約義務的資源。這些延期履行費用主要包括作為執行新合同的一部分而產生的僱員補償。遞延履行成本的攤銷包括在簡明綜合經營報表的收入成本中。我們定期審查這些遞延成本，以確定是否發生了可能影響受益期的事件或情況變化。報告期內並無錄得減值虧損。
收入成本，不包括折舊和攤銷
技術收入成本主要包括與託管和支持我們的技術相關的成本，包括第三方雲計算和託管成本、許可證和收入分享費、承包商成本以及我們雲服務和支持團隊的工資和相關人員成本。專業服務收入的成本主要包括薪金和有關人員費用、與差旅有關的費用和獨立訂約人費用。收入成本不包括與折舊和攤銷有關的成本。
現金和 現金等價物
我們將收購時剩餘期限為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
短期投資
我們的投資政策將投資限制在高評級的工具上。我們將我們的短期投資歸類並核算為可供出售的證券，因為我們可以隨時出售這些證券，用於我們目前的業務或其他目的，甚至在到期之前。因此，我們將我們的短期投資，包括合同到期日超過12個月的證券，歸類為濃縮綜合資產負債表中的流動資產。
應收賬款
應收賬款不計息，按原始發票金額減去基於未來收款可能性的信貸損失準備入賬。我們的備抵是基於我們對未付貿易應收賬款和未開票應收賬款的預期信用損失的估計。

15
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
我們根據歷史註銷經驗、對未償還應收賬款賬齡的分析、客户付款模式、為處於不利財務狀況下的客户建立特定準備金，以及我們對宏觀經濟狀況變化(包括高利率和高通脹)可能影響未償還應收賬款收回的預期，來確定預期的信貸損失。我們在每個報告期重新評估信貸損失準備的充分性。下表顯示了信貸損失準備的前滾(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(未經審計)(未經審計)
期初信貸損失準備$3,800 $2,000 $2,300 $1,600 
預期信貸損失準備金112 300 1,626 700 
減去：撇除回收後的註銷(12)— (26)— 
期末信貸損失準備$3,900 $2,300 $3,900 $2,300 

租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入經營租賃使用權(ROU)資產、經營租賃負債和經營租賃負債，扣除我們壓縮綜合資產負債表中的當前部分。我們採取了短期租約確認豁免政策。我們所有的租賃承諾都被歸類為經營性租賃或以其他方式符合條件的短期租賃，租期為12個月或更短。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的租賃合同不提供隱含利率，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃執行成本。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使適用的選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。我們沒有包含非租賃組成部分的租賃協議，這些組成部分通常會單獨核算。
在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月中，我們為指定轉租的多個公司寫字樓確定了資產減值指標。我們對相關資產組(包括經營租賃ROU和其他相關資產)進行了可回收測試，並確定這些資產組的賬面價值不能完全收回。因此，我們計量和確認的減值費用總額為$2.7百萬美元和美元3.7截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月，分別為百萬元，即賬面值超出該等資產組別估計公允價值的金額。減值費用在我們的簡明綜合經營報表中作為一般和行政費用的一部分入賬。在截至2023年9月30日的9個月內，2.0百萬美元的減值費用分配給了ROU資產，其餘的美元0.7100萬美元用於租賃改善，而在截至2022年9月30日的9個月中，2.5百萬美元的減值費用分配給了ROU資產，其餘的美元1.2撥出100萬英鎊用於改善租賃條件。


16
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。沒有延長使用壽命或改善相關資產的維修和維護成本在發生時計入費用。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。每類資產的估計使用年限如下：
計算機設備
2-3年份
傢俱和固定裝置
3-5年份
租賃權改進租期或預計使用年限較短
計算機軟件
2-5年份
資本化的內部使用軟件成本
2-3年份
當有潛在減值指標時，我們通過比較適用資產組的賬面金額與資產組在主要資產剩餘使用年限內預期產生的估計未貼現未來現金流量，加上資產組中的任何終端價值，來評估賬面價值的可回收性。若該資產組之賬面值超過該等估計未來現金流量淨額，則會根據長期資產之賬面值超出該等資產公允價值之金額確認減值費用。
無形資產
無形資產包括在企業合併和資產收購中獲得的已開發技術、客户關係、客户合同和商標。無形資產還包括購買第三方計算機軟件。無形資產在資產的預計使用年限內採用直線法進行攤銷。每類資產的估計使用年限如下：
發達的技術
3-10年份
客户關係和合同積壓
2-7年份
計算機軟件許可證
1-5年份
商標
1-5年份
商譽
我們將商譽記錄為為企業合併支付的總對價與收購的可識別有形和無形資產淨值之間的差額。商譽包括聚集的勞動力的技術訣竅、勞動力進一步改進技術和產品供應的能力、客户關係以及這些努力產生的預期現金流。商譽還可能包括這些業務為現有業務帶來的互補性戰略契合帶來的預期協同效應。商譽的減值評估每年在10月31日進行，如果減值指標是 目前或情況表明可能存在減值。
我們在商譽減值測試中的第一步是對可能成為潛在減值指標的因素進行定性分析。在評估減值的定性因素時，判斷可能包括商業環境、市場狀況或其他影響報告單位的事件的變化。接下來，如果有必要進行量化分析，我們會將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不被視為減值。進行商譽減值量化測試包括確定報告單位的公允價值，這需要管理層使用重大判斷和估計。重大估計主要是由於用於計量報告單位公允價值的估值模型的投入具有判斷性，以及各自的公允價值對基本重大假設的敏感性。計算報告單位公允價值的典型方法包括使用收益法或市場法。

17
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
構成估計基礎的重要假設包括估值方法的選擇、預期收入的估計(包括收入增長率)、用於計算預計未來現金流的營業利潤率、經風險調整的貼現率以及選擇適當的市場可比公司。其中許多重大假設都是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。如有需要進行量化分析，我們通常會聘請估值專家協助釐定報告單位的公允價值，以確定公允價值計量。
如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，我們將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用。曾經有過不是截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的商譽減值。
業務 組合
在企業合併中收購的業務的結果從收購之日起包括在我們的精簡綜合財務報表中。收購會計導致被收購企業的資產和負債一般按其在收購日的估計公允價值入賬。超過所取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值而轉移的任何額外對價均確認為商譽。
我們根據我們對公允價值的最佳估計，對收購的資產和在每次收購中承擔的負債進行估值，以記錄收購的有形和無形資產以及承擔的負債。確定收購資產和承擔負債的公允價值需要管理層使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率以及選擇可比公司。在確定與客户有關的無形資產和與技術有關的無形資產的公允價值時，需要進行重大估計。重大估計主要是由於用以衡量該等無形資產公允價值的估值模型的投入屬判斷性質，以及各自的公允價值對相關重大假設的敏感性。我們通常使用收益法或成本法來計量無形資產的公允價值。構成估計基礎的重要假設包括開發技術所需的工程師小時數、預期收入(包括收入增長率、淘汰速度和時間)、特許權使用費費率和用於客户關係估計的利息、税項、折舊和攤銷前利潤(EBITDA)利潤率以及積壓。這些重大假設中有許多是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。我們在估值專家的協助下，就確定企業合併中收購的重大資產和承擔的負債的公允價值進行公允價值計量。
我們花了$1.6百萬美元和美元0.1分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，與企業合併相關的交易成本為百萬美元，以及1.6百萬美元和美元2.3截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月分別為100萬美元。成本在發生時計入費用，並計入我們簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。
或有對價負債
我們在業務合併中的收購對價可能包括對或有對價的估計，如果達到某些盈利業績目標，將支付或有對價。由此產生的或有對價負債被歸類為3級公允價值計量，因為我們利用不可觀察的投入估計盈利期間的預測，包括基於賬單和與收入相關的盈利目標的各種潛在支付情景。不可觀察到的投入的變化可能會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。我們一般使用基於潛在付款情景估計的概率模型(例如蒙特卡羅方法)來評估預期或有對價和相應的負債。概率被應用於每一種可能的情況，結果價值使用一個考慮加權平均資本成本以及與盈利本身的風險、相關預測、預計付款日期和普通股公允價值的波動性相關的特定風險溢價的比率進行貼現。或有對價的公允價值在每個報告期重新計量。

18
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
將以普通股股份結算的或有對價負債部分在我們的簡明綜合資產負債表中被歸類為非流動負債的組成部分，而以現金支付的部分被歸類為流動負債的組成部分。或有對價負債的變化作為一般和行政費用的一部分反映在我們的簡明綜合經營報表中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，沒有或有對價負債。
廣告 費用
所有廣告費用均在發生時計入費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的前三個月，我們產生了0.4百萬美元和300萬美元4.4廣告成本分別為百萬美元和1.6百萬美元和美元5.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月分別為100萬美元。
開發成本和內部使用軟件
對於為對外銷售而開發的技術產品，我們確定在產品準備好全面發佈之前不久就達到了技術可行性。在達到技術可行性和全面發佈之間與軟件開發相關的任何成本都是無關緊要的。
我們將與我們的內部使用軟件相關的某些開發成本資本化。這些資本化成本主要與我們託管並由我們的客户以訂閲方式訪問的軟件平臺有關。在開發的初步階段發生的成本作為研究和開發成本支出。一旦應用程序達到開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本上完成並準備好其預期用途。當支出可能會導致額外的功能時，我們也會將與特定升級和增強相關的成本資本化。資本化成本作為財產和設備的一部分入賬。維護和培訓費用在發生時計入費用。內部使用的軟件在其預計使用年限內以直線方式攤銷，攤銷包括在我們精簡的綜合經營報表中的折舊和攤銷費用中。
基於股票的薪酬
基於股票的獎勵，包括股票期權、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位和限制性股票，在我們的簡明合併財務報表中根據授予日或修改日(如適用)的獎勵公允價值進行計量和確認。我們基於股票的獎勵的公允價值通常是根據我們普通股在授予日的市場收盤價確定的；然而，當市場收盤價沒有反映我們知道但市場參與者在授予日無法獲得的某些重大非公開信息時，我們也會考慮是否需要進行任何調整。當實際發生沒收時，我們記錄基於股票獎勵的沒收。
對於受績效條件限制的獎勵，當績效條件變得可能時，我們會記錄費用。在每個報告期內，我們評估達到業績標準的可能性，估計預期歸屬的股份數量，並相應調整相關補償費用。對於受制於市場情況的獎勵，我們使用蒙特卡羅模擬估值模型估計授出日的公允價值，該模型需要使用各種假設，包括歷史股價波動和與履約期剩餘時間長度相對應的估值日期的無風險利率。對於有市場條件的獎勵，基於股票的補償費用在必要的服務期內採用加速歸因法確認，如果不符合市場條件，則不會沖銷。
根據2019年Health Catalyst員工股票購買計劃(ESPP)發佈的與購買權相關的股票薪酬支出基於Black-Scholes期權定價模型，該模型是截至發行期開始時估計獎勵數量的公允價值。以股票為基礎的薪酬費用在發售期間採用直線方法確認。

19
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
非員工獎勵的衡量日期是授予日期。在不改變獎勵公允價值的情況下，非僱員的薪酬支出在相同的期間內以相同的方式確認，就像我們為服務支付了現金一樣，這通常是相應獎勵的歸屬期間。
重組成本
我們將重組成本定義為與重組活動直接相關的費用。此類成本包括遣散費以及裁員所產生的相關税收和福利支出、停產資本化軟件項目的減值以及其他雜項費用。當制定了實質性計劃並且相關成本可能和可估量時，我們會記錄與團隊成員相關的遣散費。對於團隊成員的一次性離職福利(即沒有實質性計劃或未來服務需求)，在將一次性離職福利的條款傳達給受影響的團隊成員時記錄費用，並可合理估計金額。
收入 賦税
遞延所得税結餘採用資產負債法入賬，反映了我們的資產和負債的財務報告和税基之間的暫時性差異的影響，採用了預計將在實際支付或追回税款時適用的制定税率。此外，遞延税項資產和負債計入淨營業虧損(NOL)和税收抵免結轉。除非遞延税項資產很可能會根據所有可得的正面和負面證據而變現，否則應就遞延税項資產撥備估值準備。該等證據包括但不限於近期累計收益或虧損、税務管轄區對未來應課税收入的預期，以及可用於使用遞延税項資產的結轉期。
我們使用兩步法來確認和衡量不確定的所得税頭寸。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計後得到維持，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最大金額，最終結算時實現的可能性超過50%。我們目前不計入所得税撥備中與未確認税收優惠相關的利息和罰款，因為由於我們的淨營業虧損和税收抵免結轉，影響將是微不足道的。評估不確定的税收頭寸需要重大判斷。
儘管我們相信我們已為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金，但我們不能保證這些事項的最終税收結果不會有實質性的不同。我們定期評估我們不確定的税務狀況，評估基於許多因素，包括事實和情況的變化、税法的變化、審計過程中與税務機關的通信以及審計問題的有效解決。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。
金融工具的公允價值
由於這些金融工具的即期或短期到期日，我們的簡明綜合資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和當前應計費用的賬面金額接近公允價值。或有對價負債、經營租賃負債和可轉換優先票據的賬面價值接近公允價值，基於2023年9月30日和2022年12月31日類似條款的債務的可用利率。貨幣市場基金和短期投資按公允價值經常性計量。我們的或有對價負債主要根據市場上無法觀察到的重大投入按公允價值經常性計量。

20
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用投入的最低等級進行分類：
•級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第二級--相同資產和負債在活躍市場上的報價以外的可觀察投入、不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價、或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
•第3級--通常無法觀察到的投入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。
我們的所有金融工具都是根據活躍市場的報價或基於其他可觀察到的投入進行估值的。對於二級證券，我們使用第三方定價服務，該服務持續提供文檔，其中包括與參考數據、方法、按資產類別彙總的投入、定價應用和確證信息有關的定價信息。我們的或有對價負債被歸類為第3級公允價值計量，因為我們利用各種潛在的支付情景來估計盈利期間的預測。
外幣
我們國際子公司的本位幣通常是當地貨幣。我們使用月末資產和負債匯率以及收入和支出的平均匯率將這些子公司的財務報表轉換為美元。我們將折算損益計入累計的其他股東權益綜合損失。我們記錄利息和其他費用的匯兑損益，淨額。在本報告所述期間，我們的淨匯兑損益並不重要。
近期尚未採用的會計公告
近期並無發佈任何預期會對我們的精簡綜合財務報表產生重大影響的會計聲明。管理層繼續監測和審查最近發佈的會計準則。

2. 企業合併
以下討論的業務收購包括在我們各自收購日期的運營結果中.
2022年收購
Armus公司
2022年4月29日，我們收購了Armus Corporation(Armus), 一家總部位於加利福尼亞州福斯特城的臨牀註冊開發和數據管理技術公司。我們將收購Armus視為一項業務合併。ARMUS提供數據抽象、數據驗證、數據管理、數據提交和數據報告服務，以支持世界各地的醫療機構參與臨牀質量註冊，包括醫療系統、付款人、醫療器械公司和主要的醫療學會。轉讓的收購對價為#美元。9.4百萬美元，並由現金對價淨額$9.3百萬美元和Health Catalyst普通股，公允價值為$0.1百萬美元。這筆收購導致Health Catalyst收購100擁有Armus的1%股權。

21
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
一個其他內容235,330受限制協議約束的普通股(限制性股票)是根據收購協議的條款發行的。這些限售股份的價值在歸屬期間內按直線原則確認為合併後的基於股票的補償費用。有關我們基於股票的薪酬的其他詳細信息，請參閲附註12。
下表彙總了收購日期轉移的對價的公允價值以及作為我們收購Armus的一部分而購買的可識別資產和承擔的負債(以千為單位)：
收購的資產：
應收賬款$601 
預付費用和其他資產104 
ROU租賃資產169 
發達的技術4,600 
客户關係2,200 
商標200 
收購的總資產7,874 
減去承擔的負債：
應付帳款119 
應計負債和其他流動負債196 
遞延收入2,740 
租賃責任157 
遞延税項淨負債933 
承擔的總負債4,145 
收購的總資產，淨額3,729 
商譽5,645 
轉移的總對價，扣除所獲得的現金$9,374 
收購的無形資產採用收益法或成本法進行估值，被視為最適用，包括已開發的技術、客户關係和商標，這些將在其估計使用年限內以直線方式攤銷。四年, 六年，以及三年，分別為。收購Armus所產生的商譽已全部分配給技術報告單位，不能在所得税中扣除。
除了購買價格外，我們還同意支付現金留存款項，總額為$5.0給繼續留任的Armus團隊成員一百萬美元。留用款項一般根據連續受僱超過以下規定的服務期限予以歸屬。三年.任何被沒收的保留金將重新分配給剩餘的ARMUS團隊成員，直至總額達到$5.0100萬元已全部付清。該等金額入賬列作合併後補償開支，並於相關歸屬期內按直線法確認。截至2023年9月30日止三個月及九個月，我們確認補償開支為$0.3百萬美元和美元1.0這些保留款分別涉及2000萬美元。截至2023年9月30日，還有一個額外的$2.0與這些保留金相關的未確認補償費用預計將在加權平均期間內確認， 1.6好幾年了。


22
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
KPI Ninja，Inc.
於二零二二年二月二十四日，我們收購KPI Ninja，Inc.。(KPI忍者），一家領先的互操作性、企業分析和基於價值的護理解決方案提供商，總部位於內布拉斯加州林肯市。我們將收購KPI Ninja作為業務合併入賬。KPI Ninja以其強大的功能，靈活的配置和全面的應用程序而聞名，旨在實現數據驅動的醫療保健的承諾。轉讓的收購對價為$21.4百萬美元，並由現金對價淨額$18.5百萬美元和Health Catalyst普通股，公允價值為$2.9百萬美元。這筆收購導致Health Catalyst收購100KPI Ninja的所有權百分比。
一個其他內容356,919受限制協議約束的普通股(限制性股票)是根據收購協議的條款發行的。這些限售股份的價值在歸屬期間內按直線原則確認為合併後的基於股票的補償費用。有關我們基於股票的薪酬的其他詳細信息，請參閲附註12。
下表彙總了作為我們收購KPI忍者的一部分而轉移的收購日期公允對價以及購買的可識別資產和承擔的負債(以千為單位)：
收購的資產：
應收賬款$45 
預付費用和其他資產197 
財產和設備，淨額15 
發達的技術13,500 
客户關係1,100 
商標800 
收購的總資產15,657 
減去承擔的負債：
應付帳款和其他流動負債266 
遞延收入763 
遞延税項淨負債3,600 
承擔的總負債4,629 
收購的總資產，淨額11,028 
商譽10,365 
轉移的總對價，扣除所獲得的現金$21,393 
收購的無形資產採用收益法或成本法進行估值，被視為最適用，包括已開發的技術、客户關係和商標，這些將在其估計使用年限內以直線方式攤銷。四年, 六年，以及五年，分別為。收購KPI忍者所產生的商譽已全部分配給技術報告單位，不得扣除所得税。
除了購買價格外，我們還同意支付現金留存款項，總額為$3.0百萬美元給KPI忍者團隊的續任成員。留用款項須根據連續受僱超過以下規定的服務期間予以轉歸四年。任何被沒收的保留金將重新分配給剩餘的KPI忍者團隊成員，直到總金額為$3.0100萬元已全部付清。該等金額入賬列作合併後補償開支，並於相關歸屬期內按直線法確認。截至2023年9月30日止三個月及九個月，我們確認補償開支為$0.2百萬美元和美元0.5百萬美元，分別與這些留任付款有關。截至2023年9月30日，還有額外的美元1.6與這些留存付款有關的未確認賠償支出預計將在#年的剩餘加權平均期內確認2.4好幾年了。


23
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
3. 收入
收入的分類
下表顯示Health Catalyst按安排類型分列的收入（單位：千）：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(未經審計)(未經審計)
循環技術$45,973 $43,997 $140,126 $131,144 
一次性技術（即，永久許可證）— — 357 480 
專業服務27,800 24,357 80,371 75,450 
總收入$73,773 $68,354 $220,854 $207,074 
與位於美國的客户的合同相關的收入 98.5%和98.6分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的98.3%和97.9分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。

4. 商譽與無形資產
我們在中國經營我們的業務二經營分部也代表我們的報告單位。我們的報告單位是根據我們的技術和專業服務組織的。我們並無產生任何商譽減值支出。
按報告單位劃分的商譽如下（以千計）：
自.起
9月30日，		自.起
十二月三十一日，
20232022
(未經審計)
技術$185,200 $185,200 
專業服務782 782 
總商譽$185,982 $185,982 
截至2023年9月30日，無形資產包括以下內容(單位：千)：
毛收入累計攤銷網絡
(未經審計)
發達的技術$100,829 $(75,057)$25,772 
客户關係和合同84,764 (42,470)42,294 
計算機軟件許可證10,549 (7,559)2,990 
商標2,720 (1,780)940 
無形資產總額$198,862 $(126,866)$71,996 
收購的無形資產的攤銷費用為#美元。7.1百萬美元和美元9.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為百萬美元和22.4百萬美元和美元28.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月分別為100萬美元。無形資產的攤銷費用包括在我們精簡的綜合經營報表的折舊和攤銷中。截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月及九個月，我們並無產生任何無形資產減值費用。

24
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年12月31日，無形資產包括以下內容(單位：千)：
毛收入累計攤銷網絡
發達的技術$100,829 $(61,775)$39,054 
客户關係和合同84,764 (34,757)50,007 
計算機軟件許可證8,791 (6,893)1,898 
商標2,720 (1,490)1,230 
無形資產總額$197,104 $(104,915)$92,189 

5. 財產和設備
財產和設備由以下部分組成(以千計)：
自.起
9月30日，		自.起
十二月三十一日，
20232022
(未經審計)
計算機設備$9,791 $10,021 
租賃權改進9,304 9,969 
傢俱和固定裝置3,731 3,731 
資本化的內部使用軟件成本27,836 19,553 
計算機軟件111 111 
總資產和設備50,773 43,385 
減去：累計折舊(24,677)(17,457)
財產和設備，淨額$26,096 $25,928 
我們的長期資產位於美國。折舊費用總額為$3.1百萬美元和美元3.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為100萬美元和9.5百萬美元和美元7.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月分別為100萬美元。折舊費用包括已資本化的內部使用軟件成本的攤銷。
在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年9月30日的9個月中，我們減值了$0.7百萬美元和美元1.2與我們指定轉租的公司辦公空間相關的租賃改進分別為100萬歐元。有關更多詳細信息，請參閲注1。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們還產生了1.2作為重組的一部分，與停產的資本化內部使用軟件項目有關的減值100萬美元。有關其他詳細信息，請參閲附註18。
我們將美元大寫3.0百萬美元和美元3.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的內部使用軟件成本分別為百萬美元和9.6百萬美元和美元10.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月分別為100萬美元。我們招致了$2.1百萬美元和美元1.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的資本化內部使用軟件成本攤銷費用分別為百萬美元和6.4百萬美元和美元4.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月分別為100萬美元。
6. 短期投資
我們將我們的短期投資歸類為可供出售。可供出售證券按公允市值計入簡明綜合資產負債表，任何未實現收益或虧損在簡明綜合全面損失表中列為其他全面虧損的一部分。我們通過特定的確認方法確定出售投資的已實現損益，並將該等損益計入簡明綜合經營報表中的利息和其他費用淨額。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有任何重大的投資已實現損益。我們在經常性基礎上衡量投資的公允價值。

25
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表按主要證券類型彙總了截至2023年9月30日按公允價值經常性計量的現金等價物和短期投資(以千計)：
攤銷成本未實現收益未實現虧損公允價值現金等價物短期投資
(未經審計)
貨幣市場基金$90,752 $— $— $90,752 $90,752 $— 
美國國庫券95,032 2 — 95,034 — 95,034 
商業票據101,862 — — 101,862 — 101,862 
公司債券39,722 — (83)39,639 — 39,639 
美國機構證券16,194 — (3)16,191 — 16,191 
總計$343,562 $2 $(86)$343,478 $90,752 $252,726 

下表按主要證券類型彙總了截至2022年12月31日按公允價值經常性計量的現金等價物和短期投資(以千計)：

攤銷成本未實現收益未實現虧損公允價值現金等價物短期投資
貨幣市場基金$114,532 $— $— $114,532 $114,532 $— 
美國國庫券63,404 — (427)62,977 — 62,977 
商業票據150,724 2 — 150,726 — 150,726 
公司債券26,235 — (156)26,079 — 26,079 
美國機構證券7,390 6 — 7,396 — 7,396 
總計$362,285 $8 $(583)$361,710 $114,532 $247,178 

下表列出了我們的短期投資截至2023年9月30日和2022年12月31日的合同到期日(單位：千)：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
(未經審計)
在一年內到期$252,810 $252,726 $247,753 $247,178 
總計$252,810 $252,726 $247,753 $247,178 

與我們的可供出售證券相關的應計利息應收賬款為#美元0.6百萬美元和美元0.6截至2023年9月30日和2022年12月31日的100萬美元分別包括在我們精簡合併資產負債表的預付費用和其他資產中。

我們每季度評估可供出售債務證券和相關應計利息應收賬款的未實現虧損，以確定公允價值低於攤餘成本的原因是信貸相關因素還是非信貸相關因素。我們不打算出售處於未實現虧損狀態的投資，也不太可能要求我們在收回其攤銷成本基礎之前出售任何投資。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未發生因預期信用損失相關因素導致的重大未實現虧損。


26
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
7. 金融工具的公允價值
截至2023年9月30日，按公允價值經常性計量的資產如下(以千計)：
2023年9月30日
1級2級3級總計
(未經審計)
貨幣市場基金$90,752 $— $— $90,752 
美國國庫券95,034 — — 95,034 
商業票據— 101,862 — 101,862 
公司債券— 39,639 — 39,639 
美國機構證券— 16,191 — 16,191 
總計
$185,786 $157,692 $— $343,478 
截至2022年12月31日，按公允價值經常性計量的資產如下(以千計)：
2022年12月31日
1級2級3級總計
貨幣市場基金$114,532 $— $— $114,532 
美國國庫券62,977 — — 62,977 
商業票據— 150,726 — 150,726 
公司債券— 26,079 — 26,079 
美國機構證券— 7,396 — 7,396 
總計
$177,509 $184,201 $— $361,710 
在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，公允價值計量層次結構的第一級和第二級之間沒有轉移。
可轉換優先票據
截至2023年9月30日，我們的可轉換優先票據的估計公允價值，本金總額為美元。230.01000萬美元，這是300萬美元219.2百萬美元。我們根據報告期最後一個交易日(第2級)非活躍市場的報價來估計公允價值。這些可轉換優先票據按面值減去未攤銷債務、折價和交易成本計入我們的簡明綜合資產負債表。有關進一步信息，請參閲附註9-可轉換高級票據。
非經常性公允價值計量
我們記錄的減值費用為#美元2.7百萬美元和美元3.7於截至2023年9月30日止九個月及截至2022年9月30日止九個月分別涉及與指定轉租的寫字樓有關的ROU資產減值及租賃改善。該等減值費用來自相關資產組別的賬面價值與公允價值之間的差額。該等資產組別的公允價值乃使用指定轉租的寫字樓現金流貼現分析估計，幷包括若干無法觀察到的(第三級)投入，包括預期的未來轉租條款及利率。

27
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
8. 應計負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計負債包括以下內容(以千計)：
自.起
9月30日，		自.起
十二月三十一日，
20232022
(未經審計)
應計薪酬和福利費用$11,157 $12,180 
重組負債(1)
— 1,837 
其他應計負債10,300 5,674 
應計負債總額$21,457 $19,691 
__________________
(1)重組負債包括裁員帶來的遣散費和其他團隊成員成本。有關其他詳情，請參閲這些簡明綜合財務報表中的附註18。

9. 可轉換優先票據
可轉換優先票據
2020年4月14日，我們發行了美元230.0本金總額為3,000,000元2.502025年到期的可轉換優先債券(債券)的百分比，以私募方式向根據證券法豁免註冊的合格機構買家(債券發行)。發行債券所得款項淨額約為港幣222.51000萬美元，扣除最初購買者的折扣和我們應支付的費用後。
票據由作為發行人的我們和作為受託人的美國銀行協會之間的契約(Indenture)管理。債券是我們的優先無抵押債務，應計利息每半年支付一次，從2020年10月15日開始，每年4月15日和10月15日支付一次，利率為2.50每年的百分比。除非提前兑換、贖回或購回，否則該批債券將於2025年4月15日到期。本契約並不包含任何財務或營運契約或對本公司或本公司任何附屬公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制。
在2023年4月20日或之後，我們可以選擇贖回全部或部分債券，如果我們普通股的最後報告銷售價格至少是130當時有效的轉換價格的%，至少20交易日(不論是否連續)，包括緊接本行發出贖回通知日期前一個交易日，在任何30截至本行發出贖回通知日期前一個交易日止的連續交易日，贖回價格相等於100將贖回的債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。債券並無備有償債基金。
票據的初始兑換率為每股$32.6797股普通股。1,000票據本金額（相當於初步換股價約$30.60我們的普通股）。在到期日之前發生的某些公司事件之後，我們將提高選擇轉換與此類公司事件有關的票據的持有人的轉換率。此外，在發生公司事件，構成契約的“根本性變化”時，票據持有人可以要求公司以現金回購全部或部分票據，購買價格等於 100票據本金額之%另加應計及未付利息。
票據持有人可於2024年10月14日營業時間結束前隨時轉換其全部或任何部分票據，轉換金額為美元的整數倍。1,000只有在下列情況下，才可提取本金：
•在截至2020年6月30日的日曆季度後開始的任何日曆季度（僅在該日曆季度），如果我們的普通股的最後報告銷售價格至少 20交易

28
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
日（不論是否連續） 30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；
•在.期間五任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間（計量期間），在該期間內，1,000測算期內每個交易日的票據本金金額少於98本公司普通股最近一次報告銷售價格的產品的百分比以及每個該交易日的轉換率；
•如本行贖回該等票據，可於緊接贖回日期前的預定交易日收市前任何時間贖回該等票據；或
•在本契約中描述的特定公司事件發生時。
在2024年10月15日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可隨時按換算率轉換其全部或任何部分債券，而不論上述情況如何。轉換後，持有者將根據我們的選擇獲得現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合。
截至2023年9月30日，允許票據持有人轉換的條件尚未滿足。因此，該批債券目前不可兑換。
與票據有關的已確認利息支出如下(以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(未經審計)(未經審計)
合同利息支出$1,445 $1,436 $4,329 $4,300 
債務發行成本和貼現攤銷378 375 1,132 1,124 
總計$1,823 $1,811 $5,461 $5,424 

票據負債部分的賬面淨值如下(以千計)：
2023年9月30日
(未經審計)
本金$230,000 
減去：未攤銷發行成本(2,345)
賬面淨額$227,655 
基於我們普通股的收盤價$10.12於截至2023年9月30日止期間的最後一個交易日，該等債券的IF兑換價值少於其各自的本金金額。
已設置上限的呼叫
2020年4月8日，在債券定價的同時，我們與某些期權交易對手達成了私下談判的封頂看漲期權交易(Base Caped Call)。此外，關於初始購買者全面行使其購買額外票據的選擇權，我們於2020年4月9日與各期權交易對手訂立了額外的封頂催繳交易(連同基本封頂催繳、封頂催繳)。我們使用了大約$21.7票據發售所得款項淨額中的100萬美元，用於支付上限催繳的成本和分配的發行成本。有上限的看漲電話的初始上限價格為1美元。42.00每股，但須經某些調整。預期有上限催繳一般可減少於任何票據轉換時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金額的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關削減及/或抵銷須以上限價格為準。

29
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
上限催繳是我們與期權對手方達成的單獨交易，不屬於票據條款的一部分。由於被封頂的看漲期權交易被視為與我們自己的股票掛鈎，並被視為股權分類，因此它們被記錄在股東權益中，不作為衍生品入賬。與上限催繳相關的成本被記錄為我們精簡綜合資產負債表上額外實收資本的減少。

10. 股東權益
優先股
我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行最多25,000,000一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優先權和特權，包括投票權。截至2023年9月30日和2022年12月31日，不是該優先股的股票已發行並已發行。
普通股
我們有500,000,000$的股票0.001批准的面值普通股，其中57,368,674和55,764,942股票分別於2023年9月30日和2022年12月31日合法發行和發行。截至2023年9月30日和2022年12月31日合法發行和發行的股票包括324,562股票和503,020根據收購協議分別發行的股份，受限制協議的約束，未歸屬，因此，出於會計目的，它們不被認為是發行在外的普通股。每股普通股有權 一對提交股東表決的所有事項進行表決。普通股持有人也有權在資金合法可用時並在董事會宣佈時獲得股息，但須遵守所有類別已發行股票持有人對股息享有優先權的優先權利。 不是股息已宣佈或支付我們的普通股到2023年9月30日。
股份回購計劃
在2022年第三季度，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，回購最多$40.0 我們的流通股普通股（股份回購計劃）。在2023年第一季度，我們回購並退休了 145,027我們普通股的價格為$1.8 平均購買價為12.45每股此之外 709,139我們以美元回購和退休的普通股股份8.4 平均購買價為11.812022年第三季度每股。根據我們的股份回購計劃，未來普通股回購的剩餘授權總額為$29.8截至2023年9月30日，為1.2億美元。


30
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
11. 每股淨虧損
下表呈列每股基本及攤薄虧損淨額（以千元計，股份及每股金額除外）之計算：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(未經審計)(未經審計)
每股淨虧損，基本
分子：
淨虧損$(22,032)$(45,735)$(87,835)$(101,621)
分母：
用於計算每股淨虧損的加權平均股數，基本56,710,602 54,303,667 56,061,925 53,666,667 
每股淨虧損，基本$(0.39)$(0.84)$(1.57)$(1.89)
稀釋後每股淨虧損
分子：
淨虧損$(22,032)$(45,735)$(87,835)$(101,621)
可作為或然代價發行股份公平值之攤薄變動(1)
— — — (4,668)
攤薄計算淨虧損$(22,032)$(45,735)$(87,835)$(106,289)
分母：
用於計算每股淨虧損的加權平均股數，基本56,710,602 54,303,667 56,061,925 53,666,667 
可發行股份作為收購相關或然代價之攤薄影響(1)
— — — 358,030 
用於計算每股攤薄淨虧損的加權平均股數56,710,602 54,303,667 56,061,925 54,024,697 
稀釋後每股淨虧損$(0.39)$(0.84)$(1.57)$(1.97)
____________________
(1)在截至2022年9月30日的9個月中，可作為收購相關或有對價發行的股票的影響是稀釋的，但在截至2022年9月30日的3個月中是反稀釋的。截至2023年9月30日止三個月及九個月內，不再有任何股份可作為收購相關或有代價發行。

於截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月期間，本公司發生淨虧損，因此，我們的股票期權、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位、可轉換優先票據、員工購股計劃及限制性股份的影響不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為該影響將是反攤薄的。




31
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
稀釋後每股淨虧損的計算不包括下列潛在流通股普通股的影響。這些潛在流通股的影響不包括在稀釋後每股淨虧損的計算中，而這種影響本來是反稀釋的：
截至9月30日，
20232022
(未經審計)
普通股期權1,404,287 1,757,832 
限制性股票單位4,196,967 4,334,386 
基於業績的限制性股票單位211,548 604,708 
與可轉換優先票據有關的股份7,516,331 7,516,331 
員工購股計劃184,908 147,602 
限售股324,562 503,020 
潛在攤薄證券總額13,838,603 14,863,879 
關於我們的可轉換優先票據的發售，我們進入了有上限的贖回，初始上限為轉換價格$。42.00不計入每股攤薄收益，因為它們是反攤薄的。

12. 基於股票的薪酬
2011年，我們的董事會通過了Health Catalyst，Inc.2011年股票激勵計劃(2011計劃)，該計劃規定直接獎勵、出售股票，並向我們的董事、團隊成員或顧問授予普通股的RSU和期權。關於我們的首次公開募股(IPO)，我們的董事會通過了2019年股票期權和激勵計劃(2019計劃)。2019年計劃為我們的薪酬委員會提供了靈活性，可以使用各種基於股權的激勵獎勵作為薪酬工具來激勵我們的員工，包括向我們的董事、團隊成員或顧問授予激勵和非法定股票期權、限制性和非限制性股票、RSU以及股票增值權。
我們最初預訂了2,756,607我們普通股的股份(2,500,000根據2019年計劃和256,607於緊接首次公開招股登記日期前可供購入的股份)。2019年計劃規定，從2020年1月1日開始，根據該計劃可供發行的預留股份數量將自動增加5在緊接的12月31日之前，我們的普通股的流通股數量的百分比，或由我們的薪酬委員會確定的較少的股票數量。截至2023年1月1日，新增了2,788,247根據2019年計劃為發行保留的股份。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有20,717,667和17,929,420分別授權授予的股份和3,526,070和2,479,622分別是2019年計劃下可供授予的股份。










32
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
以下兩個表格按獎勵類型以及在精簡合併操作報表中記錄的基於股票的報酬費用(以千為單位)彙總了我們的總基於股票的報酬費用：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(未經審計)(未經審計)
限制性股票單位$11,591 $14,079 $34,531 $39,963 
基於業績的限制性股票單位406 313 1,117 3,949 
員工購股計劃357 421 1,464 1,263 
限售股1,878 1,878 5,573 5,912 
選項— 613 60 2,269 
基於股票的薪酬總額$14,232 $17,304 $42,745 $53,356 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(未經審計)(未經審計)
收入成本$2,424 $2,485 $7,090 $7,645 
銷售和市場營銷5,149 7,037 16,049 20,925 
研發2,927 3,390 8,677 9,643 
一般和行政3,732 4,392 10,929 15,143 
基於股票的薪酬總額$14,232 $17,304 $42,745 $53,356 
股票期權
有幾個不是在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月內授予的股票期權。截至2023年9月30日的9個月，2019年計劃下的股票期權活動摘要如下：
基於時間的期權份額加權平均行權價加權平均剩餘合同年限(年)聚合內在價值
(未經審計)
截至2023年1月1日未償還
1,748,306 $11.51 
行使的期權(128,443)7.29 
期權已取消/被沒收(215,576)12.80 
截至2023年9月30日未償還
1,404,287 $11.69 4.2$133,440 
已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬
1,404,287 $11.69 4.2$133,440 
自2023年9月30日起已授予並可行使
1,404,287 $11.69 4.2$133,440 
已行使的股票期權的內在價值合計為$0.7截至2023年9月30日的9個月為100萬美元。在截至2023年9月30日的9個月內，已授予的股票期權的總公允價值為$0.4百萬美元。截至2023年9月30日，我們所有未償還的股票期權均已完全授予，不再有任何相關的未確認補償費用。


33
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
限制性股票單位(RSU)
限制性股票單位(RSU)的服務條件總體上得到了滿足。四年懸崖行權期為一年之後每季度進行一次歸屬。下表列出了截至2023年9月30日的前九個月未完成的RSU及相關活動：

限售股單位加權平均授予日期公允價值
(未經審計)
截至2023年1月1日未歸屬和未償還
3,292,943 $29.71 
已批准的RSU2,431,388 11.99 
歸屬的RSU(1,185,305)29.70 
被沒收的RSU(342,059)26.83 
未歸屬和未償還，截至2023年9月30日
4,196,967 $19.68 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，我們授予RSU的加權平均授予日期公允價值為$11.99及$23.78分別代表我們普通股在授予日的加權平均收盤價。於截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月內歸屬的回購單位的總批准日公平價值為$35.2百萬美元和美元32.6分別為100萬美元。截至2023年9月30日，我們擁有71.2預計將在加權平均期間內確認的與未償還RSU有關的未確認股票薪酬支出2.3好幾年了。
基於業績的限制性股票單位(PRSU)
在截至2022年12月31日的一年中，我們向所有員工授予了PRSU，其中包括與2022財年全公司目標相關的服務條件和績效條件。這些PRSU在截至2022年12月31日的年度內達到了適用的績效條件，並且如果個人員工在2023年3月1日之前繼續為我們提供服務，則這些PRSU將被授予。根據我們在2022財年的業績，最終從2022年PRSU贈款中獲得的PRSU相對於預先設定的目標的百分比從0被任命的高管的百分比約為42其他符合條件的員工的百分比。
在2022財年，我們還根據上述相同的績效條件授予了額外的執行PRSU，但延長了四年制服務條件，其中四分之一的股份計劃在2023年3月1日歸屬，其餘股份在此後按季度分期付款。然而，由於沒有達到2022財年預先設定的門檻，02022年授予的這些行政PRSU中的1%將被授予。
在截至2023年9月30日的9個月內，某些被點名的高管和其他領導團隊成員獲得了行政PRSU三年制包括服務條件、性能條件和市場條件在內的測算期。這些PRSU的歸屬將基於基於市場的總股東回報(TSR)業績目標以及收入增長率業績和調整後EBITDA利潤率業績的財務業績目標。三個市場和業績目標中的每一個都是平均加權的，這些PRSU可以授予高達授予的金額，但前提是滿足預先設定的目標。2023年、2024年和2025年歸屬期間將歸屬的PRSU數量將如下計算：(I)適用歸屬期間的市場/業績成就，乘以(Ii)大約33.332023年、2024年和2025年每個歸屬期間的PRSU的百分比，每個份額四捨五入到最接近的整數份額。

2023年執行PRSU中包括的基於市場的部分的公允價值是在授予之日使用蒙特卡洛模擬估值模型估計的，其中包括截至2023年9月30日的9個月：

34
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
九個月結束
2023年9月30日
(未經審計)
預期波動率61.7%
預期期限(以年為單位)
1-3
無風險利率
4.38% - 5.01%
預期股息—
下表列出了截至2023年9月30日的前九個月的未清償減貧單位，包括基於市場的執行減貧單位以及相關活動：
基於業績的限制性股票單位加權平均授予日期公允價值
(未經審計)
截至2023年1月1日未歸屬和未償還
534,380 $25.45 
已批出PRSU210,071 12.62 
已授予PRSU(190,878)25.17 
PRSU被沒收(342,025)25.19 
未歸屬和未償還，截至2023年9月30日
211,548 $13.39 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，我們向PRSU授予了加權平均授予日期公允價值$12.62及$25.75分別代表我們的普通股在授予日的加權平均收盤價和使用蒙特卡洛模擬估值模型估計的基於市場的部分的公允價值。截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9個月內，歸屬的PRSU的批出日期公允價值總額為$4.8百萬美元和美元12.8分別為100萬美元。截至2023年9月30日，我們擁有1.7預計將在#年的剩餘加權平均期間內確認的與未確認的PRSU有關的未確認的基於股票的薪酬支出1.6好幾年了。

員工購股計劃

關於我們在2019年7月的首次公開募股，我們的董事會通過了ESPP和總共750,000普通股最初是根據ESPP預留供發行的。根據ESPP可供發行的普通股數量將在2020年1月1日開始的每個日曆年的第一天和此後的每年增加，直到ESPP終止。根據特別提款權預留和可供發行的普通股股數應累計增加至少下列一項：750,000股份；(Ii)一前一年12月31日發行和發行的普通股數量的百分比，以及(3)由ESPP管理人決定的較少數量的普通股。截至2023年1月1日，根據ESPP可供發行的普通股數量增加了557,649股份。
ESPP通常規定六個月供貨期。發行期一般從每年6月30日和12月31日後的第一個交易日開始。ESPP允許參與者選擇在每個發售期間通過符合條件的薪酬中的固定百分比繳款購買普通股，但不得超過15參與者在優惠期內獲得的符合條件的薪酬的百分比或按超過$25,000每一歷年的股票公允價值(在期權授予日(S)確定)。參與者可以購買下列最低數量的普通股：(I)通過將參與者在行使日的累計工資扣減除以期權價格而確定的普通股數量；(Ii)2,500股票，或(Iii)ESPP管理人應在發售期間之前確定的其他較少的最大股票數量。參與者扣除和積累的金額將用於在每個招股期限結束時購買普通股。

35
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
股份的收購價將為85在每個發行期的第一個交易日或購買日普通股公允價值較低的百分比。參與者可以在發售期間的任何時間終止其參與，並將向他們的累積繳款支付尚未用於購買普通股的股份。終止僱傭時，參與自動終止。
ESPP期權部分購買權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes模型估計的，其中包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月：
截至9月30日的9個月，
20232022
(未經審計)
預期波動率
54.3% - 99.4%
37.5% - 75.8%
預期期限(月)66
無風險利率
4.77% - 5.53%
0.22% - 2.52%
預期股息——
截至2023年9月30日止九個月，我們發行了 244,133根據ESPP，每股加權平均收購價為$9.04.截至2023年9月30日止九個月，根據ESPP購買股份的現金所得款項總額為$3.2萬截至2023年9月30日，共有 184,908根據ESPP貢獻選擇和未確認的ESPP補償成本，0.4百萬美元，預計將在截至2023年12月31日的三個月內在當前發行期的剩餘部分確認。截至2023年9月30日， 1,645,705根據ESPP，未來可以發行股票。
與企業合併相關的限制性股份
作為於2022年2月24日完成的KPI Ninja收購的一部分， 356,919我們的普通股股份是根據收購協議的條款發行的，並被視為受限制協議約束的基於股票的補償安排。該等股份之歸屬須待持續服務， 25%歸屬於 六個月收購截止日期的週年紀念日。
作為2022年4月29日完成的ARMUS收購的一部分， 235,330我們的普通股股份是根據收購協議的條款發行的，並被視為受限制協議約束的基於股票的補償安排。該等股份的歸屬須受 18個月連續服務與懸崖歸屬於 18個月收購截止日期的週年紀念日。

截至2023年9月30日，我們擁有2.2預計將在加權平均期間內確認的與已發行限制性股票有關的未確認股票薪酬支出0.4好幾年了。

13. 所得税
中期的税項撥備乃根據我們的年度有效税率估計數釐定，並根據期內出現的個別項目(如有)作出調整。每個季度，我們都會更新對年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，我們會在這段時間內進行累計調整。季度税收撥備和對我們年度有效税率的估計可能會受到幾個因素的影響，包括我們所得税前虧損的可變性、與此類收入或虧損相關的司法管轄區的組合、我們開展業務的方式的變化以及税法的發展。
我們估計的實際税率是(0.3截至2023年9月30日及2022年9月30日止的首三個月)%；及(0.2)%和4.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的前九個月分別為2%。我們估計的有效税率與美國法定税率之間的差異主要是由於我們的全額估值免税額。

36
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
我們考慮所有可獲得的證據來評估遞延税項資產的回收，包括歷史收入水平、立法發展以及與未來應納税所得額估計相關的風險。由於圍繞此類資產未來變現的不確定性以及我們產生的累計虧損，我們已為截至2023年9月30日和2022年12月31日的遞延税淨資產提供了全額估值準備金。
由於我們的遞延税淨資產有完整的估值津貼，我們的所得税撥備通常主要由最低的國家和外國所得税組成，截至2023年9月30日的三個月和九個月的情況就是如此。在截至2022年9月30日的9個月中，我們記錄了1美元的所得税優惠4.31,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，主要與期內發放部分估值撥備而產生的離散遞延税項收益有關。估值準備金的發放是由於收購了Armus和KPI Ninsa，這導致了遞延税項負債，使我們能夠在收購時確認某些遞延税項資產#美元。4.3之前已被估值津貼抵消的100萬歐元。
如果根據技術上的優點，不確定的税收狀況更有可能在審查後保持下去，我們就會確認不確定的税收狀況帶來的税收利益。我們相信，我們已為所有開放課税年度的所得税不明朗情況預留了足夠的準備金。我們預計，在報告日期後12個月內，我們未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。
2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(IRA)頒佈並簽署成為美國法律。愛爾蘭共和軍規定，對2022年12月31日之後發生的股票回購，包括補償性股票發行，超過公允價值的股票回購徵收1%的消費税，並對調整後的財務報表收入徵收15%的公司替代最低税。我們預計愛爾蘭共和軍的税務規定不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

14. 承付款和或有事項
訴訟
因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。
我們不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。管理層認為，該等例行索償及訴訟並不重大，我們預期該等索償及訴訟不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響，但如下所述除外。我們是下文所述訴訟程序的一方。
2020年12月21日，Pascal Metrics，Inc.(Pascal Metrics)向特拉華州衡平法院對本公司提起訴訟(經修訂，投訴)，指控本公司挪用Pascal Metrics據稱的商業機密，並尋求金錢賠償。投訴集中在患者安全監視器上。2023年6月15日，我們與Pascal Metrics簽訂了和解和相互釋放協議(和解協議)，並同意支付$18.8在沒有承認任何不當行為的情況下，解決了當事人之間的訴訟。和解協議向我們提供了指控的商業祕密的廣泛知識產權許可，這些商業祕密是申訴的主題。該申訴於2023年6月20日被有偏見地駁回，並於2023年6月27日支付了和解金額。訴訟費用作為一般和行政費用的一部分記錄在我們的簡明綜合經營報表中。

15. 遞延收入和履約義務
遞延收入包括預付款和超過確認收入的賬單。截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，45%和50已確認收入的百分比在期初分別計入遞延收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，23%和26已確認收入的百分比在期初分別計入遞延收入。

37
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
分配給剩餘履約債務的交易價格
我們的大部分技術和專業服務合同都有三-或五年制期限，其中許多可在之後終止一年在90提前幾天通知。對於不允許客户在一年或更短時間內取消的安排，我們預計將確認$196.0截至2023年9月30日，未履行業績義務的收入為100萬美元。我們預計將認識到大約70下一年剩餘履約債務的百分比243個月，餘額此後予以確認。

16. 關聯方
我們已經與客户Carle Health達成安排，客户的執行領導團隊的一名成員從2023年7月1日起開始在我們的董事會任職，目前在我們的董事會任職。我們確認了這一關聯方的收入為$4.1截至2023年9月30日的三個月為100萬美元。截至2023年9月30日，我們有來自該關聯方的應收賬款$0.8與該關聯方的百萬美元和遞延收入0.2百萬美元。
我們與客户有收入安排，這些客户也是我們的投資者。這些客户中沒有一個持有我們股權的大量所有權。

17. 細分市場
我們在中國經營我們的業務二運營部門也代表了我們的可報告部門。我們的業務是基於我們的技術產品和專業服務來組織的。相應地，我們的細分市場是：
•技術-我們的技術部門(技術)包括我們的數據平臺、分析應用程序和支持服務，主要來自基於雲的訂閲安排、基於時間的許可安排以及維護和支持費用的合同；以及
•專業服務-我們的專業服務部門(專業服務)通常是分析、實施、戰略諮詢、外包和改進服務的組合，以向我們的客户提供專業知識，以更充分地配置和利用我們的技術產品的優勢。
收入和收入成本通常直接歸因於我們的部門。所有部門收入均來自我們的外部客户。部門層面的資產和其他資產負債表信息不向我們的首席運營決策者報告。
截至2022年9月30日、2023年和2022年的三個月和九個月的部門收入和調整後毛利潤如下(單位：千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(未經審計)(未經審計)
收入
技術$45,973 $43,997 $140,483 $131,624 
專業服務27,800 24,357 80,371 75,450 
總計$73,773 $68,354 $220,854 $207,074 

38
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(未經審計)(未經審計)
調整後的毛利
技術$31,367 $29,993 $96,356 $91,559 
專業服務3,205 4,970 13,011 19,240 
應報告部門調整後毛利潤合計34,572 34,963 109,367 110,799 
調整後毛利較少的對賬項目：
基於股票的薪酬(2,424)(2,485)(7,090)(7,645)
與收購相關的成本，淨額(1)
(162)(217)(506)(776)
重組成本— (247)(446)(247)
減去其他對賬項目：
銷售和市場營銷(15,084)(25,401)(50,050)(67,141)
研發(17,667)(20,770)(52,339)(56,066)
一般和行政(13,625)(19,192)(61,129)(45,551)
折舊及攤銷(10,190)(12,372)(31,919)(36,633)
利息和其他收入(費用)，淨額2,607 142 6,490 (2,700)
所得税前虧損$(21,973)$(45,579)$(87,622)$(105,960)
____________________
(1)與收購相關的成本，淨額包括可歸因於Armus、KPI忍者和Twistle收購的遞延保留費用。

39
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
18. 重組成本
2022年第三季度，我們啟動了重組計劃(2022年重組計劃)，以優化我們的成本結構，並將資源投資集中在關鍵優先領域，以適應戰略變化。作為2022年重組計劃的一部分，我們大幅削減了生命科學業務部門的投資，這通常是技術部門的一部分，並減少了整個公司的員工人數，包括我們的高級領導團隊。重組費用主要涉及裁員所產生的遣散費和其他團隊成員費用、停產資本化內部使用軟件項目的減值以及其他雜項費用。2023年初，我們基本完成了2022年重組計劃下的所有行動，截至2023年9月30日，相關重組債務已通過向受影響團隊成員支付的現金支出完全清償。
下表按財務報表行項目彙總了截至2023年9月30日的9個月的重組成本(以千為單位)。我們有不是截至2023年9月30日的三個月的重組成本。
截至2023年9月30日的9個月
遣散費和其他團隊成員費用減值費用
其他(1)
總計
(未經審計)
不包括折舊和攤銷的收入成本：
技術$12 $— $— $12 
專業服務434 — — 434 
銷售和市場營銷1,190 — 15 1,205 
研發286 — — 286 
一般和行政94 — 24 118 
總計$2,016 $— $39 $2,055 
2022年重組計劃累計費用支出
$8,071 $1,225 $1,184 $10,480 
____________________
(1)包括與2022年重組計劃有關的其他雜項費用。
下表按財務報表行項目彙總了截至2022年9月30日的三個月和九個月的重組成本(單位：千)：
截至2022年9月30日的三個月零九個月
(未經審計)
遣散費和其他團隊成員費用減值費用
其他(1)
總計
不包括折舊和攤銷的收入成本：
專業服務$247 $— $— $247 
銷售和市場營銷1,393 — 166 1,559 
研發898 1,225 134 2,257 
一般和行政436 — — 436 
總計$2,974 $1,225 $300 $4,499 
____________________
(1)包括與重組計劃相關的其他次要雜項費用。

40
Health Catalyst，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
重組負債作為應計負債的一部分計入我們的簡明綜合資產負債表。下表彙總了本年度與重組有關的活動，包括髮生的費用、現金支付和由此產生的負債餘額(以千計)：
重組負債
(未經審計)
截至2023年1月1日的餘額
$1,837 
遣散費和其他重組費用2,055 
現金支付(2,825)
截至2023年3月31日的餘額$1,067 
現金支付(1,006)
截至2023年6月30日的餘額
$61 
現金支付(61)
截至2023年9月30日的餘額
$— 
19. 後續事件
ERS公司收購
2023年10月2日，我們收購了電子註冊系統公司(ERS)，這是一家基於雲的臨牀註冊開發和數據管理軟件提供商，專注於腫瘤學，具有先進的數據分析專業知識，初步考慮約為$11.5百萬美元現金和175,901我們普通股的股份，將在一段時間內重新發行18月份。鑑於最近這一業務合併的結束時間，我們正在確認和衡量收購的資產和承擔的負債的價值。我們計劃在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中披露初步採購價格分配估計和其他相關信息。
2023年重組計劃

2023年10月31日，我們的董事會批准裁減全球員工，作為重組計劃的一部分，該計劃旨在優化我們的成本結構，並將我們的資源投資集中在關鍵優先領域，以與戰略變化保持一致(2023年重組計劃)。2023年重組計劃下的重組舉措正在評估中，這可能會影響重組費用和相關付款的金額和預期時間。我們預計2023年重組計劃將使我們的全球員工人數減少約10預計我們的重組活動將在2024年第一季度繼續在較小程度上繼續。 我們預計將招致至少$6.0與2023年重組計劃有關的100萬美元，主要涉及裁員造成的遣散費和其他團隊成員費用。我們預計的與2023年重組計劃相關或作為重組計劃結果的支出減少和費用受到許多假設的影響，實際結果可能會有很大不同。由於2023年重組計劃可能發生或與之相關的意外事件，我們還可能產生目前未考慮到的額外成本。

41

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表、附註和本季度報告10-Q表中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面的前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節中討論的因素。

概述
我們是為醫療保健組織提供數據和分析技術和服務的領先提供商。我們的解決方案包括基於雲的數據平臺、軟件分析應用程序和專業服務專業知識。我們的客户主要是醫療保健提供商，他們使用我們的解決方案管理他們的數據，獲得分析洞察力來運營他們的組織，併產生可衡量的臨牀、財務和運營改進。我們展望了所有醫療決策都是數據知情的未來。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的亮點包括：
•截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們確認的總收入分別為7380萬美元和6840萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，我們確認的總收入分別為2.209億美元和2.071億美元。收入的增長主要是由於來自新客户的收入和來自現有客户的收入的增長，通常是在支持技術的託管服務方面。
•截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為2200萬美元和4570萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，我們的淨虧損分別為8780萬美元和1.016億美元。
•截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的調整後EBITDA分別為200萬美元和460萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為970萬美元和190萬美元。有關調整後的EBITDA的更多信息，請參閲下面題為“關鍵財務指標--非GAAP財務指標的協調”一節，其中包括調整後EBITDA的限制以及與淨虧損的協調，淨虧損是根據GAAP計算的最直接可比指標。
有關與我們業務相關的重要機遇和挑戰的更多信息，請參閲“影響我們業績的關鍵因素”一節。

42

挑戰宏觀經濟環境和戰略運營計劃
最近的宏觀經濟挑戰(包括高通脹和高利率)和緊張的勞動力市場繼續對全球勞動力、組織、政府、客户、經濟和金融市場產生不利影響。這些因素擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的業務。這些因素也使國家醫療保健系統承受着巨大的業務和預算壓力，並可能在短期內繼續如此。
尤其是醫療系統終端市場，正在經歷重大的財務壓力，在沒有相應收入增加的情況下，它實現了勞動力和供應成本的顯著增加，導致我們許多客户和潛在客户的運營利潤率惡化。我們預計這一趨勢至少在未來幾個季度將持續下去，儘管近幾個月我們看到了輕微的改善。將這轉化為我們的業務，並與2022年這些宏觀經濟因素出現之前的歷史年份相比，我們看到管道需求與前一時期相比有所下降，一些已實現和預期的流失水平上升，主要是對於我們的解決方案中不能提供短期財務投資回報(ROI)的部分， 例如，我們以臨牀為重點的技術產品和更傳統的諮詢專業服務。
雖然我們已經看到，這種財務壓力繼續給醫療系統預算帶來壓力，但我們仍然聽到了一種強烈的認可，即我們的產品包括直接減輕醫療系統當前財務壓力的解決方案，特別是與我們產品中具有明確的短期財務ROI的部分相關的解決方案，例如我們的科技支持的託管服務產品、我們的金融授權技術套件，以及我們的人口健康技術套件的一些組件。

在具有挑戰性的宏觀經濟環境的其他短期影響方面，我們繼續預計，與歷史水平相比，我們的總預訂量將有更高的比例來自現有客户羣，包括向我們的DOS客户羣追加銷售，以及向我們的400多個其他更模塊化的非DOS客户追加銷售。這一預期是因為我們相信，與與潛在客户的討論相比，許多已經實現了強勁投資回報並與長期合作伙伴框架保持一致的現有客户將更容易接受擴張對話。我們繼續預計，我們2023年以專業服務美元為基礎的留任成就將高於技術，這在很大程度上是由我們迄今支持技術的託管服務預訂和正在進行中的推動。此外，我們預計DOS訂閲客户端的技術流失水平上升，主要是針對我們的解決方案中不提供短期財務ROI的部分，包括一些更小、更模塊化的DOS關係，以及我們2023年的總流失水平將更重地偏向2023年上半年。

我們繼續預計，與歷史平均水平相比，2023年下半年我們的淨預訂量(包括支持技術的託管服務合同和新的DOS訂閲客户)的比例將更高，這主要是由於我們預期的更大渠道機會的時間安排。最後，我們繼續預計，與歷史水平相比，我們的淨新DOS訂閲客户端的平均起始ARR將會更低。我們在2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中指出，我們預計在截至2023年12月31日的一年中籤署的淨新DOS訂閲客户端(2023年新DOS訂閲客户端)的平均訂閲收入將接近平均預期範圍500,000-1,500,000美元的低端，這主要是由於通過獨立的DOS模塊組件(如Healthcare.AI)獲得更大的增長機會，從而導致訂閲收入顯著低於包括企業訪問所有DOS平臺組件和分析應用程序的合同獲得的訂閲收入。這一預期平均預期範圍由新的2023年DOS訂閲客户組成，這些客户(I)訂閲收入顯著高於預期平均範圍，這是由客户組織的規模及其訂閲中包含的技術和服務捆綁推動的，以及(Ii)訂閲收入顯著低於獨立DOS模塊組件的預期範圍，從而實現更短的銷售週期，在充滿挑戰的宏觀經濟時期提供更大的交易確定性，並提供擴大我們關係的機會。

我們受益於高度經常性的收入模式，其中90%以上的收入本質上是經常性的，以及高水平的技術收入可預測性，特別是在我們的DOS訂閲客户中，他們的合同通常有內置的合同技術收入自動扶梯。

43

如前所述，在我們的專業服務細分市場中，一部分客户減少了參與其計劃的FTE數量，而在技術細分市場，部分模塊化客户和較小的DOS平臺客户降低了他們的應用程序和分析支出。鑑於我們支持技術的託管服務產品的預訂業績從2022年下半年開始並一直持續到2023年，我們預計2023年我們的預訂中來自專業服務產品的比例將比2022年更高，因為醫療系統正在尋找解決方案來有效地解決其短期費用挑戰。雖然預訂量組合的這一預期變化將導致未來幾年調整後的專業服務毛利率和調整後毛利率總額下降，但我們預計，由於支持我們支持技術支持的託管服務增長所需的最低增量運營費用，我們將實現調整後EBITDA的改善。我們繼續預計我們調整後的運營費用佔收入的百分比將呈下降趨勢，這主要是由於我們的重組努力和有意義的持續運營槓桿。
我們繼續積極主動地應對充滿挑戰的宏觀經濟環境，制定戰略運營計劃，強調在我們最具競爭力的差異化領域以及客户最有可能在短期和長期內實現可衡量的財務和運營ROI的領域，提供我們的產品和市場營銷方法。我們相信，這一重點將使我們能夠在繼續具有競爭力和財務實力的情況下向前邁進。我們將繼續完善這一戰略運營計劃，並將繼續在研發方面進行幾項投資，主要是增強我們DOS平臺的能力，以便長期保持我們作為市場領先數據平臺的地位。

關鍵財務指標
我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵財務指標，以管理我們的業務，並將我們的運營業績與業內其他公司進行比較：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(除百分比外，以千為單位)(除百分比外，以千為單位)
總收入$73,773 $68,354 $220,854 $207,074 
調整後的技術毛利$31,367 $29,993 $96,356 $91,559 
調整後的技術毛利率68 %68 %69 %70 %
調整後的專業服務毛利$3,205 $4,970 $13,011 $19,240 
調整後的專業服務毛利率12 %20 %16 %26 %
調整後毛利合計$34,572 $34,963 $109,367 $110,799 
調整後毛利合計47 %51 %50 %54 %
調整後的EBITDA$1,992 $(4,554)$9,669 $(1,884)
我們監控上表中列出的關鍵指標，以幫助我們評估趨勢、建立預算、衡量我們運營的有效性和效率，並確定團隊成員的激勵措施。我們在下面更詳細地討論調整後的毛利、調整後的毛利和調整後的EBITDA。
非公認會計準則與財務措施的對賬
除了根據GAAP確定的結果外，我們認為某些非GAAP指標，包括調整後的毛利指標、調整後的毛利率指標和調整後的EBITDA，在評估我們的經營業績時都是有用的。例如，我們排除了基於股票的薪酬支出，因為它本質上是非現金的，排除這一支出提供了關於我們經營業績的有意義的補充信息，並使投資者能夠在我們的經營業績與其他公司的經營業績之間進行更有意義的比較。我們使用這種非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，作為確定員工獎金薪酬的一個組成部分，並用於內部規劃和預測目的。

44

我們認為，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下文對每一項非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
調整後的毛利和調整後的毛利率
調整後的毛利潤是一種非GAAP財務指標，我們將其定義為收入減去收入成本，不包括折舊和攤銷，如果適用，再加上基於股票的薪酬、收購相關成本、淨成本和重組成本。我們將調整後毛利定義為我們的調整後毛利除以我們的收入。我們相信，調整後的毛利和調整後的毛利率對投資者是有用的，因為它們消除了某些非現金支出的影響，並允許在不受其他非現金支出和某些其他非經常性運營費用影響的情況下，在不同時期之間直接比較這些衡量標準。
我們為我們的技術和專業服務業務提出了這兩項措施。我們相信，與行業內其他公司相比，這些非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時很有用，因為這些衡量標準通常會消除某些項目的影響，這些項目可能會因與整體盈利能力無關的原因而因公司而異。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月調整後毛利潤與收入的對賬，收入是根據公認會計原則計算的最直接的可比財務指標。
截至2023年9月30日的三個月
(除百分比外，以千為單位)
技術專業服務總計
收入$45,973 $27,800 $73,773 
收入成本，不包括折舊和攤銷(15,169)(26,618)(41,787)
不包括折舊和攤銷的毛利30,804 1,182 31,986 
添加：
基於股票的薪酬497 1,927 2,424 
與收購相關的成本，淨額(1)
66 96 162 
調整後的毛利$31,367 $3,205 $34,572 
不包括折舊和攤銷的毛利67 %4 %43 %
調整後的毛利率68 %12 %47 %
___________________
(1)與收購相關的成本，淨額包括可歸因於Armus和KPI Ninja收購的遞延保留費用。



45

截至2022年9月30日的三個月
(除百分比外，以千為單位)
技術專業服務總計
收入$43,997 $24,357 $68,354 
收入成本，不包括折舊和攤銷(14,572)(21,768)(36,340)
不包括折舊和攤銷的毛利29,425 2,589 32,014 
添加：
基於股票的薪酬494 1,991 2,485 
與收購相關的成本，淨額(1)
74 143 217 
重組成本(2)
— 247 247 
調整後的毛利$29,993 $4,970 $34,963 
不包括折舊和攤銷的毛利67 %11 %47 %
調整後的毛利率68 %20 %51 %
___________________
(1)與收購相關的成本，淨額包括可歸因於Armus、KPI忍者和Twistle收購的遞延保留費用。
(2)重組成本包括遣散費和裁員帶來的其他團隊成員成本。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，調整後的技術毛利率保持在68%。這一同比業績主要是由於與將我們的一小部分客户羣過渡到Azure託管環境相關的持續成本，以及在收入沒有相應增加的情況下支持、許可和收入分享成本的增加，但被新客户利潤率和現有客户從合同內置自動扶梯支付更高的技術訪問費所抵消，而託管成本沒有相應增加。
調整後的專業服務毛利率從截至2022年9月30日的三個月的20%降至截至2023年9月30日的三個月的12%，這主要是由於支持技術的託管服務的增長，該服務的起始毛利率低於我們的許多其他專業服務產品，並且利用率較低。我們的專業服務包括數據和分析服務、領域專業知識服務、技術支持的託管服務和實施服務。我們的大部分專業服務收入來自數據和分析服務以及領域專業服務，這是我們提供的毛利率最高的專業服務。我們所有服務在特定時期內的交付組合可能會導致我們調整後的專業服務毛利率的波動。
總調整毛利率由截至2022年9月30日的三個月的51%下降至截至2023年9月30日的三個月的47%。我們預計近期調整後毛利率總額將出現波動和下降，這主要是由於專業服務的預期增長，包括技術支持的託管服務。









46

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月調整後毛利潤與收入的對賬，收入是根據公認會計原則計算的最直接的可比財務指標。
截至2023年9月30日的9個月
(除百分比外，以千為單位)
技術專業服務總計
收入$140,483 $80,371 $220,854 
收入成本，不包括折舊和攤銷(45,755)(73,774)(119,529)
不包括折舊和攤銷的毛利94,728 6,597 101,325 
添加：
基於股票的薪酬$1,408 $5,682 $7,090 
與收購相關的成本，淨額(1)
208 298 506 
重組成本(2)
12 434 446 
調整後的毛利$96,356 $13,011 $109,367 
不包括折舊和攤銷的毛利67 %8 %46 %
調整後的毛利率69 %16 %50 %
___________________
(1)與收購相關的成本，淨額包括可歸因於Armus和KPI Ninja收購的遞延保留費用。
(2)重組成本包括遣散費和其他因裁員而產生的團隊成員成本。

截至2022年9月30日的9個月
(除百分比外，以千為單位)
技術專業服務總計
收入$131,624 $75,450 $207,074 
收入成本，不包括折舊和攤銷(41,895)(63,048)(104,943)
不包括折舊和攤銷的毛利89,729 12,402 102,131 
添加：
基於股票的薪酬1,563 6,082 7,645 
與收購相關的成本，淨額(1)
267 509 776 
重組成本(2)
— 247 247 
調整後的毛利$91,559 $19,240 $110,799 
不包括折舊和攤銷的毛利68 %16 %49 %
調整後的毛利率70 %26 %54 %
___________________
(1)與收購相關的成本，淨額包括可歸因於Armus、KPI忍者和Twistle收購的遞延保留費用。
(2)重組成本包括遣散費和其他因裁員而產生的團隊成員成本。
調整後的技術毛利率從截至2022年9月30日的九個月的70%略降至截至2023年9月30日的九個月的69%。這一同比業績主要是由於與將我們的部分客户羣過渡到Azure託管環境相關的持續成本，以及與遷移我們的多租户、Snowflake和Databricks支持的數據平臺環境的子集相關的成本，但部分抵消了現有客户從合同規定的內置自動扶梯支付更高的技術訪問費，而沒有相應增加託管成本。


47

我們預計調整後的技術毛利率將在短期內波動並可能下降，主要原因是與少數客户端從我們的託管數據中心或內部部署到使用Microsoft Azure的第三方託管數據中心的持續過渡相關的額外成本，以及將部分客户端遷移到我們的多租户、雪花和支持數據庫的數據平臺環境。潛在的下降還可以歸因於一小部分模塊化客户減少了對我們的軟件分析應用程序的訂閲，這些應用程序往往是利潤率更高的產品。
調整後的專業服務毛利率從截至2022年9月30日的9個月的26%降至截至2023年9月30日的9個月的16%，這主要是由於科技型託管服務的增長，該服務的起始毛利率低於我們的許多其他專業服務產品，並且利用率較低。
我們預計，作為董事會批准的重組計劃的一部分，裁員旨在優化我們的成本結構，並將我們的資源投資集中在關鍵優先領域，以與戰略變化保持一致(2023年重組計劃)，這將對調整後的專業服務毛利率產生積極影響，但我們仍預計，調整後的專業服務毛利率將因我們提供的服務組合、提供我們服務所需的運營管理費以及客户因不確定和具有挑戰性的宏觀經濟環境而延遲或減少服務的變化而在季度基礎上波動。具體地説，在短期內，我們預計我們的服務組合將包括更多由技術支持的託管服務，這些服務具有最低的初始服務毛利率，隨着我們通過使用我們的技術提高服務交付的效率，毛利率將逐漸增加。作為我們基於技術的託管服務合同的一部分，我們經常將適用職能範圍內的現有醫療系統團隊成員重新標記為Health Catalyst團隊成員。我們經常在技術支持的託管服務機會範圍內為客户提供相對於其現有成本的短期折扣，並通過利用我們的技術和專業知識來提高流程效率並降低客户的人力成本，從而隨着時間的推移提高毛利率。雖然這些支持技術的託管服務的毛利率在短期內將面臨逆風，但我們相信，這種模式將有利於我們的中長期調整後EBITDA和盈利目標，因為隨着時間的推移，這些服務的直接利潤率有所提高，我們能夠以較低的相對增量運營費用投資來推動運營槓桿，而且這些合同通常會導致長期技術訂閲合同續訂或擴展。













48

調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是一項非美國公認會計準則財務指標，我們將其定義為經(I)利息和其他(收入)支出、淨額、(Ii)所得税撥備(收益)、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)股票補償、(V)收購相關成本、(Vi)訴訟成本、(Vii)重組成本和(Viii)非經常性租賃相關費用調整後的淨虧損。我們視與收購相關的費用(如與業務合併直接相關的交易成本和或有對價負債的公允價值變動)為不可預測的、依賴於我們無法控制的因素的成本，並且不一定反映一段時期內的經營業績。我們認為，剔除重組成本、訴訟成本和非經常性租賃相關費用，可以對不同時期的經營業績進行更有意義的比較，因為這些與我們正常業務過程中出現的核心活動是分開的，也不是我們持續運營的一部分。我們相信，調整後的EBITDA為投資者提供了管理層評估的期間間業績的有用信息，並與我們過去的財務業績進行了比較，在與行業內其他公司相比評估我們的經營業績時很有用，因為這一指標通常消除了某些項目的影響，這些項目可能因與整體經營業績無關的原因而因公司而有所不同。
由於我們的收入增長和成本削減計劃以及一些非員工支出的時間安排，包括我們醫療分析峯會(HAS)活動時間的改變，我們調整後的EBITDA比去年同期有所改善。我們普遍預計，未來年度調整後的EBITDA將繼續改善，儘管由於非經常性收入的時間安排和某些運營成本的季節性，它可能會因季度而波動。
以下是我們調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是根據GAAP計算的最直接的可比財務指標，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(單位：千)(單位：千)
淨虧損$(22,032)$(45,735)$(87,835)$(101,621)
添加：
利息和其他(收入)費用，淨額(2,607)(142)(6,490)2,700 
所得税撥備(福利)59 156 213 (4,339)
折舊及攤銷10,190 12,372 31,919 36,633 
基於股票的薪酬14,232 17,304 42,745 53,356 
與收購相關的成本，淨額(1)
2,126 3,292 3,102 3,188 
訴訟費用(2)
24 — 21,279 — 
重組成本(3)
— 4,499 2,055 4,499 
非經常性租賃相關費用(4)
— 3,700 2,681 3,700 
調整後的EBITDA$1,992 $(4,554)$9,669 $(1,884)
__________________
(1)收購相關成本淨額包括與盡職調查有關的第三方費用、遞延保留開支、作為業務合併一部分產生的收購後重組成本，以及潛在盈利付款的或然代價負債的公平值變動。
(2)訴訟成本包括與我們日常業務過程之外的訴訟相關的成本。有關其他詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註14。
(3)重組成本包括遣散費和其他因裁員而產生的團隊成員成本。有關其他詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註18。
(4)非經常性租賃相關費用包括與我們指定用於轉租的公司辦公空間相關的租賃相關減值費用。有關其他詳情，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註1。

49

影響我們業績的關鍵因素
我們相信，我們未來的增長、成功和業績取決於許多因素，包括以下所列因素。雖然這些因素為我們帶來了重大機遇，但它們也代表了我們必須成功應對的挑戰，以發展我們的業務並改善我們的經營業績。
•具有挑戰性的宏觀經濟環境的影響，包括高通貨膨脹和高利率。 近期的宏觀經濟挑戰（包括高通脹和高利率）和勞動力市場緊縮繼續對全球勞動力、組織、政府、客户、經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟下滑和市場波動加劇。他們還擾亂了包括我們在內的許多企業的正常運作。我們的醫療系統終端市場目前正經歷着嚴重通貨膨脹帶來的重大財務壓力。特別是，他們正在經歷勞動力和供應成本的增加，而收入卻沒有相應的增加，導致利潤率壓力很大。這種利潤壓力可能會繼續減少醫療保健行業的支出，對我們的技術和服務的需求產生不利影響，導致我們的一個或多個客户申請破產保護或停業，導致我們的一個或多個客户無法續簽，終止或重新談判合同，影響新客户的預期支出，對應收賬款的回收產生負面影響，並損害我們的業務，經營業績和財務狀況。我們目前無法預測充滿挑戰的宏觀經濟環境的不利後果的持續時間或程度及其對我們的業務、經營業績或財務狀況的影響。
•添加新客户端。 我們相信，我們增加客户基礎的能力將使我們能夠推動增長。我們的潛在客户羣通常處於數據和分析採用和成熟的早期階段。隨着潛在客户投資商業數據和分析解決方案，我們預計將進一步滲透市場。作為首批專注於醫療保健組織的數據平臺和分析供應商之一，我們擁有先發優勢和強大的品牌知名度。我們的客户是大型複雜的組織，他們通常有很長的採購週期，因此，相對於我們新增客户（包括小客户）的歷史步伐，這可能會導致下降。
•利用最新的產品和服務來推動擴展。 我們相信，我們在客户羣中擴大的能力將使我們能夠推動增長。在過去的幾年裏，我們已經開發和部署了幾個新的分析應用程序，包括PowerCosting（以前稱為CORUS），PowerLabor，Touchstone，Patient Safety Monitor，Pop Analyzer（以前稱為Population Builder），Value Optimizer等。由於我們正處於某些應用程序生命週期和成熟度的早期階段，我們沒有足夠的信息來了解向現有和新客户追加銷售這些應用程序和相關服務對收入增長的影響。
•收購的影響。在過去的幾年裏，我們收購了多家公司，包括2018年6月的Medicity、2020年2月的Enable Health、2020年7月的Healthfinch、2020年9月的Vitalware、2021年7月的Twistle、2022年2月的KPI忍者、2022年4月的Armus和2023年10月的ERS。這些業務的歷史和未來收入增長情況可能與我們的核心DOS訂閲客户不同，這可能會對我們的整體增長率產生積極或消極的影響。例如，Medicity客户產生的基於美元的保留率低於DOS訂閲客户，我們預計在可預見的未來，Medicity客户的收入將會下降。隨着我們整合通過近期收購獲得的團隊，我們也產生了與整合相關的成本和重複成本，這可能會在短期內影響我們的運營成本狀況。
•不斷變化的收入構成. 我們的技術和專業服務產品具有截然不同的毛利潤率。雖然我們的專業服務幫助我們的客户實現了可衡量的改進並使他們更具粘性，但他們的毛利率低於我們的技術收入。截至2023年9月30日的9個月，我們的技術收入和專業服務收入分別佔總收入的64%和36%。我們在技術和專業服務收入中所佔百分比的變化將影響未來的總調整毛利率。

50

例如，我們預計專業服務收入將佔總收入的更高比例，這是因為對技術支持的託管服務的需求增加，這些服務往往會為客户提供即時的ROI，包括以節省客户成本的形式。此外，隨着時間的推移，我們提供的專業服務類型的變化可能會對我們的調整後專業服務毛利率產生重大影響，從而影響我們未來的調整後總毛利率。有關更多信息，請參閲上文標題為“關鍵財務指標--非公認會計準則財務指標的協調”一節。
•過渡到Microsoft Azure並遷移到支持多租户、雪花和數據庫的數據平臺環境。我們通過Microsoft Azure託管的基於雲的環境提供DOS會產生託管費用。我們維護少量在本地部署了DOS的客户端。我們正在將本地部署DOS的客户端遷移到Azure託管環境。Azure云為客户端提供了更高級的DOS產品功能和更無縫的客户端體驗；然而，在Azure中託管客户端比在每個客户端上進行本地部署的成本更高。我們還開始將某些客户端遷移到我們的多租户、雪花和數據庫支持的數據平臺環境。這些轉變已經並將繼續導致更高的技術收入成本和調整後的技術毛利率下降。
最近的收購
ERS公司收購
2023年10月2日，我們以約1,150萬美元的現金和175,901股我們的普通股的初步代價收購了電子註冊系統公司(ERS)，這是一家基於雲的臨牀註冊開發和數據管理軟件提供商，專注於腫瘤學，具有先進的數據分析專業知識，將在18個月內進行重新投資。
Armus公司
2022年4月29日，我們收購了總部位於加利福尼亞州福斯特城的臨牀註冊開發和數據管理技術公司Armus。ARMUS提供數據抽象、數據驗證、數據管理、數據提交和數據報告服務，以支持世界各地的醫療機構參與臨牀質量註冊，包括醫療系統、付款人、醫療器械公司和主要的醫療學會。轉讓的收購對價為940萬美元，包括930萬美元的現金淨對價和公平價值為10萬美元的Health Catalyst普通股，扣除作為收購後基於股票的補償的須翻新的股票。
KPI Ninja，Inc.
2022年2月24日，我們收購了位於內布拉斯加州林肯的互操作性、企業分析和基於價值的護理解決方案的領先提供商KPI Ninsa。KPI忍者以其強大的功能、靈活的配置和全面的應用程序而聞名，旨在實現數據驅動的醫療保健承諾。轉讓的收購對價為2,140萬美元，包括1,850萬美元的現金淨對價和公平價值為290萬美元的Health Catalyst普通股，扣除作為收購後基於股票的補償的須翻新的股票淨額。



51

我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入來自技術和專業服務的銷售。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏，技術收入分別佔總收入的62%和64%，專業服務分別佔總收入的38%和36%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，技術收入佔總收入的64%，專業服務佔總收入的36%。
技術收入。我們的技術收入主要包括向客户收取的使用我們的數據平臺和分析應用程序的訂閲費。我們通過完全訪問或有限訪問的模塊化訂閲為客户提供對我們技術的訪問。我們的大多數訂閲合同都是基於雲的，通常期限為三年或五年，其中許多合同在一年後90天通知即可終止。我們的絕大多數DOS訂閲合同都內置了技術訪問費的年度自動扶梯。技術收入中還包括我們提供的維護和支持，通常包括更新和支持服務。
專業服務收入。全球專業服務收入主要包括分析服務、領域專業知識服務、技術支持的託管服務和實施服務。專業服務安排通常包括按月向我們的客户提供FTE服務的費用。FTE服務通常由分析工程師、分析師和數據科學家組成，他們基於為客户提供最佳服務所需的領域專業知識。
從收入組合的角度來看，我們預計2023年全年專業服務的收入同比增長將略高於科技同比增長，這是由於我們在2022年下半年支持技術的託管服務預訂和2023年預期預訂的權重更大，以及預期的高流失率，主要是針對不能提供近期可衡量的財務ROI的產品，例如我們的一些以臨牀為重點的技術產品和傳統的諮詢專業服務。
遞延收入
遞延收入包括在確認我們的技術和專業服務安排的收入之前的客户賬單。我們主要是按年或按季預先向客户開具技術安排發票。預計在資產負債表日起一年內確認的金額被記為遞延收入，其餘部分記為遞延收入，減去我們簡明綜合資產負債表上的當前部分。
收入成本，不包括折舊和攤銷
技術收入成本。技術收入的成本主要包括與託管和支持我們的技術相關的成本，包括第三方雲計算和託管成本、許可和收入分享費、承包商成本以及我們雲服務和支持團隊的工資和相關人員成本。
雖然我們預計隨着我們增加員工、雲計算和託管成本以適應增長，以及隨着我們繼續將客户端過渡到使用Microsoft Azure的第三方託管數據中心並將客户端遷移到我們的DOS平臺的下一代，技術收入成本將以絕對美元計增加，但我們預計技術收入成本佔技術收入的百分比將在長期內普遍下降。 我們預計技術收入佔技術收入的百分比的成本在短期內將波動並可能增加，這主要是因為與將少量客户端從本地部署過渡到Microsoft Azure託管環境以及將客户端遷移到我們的DOS平臺的下一代相關的額外成本。


52

專業服務收入的成本。專業服務收入的成本主要包括與提供我們團隊在分析、戰略諮詢、改進和實施服務方面的專業知識相關的成本。這些費用主要包括工資和相關人員費用、與差旅有關的費用和外部承包商費用。我們預計，由於遣散費成本，2023年重組計劃將在2023年第四季度增加專業服務收入的成本，但我們也預計，員工人數的減少將減少未來專業服務收入的持續成本。我們進一步預計，未來因裁員而節省的成本將被我們專業服務的持續增長所抵消，包括科技支持的託管服務。
運營費用
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用主要包括我們的銷售、營銷和客户管理團隊的工資和相關人員成本、潛在客户開發、營銷活動(包括我們的HAS、營銷計劃)以及與我們產品的銷售和營銷相關的外部承包商成本。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以擴大我們的客户基礎，在新市場擴張，並提高我們的品牌知名度。銷售和營銷費用的趨勢和時機將在一定程度上取決於我們向新市場擴張和營銷活動的時機。我們的銷售和營銷費用佔我們收入的百分比可能會因這些費用的時間和幅度而波動。
研究和開發。研發費用主要包括我們數據平臺和分析應用程序團隊的工資和相關人員成本、訂閲以及與產品開發相關的外部承包商成本。我們開發了一個開放、靈活且可擴展的數據平臺。我們計劃繼續投資於研究和開發，以開發新的解決方案並增強我們的應用程序庫。我們預計，由於遣散費成本，2023年重組計劃將在2023年第四季度增加我們的研發費用，但我們預計裁員將減少未來和正在進行的研發費用。我們的研發費用佔收入的百分比可能會因這些費用的性質、時間和程度而在不同時期波動。
一般的和行政的。一般和行政費用主要包括我們的法律、財務、人員運營、IT和其他管理團隊(包括某些高管)的工資和相關人事成本。一般和行政費用還包括設施、認購、公司保險、會計、董事費用、訴訟費用和或有對價負債的公允價值變動。我們的一般和行政費用佔我們收入的百分比可能會因這些費用的時間和程度而不同時期波動。
折舊和攤銷。*折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊、被認為具有確定壽命的無形資產的攤銷，以及資本化內部使用軟件成本的攤銷。
利息和其他收入(費用)，淨額
利息和其他收入(支出)，淨額主要由我們的投資持有的收入組成，部分被利息支出抵消。利息開支主要來自債券。它還包括債務折扣的攤銷和與我們的債務安排有關的遞延融資成本的攤銷。
所得税撥備(福利)
所得税規定(福利)包括美國聯邦、州和外國所得税。由於遞延税項資產變現的不確定性，我們對遞延税項淨資產計提全額估值準備，包括淨營業虧損結轉(NOL)和主要與研發有關的税項抵免。


53

截至2022年12月31日，我們的聯邦和州NOL分別為5.916億美元和4.629億美元，將分別於2032年和2023年開始到期，用於聯邦和州税收目的。我們現有的NOL可能會受到所有權變更帶來的限制，如果我們未來進行所有權變更，我們使用NOL和税收抵免的能力可能會受到修訂後的1986年國內税法(以下簡稱《守則》)第382和383節的進一步限制。未來我們股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382和383節的所有權變化。我們的NOL和税收抵免也可能受到州法律類似條款的限制。
2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(IRA)頒佈並簽署成為美國法律。愛爾蘭共和軍規定，對2022年12月31日之後發生的股票回購，包括補償性股票發行，超過公允價值的股票回購徵收1%的消費税，並對調整後的財務報表收入徵收15%的公司替代最低税。我們預計愛爾蘭共和軍的税務規定不會對我們的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

54

經營成果
下表列出了我們的簡明綜合業務結果數據，以及這些數據在所示各期間總收入中所佔的百分比：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
(單位：千)(單位：千)
收入：
技術$45,973 $43,997 $140,483 $131,624 
專業服務27,800 24,357 80,371 75,450 
總收入73,773 68,354 220,854 207,074 
收入成本，不包括折舊和攤銷，如下所示：
技術(1)(2)(3)
15,169 14,572 45,755 41,895 
專業服務(1)(2)(3)
26,618 21,768 73,774 63,048 
收入總成本，不包括折舊和攤銷
41,787 36,340 119,529 104,943 
運營費用：
銷售和市場營銷(1)(2)(3)
15,084 25,401 50,050 67,141 
研發(1)(2)(3)
17,667 20,770 52,339 56,066 
一般和行政(1)(2)(3)(4)(5)
13,625 19,192 61,129 45,551 
折舊及攤銷10,190 12,372 31,919 36,633 
總運營費用56,566 77,735 195,437 205,391 
運營虧損(24,580)(45,721)(94,112)(103,260)
利息和其他收入(費用)，淨額2,607 142 6,490 (2,700)
所得税前虧損(21,973)(45,579)(87,622)(105,960)
所得税撥備(福利)59 156 213 (4,339)
淨虧損$(22,032)$(45,735)$(87,835)$(101,621)

(1)包括基於股票的薪酬費用，如下所示：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
基於股票的薪酬費用：(單位：千)(單位：千)
不包括折舊和攤銷的收入成本：
技術$497 $494 $1,408 $1,563 
專業服務1,927 1,991 5,682 6,082 
銷售和市場營銷5,149 7,037 16,049 20,925 
研發2,927 3,390 8,677 9,643 
一般和行政3,732 4,392 10,929 15,143 
總計$14,232 $17,304 $42,745 $53,356 









55

(2)包括與購置有關的費用(收益)，淨額如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
與收購相關的成本(收益)，淨額：(單位：千)(單位：千)
不包括折舊和攤銷的收入成本：
技術$66 $74 $208 $267 
專業服務96 143 298 509 
銷售和市場營銷102 367 304 1,557 
研發198 693 587 2,358 
一般和行政1,664 2,015 1,705 (1,503)
總計$2,126 $3,292 $3,102 $3,188 
(3)包括重組費用，具體如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
重組成本：(單位：千)(單位：千)
不包括折舊和攤銷的收入成本：
技術$— $— $12 $— 
專業服務— 247 434 247 
銷售和市場營銷— 1,559 1,205 1,559 
研發— 2,257 286 2,257 
一般和行政— 436 118 436 
總計$— $4,499 $2,055 $4,499 
(4)包括訴訟費用，具體如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
訴訟費用：(單位：千)(單位：千)
一般和行政$24 $— $21,279 $— 
總計$24 $— $21,279 $— 
(5)包括與租賃有關的非經常性費用，具體如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
與租賃相關的非經常性費用：(單位：千)(單位：千)
一般和行政$— $3,700 $2,681 $3,700 
總計$— $3,700 $2,681 $3,700 



56

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2023202220232022
收入：
技術62 %64 %64 %64 %
專業服務38 36 36 36 
總收入100 100 100 100 
收入成本，不包括折舊和攤銷，如下所示：
技術21 21 21 20 
專業服務36 32 33 30 
收入總成本，不包括折舊和攤銷
57 53 54 50 
運營費用
銷售和市場營銷20 37 23 32 
研發24 30 24 27 
一般和行政18 28 28 22 
折舊及攤銷14 18 14 18 
總運營費用76 113 89 99 
運營虧損(33)(66)(43)(49)
利息和其他收入(費用)，淨額4 — 3 (1)
所得税前虧損(29)(66)(40)(50)
所得税優惠— — — (2)
淨虧損(29)%(66)%(40)%(48)%

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月之討論
收入
截至9月30日的三個月，
20232022零錢美元%的變化
(除百分比外，以千為單位)
收入：
技術$45,973 $43,997 $1,976 4 %
專業服務27,800 24,357 3,443 14 %
總收入$73,773 $68,354 $5,419 8 %
佔收入的百分比：
技術62 %64 %
專業服務38 36 
總計100 %100 %

截至2023年9月30日的三個月的總收入為7380萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的總收入為6840萬美元，增長了540萬美元，增幅為8%。



57

截至2023年9月30日的三個月，科技收入為4600萬美元，佔總收入的62%，而截至2022年9月30日的三個月，科技收入為4400萬美元，佔總收入的64%。技術收入的增長主要來自新的DOS訂閲客户、現有客户從合同、年度自動扶梯支付更高的技術訪問費以及新提供的擴展支持服務。
截至2023年9月30日的三個月，專業服務收入為2780萬美元，佔總收入的38%，而截至2022年9月30日的三個月，專業服務收入為2440萬美元，佔總收入的36%。專業服務收入的增長主要是由於向DOS訂閲客户提供了實施、分析和其他改進服務，其中包括支持技術的託管服務。
收入成本，不包括折舊和攤銷
截至9月30日的三個月，
20232022零錢美元%的變化
(以千元為單位，百分比除外)
不包括折舊和攤銷的收入成本：
技術$15,169 $14,572 $597 4 %
專業服務26,618 21,768 4,850 22 %
收入總成本，不包括折舊和攤銷
$41,787 $36,340 $5,447 15 %
佔總收入的百分比57 %53 %
截至2023年9月30日的三個月，不包括折舊和攤銷的技術收入成本為1,520萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,460萬美元，增加了60萬美元，增幅為4%。這一增長主要是由於雲計算和託管成本增加了100萬美元，這主要是因為更多地使用Microsoft Azure來服務現有和新客户，但被許可證和收入分成費用減少20萬美元以及承包商和外部服務提供商費用減少20萬美元部分抵消。
截至2023年9月30日的三個月，專業服務收入成本為2660萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為2180萬美元，增加了490萬美元，增幅為22%。這一增長主要是由於增加了專業服務員工人數，包括新的技術支持的託管服務員工人數，導致工資和相關人員成本增加了480萬美元。
運營費用
銷售和市場營銷
截至9月30日的三個月，
20232022零錢美元%的變化
(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷$15,084 $25,401 $(10,317)(41)%
佔總收入的百分比20 %37 %

截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為1,510萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為2,540萬美元，減少了1,030萬美元，降幅為41%。減少的主要原因是，由於活動時間的改變，活動費用減少了350萬美元。HAS已於2022年9月舉行，預計將於2024年2月再次舉行。減少的原因還包括裁員導致工資和相關人員成本減少190萬美元、基於股票的薪酬減少190萬美元、重組費用減少160萬美元以及差旅、餐飲和娛樂費用減少60萬美元。

58

銷售和營銷費用佔總收入的比例從截至2022年9月30日的三個月的37%下降到截至2023年9月30日的三個月的20%。
研發
截至9月30日的三個月，
20232022零錢美元%的變化
(除百分比外，以千為單位)
研發$17,667 $20,770 $(3,103)(15)%
佔總收入的百分比24 %30 %

截至2023年9月30日的三個月，研發費用為1,770萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為2,080萬美元，減少了310萬美元，降幅為15%。減少的主要原因是重組費用減少了230萬美元，承包商和外部服務提供商費用減少了50萬美元，股票薪酬減少了50萬美元。
研發費用佔收入的比例從截至2022年9月30日的三個月的30%下降到截至2023年9月30日的三個月的24%。
一般和行政
截至9月30日的三個月，
20232022零錢美元%的變化
(除百分比外，以千為單位)
一般和行政$13,625 $19,192 $(5,567)(29)%
佔總收入的百分比18 %28 %
截至2023年9月30日的三個月，一般和行政費用為1360萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為1920萬美元，減少了560萬美元，降幅為129%。減少的主要原因是租賃相關減值費用減少370萬美元、或有對價負債公允價值變動比上一年減少140萬美元、基於股票的薪酬減少70萬美元以及重組成本減少40萬美元。與收購有關的費用增加了160萬美元，部分抵消了這些減少。
一般和行政費用佔收入的比例從截至2022年9月30日的三個月的28%下降到截至2023年9月30日的三個月的18%。
折舊及攤銷
截至9月30日的三個月，
20232022零錢美元%的變化
(除百分比外，以千為單位)
折舊及攤銷$10,190 $12,372 $(2,182)(18)%
佔總收入的百分比14 %18 %

截至2023年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為1020萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為1240萬美元，減少了220萬美元，降幅為18%。這一下降主要是由於從我們的業務合併中獲得的某些無形資產完全攤銷。

折舊和攤銷費用佔收入的比例從截至2022年9月30日的三個月的18%下降到截至2023年9月30日的三個月的14%。

59

利息和其他收入(費用)，淨額
截至9月30日的三個月，
20232022零錢美元%的變化
(除百分比外，以千為單位)
利息收入$4,458 1,976 $2,482 126 %
利息支出(1,823)(1,811)(12)1 %
其他收入(費用)(28)(23)(5)22 %
利息和其他收入(費用)合計，淨額
$2,607 $142 $2,465 1,736 %

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的利息和其他收入(支出)淨增250萬美元，或1736%。這一變化主要是由於我們短期投資的利息收入增加了250萬美元，這主要是由於市場利率上升，而我們債券的利息支出沒有相應的增加。
所得税撥備
截至9月30日的三個月，
20232022零錢美元%的變化
(除百分比外，以千為單位)
所得税撥備
$59 $156 $(97)
N/m(1)
__________________
(1)沒有意義
我們的所得税撥備包括美國聯邦、州和外國所得税的當期和遞延税款。由於我們的遞延税淨資產有完整的估值津貼，我們的所得税撥備通常主要由最低的國家和外國所得税組成，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月就是這種情況。

討論截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月
收入
截至9月30日的9個月，
20232022零錢美元%的變化
(除百分比外，以千為單位)
收入：
技術$140,483 $131,624 $8,859 7 %
專業服務80,371 75,450 4,921 7 %
總收入$220,854 $207,074 $13,780 7 %
佔收入的百分比：
技術64 %64 %
專業服務36 36 
總計100 %100 %

截至2023年9月30日的9個月的總收入為2.209億美元，而截至2022年9月30日的9個月的總收入為2.071億美元，增長1380萬美元，增幅為7%。
截至2023年9月30日的9個月，科技收入為1.405億美元，佔總收入的64%，而截至2022年9月30日的9個月，科技收入為1.316億美元，佔總收入的64%。

60

技術收入的增長主要來自新的DOS訂閲客户、收購的技術客户、從合同、年度自動扶梯支付更高技術訪問費的現有客户的收入，以及新提供的擴展支持服務。
截至2023年9月30日的9個月，專業服務收入為8040萬美元，佔總收入的36%，而截至2022年9月30日的9個月，專業服務收入為7550萬美元，佔總收入的36%。專業服務收入的增長主要是由於向DOS訂閲客户提供的實施、分析和其他改進服務，其中包括支持技術的託管服務，以及對某些非經常性、與項目相關的收入項目的確認。
收入成本，不包括折舊和攤銷
截至9月30日的9個月，
20232022零錢美元%的變化
(以千元為單位，百分比除外)
不包括折舊和攤銷的收入成本：
技術$45,755 $41,895 $3,860 9 %
專業服務73,774 63,048 10,726 17 %
收入總成本，不包括折舊和攤銷$119,529 $104,943 $14,586 14 %
佔總收入的百分比54 %50 %
截至2023年9月30日的9個月，不包括折舊和攤銷的技術收入成本為4,580萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為4,190萬美元，增加了390萬美元，增幅為9%。這一增長主要是由於雲計算和託管成本增加了260萬美元，這主要是因為擴大使用Microsoft Azure來服務現有和新客户，許可證和收入分享費增加了80萬美元，以及工資和相關人員成本增加了0.4美元。
截至2023年9月30日的9個月，專業服務收入成本為7380萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為6300萬美元，增長1070萬美元，增幅為17%。這一增長主要是由於增加了專業服務員工人數(包括新的技術支持的託管服務員工人數)導致工資和相關人員成本增加了980萬美元，以及承包商和外部服務提供商費用增加了120萬美元。
運營費用
銷售和市場營銷
截至9月30日的9個月，
20232022零錢美元%的變化
(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷$50,050 $67,141 $(17,091)(25)%
佔總收入的百分比23 %32 %

截至2023年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為5,010萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為6,710萬美元，減少了1,710萬美元，降幅為25%。減少的主要原因是由於裁員導致工資和相關人員費用減少680萬美元，基於股票的薪酬減少490萬美元，以及與活動時間改變相關的活動費用減少350萬美元。HAS已於2022年9月舉行，預計將於2024年2月再次舉行。減少的另一個原因是旅行、餐飲和娛樂費用減少了50萬美元。
銷售和營銷費用佔總收入的比例從截至2022年9月30日的9個月的32%下降到截至2023年9月30日的9個月的23%。

61

研發
截至9月30日的9個月，
20232022零錢美元%的變化
(除百分比外，以千為單位)
研發$52,339 $56,066 $(3,727)(7)%
佔總收入的百分比24 %27 %

截至2023年9月30日的9個月，研發費用為5,230萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為5,610萬美元，減少了370萬美元，降幅為7%。減少的主要原因是重組費用減少了200萬美元，裁員導致工資和相關人員成本減少了150萬美元，股票薪酬減少了100萬美元，但承包商和外部服務提供商費用增加了70萬美元，部分抵消了這一減少。
研發費用佔收入的比例從截至2022年9月30日的9個月的27%下降到截至2023年9月30日的9個月的24%。

一般和行政
截至9月30日的9個月，
20232022零錢美元%的變化
(除百分比外，以千為單位)
一般和行政$61,129 $45,551 $15,578 34 %
佔總收入的百分比28 %22 %
截至2023年9月30日的9個月，一般和行政費用為6,110萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為4,560萬美元，增加了1,560萬美元，增幅約為34%。增加的主要原因是，非正常業務的訴訟費用增加了2130萬美元，與上年相比，或有對價的公允價值變化增加了590萬美元。這些增長被基於股票的薪酬減少420萬美元、員工人數減少導致的工資和相關人員成本減少310萬美元、與租賃相關的減損費用減少100萬美元、與收購相關的成本減少70萬美元以及其他法律費用減少70萬美元部分抵消。
一般和行政費用佔收入的比例從截至2022年9月30日的9個月的22%增加到截至2023年9月30日的9個月的28%。
折舊及攤銷
截至9月30日的9個月，
20232022零錢美元%的變化
(除百分比外，以千為單位)
折舊及攤銷$31,919 $36,633 $(4,714)(13)%
佔總收入的百分比14 %18 %

截至2023年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為3,190萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為3,660萬美元，減少了470萬美元，降幅為13%。這一下降主要是由於從我們的業務合併中獲得的某些無形資產完全攤銷。

折舊和攤銷費用佔收入的比例從截至2022年9月30日的9個月的18%下降到截至2023年9月30日的9個月的14%。

62

利息和其他收入(費用)，淨額
截至9月30日的9個月，
20232022零錢美元%的變化
(除百分比外，以千為單位)
利息收入$11,968 2,826 $9,142 323 %
利息支出(5,461)(5,425)(36)1 %
其他收入(費用)(17)(101)84 (83)%
利息和其他收入(費用)合計，淨額$6,490 $(2,700)$9,190 (340)%

在截至2023年9月30日的9個月中，利息和其他收入(支出)比截至2022年9月30日的9個月淨增920萬美元，增幅為340%。這一變化主要是由於我們短期投資的利息收入增加了910萬美元，這主要是由於市場利率上升，而我們債券的利息支出沒有相應的增加。

所得税撥備(福利)
截至9月30日的9個月，
20232022零錢美元%的變化
(除百分比外，以千為單位)
所得税撥備(福利)$213 (4,339)$4,552 
N/m(1)
__________________
(1)沒有意義
我們的所得税撥備包括美國聯邦、州和外國所得税的當期和遞延税款。由於我們對我們的遞延税項淨資產有全額的估值準備，我們的所得税撥備通常主要包括最低的州税和外國所得税，截至2023年9月30日的九個月是如此。.在截至2022年9月30日的9個月錄得的430萬美元的所得税優惠主要與在此期間釋放部分估值津貼所產生的離散遞延税收優惠有關。我們估值準備的釋放歸因於收購Armus和KPI Ninsa，這兩項收購導致了遞延税項負債，使我們能夠在收購時確認某些遞延税項資產，這些資產之前已被估值備抵抵消。


63

流動性與資本資源
截至2023年9月30日，我們持有現金、現金等價物和短期投資3.477億美元，用於營運資金和其他一般企業用途，可能包括收購和戰略交易。我們的現金等價物和短期投資主要由貨幣市場基金、美國國債、商業票據、公司債券和美國機構證券組成。
自成立以來，我們主要通過私下出售股權證券、根據技術和專業服務安排從客户那裏獲得付款、根據我們的貸款和擔保協議借款、我們的首次公開募股、票據發行和二級公開發行所獲得的收益來為我們的運營提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們新客户增長和擴大客户關係的速度、技術和專業服務續簽活動，以及用於支持銷售、營銷、開發、股票回購和收購相關活動擴大的支出的時機和規模。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求，儘管我們未來可能需要額外的資本資源。
股份回購計劃
在2022年第三季度，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，回購最多4,000萬美元的我們已發行的普通股(股份回購計劃)。在截至2023年9月30日的9個月中，我們以180萬美元的價格回購並註銷了145,027股普通股，平均收購價為每股12.45美元。這還不包括我們在2022年第三季度以每股11.81美元的平均收購價以840萬美元回購和註銷的709,139股普通股。截至2023年9月30日，根據我們的股票回購計劃，未來普通股回購的剩餘授權總額為2980萬美元。
可轉換優先票據
2020年4月14日，根據日期為2020年4月14日的契約，我們發行了本金總額為230.0美元的2025年到期的2.50%可轉換優先票據，美國銀行全國協會作為受託人，以私募方式向合格機構買家發行。我們從出售債券中獲得淨收益222.5,000,000美元，扣除最初購買者的折扣和我們應支付的發售費用。該批債券為優先無抵押債務，由2020年10月15日開始，每半年派息一次，每半年派息一次，年利率為2.50%。除非提前兑換、贖回或購回，否則該批債券將於2025年4月15日到期。票據可轉換為現金、普通股股票或現金和普通股的組合，對價形式由我們選擇。最初的兑換率為每1,000美元債券本金兑換32.6797股我們的普通股(這相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股30.6美元)。
已設置上限的呼叫
2020年4月8日，在債券定價的同時，我們與某些金融機構或期權交易對手達成了私下談判的上限贖回交易(Base Caped Call)。此外，關於初始購買者全面行使其購買額外票據的期權，我們於2020年4月9日與每一期權交易對手訂立了額外的上限贖回交易(額外的上限贖回，以及與基本上限贖回一起的上限贖回)。我們用票據發售的淨收益中約2,160萬美元支付了有上限的看漲期權的期權溢價成本。有上限的贖回最初的上限價格為每股42.00美元，可能會有一定的調整。預期有上限催繳一般可減少於任何票據轉換時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金額的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關削減及/或抵銷須以上限價格為準。

64

有關非公開發售債券及封頂催繳的其他詳情，請參閲本季度報告10-Q表格內其他部分的簡明綜合財務報表的“附註9-可轉換優先債券”。
現金流
下表概述我們截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的現金流量：
截至9月30日的9個月，
20232022
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額$(14,039)$(20,449)
用於投資活動的現金淨額(9,624)(45,277)
融資活動提供(用於)的現金淨額2,335 (3,250)
匯率變動的影響(13)(27)
現金和現金等價物淨減少$(21,340.58999)$(69,003)
經營活動
我們最大的運營現金流來源是從客户那裏收取的現金，用於技術和專業服務安排。我們從經營活動中獲得的現金主要用於員工相關費用、市場營銷費用和技術成本。
在截至2023年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金為1,400萬美元，其中包括淨虧損8780萬美元。非現金調整主要包括3190萬美元的折舊和攤銷，4270萬美元的基於股票的補償，以及270萬美元的租賃相關減值費用，減去了我們短期投資折扣攤銷的淨利息收入680萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的淨現金為2,040萬美元，其中包括淨虧損1.016億美元。非現金調整主要包括3660萬美元的折舊和攤銷，5340萬美元的股票薪酬，減去470萬美元的或有對價負債的公允價值變化，以及450萬美元的遞延税金。
投資活動
在截至2023年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為960萬美元，主要原因是短期投資的銷售和到期提供了2.561億美元，購買短期投資減少了2.544億美元，以及資本化的內部使用軟件開發成本930萬美元。
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為4,530萬美元，主要原因是出售和到期短期投資提供的2.702億美元，購買短期投資減少2.745億美元，用於收購Armus和KPI Ninja的2,780萬美元，以及資本化的內部使用軟件開發成本1,000萬美元。
融資活動
在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為230萬美元，這主要是由於我們的ESPP收益為320萬美元，股票期權行使收益為90萬美元，普通股回購減少了180萬美元。

65

在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為330萬美元，主要是840萬美元的普通股回購和130萬美元的收購相關債務支付的結果，減去了390萬美元的股票期權行使收益和260萬美元的ESPP收益。

合同義務和承諾
我們在2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的合同義務沒有實質性變化。有關我們的承諾和合同義務的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包括的我們的簡明綜合財務報表的“附註9-可轉換優先票據”和“附註14-承諾和或有事項”。

表外安排
截至2023年9月30日，我們與未合併的組織或金融夥伴關係，如結構性金融或特殊目的實體，沒有任何關係，這些組織或金融夥伴關係的目的是促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的。

關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些精簡合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。關鍵會計政策和估計是我們認為對了解我們的歷史和未來業績至關重要的政策，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要的領域。
由於高通脹、利率上升、銀行倒閉引起的市場波動以及採取的應對措施等因素，全球經濟和金融市場出現了不確定和混亂。我們不知道有任何特定事件或情況需要更新我們的估計或判斷，或需要我們修改截至本季度報告10-Q表格發佈日期的資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們將繼續積極監測近期通脹壓力、銀行倒閉導致的市場波動、總體上具有挑戰性的宏觀經濟環境以及其他因素對我們估計的影響，包括我們預期的信貸損失、商譽減值評估以及其他資產的公允價值和/或可回收性。
與我們之前在2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。有關公司重要會計政策的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格中其他部分包括的我們的簡明綜合財務報表的“業務描述和重要會計政策摘要”。

近期會計公告
有關近期發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告其他部分所載的簡明綜合財務報表的“附註1-業務描述和主要會計政策概要”。

66

第三項：關於市場風險的定量和定性披露。
在正常的業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動的結果，但可能包括未來的外匯兑換風險和通脹。
利率風險
截至2023年9月30日，我們擁有3.477億美元的現金、現金等價物和短期投資，主要用於營運資本目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。
由於利率的變化，我們的現金等價物和短期投資受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因利率的變化而波動，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。然而，由於我們將我們的投資歸類為“可供出售”，除非此類證券在到期前出售，否則不會因利率變化而確認收益或損失，或者公允價值的下降被確定為非臨時性的。
截至2023年9月30日，假設利率變化100個基點不會對我們的現金等價物或投資組合的價值產生實質性影響。我們的現金等價物和投資組合的價值因利率變化而引起的波動(賬面價值的收益或虧損)記錄在其他全面收益中，只有當我們在到期前出售標的證券時才能實現。
2020年4月14日，我們以私募方式向根據證券法豁免註冊的合格機構買家(票據發售)發行了本金總額2.3億美元的2025年到期的可轉換優先票據(票據)。該批債券的固定年利率為2.50釐，因此，我們對該批債券並無經濟利率風險。然而，債券的價值有利率風險。一般來説，我們的固定利率票據的公允價值會隨着利率的下降而增加，隨着利率的上升而減少。我們在壓縮綜合資產負債表上按面值減去未攤銷折價列賬，我們僅就所要求的披露目的呈列公允價值。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣是美元，我們國際子公司的功能貨幣通常是當地貨幣。由於外幣匯率的變化，特別是印度盧比和新加坡元的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。由於到目前為止，我們的國際業務規模相對較小，我們的外匯敞口一直相當有限，對我們的業務沒有實質性影響。因此，我們沒有制定套期保值計劃。我們正在考慮啟動這樣一項計劃的成本和收益，並可能在未來隨着我們擴大國際業務而對衝以美元以外的貨幣計價的餘額和交易。
今天，我們的國際銷售合同一般以美元計價，而我們的國際運營費用通常以當地貨幣計價。未來，我們的國際銷售合同中可能會有越來越多的部分以當地貨幣計價。此外，隨着我們擴大國際業務，我們的運營費用中將有更大一部分以當地貨幣計價。因此，當兑換成美元時，美元和外幣價值的波動可能會影響我們的運營結果。
通貨膨脹風險
最近的高通脹環境對全球勞動力、組織、政府、客户、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的企業。

67

我們的醫療體系終端市場目前正經歷着顯著的通脹帶來的財務壓力，勞動力和供應成本增加，但收入卻沒有相應增加，導致了巨大的利潤率壓力。雖然我們無法確定通脹對我們的客户和業務的確切影響，但我們繼續監測和評估通脹壓力對我們業務運營的影響。如果我們的成本，包括勞動力成本，在持續的基礎上受到顯著的通脹壓力，我們可能無法通過增加我們的解決方案的費用來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

項目4.安全控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

68

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟
我們是，有時也可能是訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的約束。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法準確預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。我們目前沒有參與任何其他法律程序，管理層認為，如果被確定為對我們產生不利影響，可能單獨或共同對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序。
有關最近在2023年6月20日被有偏見地駁回的法律訴訟的信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的精簡合併財務報表的“附註14-承付款和或有事項”。

第1A項。風險因素
除了這份Form 10-Q季度報告中包含的其他信息外，您還應該仔細考慮以下風險因素，包括本報告題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關説明。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本報告中其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。這份Form 10-Q季度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於本報告下文和其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的商業和工業有關的風險
我們經營在一個競爭激烈的行業，如果我們不能有效地競爭，我們的業務和經營結果將受到損害。

醫療保健解決方案市場競爭激烈。我們在醫療保健市場的各個細分市場展開競爭，包括數據分析和技術平臺、醫療諮詢、護理管理和協調、人口健康管理和健康信息交換。我們市場中的競爭包括快速變化的技術、不斷變化的監管要求和行業期望、頻繁推出的新產品以及客户要求的變化。如果我們不能跟上客户不斷變化的需求，繼續及時高效地開發和推出新的應用程序和服務，對我們解決方案的需求可能會減少，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
我們面臨着來自行業不可知分析公司、電子健康記錄公司(如Epic系統公司和賽納公司)、單點解決方案供應商以及自行執行分析的醫療保健組織的競爭。這些競爭對手包括資金雄厚、技術先進的大型實體。我們目前的一些大型競爭對手，如Optus Analytics和IBM，擁有更高的知名度、更長的運營歷史、比我們更多的資源，和/或更成熟的分銷網絡和與醫療保健提供商的關係。因此，我們現有和潛在的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，現有和潛在的競爭對手已經並可能在未來與互補產品或服務的供應商建立合作關係，以增加其產品或服務在市場上的供應。當前或未來的競爭對手可能會進行整合，以提高其產品的廣度，與我們的解決方案直接競爭。因此，可能會出現新的競爭對手，這些競爭對手擁有更大的市場份額、更大的客户基礎、更大的數據廣度和數據量、更廣泛地採用專有技術、更廣泛

69

產品、更多的營銷專業知識、更多的財務資源和比我們更強大的銷售隊伍，這可能會使我們處於競爭劣勢。
此外，鑑於這些優勢，即使我們的解決方案比競爭對手提供的產品或服務更有效，現有或潛在客户可能會選擇具有競爭力的產品和服務，而不是購買我們的解決方案。我們面臨着來自提供獨立產品和服務的利基供應商和現有企業供應商的競爭，其中包括那些目前專注於軟件產品的供應商，這些供應商在我們的目標市場與客户建立了信息系統。這些現有的企業供應商現在或將來可能提供或承諾的產品或服務的功能比我們的解決方案少，但提供與現有系統集成的簡便性，並利用現有供應商關係。競爭加劇可能會導致定價壓力，這可能會對我們的銷售、盈利能力或市場份額產生負面影響。
我們的患者參與、人口健康和護理協調服務面臨着來自各種市場參與者的競爭。例如，某些衞生系統已經制定了自己的人口保健和護理協調系統。如果我們不能將我們的產品與醫療保健提供者提供的其他選擇區分開來，這些產品的需求和市場份額可能會下降。
醫療保健行業的變化可能會影響對我們解決方案的需求，導致我們現有的合同被終止，並對未來合同的談判過程產生負面影響。

隨着醫療保健行業的發展，我們客户和供應商基礎的變化可能會減少對我們解決方案的需求，導致現有合同或現有合同下提供的某些服務的終止，並使以我們可以接受的條款談判新合同變得更加困難。例如，EHR公司在醫院系統數據分析服務中的市場份額不斷增加，可能會導致我們的現有客户終止與我們的合同，以便聘請EHR公司提供這些服務。同樣，客户和供應商的整合導致更少、更大的實體具有更強的討價還價能力，並有能力要求對我們不利的條款。如果這些趨勢繼續下去，我們不能向您保證，我們將能夠繼續保持或擴大我們的客户基礎，以可接受的條款談判合同，或維持我們目前的定價結構，我們的收入可能會下降。

醫療保健組織支出的普遍減少，或我們服務的細分市場內此類支出的減少，可能會對我們的解決方案產生類似的影響。此類減少的原因可能包括：政府對醫療保健的資金減少；上市的新藥數量減少或市場排他性減少；或影響醫療保健付款人或提供者、製藥業或購買我們服務的其他醫療保健公司的商業或經濟條件的不利變化(例如，醫療計劃設計的變化)。此外，政府對醫療保健行業監管的變化可能會對我們現有和未來的合同產生潛在的負面影響。這些變化中的任何一項都可能減少此類客户對我們解決方案的購買，從而減少我們的收入，並可能需要我們對產品進行實質性修改。此外，我們的客户對即將到來的或潛在的行業發展的預期也可能會影響他們與我們的解決方案相關的預算流程和支出計劃。

宏觀經濟挑戰(包括高通脹和/或高利率環境，或銀行倒閉造成的市場波動和應對措施)以及全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的揮之不去的影響可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
最近的宏觀經濟挑戰(包括高通脹和/或高利率環境)、新冠肺炎疫情的揮之不去的影響以及緊張的勞動力市場繼續對全球勞動力、組織、政府、客户、經濟和金融市場產生不利影響，並擾亂了包括我們在內的許多業務的正常運營。這些因素已經並可能進一步減少醫療行業支出，對我們解決方案的需求產生不利影響，導致我們的一個或多個客户申請破產保護或倒閉，導致我們的一個或多個客户未能續簽、終止或重新談判合同，影響新客户的預期支出，對應收賬款收款產生負面影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

70

此外，新DOS訂閲客户端的銷售週期(我們估計通常約為一年)可能會延長，正如我們在2022年開始經歷的那樣，這可能會導致運營費用增加和產生相應收入(如果有的話)之間存在更長的延遲。我們無法肯定地預測新冠肺炎疫情的持續影響、任何新的公共衞生危機、高通脹環境、利率上升以及對上述任何一項的反應所造成的幹擾是否會繼續以及在多大程度上會繼續下去，預計將面臨準確預測我們內部財務預測的困難。此外，目前我們無法預測公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)和宏觀經濟挑戰(包括高通脹環境和不斷上升的利率)的不良後果的持續時間和程度，以及它們對我們的業務、運營結果或財務狀況的影響。此外，金融機構未來倒閉導致的市場波動，類似於硅谷銀行和Signature Bank的倒閉，可能導致整個市場的流動性短缺，削弱公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃，以及成本削減和重組計劃。
我們正在持續執行一系列旨在增強業務的增長舉措、戰略和運營計劃，以及一些降低成本和重組舉措。我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略、運營計劃以及成本削減和重組計劃，並實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者實現這一目標的成本可能比我們預期的更高。各種因素可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些因素包括，與此類增長舉措、戰略、運營計劃以及成本削減和重組舉措相關的預期活動時間的延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新的監管要求的困難，以及與運營業務相關的其他意外成本的產生。
例如，2023年10月31日，我們的董事會批准了2023年重組計劃，作為重組計劃的一部分，旨在優化我們的成本結構，並將我們的資源投資集中在關鍵優先領域，以與戰略變化保持一致。我們預計2023年重組計劃將在2023年第四季度將我們的全球員工人數減少約10%。由於與2023年重組相關的事件，我們可能會產生目前沒有考慮到的額外費用，例如與我們計劃削減的兵力以外的自然減員相關的成本、機構知識和專業知識的損失，或其他不可預見的困難、延誤或對我們債務和義務的其他領域的其他影響，在每一種情況下，這些都可能導致未來的損失，或者以其他方式阻止我們實現2023年重組計劃的全部或部分預期收益和節省。

我們繼續實施2023年重組計劃或任何其他計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們將實現這些好處。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略、運營計劃以及成本降低和重組計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高或需要更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能提供有效的專業服務和高質量的客户支持，我們的業務和聲譽將受到損害。
我們的專業服務和高質量、持續的客户支持對於我們產品和服務的成功營銷和銷售以及現有客户協議的續簽非常重要。提供這些服務和支持需要我們的專業服務和支持人員擁有醫療保健、技術和其他知識和專業知識，這使得我們很難招聘到合格的人員並擴展我們的專業服務和支持運營。隨着我們業務的擴展，對客户支持組織的需求將會增加

71

尋求新客户，這種增加的支持可能需要我們投入大量的開發服務和支持人員，這可能會給我們的團隊和基礎設施帶來壓力，並降低我們的利潤率。
如果我們不幫助我們的客户快速解決任何實施後問題並提供有效的持續客户支持，我們向現有和未來客户銷售額外產品和服務的能力可能會受到影響，我們的聲譽也會受到損害。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要投入大量的時間和費用。如果我們的銷售週期延長，或者我們投入大量資源尋求不成功的銷售機會，我們的運營和增長結果將受到損害。
我們的銷售流程需要規劃與潛在客户的討論，分析他們現有的解決方案，並確定這些潛在客户如何使用我們的解決方案並從中受益。新DOS訂閲客户端的銷售週期從潛在客户獲得資格到完成第一次銷售，我們估計通常約為一年，在某些情況下甚至超過兩年。我們在銷售工作上花費了大量的時間、精力和金錢，但沒有任何保證我們的努力會導致我們的解決方案的銷售。
此外，由於各種因素，我們的銷售週期和銷售時間可能會因客户而有很大不同，包括潛在客户購買和預算決定的可自由裁量性、我們或我們的競爭對手宣佈或計劃推出新的分析應用程序或服務，以及潛在客户的採購審批程序。如果我們的銷售週期延長，就像我們在2022年開始經歷的那樣，或者我們投入大量資源尋求不成功的銷售機會，我們的運營和增長結果將受到損害。
我們的解決方案可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引發對我們的索賠，或者將我們的資源應用轉移到其他目的，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。
專有軟件開發既耗時、昂貴又複雜。可能會出現意想不到的困難。我們可能會遇到技術障礙，也可能會發現阻礙我們的應用程序正常運行的其他問題。如果我們的系統運行不可靠或在性能方面未能滿足用户或客户的期望，客户可以向我們提出責任索賠或試圖取消與我們的合同，而我們軟件的用户可以選擇停止使用我們的解決方案。這可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引或留住客户的能力。
像我們提供的那些複雜的信息服務在過去包含，並可能在未來發展或包含未被檢測到的缺陷、漏洞或錯誤。我們不能保證我們的軟件或供應商提供的軟件在未來不會出現實質性的性能問題或缺陷。錯誤可能來自我們無法控制的來源，包括患者信息的接收、輸入或解釋；我們的軟件與不是我們開發的遺留系統或供應商系統的接口；或者第三方提供的數據中的錯誤。儘管進行了測試，但我們現有的或新的軟件或服務流程在推向市場後可能會出現缺陷或錯誤。
客户依賴我們的解決方案來收集、管理和報告臨牀、財務和運營數據，並提供有關醫療和護理交付模式的及時和準確的信息。他們對服務錯誤和安全漏洞的敏感性可能比一般軟件產品的客户更高。 臨牀醫生還可以參考我們的預測模型來確定護理提供的優先順序，並告知治療方案。 責任限制和免責聲明旨在限制我們在訂閲和服務協議中可能包含的與我們的軟件或內容中的缺陷相關的損害賠償責任，法院或其他法庭可能不會強制執行或以其他方式有效地保護我們免受相關索賠。在大多數情況下，我們維持責任保險，包括對錯誤和遺漏的保險。然而，索賠可能超過我們適用的保險範圍，或者該保險範圍可能不會繼續以可接受的條款或足夠的金額提供。

72

有鑑於此，缺陷、漏洞和錯誤以及我們未能識別和解決它們的任何問題都可能導致收入或市場份額的損失；對客户、臨牀醫生、他們的患者或其他人的責任；未能獲得市場接受或擴展；開發和管理資源的轉移；新服務的推出延遲；我們的聲譽受到損害；以及服務和維護成本增加。
我們軟件和服務流程中的缺陷、漏洞或錯誤可能會阻止現有或潛在客户向我們購買服務。糾正缺陷、漏洞或錯誤可能被證明是不可能的或不切實際的。糾正任何缺陷、漏洞或錯誤或迴應由此產生的索賠或責任所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務和運營結果將受到損害。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。

此外，任何損害我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能滿足客户的期望，或圍繞我們的投資者或客户的任何負面宣傳，都可能使我們更難吸引新客户。如果我們不能成功地維護和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與客户的關係，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們不繼續創新，提供對客户和用户有用的服務，我們可能無法保持競爭力，我們的收入和運營結果可能會受到影響。

美國的醫療保健市場正處於結構性變革的早期階段，並正在迅速演變，包括朝着更注重價值的護理模式發展。我們的成功有賴於我們有能力跟上技術發展的步伐，滿足日益複雜的客户和用户需求，並保持市場接受度。我們未來的財務業績將在一定程度上取決於這個市場的增長，以及我們適應這個市場新興需求的能力，包括適應我們的客户或用户訪問和使用我們解決方案的方式。儘管我們在過去幾年中開發了幾個新的軟件分析應用程序，但我們可能無法保持這種創新速度，並且/或者新的軟件分析應用程序可能無法滿足客户不斷變化的需求。我們的競爭對手正在不斷開發產品和服務，這些產品和服務可能會變得更有效率，或者對我們的客户或用户更具吸引力。因此，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以增強我們現有的服務和應用程序，並推出客户想要的新的高質量服務和應用程序，同時以具有競爭力的價格提供我們的解決方案。如果我們無法預測用户偏好或行業變化，或者如果我們無法及時或經濟高效地維護和改進我們的解決方案，我們可能會失去客户和用户。如果我們的創新沒有響應我們客户的需求，沒有恰當地把握市場機會，或者沒有有效地推向市場，包括由於延遲發佈或發佈無效或存在錯誤或缺陷，我們的運營結果也將受到影響。隨着技術的不斷髮展，我們的競爭對手可能能夠提供與我們的解決方案產生的結果基本相似或更好的結果，或被認為與我們的解決方案產生的結果相似或更好。這可能會迫使我們在其他服務屬性上進行競爭，並花費大量資源以保持競爭力。
如果我們的客户對我們的解決方案不滿意，我們的業務可能會受到不利影響。
在我們的解決方案方面，我們依靠客户滿意度來取得成功。我們的銷售組織依賴於我們產品的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。如果我們的解決方案運行不可靠或在性能和可用性方面未能滿足客户的期望，客户可以向我們提出索賠、終止與我們的合同或發佈負面反饋。這可能會

73

損害我們的聲譽，削弱我們吸引或留住客户的能力。此外，我們為客户提供專業服務，以支持他們使用我們的解決方案，並實現可衡量的臨牀、財務和運營改善。
任何未能保持高質量的專業服務，或市場認為我們沒有保持高質量的專業服務，都可能損害我們的聲譽，對我們向現有和潛在客户銷售我們的解決方案的能力產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們現有的客户不與我們續簽或續簽合同，以較低的費用水平續簽，或拒絕從我們那裏購買額外的技術和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們預計，我們收入的很大一部分將來自與現有客户續簽合同以及向現有客户銷售更多技術和服務。例如，作為我們增長戰略的一部分，我們最近專注於在現有客户中擴展我們的解決方案。因此，銷售更多的技術和服務對我們未來的業務、收入增長和運營結果至關重要。可能影響我們銷售更多技術和服務能力的因素包括但不限於以下因素：
•我們解決方案的價格、性能和功能；
•競爭解決方案的可用性、價格、性能和功能；
•我們開發和銷售互補技術和服務的能力；
•我們的託管基礎設施和託管服務的穩定性、性能和安全性；
•我們持續提供可衡量的改進的能力；
•保健系統對專業服務的需求，以增強其內部數據分析功能；
•醫療保健法律、法規或趨勢的變化；
•我們客户的商業環境，特別是客户的財務表現和客户裁員情況；以及
•本研究旨在探討宏觀經濟挑戰的影響，包括高通脹、高利率環境的影響，銀行倒閉導致的市場波動及採取的應對措施，以及任何自然災害或突發公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)對我們客户的影響。
我們通常與客户簽訂訂閲合同以訪問我們的解決方案。其中許多合同的初始期限為一至三年。我們的大多數客户沒有義務在初始期限到期後續訂我們的解決方案。雖然我們與許多客户簽訂了長期合同，但這些合同可能會因各種原因而在期限屆滿前被客户終止，例如監管環境的變化和我們的表現不佳，這取決於某些條件。例如，在指定的期限之後，為了方便我們的客户，我們的客户可以終止某些合同，但必須事先通知我們。我們的某些合同可能會被客户立即終止，因為我們一再未能提供從六個月到一年以上的特定服務級別。如果我們失去適用的第三方許可證、破產或失去責任保險，客户可能會立即終止我們的某些合同。如果我們與客户的任何合同被終止，我們可能無法收回根據終止合同到期的所有費用，我們將損失來自該客户的未來收入，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們預計，未來的合同將包含類似的條款。

74

此外，我們的客户在續約時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。我們未來的運營結果還在一定程度上取決於我們升級和增強解決方案的能力。如果我們的客户未能續簽合同、以不太優惠的條款續簽合同、或以較低的費用水平或無法從我們那裏購買新技術和服務，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。
我們的經營業績過去一直在波動，而且可能會繼續大幅波動，如果我們不能滿足證券分析師或投資者的預期，我們的股票價格和普通股投資的價值可能會大幅下降。
我們的經營結果可能會波動，如果我們未能達到或超過證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，我們的股價可能是基於對我們未來業績的預期，這可能是不切實際的，也可能是無法實現的。可能導致我們的財務業績和運營結果在每個季度波動的一些因素包括：
•我們的解決方案在多大程度上獲得或保持了市場接受度；
•我們能夠及時為現有應用程序引入新的應用程序、更新和增強功能；
•新的競爭對手以及從新的或現有的競爭對手那裏引進增強的產品和服務；
•我們的合同和實施週期的長度以及我們解決方案的實施期；
•與技術訂閲相比，專業服務產生的收入組合；
•客户因宏觀經濟因素或其他因素而減少或取消與我們的支出；
•我們現在和未來客户的財務狀況；
•客户預算和採購政策的變化；
•法規或營銷策略的變化；
•宏觀經濟挑戰，包括高通脹和/或高利率環境，以及公共衞生危機，如新冠肺炎疫情，對我們的客户、合作伙伴和企業的影響；
•我們在研發活動上的投資金額和時間；
•我們在銷售和營銷活動中的投資金額和時間；
•我們解決方案的技術困難或中斷，包括與我們的技術更新或技術遷移相關的問題；
•我們有能力聘用和留住合格的人才；
•與醫療保健相關的監管環境的變化；
•合規成本；
•未來潛在收購的時機、規模和整合成功；
•不可預見的法律費用，包括訴訟和和解費用；以及

75

•我們客户的購買模式以及相關的季節性因素對我們業務的影響。
這些因素中的許多都不在我們的控制範圍內，其中一個或多個因素的發生可能會導致我們的運營結果差異很大。
例如，我們已經經歷並預計將繼續經歷訂閲我們解決方案的新客户數量的季節性；具體地説，新客户-特別是DOS訂閲客户端-傾向於在今年第二季度和第四季度以更高的費率訂閲我們的解決方案。我們業務的季節性可能會導致我們的某些經營業績和財務指標出現週期性波動，從而限制我們預測未來業績的能力。因此，我們認為，對我們的收入和運營結果進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。
我們很大一部分運營費用在短期內是相對固定的，計劃支出部分是基於對未來收入和盈利的預期。因此，意想不到的收入不足、計劃支出導致的收入增長低於預期以及計劃支出對盈利能力和利潤率的影響時間長於預期，可能會降低我們的毛利率和盈利能力，並可能導致我們每個季度的運營結果發生重大變化。此外，我們未來的季度運營業績可能會波動，可能不符合證券分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。
我們的定價可能會隨着時間的推移而變化，我們為解決方案有效定價的能力將影響我們的運營結果以及我們吸引或留住客户的能力。
過去，我們會根據提供新的應用和服務以及客户的需求來調整價格。例如，在2018年第四季度，我們開始為我們的解決方案向新客户推出新的定價，並在2015年推出了我們的訂閲模式，在每種情況下，我們都希望在未來幾年實現全面的效果。雖然我們根據以前的經驗、客户的反饋以及其他因素和信息來確定價格，但我們的評估可能不準確，我們可能低估或高估了我們的解決方案，這可能需要我們繼續調整我們的定價模型。此外，隨着我們的應用和服務的變化，我們可能需要或選擇修改我們的定價，因為我們在這些領域的先前經驗將是有限的。我們定價模型的這種變化或我們無法有效地為我們的解決方案定價，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，並影響我們預測未來業績的能力。
如果我們的解決方案未能提供準確和及時的信息，或者如果我們的解決方案的內容或任何其他元素與錯誤的臨牀決策或治療相關，我們可能會對客户、臨牀醫生、患者或其他人負責，這可能會對我們的手術結果產生不利影響。
我們的解決方案可能被客户用來支持提供商的臨牀決策，並解釋有關患者病歷、治療計劃、醫療條件和特定藥物使用的信息。如果我們的解決方案與錯誤的臨牀決策或治療相關，則客户或他們的患者可能會對我們提出索賠，這可能會給我們帶來鉅額成本，損害我們在行業中的聲譽，並導致對我們解決方案的需求下降。
我們的客户可以使用我們的分析服務來為臨牀決策提供信息，提供對患者病歷的訪問，並幫助創建患者治療計劃。因此，如果數據分析在我們的解決方案中呈現不正確或不完整，或者如果我們在捕獲或輸入這些數據時出錯，可能會發生包括死亡在內的不良後果，並引發產品責任、醫療事故責任以及客户、臨牀醫生、患者或其他人對我們的其他索賠。我們通常幾乎無法控制數據的準確性，但法院或政府機構可能會認為，我們存儲和展示健康信息會使我們因錯誤提供或處理醫療服務或錯誤的健康信息而承擔人身傷害責任或其他責任。


76

我們的臨牀指南、算法和方案可被視為為醫療保健專業人員提供護理管理、護理協調或治療決策方面的指導。如果我們的內容或我們從第三方獲得的內容包含不準確，或者我們在實施第三方內容的過程中引入不準確，患者、臨牀醫生、消費者、第三方內容提供商或其他人可能會因此類不準確而受到損害而起訴我們。我們不能向您保證，我們的軟件開發、編輯和其他質量控制程序將足以確保在任何特定內容或我們的軟件或算法中沒有錯誤或遺漏。
無論結果如何，斷言此類索賠和隨之而來的訴訟都可能給我們帶來鉅額成本，轉移管理層對運營的注意力，損害我們的聲譽，並降低市場對我們解決方案的接受度。我們試圖通過合同限制我們的損害賠償責任，讓我們的客户承擔臨牀治療、診斷、醫療監督和劑量決定的責任，並要求我們的客户承擔醫療保健責任，並批准關鍵算法、臨牀指南、臨牀協議、內容和數據。儘管採取了這些預防措施，但我們合同中規定的責任分配和責任限制可能無法強制執行，對患者具有約束力，或以其他方式保護我們免受損害賠償責任。此外，一般責任及錯誤及遺漏保險和醫療事故責任保險可能不會繼續按可接受的條款提供，或可能沒有足夠的金額來支付向我們提出的一項或多項大額索賠。此外，保險公司可以放棄對任何未來索賠的承保。一筆或多筆大額索賠可能超出我們的可用保險範圍。
如果發生這些事件中的任何一種，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
雖然我們為醫療事故索賠投保的金額是我們認為根據業務風險而適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大解決方案的時候。因此，我們的供應商或我們未來可能無法以可接受的費用或根本不能獲得足夠的專業責任保險。
對我們提出的任何沒有完全覆蓋保險的索賠可能會導致高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。
我們很大一部分收入來自我們最大的客户。任何合同的損失、終止或重新談判都可能對我們的結果產生負面影響。

從歷史上看，我們的總收入和應收賬款的很大一部分依賴於有限數量的客户。2022年，我們最大的三個客户分別佔我們收入的4.1%、3.7%和3.4%，或總計11.2%。2021年，我們最大的三個客户分別佔我們收入的4.5%、4.2%和3.5%，或總計12.2%。突然失去任何最大的客户或重新談判任何最大的客户合同都可能對我們的運營結果產生不利影響。在正常的業務過程中，我們與客户就我們的解決方案和客户協議的條款(包括我們的費用)進行積極的討論和重新談判。
隨着我們客户的業務對市場動態和財務壓力做出反應，當我們的客户就他們所從事的業務和他們參與的項目做出戰略性的商業決策時，我們預計我們的某些客户將不時地尋求調整他們與我們的協議。在正常情況下，我們會與客户重新協商有關續簽或延長這些協議的條款。這些討論和未來的討論可能會導致我們最初的客户合同所考慮的費用減少和服務範圍的改變，從而可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響。

77

由於我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，我們依賴於這些客户的信譽。我們的客户面臨着一系列風險，包括政府支付者支付費率的降低、高於預期的醫療成本，以及進入新業務時財務結果的不可預測性。如果我們客户的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要客户宣佈破產、被宣佈破產或受到州或聯邦法律或法規的限制，不能繼續部分或全部業務，這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性、我們的壞賬準備金和淨收入產生不利影響。
由於我們通常在我們的服務合同期限內按比例確認技術和專業服務收入，我們業務的顯著下滑可能不會立即反映在我們的運營結果中，這增加了評估我們未來財務業績的難度。

我們通常在合同期限內按比例確認技術和專業服務收入。因此，我們很大一部分收入來自前幾個時期簽訂的合同。因此，任何季度新合同的減少可能不會影響我們在該季度的運營結果，但可能會減少我們未來幾個季度的收入。此外，在任何季度續簽或不續簽合同的時間可能只會影響我們未來幾個季度的財務表現。例如，在一個季度末不續訂訂閲協議對該季度的收入影響很小，但會減少我們未來幾個季度的收入。因此，銷售額大幅下降的影響可能不會反映在我們的短期經營業績中，這將使這些報告的業績不太能反映我們未來的財務業績。相比之下，季度初發生的不續簽可能會對該季度的收入產生重大負面影響，我們可能無法用同一季度簽訂的新合同的收入來抵消因不續簽而導致的收入下降。此外，我們可能無法快速調整成本，以應對收入減少。
如果我們無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。 作為一家上市公司，我們被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。我們根據薩班斯-奧克斯利法案實施的許多內部控制都是過程控制，無論我們報告的財務報表中是否發現了任何錯誤，都可能在這方面發現重大弱點。這可能會讓投資者感到困惑，並導致我們的聲譽受損，這可能會損害我們的業務。
此外，財務報告內部控制的適當設計和評估可能會受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，以及隨着慣例的演變，實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致對財務報告的內部控制的適當設計和評估繼續存在不確定性，以及不斷修訂內部控制所需的更高成本。我們必須繼續監測和評估我們對財務報告的內部控制。如果未來我們有任何重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。此外，如果我們無法遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。這可能需要額外的財政和管理資源。


78

未來針對我們的訴訟可能會花費高昂且耗時的辯護，並可能導致額外的責任。
我們可能會不時受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠，例如我們的客户或供應商提出的與商業糾紛有關的索賠，與知識產權有關的訴訟，以及我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。索賠也可以由或代表各種其他各方提出，包括政府機構、患者或我們客户的供應商或股東。任何涉及我們的訴訟都可能導致鉅額成本，在運營上限制我們的業務，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和運營結果。
保險可能不包括現有的或未來的索賠，不足以完全賠償我們的一個或多個此類索賠，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的運營結果，並導致我們股票的交易價格下降。
我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們的股東被稀釋，或者以其他方式擾亂我們的運營，我們可能難以成功整合任何此類收購或實現預期的收益，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、應用程序、服務或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。我們過去有過，未來可能也很難整合被收購的企業。 在2020年間，我們收購了Able Health、Healthfinch和Vitalware；在2021年間，我們收購了Twistle；在2022年間，我們收購了Armus和KPI Ninja；在2023年間，我們收購了ERS。我們可能難以向獲得的客户交叉銷售我們的解決方案，我們可能難以整合新獲得的團隊成員，或產生與整合相關的成本。
我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，包括但不限於：
•無法以有利可圖的方式整合所獲得的技術或服務或從中受益；
•與收購相關的意外成本或負債；
•難以整合被收購企業的會計制度、業務和人員；
•與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用；
•難以將被收購企業的客户轉換到我們的DOS平臺和合同條款上，包括被收購企業在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；
•將管理層的注意力從其他業務上轉移；
•收購對我們與業務夥伴和客户之間現有業務關係的不利影響；
•關鍵員工的潛在流失；

79

•使用我們業務其他部分所需的資源；以及
•使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。
此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果我們的收購沒有產生預期回報或公允價值估計惡化，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
此外，任何收購的預期利益可能不會實現，或者可能被我們未來可能與貸款人或其他第三方訂立的合同義務所禁止。此外，未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的運營結果產生的影響。
由於對目標員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住我們支持持續增長所需的高技能員工。
為了繼續執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對這類人員的競爭非常激烈，特別是對於在設計和開發應用程序以及諮詢和分析服務方面擁有豐富經驗的高級銷售主管和軟件工程師。在吸引和留住人才方面，我們可能不會成功。我們過去不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員的困難，我們預期未來亦會繼續遇到困難。例如，2023年重組計劃和其他重組可能導致的自然減員超過我們的預期減員，或者可能對我們未來招聘和聘用合格人員的能力產生不利影響。此外，我們尋找離職員工的繼任者可能會給我們業務的未來帶來不確定性，影響員工的招聘和留住，並對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。此外，在作出就業決定時，特別是在互聯網和高科技行業，求職者往往會考慮他們可能獲得的與其就業有關的股權獎勵的價值。因此，我們股票價格的波動或根據我們的股權計劃增加可供授予的股票數量未能獲得股東批准，可能會對我們吸引或留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。

我們依賴我們的高級管理團隊，失去一名或多名高管或關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務和招聘更多高技能員工。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的幾位高級領袖是耶穌基督後期聖徒教會的活躍成員。未來，這些人中有一人或多人可能會接到電話，要求他們以全職身份為教會服務，我們公司的兩名聯合創始人之一史蒂文·巴洛和首席運營官保羅·霍斯特邁爾已經發生了這種情況。與這一召喚服務相關的是，巴洛先生於2017年3月離開公司職責，並於2020年8月休假歸來，霍斯特邁爾先生從2023年3月31日起辭去首席運營官一職。聘用具有所需技能的高管或更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們業務目標的實現。此外，我們行業對合格管理人員的競爭也很激烈。與我們競爭管理人才的許多公司都比我們擁有更多的財政和其他資源。我們還沒有與我們的高管簽訂定期僱傭協議。

80

我們所有的員工都是“隨意”的員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的僱傭關係。關鍵人員的離職可能會對我們的業務行為產生不利影響。在這種情況下，我們將被要求僱用其他人員來管理和運營我們的業務，並且不能保證我們是否能夠為離職的個人聘請合適的替代者，或者是否能夠以對我們有利的條款聘用替代者。此外，如果關鍵人員離職，我們股價的波動或表現不佳可能會影響我們吸引繼任者的能力。如果我們不能留住我們的任何關鍵管理人員，我們的業務可能會受到損害。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，這可能會損害我們的業務。
我們相信，我們的企業文化是我們成功的重要貢獻者，我們相信這會促進創新、團隊合作和提供高水平客户滿意度的熱情。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵越來越多的新員工。因此，我們可能會發現很難維持我們的企業文化，這可能會限制我們創新和有效運營的能力。任何未能保護我們的文化也可能對我們留住和招聘人員、保持我們的業績或執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長和組織變革，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。此外，如果我們不能成功地融入新的團隊成員或未能有效地管理組織變革，可能會損害我們的文化、業務、財務狀況和運營結果。例如，與2023年重組計劃有關的費用削減措施可能會導致意想不到的後果和成本，包括超出我們計劃削減兵力的自然減員相關成本、2023年重組計劃完成後團隊成員士氣下降、我們未來招聘和聘用合格人員的能力受到不利影響，以及機構知識和專門知識的喪失，這可能導致未來的損失或以其他方式阻止我們全部或部分實現2023年重組計劃的預期效益和節省。此外，我們必須繼續維持並可能需要加強我們的信息技術基礎設施以及財務和會計系統和控制，以及管理在地理上分散的地點擴大的業務，這些地點可能包括離岸和近岸，這將對我們的資源和業務提出更多需求。要吸引、培養和留住一大批合格的營銷人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員、服務人員和管理人員。有時，這將需要我們投資並投入大量的財務、運營和管理資源，以在這些領域實現增長和變革，而不會破壞迄今對我們的增長至關重要的企業文化。如果我們沒有從這些投資或組織變革中獲得預期的好處，或者如果這些好處的實現被推遲，我們的運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能就我們的解決方案和高質量的客户支持提供有效的客户培訓，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
如果不能有效地管理我們的增長或組織變革，可能會導致我們在技術和運營上過度投資或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制薄弱；導致運營失誤、損失或失去生產力或商機；降低客户或用户滿意度；限制我們應對競爭壓力的能力；並導致團隊成員流失和剩餘團隊成員的生產率下降。我們的增長或組織變化可能需要大量資本支出，並可能將財務資源和管理注意力從其他項目上轉移，例如開發新的或增強的服務或收購合適的業務或技術。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長或組織變化，我們的費用可能會增加超過預期，成本節約可能無法實現，我們的收入可能會下降或增長可能比預期更慢，我們可能無法實施我們的業務戰略，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。


81

我們可能不會以歷史上實現的速度增長，或者根本不會增長，即使我們的關鍵指標可能表明增長。
在過去五年中，我們經歷了顯著的增長。未來的收入可能不會以同樣的速度增長，或者可能會下降。我們未來的增長將在一定程度上取決於我們是否有能力增加現有客户的收入，完成對潛在未來客户的銷售，擴大我們的客户和會員基礎，以及開發新的解決方案。我們未來的增長還可能受到向鄰近市場擴張和/或國際擴張的推動。我們不能保證我們將成功地執行這些增長戰略，也不能保證我們將繼續增長我們的收入或產生淨收入。我們的歷史業績可能並不能預示未來的表現。
我們執行現有銷售渠道、創建更多銷售渠道和擴大客户羣的能力取決於我們的解決方案相對於競爭對手提供的解決方案的吸引力、我們展示現有和未來服務的價值的能力，以及我們吸引和保留足夠數量的合格銷售和營銷領導和支持人員的能力。此外，我們現有的客户採用我們的解決方案的速度可能比我們目前預期的要慢，這可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。
我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了規模估計和增長預測，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。
與數據和知識產權相關的風險
我們的解決方案取決於我們從第三方獲取數據的能力，這些第三方可能會採取措施阻止我們訪問數據，或增加或徵收此類訪問費用，這可能會削弱我們提供解決方案的能力，限制我們解決方案的有效性，或對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的數據平臺要求我們從多個臨牀、金融和運營數據源獲取數據，這些數據源通常也是我們客户的第三方供應商。我們的分析應用程序的功能和我們執行分析服務的能力取決於我們是否有能力建立接口，以重複和可靠的方式從這些源系統下載相關數據。我們可能會遇到從事信息屏蔽做法的供應商，這些做法可能會抑制我們代表客户訪問相關數據的能力，或者施加新的或額外的成本。2020年，美國衞生與公眾服務部國家健康信息技術協調員辦公室(ONC)以及醫療保險和醫療補助服務中心頒佈了支持獲取、交換和使用電子健康信息(EHI)的最終規則，稱為最終規則。最終規則旨在澄清21世紀治療法案中有關互操作性和信息阻止的條款，根據最終規則的解釋和構成信息阻止的例外情況，可能會對醫療行業參與者提出重要的新要求。最終規則要求某些電子健康記錄技術納入標準化的應用程序編程接口，以允許個人使用智能手機應用程序安全和輕鬆地訪問結構化EHI，為患者免費提供電子訪問其EHI(結構化和/或非結構化)的某些權利，並實施21世紀治療法案的信息阻止條款，但有八個例外情況，只要滿足特定條件，將不被視為信息阻止。2023年4月，ONC發佈了一份擬議規則制定通知，將修改最終規則的某些組成部分，包括修改和擴大信息阻止條例的某些例外，這些例外旨在支持信息共享。目前尚不清楚最終規則對我們業務的影響，原因之一是行業參與者和監管機構對最終規則的安全港和例外情況的解釋存在不確定性。



82

最終規則側重於健康計劃、付款人和醫療保健提供者，並提出措施，使患者能夠從一個健康計劃轉到另一個健康計劃，從一個提供者轉到另一個提供者，並使他們的臨牀和管理信息隨身攜帶。目前尚不清楚最終規則是否會對我們有利，因為某些電子病歷供應商將不再被允許幹擾我們整合的嘗試，但這些規則也可能使其他類似公司更容易進入市場，造成競爭加劇，並減少我們的市場份額。目前尚不清楚，如果擬議的規則被採納，遵守該規則的成本將是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。如果我們在開發數據接口和其他信息屏蔽做法方面面臨限制，包括收取更高的費用，我們的數據訪問和下載相關數據的能力可能會受到限制，這可能會對我們儘可能有效地提供解決方案的能力產生不利影響。我們採取任何措施來執行21世紀治療法案中的反信息封鎖條款都可能代價高昂，可能會分散管理層對業務的注意力，並可能產生不確定的結果。
如果我們的客户未能獲得適當的許可和豁免，可能會導致對我們的索賠，或者可能限制或阻止我們使用數據，這可能會損害我們的業務。
我們要求我們的客户提供必要的通知，並就我們收到的信息的使用和披露獲得必要的許可和豁免，我們要求他們提供他們已經這樣做並將這樣做的合同保證。如果他們沒有獲得必要的許可和豁免，那麼我們從他們或代表他們收到的信息的使用和披露可能會受到州、聯邦或國際隱私或數據保護法或其他相關隱私和數據保護法的限制或禁止。這可能會損害我們反映、包含或基於此類數據的功能、流程和數據庫，並可能阻止使用此類數據，包括我們向納入我們服務產品的第三方提供此類數據的能力。此外，這可能導致我們違反對我們可能向其提供此類數據的第三方的義務，例如納入我們服務產品的第三方服務或技術提供商。此外，這可能會干擾或阻止數據來源、數據分析，或限制其他有利於我們的數據驅動活動。
此外，由於缺乏有效的通知、許可或豁免，我們可能會因使用或披露信息而受到索賠、民事和/或刑事責任或政府或州總檢察長的調查。這些索賠、債務或政府或州總檢察長的調查可能會使我們承擔意想不到的成本，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果發生信息技術系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營可能會受到影響。
我們的解決方案涉及存儲和傳輸客户的專有信息，包括有關患者的個人或身份信息及其受保護的健康信息（PHI）。儘管實施了安全措施，我們的信息技術系統以及我們的客户、承包商、顧問和合作者的信息技術系統仍然容易受到網絡攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒和惡意軟件（例如，勒索軟件）、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或降級服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或我們組織內部人員或有權訪問我們組織內部系統的人員未經授權的訪問或使用。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由具有廣泛動機和專門知識的複雜和有組織的團體和個人進行的。
由於我們依賴互聯網技術以及我們遠程工作的員工數量，我們還可能面臨更多的網絡安全風險，這可能為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，政治和國際不確定性、競爭和爭端，包括涉及俄羅斯和烏克蘭的戰爭，可能造成緊張局勢，導致網絡攻擊或網絡安全事件，可能直接或間接影響我們的業務。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標發射之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內未被發現。
此外，檢測、預防和補救已知或未知的安全漏洞，包括由第三方硬件或軟件引起的安全漏洞，可能導致額外的直接或間接成本和管理

83

時間即使被識別，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制的工具和技術，以避免檢測，並刪除或混淆法醫證據。因此，由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而導致的未經授權的訪問或安全漏洞可能導致信息丟失或不當使用、訴訟、賠償義務、對我們聲譽的損害以及其他責任，如政府或州總檢察長的調查。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們認為我們迄今為止沒有經歷過任何重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們吸引新客户的能力產生不利影響，導致現有客户選擇不續訂訂閲，導致聲譽受損，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、強制披露，或其他行動或責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的一般責任保險可能不足以涵蓋我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的責任或與此類事件相關的損失，並且在任何情況下，此類保險可能不涵蓋我們在應對和補救安全漏洞時可能產生的所有特定成本、費用和損失。另一家重要的雲解決方案提供商的安全漏洞也可能對我們的解決方案的需求產生負面影響。
我們依賴包括Microsoft Azure在內的第三方提供商提供交付我們的解決方案所需的計算基礎設施、網絡連接和其他與技術相關的服務。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響，並使我們承擔責任。
我們的解決方案通常由第三方託管並使用第三方提供的計算基礎設施，包括Microsoft Azure和其他計算基礎設施服務提供商。我們已經遷移，並希望繼續將我們的DOS和分析應用程序計算基礎設施需求的很大一部分遷移到Microsoft Azure。我們已經並希望繼續進行大量投資，將DOS客户端從我們自己的託管數據中心轉移到Microsoft Azure，並將客户端遷移到我們DOS平臺的下一個迭代。我們預計，這一轉變將增加託管我們技術的成本，並對我們的技術毛利率產生負面影響。此類遷移具有風險，可能會導致我們的解決方案中斷、服務中斷、停機或其他問題，並可能增加我們的成本。儘管在此類過渡期間採取了預防措施，但任何不成功的技術過渡都可能影響客户對我們技術的使用，這可能導致更大的成本或停機時間，並可能導致客户不滿和不續約等。
我們的計算基礎設施服務提供商沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的計算基礎設施服務提供商之一被收購，我們可能被要求過渡到新的提供商，並且我們可能會在這樣做的過程中產生重大成本和可能的服務中斷。我們的計算基礎設施服務提供商所面臨的問題，包括那些由微軟運營的問題，可能會對我們客户的體驗產生不利影響。Microsoft Azure和其他基礎設施供應商已經並可能在未來經歷嚴重的服務中斷。此外，如果我們的計算基礎設施服務提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們業務的快速擴張可能會影響我們的服務級別或導致我們的第三方託管系統出現故障。我們與第三方計算基礎設施服務提供商的協議可能不會使我們有權獲得與我們向客户提供的服務級別積分相對應的服務級別積分。
我們的計算基礎設施服務提供商的第三方服務級別的任何變化，或我們的解決方案的任何相關中斷或性能問題，都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能損壞我們客户的數據、信息和/或存儲的文件，導致我們的服務長時間中斷，或導致客户數據的潛在丟失。我們服務的中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户退款預付和未使用的訂閲，使我們面臨服務級別的信用索賠和潛在的責任，允許我們的客户終止與我們的合同，或對我們的續約率產生不利影響。


84


我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的用户提供我們的解決方案，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，可能需要我們向客户發放信用，並對我們與用户或客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。
除了我們在辦公室提供的服務外，我們主要通過第三方數據託管設施為我們的客户提供服務。這些設施容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還遭受入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為。
他們的系統和服務器還可能受到黑客攻擊、垃圾郵件、勒索軟件、計算機病毒或其他惡意軟件、拒絕服務攻擊、服務中斷，包括無法處理某些交易、網絡釣魚攻擊和未經授權的訪問嘗試，包括第三方使用被盜或推斷的憑據或其他方式訪問用户的帳户，並可能利用此類訪問來阻止使用用户的帳户。
儘管這些設施採取了預防措施，但自然災害或恐怖主義行為的發生、在沒有充分通知的情況下關閉這些設施的決定，或者兩個或更多設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的服務長期中斷。即使有我們的災難恢復安排，我們的解決方案也可能被中斷。
我們提供以互聯網和電信為基礎的服務的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。這包括維護具有必要速度、數據容量和安全的可靠網絡主幹，以提供可靠的互聯網接入和服務以及可靠的移動設備、電話、傳真和尋呼機系統，所有這些都是以可預測和合理的成本進行的。我們已經並預計我們將不時遇到服務中斷和延遲以及我們解決方案的可用性問題。
我們依靠內部系統以及第三方供應商(包括數據中心、帶寬和電信設備或服務提供商)來提供我們的解決方案。我們不為部分解決方案維護宂餘系統或設施。如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與用户或客户的關係產生負面影響。為了不間斷地運營，我們和我們的服務提供商都必須防範：
•火災、斷電等自然災害造成的損失；
•通信故障；
•軟件和硬件錯誤、故障和崩潰；
•安全漏洞、計算機病毒、勒索軟件和類似的破壞性問題；以及
•其他潛在的幹擾。
這些第三方提供商提供的網絡接入、電信或代管服務的任何中斷，或這些第三方提供商或我們自己的系統無法處理當前或更高使用量的任何故障，都可能嚴重損害我們交付解決方案和業務的能力。我們對這些第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。


85

與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與用户和客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響，並使我們承擔第三方責任。我們保單所承保的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的所有損失。此外，我們不能保證我們將繼續能夠以可接受的成本獲得足夠的保險範圍。
互聯網的可靠性和性能可能會因使用率增加或拒絕服務攻擊而受到損害。由於部分基礎設施受損，互聯網經歷了各種中斷和其他延遲，未來可能會面臨中斷和延遲。這些中斷和延誤可能會降低互聯網的使用水平，以及我們提供基於互聯網的服務的互聯網的可用性。
我們通常根據客户合同提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供信用或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
最後，最近法律的變化可能會影響必要的互聯網基礎設施的成本和可獲得性。成本增加和/或可用性下降將對我們的運營結果產生負面影響。

我們的解決方案使用開源軟件，任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響。
在我們的解決方案中，我們使用由第三方作者按照“開源”許可授權給我們的軟件模塊。 一些開源許可證包含可能對我們的業務產生不利影響的肯定義務或限制性條款，例如對商業化的限制或提供某些開源代碼的修改或衍生作品的義務。 如果我們以某種方式將我們的專有軟件與某些受這些許可約束的開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈或以其他方式向公眾提供我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們的產品銷售損失。
儘管我們採用旨在管理我們對開源許可證的合規性並保護我們的專有源代碼的做法，但我們可能會無意中以我們不想要的方式使用開源軟件，這可能會使我們面臨違約和侵犯知識產權的索賠。 如果我們被認定違反了開源軟件許可的條款，我們可能被要求向第三方尋求許可，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，向第三方支付損害賠償，重新設計我們的產品，如果重新設計不能及時完成，停止銷售我們的產品，或者以源代碼的形式普遍提供我們的專有代碼的一部分，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 許多開源許可證的條款沒有得到美國法院的解釋，因此，這些許可證可能會被解釋為對我們的解決方案商業化能力施加意想不到的條件或限制的風險。
我們在我們的解決方案中使用第三方許可軟件和軟件組件，無法維護這些許可或許可的軟件中存在錯誤可能會限制我們解決方案的功能，並導致成本增加或服務級別降低，這將對我們的業務產生不利影響。
我們的軟件應用程序可能會合並某些第三方軟件和軟件組件(開源軟件除外)或與之交互，例如從其他公司獲得許可的數據可視化軟件。我們向這些第三方支付許可費或版税。我們預計，未來我們將繼續使用這樣的第三方軟件。儘管我們相信，我們目前提供的第三方軟件有商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換它可能很困難或成本很高。此外，這些第三方可能會提高其軟件的許可價格，這可能會

86

對我們的運營結果產生了負面影響。我們使用其他或替代第三方軟件可能需要客户與第三方簽訂許可協議。此外，如果我們提供的第三方軟件出現錯誤或其他故障，或者如果第三方終止了與我們的協議，我們的解決方案的功能可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到影響。
任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護我們的專有技術和品牌的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。截至2022年12月31日，我們已經提交了多項專利申請，我們已經獲得13項美國專利、4項加拿大專利、1項英國專利、1項歐洲專利，以及1項在美國待審的專利申請和1項在美國獲得的臨時專利。我們也有二十九歲在美國、新加坡、阿聯酋和中國註冊的商標。我們還依靠著作權法和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。例如，其他方，包括我們的競爭對手，可能獨立開發類似的技術、複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計，在這種情況下，我們可能無法向這些方主張我們的知識產權。
此外，我們的合同安排可能無法有效防止披露我們的機密信息，或在未經授權披露我們的機密信息的情況下提供足夠的補救措施，並且我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當步驟執行我們的知識產權。
我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。即使在我們尋求專利保護的情況下，也不能保證由此產生的專利將有效地保護我們的解決方案、技術或專有信息的每一個重要功能，或為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能保證我們的任何懸而未決的專利申請將會發布或獲得批准。美國專利商標局和各種外國政府專利機構也要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。
在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。有效的商標、版權、專利和商業祕密保護並不是在我們開展業務的每個國家/地區都有。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，正在不斷髮展，法律的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。
對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們相關的未決專利申請面臨無法頒發的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。與我們決定對客户或前客户採取此類執法行動相關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的其他客户關係或潛在客户關係產生不利影響。

87

損害我們的品牌和業務，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。
我們可能會因涉嫌侵犯其專有權利或盜用知識產權而被第三方起訴。
在我們的行業中有大量的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功部分取決於不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人，包括所謂的非執業實體（NPE），可能擁有或聲稱擁有與我們的解決方案相關的知識產權。第三方不時聲稱或可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權或我們盜用了他們的知識產權。
例如，在某些情況下，授予的專利範圍非常廣泛，可以解釋為涵蓋醫療保健數據存儲和分析解決方案或醫療保健中的機器學習和預測建模方法的廣泛領域。隨着市場競爭的加劇，針對我們的專利侵權、商標侵權和其他知識產權索賠的可能性也在增加。將來，我們預計其他人會聲稱我們的解決方案和底層技術侵犯或違反他們的知識產權。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可能會主張，作為辯護，我們沒有侵犯相關專利權利要求，專利無效或兩者兼而有之。
我們的辯護力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們使所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法成功地在我們的辯護中提出非侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，質疑專利權利要求有效性的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是一項很高的舉證責任。相反，專利權人只需要證明侵權的優勢證據，這是一個較低的舉證責任。
我們可能不知道其他人可能聲稱涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能有我們不知道的未決申請，這些申請後來會導致發佈的專利，這些專利可能涵蓋我們技術和服務的一個或多個方面。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，並且無論是否成功，都可能要求我們支付鉅額損害賠償金、持續的版税或許可費或和解費，阻止我們提供解決方案或使用某些技術，要求我們重新設計我們的DOS平臺的全部或部分，或要求我們遵守其他不利條款。我們也可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴或支付與任何此類索賠或訴訟有關的大量和解費用，包括版税，並獲得許可證，修改應用程序或退還費用，這可能是昂貴的。即使我們在此類糾紛中獲勝，任何有關我們知識產權的訴訟都可能耗資巨大且耗時，並轉移我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力。
與政府監管相關的風險
與醫療保健和數據隱私和安全監管相關的風險
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•健康信息隱私法和安全法。有許多聯邦和州的法律法規來管理健康信息的隱私和安全。特別是，經2009年《促進經濟和臨牀健康的衞生信息技術法案》修訂的《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施的條例(統稱為《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》)，除其他事項外，還規定了與衞生信息的隱私、安全、傳輸和違規報告有關的某些標準，如《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》所界定的那樣。通過代表我們的承保實體客户處理和維護PHI，我們是HIPAA業務夥伴，並

88

需要與我們的承保實體客户簽訂業務關聯協議(BAAS)以保護PHI，以及與代表我們訪問或以其他方式處理PHI的分包商簽訂BAAS。
我們可能無法充分解決實施HIPAA帶來的業務風險。此外，我們無法預測HIPAA或其他法律或法規未來可能會發生哪些變化，或者這些變化可能如何影響我們的業務或合規成本。我們無法預測此類標準的變化將對我們的合規成本或解決方案產生什麼影響(如果有的話)。對不遵守《HIPAA》要求的處罰根據違規行為的性質有很大不同，可包括民事、金錢或刑事處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表州居民根據HIPAA提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。
雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人在民事法院起訴我們違反HIPAA的行為，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務索賠的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。某些州還通過了隱私和安全法律法規，其中一些可能比HIPAA更嚴格。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。
我們的一些分析應用程序，包括我們的一個基準應用程序，要求我們獲得與HIPAA一致的權限，以提供“數據聚合服務”，並有權創建未識別的信息以及使用和披露此類未識別的信息。我們可能需要大量未識別的信息，以使我們能夠繼續開發增強我們解決方案的機器學習算法。如果我們無法在客户BAAS中獲得這些權利，或者由於HIPAA或其他適用法律未來的任何變化，我們可能會在使用PHI和我們使用非身份信息的能力方面面臨限制，這可能會對我們的解決方案的範圍產生負面影響，並削弱我們為我們的解決方案提供升級和增強的能力。
我們外包客户信息和PHI存儲和傳輸的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。我們試圖通過要求處理客户信息的外包分包商簽署《條例》，要求這些分包商以適用於我們的類似方式充分保護公共衞生設施，並在某些情況下要求此類外包分包商接受第三方安全檢查，以及保護其他敏感客户信息的機密性，來解決這些風險。此外，我們定期聘請第三方安全專家來評估和測試我們的安全措施。然而，我們不能保證這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與存儲和傳輸我們客户的機密和專有信息以及PHI相關的風險。
•消費者保護法。聯邦貿易委員會(FTC)和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，打擊似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。例如，根據聯邦貿易委員會的規定，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或做法，或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。
•國家數據保護法。某些州還通過了隱私和安全法律法規，管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的隱私、處理和保護。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，加利福尼亞州通過了於2020年1月1日生效的CCPA。

89

CCPA為覆蓋的企業建立了一個新的隱私框架，方法是擴大個人信息的定義，為加利福尼亞州的消費者建立新的數據隱私權，對從未成年人那裏收集消費者數據實施特殊規則，併為違反CCPA的行為以及未能實施合理安全程序和做法以防止數據泄露的企業創建一個新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。此外，CPRA於2023年1月1日正式生效，並對CCPA進行了重大修改。它對在加州做生意的公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規性投資和潛在的業務流程更改。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州也通過了類似的法律，其他州和聯邦政府也提出了類似的法律，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。如果我們不遵守適用於我們的這些隱私法中的任何一項，並受到上述處罰，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。
•GDPR與國外數據隱私保護法。此外，許多外國政府已經或正在建立隱私和數據安全法律框架，管理從其居民那裏獲得的個人信息的收集、使用和披露。例如，在歐洲，GDPR於2018年5月25日生效。GDPR對在歐洲經濟區(EEA)內處理個人數據施加了數據保護要求，這些要求涉及與個人數據相關的個人同意、提供給個人的信息、我們必須保留的文件、個人數據的安全性和保密性、數據泄露通知以及在處理個人數據時使用第三方處理器。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任，我們可能需要建立機制來確保遵守GDPR。此外，GDPR加強了對從歐洲經濟區向美國和其他司法管轄區轉移個人數據的審查，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法；2020年7月，歐盟法院(CJEU)通過宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效並對標準合同條款的使用施加進一步限制，限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國。2022年3月，美國和歐盟宣佈了一項新的監管制度，旨在取代無效的法規；然而，除了總裁·拜登於2022年10月7日簽署的關於加強對美國信號情報活動的保障措施的行政命令外，這一新的歐盟-美國數據隱私框架尚未得到實施。在2020年7月16日CJEU裁決之後，歐洲法院和監管機構的裁決對國際數據傳輸採取了限制性方法。不同歐洲經濟區成員國的數據保護當局也可能對GDPR有不同的解釋，關於實施和合規做法的指導意見經常被更新或以其他方式修訂，這增加了歐洲經濟區處理個人數據的複雜性。如果我們不遵守GDPR，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，這可能會使我們受到重罰和負面宣傳，要求我們改變我們的業務做法，增加我們的成本，並嚴重擾亂我們的業務。此外，從2021年1月1日起，公司必須遵守GDPR和英國GDPR，後者與修訂後的2018年英國數據保護法一起，在英國國內法中保留了GDPR。英國的GDPR反映了GDPR下的罰款，例如，最高可達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球營業額的4%以上的罰款。
•加拿大數據隱私保護法。同樣，加拿大《個人信息保護和電子文件法》為加拿大居民在與私營部門的企業和組織的交易中提供隱私保護，並就私營部門組織如何在商業活動中收集、使用和披露個人信息制定了基本規則。外國政府可能試圖在域外或通過與美國政府實體簽訂的條約或其他安排實施此類法律。除歐盟和加拿大外，其他司法管轄區也在類似地引入或加強與隱私和數據安全有關的法律和法規，這增加了與遵守此類法律有關的風險。此外，當我們在美國以外的國家達成商業安排時，我們將需要準備遵守適用的當地隱私法。GDPR和其他與加強保護某些類型的個人數據相關的法律或法規的變化，如與健康有關的數據或其他敏感信息，可能會大大增加我們的成本

90

提供我們的產品和服務，甚至阻止我們在我們運營的司法管轄區提供某些服務。
我們不能確定有關我們做法的隱私政策和其他聲明是否足以保護我們免受與個人信息隱私和安全有關的責任或負面宣傳。隱私倡導者、監管機構和其他人持續關注數據保護和隱私問題，擁有數據保護和隱私法律的司法管轄區數量一直在增加。此外，還在進行公共政策討論，討論去身份、匿名或假名健康信息的標準是否足夠，重新身份識別的風險是否足夠小，以充分保護患者的隱私。我們預計美國將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，包括CCPA和CPRA，我們還無法確定這些法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會削弱我們或我們的客户收集、使用或披露與消費者相關的信息的能力，這可能會減少對我們解決方案的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。我們未能或被認為未能遵守國際、聯邦或州法律或法規、行業標準或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移個人身份信息或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。任何這些事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。隱私和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的解決方案。
政府對醫療保健的監管給我們的合規努力和業務戰略帶來了風險和挑戰。
許多醫保法很複雜，它們在特定服務和關係中的應用可能不清楚。特別是，許多現有的醫療法律法規在頒佈時並沒有預料到我們提供的數據分析和改進服務，這些法律法規可能會以我們意想不到的方式應用於我們的解決方案，特別是在我們開發和發佈新的更復雜的解決方案時。我們未能準確預測這些法律法規的應用，或未能遵守這些法律法規，可能會給我們帶來重大責任，導致負面宣傳，並對我們的業務產生負面影響。下面描述我們在醫療監管中面臨或可能面臨的一些風險。
個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。一些執法活動的重點是低於或高於市場對聯邦可償還的醫療保健項目或服務的支付，以此作為提供回扣意圖的證據。許多州也有類似的反回扣法律，不一定限於由聯邦醫療保健計劃支付費用的項目或服務。此外，聯邦和州法律都禁止賄賂和類似行為。我們不相信我們直接訂購或提供可由Medicare、Medicaid或其他第三方付款人報銷的醫療服務，或提交索賠或從任何此類付款人獲得報銷。


91

還有許多聯邦和州法律禁止提交虛假信息或不披露與醫療保健提供者提交和支付醫療保健項目和服務索賠有關的信息。例如，聯邦民事虛假索賠法禁止個人或實體在知情的情況下向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述。政府已經起訴了收入週期管理服務提供商，因為他們違反了《虛假索賠法》，導致提交虛假或欺詐性索賠。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法案而言，包括因違反美國聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
HIPAA還制定了新的聯邦刑法，禁止明知而故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，並明知而故意通過詭計、計劃或裝置、重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述來偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的信息。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。法院或監管機構認定我們或我們的任何客户、供應商或合作伙伴違反了這些法律，可能會使我們面臨重大的民事或刑事處罰，使我們的某些客户合同全部或部分無效，要求我們更改或終止部分業務，要求我們退還部分服務費，要求我們接受公司誠信協議或類似協議的額外報告要求和監督，以解決有關違反這些法律的指控，導致我們被取消為與政府付款人做生意的客户提供服務的資格，並對我們的業務產生不利影響。
如果我們的客户不遵守與我們的服務相關的這些法律法規，可能會導致重大責任(包括但不限於刑事責任)，對我們的解決方案的需求產生不利影響，並迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決問題。即使監管當局對我們的活動提出的挑戰不成功，也可能導致負面宣傳，分散管理層對我們業務的注意力，要求我們做出代價高昂的迴應，並對我們的普通股價格產生負面影響。
如果我們與臨牀醫生和其他醫療保健專業人員的安排被發現構成了根據適用的州法律不適當地提供專業醫療服務或費用分攤，我們的業務、財務狀況和我們在這些州的運營能力可能會受到不利影響。
我們僱用醫生和其他有執照的醫療保健專業人員，並與他們簽訂合同，他們幫助我們的客户進行護理協調、護理管理、人口健康管理和患者安全活動。儘管我們不打算提供醫療護理、治療或建議，但我們與此類醫療保健專業人員的關係可能會牽涉到我們運營所在的美國的某些州法律，這些法律一般禁止非專業實體提供有執照的醫療服務、對有執照的醫生或其他有執照的保健專業人員實施控制、或從事某些做法，例如與此類有執照的專業人員分擔費用。不能保證這些法律將以與我們的做法一致的方式解釋，或者不能保證未來不會頒佈其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的法律或法規。
監管機構、州醫藥委員會、州總檢察長和其他各方可能聲稱我們從事專業醫療服務的提供，和/或我們與我們的附屬醫生和其他有執照的醫療保健專業人員的安排構成非法費用拆分。如果司法管轄區對企業行醫或拆分費用的禁令被解釋為與我們的做法不一致，我們可能被要求重組或終止部分業務，這可能反過來要求我們退還部分服務費，這將對我們的業務產生不利影響。即使監管當局對我們的活動提出不成功的挑戰，也可能導致負面宣傳，分散管理層的注意力

92

我們業務的關注，我們代價高昂的迴應，以及對我們普通股價格的重大負面影響。
FDA可能會修改其關於醫療軟件產品的執法政策，我們的產品可能會受到廣泛的監管要求，這可能會增加開展我們業務的成本，或者以其他方式損害我們的業務。
FDA可以監管醫療或健康相關軟件，包括機器學習功能和預測算法，如果此類軟件符合聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)下的“醫療設備”定義。醫療器械受到FDA以及其他聯邦、州和地方當局的廣泛和嚴格的監管。
FDCA和相關法規對醫療器械的安全、功效、許可、批准、製造、質量體系要求、標籤、包裝、分銷、儲存、記錄保存、報告、營銷、廣告和促銷等條件進行管理。然而，從歷史上看，FDA對某些低風險軟件功能行使了執法自由裁量權，併發布了幾個指導文件，概述了其將軟件作為醫療設備進行監管的方法。此外，《21世紀治療法案》修訂了FDCA，將某些與醫療設備相關的軟件排除在“醫療設備”的定義之外，這些軟件包括用於醫療機構的行政支持功能的軟件、用於維持或鼓勵健康生活方式的軟件、用於存儲電子健康記錄的軟件、用於傳輸、存儲或顯示醫療設備數據或體外診斷數據的軟件，以及某些臨牀決策支持軟件。因此，我們認為我們目前銷售的產品目前不受FDA作為醫療設備的監管，或者我們的產品在其他方面受FDA適用於軟件產品的當前執法自由裁量權政策的約束。然而，FDA有可能不同意我們的決定，或者FDA可能會改變其執法自由裁量權政策，並在每種情況下都使我們的軟件受到更嚴格的醫療器械法規的約束。
如果FDA確定我們當前或未來的任何分析應用程序是作為醫療設備進行監管的，並且不受執行自由裁量權的約束，我們將受到FDCA和FDA實施條例的各種要求的約束。如果發生這種情況，我們可能會被要求停止營銷或召回我們的產品，直到我們獲得必要的許可或批准，這將帶來巨大的成本，並可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
我們不遵守適用的監管要求可能會導致FDA或類似的州或外國監管機構採取執法行動，包括：無標題信函、警告函、罰款、禁令、同意法令和民事處罰、召回、終止分銷、行政拘留、扣押我們的產品、經營限制、部分暫停或完全停產、延遲或拒絕批准或批准、禁止銷售我們的產品以及刑事起訴。這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
醫療監管和政治框架是不確定的，也在不斷演變。
影響醫療保健行業的現有和新的法律法規，或現有法律法規的變化可能會給我們帶來意想不到的責任，導致我們產生額外的成本，和/或限制我們的運營。改革醫療保健行業一直是美國政界人士的優先事項，立法和行政部門的關鍵成員提出了各種潛在的變化和政策目標。影響我們行業的法律的某些變化，或人們認為的這樣做的意圖，可能會影響我們的業務和運營結果。例如，2010年3月頒佈了《平價醫療法案》(ACA)，它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對我們的行業產生了重大影響，在某種程度上也影響了我們的業務。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。我們預計這一新的成本

93

遏制措施或其他醫療改革將繼續在聯邦和州一級實施，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
由於我們提供的某些服務的特殊性質或我們提供這些服務的方式，我們可能會受到額外的政府監管和外國政府監管。
雖然我們的解決方案主要受制於與醫療保健相關的政府法規，但我們的解決方案的某些方面可能要求我們遵守其他領域的法規架構。這類監管模式的例子包括：
•反壟斷法。我們基於雲的全國性網絡使我們能夠訪問大多數地區市場的大量供應商的成本和定價數據，以及第三方付款人的合同費率。如果我們的解決方案使提供商能夠將他們的成本和定價數據與競爭對手的數據進行比較，這些提供商可以串通提高其服務的定價，減少他們向員工支付的薪酬，或者與第三方集體談判協議。
同樣，如果付款人能夠將他們的合同付款率與供應商進行比較，這些付款人可能會尋求減少他們本來可能支付的金額。這樣的行為可能被認為是反競爭的，違反了聯邦反壟斷法。如果我們被認為促成了此類活動，我們可能會受到美國司法部或聯邦貿易委員會施加的罰款和處罰，並被要求限制或終止允許此類串通的服務。
•《反海外腐敗法》(FCPA)和外國反賄賂法律。《反海外腐敗法》規定，包括美國公司及其子公司、董事、官員、僱員和代理人在內的美國人，不得直接或間接向任何外國官員、任何外國政黨或政黨官員或外國政治職位候選人承諾、授權或支付任何腐敗款項，或以其他方式提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務。違反《反海外腐敗法》還可能導致違反其他美國法律，包括反洗錢、郵件和電信欺詐以及共謀法。違反《反海外腐敗法》將受到嚴厲處罰。此外，該公司還可能受到其他非美國反腐敗或反賄賂法律的約束，如英國《2010年反賄賂法》。如果我們的員工、承包商、供應商或合作伙伴未能遵守FCPA和/或外國反賄賂法律，我們可能會受到懲罰或制裁，我們開發新客户和留住現有客户的能力可能會受到不利影響。
•經濟制裁和出口管制。由美國財政部外國資產控制辦公室執行的經濟和貿易制裁計劃禁止或限制與特定國家和地區、其政府以及在某些情況下與這些國家和地區的特別指定國民的個人和實體以及其他受制裁人員，包括毒品販子和恐怖分子或恐怖組織進行交易或交易。隨着聯邦、州和外國在這些領域的立法監管審查和執法行動的增加，我們預計我們遵守這些要求的成本也將增加。如果不遵守上述任何要求，我們的服務將受到限制、暫停或終止，並將受到包括罰款在內的重大民事和刑事處罰，和/或我們的資產將被扣押和/或沒收。此外，我們的解決方案還採用了加密技術。只有獲得所需的出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，這種加密技術才能從美國出口。此類解決方案還可能受到某些監管報告要求的約束。各國還對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可要求，並頒佈了可能限制我們的客户將我們的解決方案引入這些國家的能力的法律。政府對加密技術和加密產品進出口的監管，或我們的解決方案未能獲得必要的批准(如果適用)，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關提供我們的解決方案的適用法規要求，包括有關新應用的要求，可能會推遲我們的解決方案在各個市場的推出，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家/地區提供我們的解決方案。

94

•監管認證。我們必須獲得政府機構的認證，如醫療保健研究和質量機構(AHRQ)，才能在美國銷售我們的某些分析應用程序和服務。我們不能確定我們的解決方案是否會繼續符合這些標準。不遵守這些認證要求可能會導致認證的丟失，這可能會限制我們提供的解決方案，並導致我們失去客户。
互聯網監管相關風險
我們的業務可能會因與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網接入的總體變化而受到不利影響。
我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為溝通、商業應用和商務的主要媒介。聯邦或州政府機構或機構過去已經通過，將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或法規。立法者、監管者或政府機構或機構也可以進行法律或法規修改，或以新的和重大不同的方式解釋或應用與使用互聯網有關的現有法律或法規。這些法律、法規或解釋的變化可能需要我們修改我們的解決方案，以符合這些變化，產生大量額外成本或轉移原本可以用於發展我們業務的資源，或使我們承擔意外的民事或刑事責任等。
此外，政府機構和私人組織已經徵收，並可能在未來徵收訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動的額外税收、費用或其他費用。 互聯網接入通常是由擁有強大市場力量的公司提供的，這些公司可能會採取行動降低、擾亂或增加客户使用我們解決方案的成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。美國聯邦通信委員會於2018年6月廢除了旨在確保互聯網服務提供商和其他提供寬帶服務的公司對所有在線內容一視同仁的網絡中立規則。 網絡中立性規則的廢除可能會迫使我們產生更大的運營費用，或者我們的客户使用我們的解決方案可能會受到不利影響，兩者中的任何一種都可能損害我們的業務和運營結果。
這些發展可能會限制與互聯網相關的商業或通信的增長，或導致對我們等基於互聯網的平臺和服務的需求減少，增加我們的成本或中斷我們的業務。 此外，隨着互聯網在用户數量、使用頻率和傳輸的數據量方面不斷增長，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面的需求方面出現了延誤。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響，並且由於其部分基礎設施的損壞，互聯網經歷了各種停機和其他延遲。 如果互聯網的總體使用或我們的解決方案受到這些或其他問題的不利影響，我們可能會被迫招致鉅額成本，對我們解決方案的需求可能會下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。
與税收監管相關的風險
税務機關可能會成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似的交易税，我們可能會對過去或未來的銷售承擔責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們不會在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税和類似的交易税，因為我們認為此類税收不適用，或者我們不需要就司法管轄區徵收此類税收。銷售和使用、增值税以及類似的税法和税率因司法管轄區而有很大差異。我們不徵收此類税收的某些司法管轄區可能會斷言此類税收是適用的，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求在未來徵收此類税收。這樣的納税評估、罰款、利息或未來要求、税率的提高或以下各項的組合

95

上述情況可能導致我們的銷售税和類似交易税增加，增加行政負擔或成本，或對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們的實際税率和額外税務負債的意外變化，包括由於我們的國際業務或實施新的税收規則，可能會損害我們的未來業績。
我們在美國繳納所得税，並正在向繳納所得税的各種外國司法管轄區擴張。我們的國內和國際税務負債受不同司法管轄區的費用分配以及不同司法管轄區税務機關管理的複雜轉讓定價法規的影響。我們經營所在司法權區的税率可能因我們無法控制的因素而變動，或相關税務機關可能不同意我們對特定司法權區應佔收入及開支的釐定。此外，税務及貿易法律、條約或法規的變動，或其詮釋或執行，已變得更加不可預測，並可能變得更加嚴格，這可能對我們的税務狀況產生重大不利影響。
預測我們的估計年度有效税率是複雜的，並受不確定性的影響，我們的預測和實際有效税率之間可能存在重大差異。我們的實際税率可能會受到以下因素的不利影響：法定税率不同的國家的盈利和虧損組合的變化、某些不可扣除的費用、遞延税項資產和負債的估值、納税申報表定稿時的所得税調整、可用税收屬性的變化、將我們之前未計提美國税項的非美國盈利匯回國內的決定，以及聯邦、州或國際税法和會計準則的變化。最後，我們可能會受到世界各地的所得税審計。在任何期間，一個或多個不確定税務狀況的不利解決方案可能會對該期間的經營業績或財務狀況產生重大影響。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2022年12月31日，我們的聯邦和州所得税淨營業虧損（NOL）結轉分別約為5.916億美元和4.629億美元，可用於抵消未來的應納税收入，如果不使用，將於2032年開始的各個年度到期。州NOL將根據我們運營所在州的各種規則到期。
如果我們日後沒有應課税收入，便會影響我們在這些不受限制牌照屆滿前使用這些牌照的能力。一般而言，根據《法典》第382條，經歷“所有權變更”（定義見《法典》第382條和適用的《財政條例》）的公司在利用變更前的NOL抵消未來應納税收入方面受到限制。
根據《守則》第382條，我們可能會經歷未來的所有權變更，這可能會影響我們利用NOL抵消收入的能力。此外，我們使用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能受到限制。此外，由於監管變化（例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因），我們現有的NOL可能會到期或無法用於減少未來的所得税負債，包括用於州所得税目的。經《關懷法》修訂的《税法》（定義見下文）的某些條款也限制了NOL的使用，下文將進一步討論。基於這些原因，即使我們實現盈利，我們可能無法使用我們的NOL的大部分，這可能導致我們未來的税務責任增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
全面的税制改革立法可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。
2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》（税法）簽署成為法律。除其他事項外，《税法》對公司税進行了重大修改，包括（i）將公司税率從最高邊際税率35%降至統一税率21%，（ii）將利息開支的扣税額限制為調整後盈利的30%（除了一些小企業）（根據CARES法案，從2019年和2020年開始的納税年度增加到50%），（iii）在12月31日之後開始的納税年度對NOL的扣除限制，2020年至2018年期間或之後產生的NOL的本年度應納税收入的80%，以及

96

消除在2020年12月31日之後結束的納税年度產生的NOL的淨經營虧損結轉，（iv）以降低的税率對離岸收益一次性徵税，無論它們是否被遣返，（v）立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及（vi）修改或廢除許多業務扣除和抵免。對於2017年12月31日之後開始的納税年度產生的聯邦NOL，税法（經CARES法案修改）將納税人在2020年12月31日之後開始的納税年度使用聯邦NOL結轉的能力限制為應納税收入的80%。此外，在2017年12月31日之後結束的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後結束的納税年度產生的聯邦NOL的結轉通常是禁止的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上遵守新頒佈的聯邦税法。
從2022年開始，税法取消了目前在發生的期間內扣除研發支出的選擇，並要求納税人根據《國税法》第174條，分別在五年或十五年內對國內和國外支出進行資本化和攤銷。我們將繼續審查税法和CARE法案可能對我們的運營結果和財務狀況產生的影響。
與我們的未償還可轉換票據相關的風險
支付債券的利息可能需要大量現金，而我們可能沒有足夠的現金或能力籌集所需的資金，以現金結算債券的兑換、到期償還債券或按需要回購債券。
2020年4月14日，根據一份日期為2020年4月14日的契約，我們發行了本金總額2.3億美元的2025年到期的2.50%可轉換優先票據，美國銀行全國協會作為受託人，以非公開方式向合格機構買家發行。在扣除最初購買者的折扣和我們應支付的發售費用後，我們從債券中獲得了2.225億美元的淨收益。票據由作為發行人的我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(Indenture)管理。債券是我們的優先無擔保債務，應計利息每半年支付一次，從2020年10月15日開始，每年4月15日和10月15日支付一次，利率為2.50%。除非提前兑換、贖回或購回，否則該批債券將於2025年4月15日到期。本契約並不包含任何財務契約或對本公司或本公司任何附屬公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的任何財務契約或限制。
我們可於到期日前不時回購債券。持有者可根據其選擇，在某些條件和特定期間內，將其全部或任何部分票據轉換為現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合，代價形式由我們選擇。票據持有人將有權要求我們在發生某些事件時，按回購票據本金額的100%回購全部或部分票據，另加回購日的應計及未付利息(但不包括回購日期)。最初的兑換率為每1,000美元債券本金兑換32.6797股我們的普通股(這相當於我們普通股的初始轉換價格約為每股30.6美元)。如債券過往未曾轉換、贖回或購回，本行將須於債券到期時以現金償還。
我們是否有能力就債券的贖回或轉換支付所需的現金、在發生某些事件時回購債券、或在債券到期時償還債券或為債券再融資的能力將取決於市場狀況和我們未來的表現，這受到經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。例如，我們與金融機構的現金餘額超過了保險限額，而且不能保證在這些金融機構倒閉的情況下，我們能夠及時或根本不能獲得未保險的資金。我們也可能不會以最佳的生產性和有利可圖的方式使用通過發行債券籌集的現金收益。自成立以來，我們的業務已經產生了淨虧損，我們可能會繼續蒙受重大虧損。因此，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購或償還債券或就正在轉換的債券支付現金時獲得融資。


97

此外，我們在債券轉換或到期時回購或支付現金的能力可能會受到法律或監管機構或其他管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能按契約規定於發生若干事項時購回票據或於票據轉換或到期時支付現金，將構成本契約項下的違約。契約項下的違約或某些允許票據持有人要求回購的事件的發生，也可能導致我們未來債務協議下的違約，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。倘若在任何適用的通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還債務及回購債券，或於轉換債券時或於債券到期時支付現金。
我們受制於被封頂的通話的交易對手風險。
關於票據的發行，我們與某些期權交易對手進行了上限催繳。我們使用票據發行淨收益中的約2160萬美元來支付上限催繳的成本和分配的發行成本。有上限的贖回最初的上限價格為每股42.00美元，可能會有一定的調整。預期有上限催繳一般可減少於任何票據轉換時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金額的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關削減及/或抵銷須以上限價格為準。上限催繳是我們與期權對手方達成的單獨交易，不屬於票據條款的一部分。期權交易對手是金融機構或金融機構的關聯公司，我們將面臨一個或多個此類期權交易對手可能在上限贖回下違約的風險。
我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。如果任何期權交易對手受到破產程序的約束，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在上限催繳債權下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與我們普通股市場價格的增加和我們普通股市場價格的波動性相關。此外，在任何期權交易對手違約時，我們可能遭受與普通股相關的不利税收後果和稀釋。我們不能對任何期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。


98

有上限的看漲期權可能會影響我們普通股的價值。
關於發行票據，我們與期權交易對手進行了上限催繳。一般情況下，設定上限的催繳股款預期可減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷我們須支付超過已轉換票據本金額的任何現金付款。期權對手方或其各自聯營公司可不時調整其對衝頭寸，在債券到期前於二級市場交易中訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生交易及/或買入或出售我們的普通股或其他證券。這一活動可能導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。
如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們運營業務的能力。
如果我們籌集任何額外的債務融資，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性，因為我們必須遵守慣常的肯定和消極公約、賠償條款和違約事件。此外，如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。貸款人對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。
與我們普通股所有權相關的風險
與投資我國證券有關的風險
我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們目前的業務未來前景，並增加了您的投資風險。
我們在2008年開始運營，並在2020年2月至2023年10月期間收購了Able Health、Healthfinch、Vitalware、Twistle、Armus、KPI忍者和ERS。我們有限的經營歷史，特別是我們最近收購的業務，使得我們很難有效地評估或預測我們的未來前景。你們應該根據我們遇到或可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。
這些風險和困難包括我們能夠經濟高效地獲得新客户並留住現有客户，保持我們技術基礎設施的質量，能夠高效可靠地處理我們客户的需求並部署新功能和解決方案，以及成功地與目前處於或可能進入醫療保健解決方案領域的其他公司競爭。其他風險包括我們有能力有效地管理增長、實現協同效應、負責任地使用客户與我們共享的數據、處理、存儲、保護和使用個人數據，包括PHI，遵守政府法規、合同義務以及與隱私和安全相關的其他法律義務，並避免我們的服務中斷或中斷，或我們解決方案的加載時間慢於預期。如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，我們的業務和我們的經營業績將受到不利影響。
自成立以來，我們經歷了重大的淨虧損，我們預計未來將出現虧損，我們可能無法產生足夠的收入來實現和保持盈利。
我們過去發生了重大的淨虧損，包括截至2022年和2021年12月31日的年度分別淨虧損1.374億美元和1.532億美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為9.99億美元。我們預計隨着時間的推移，我們的成本將隨着時間的推移而增加，因為我們將繼續投資於業務增長和與客户建立關係，開發我們的解決方案，開發新的解決方案，並作為上市公司運營。這些努力可能被證明比我們目前預期的更昂貴，外部因素，如宏觀經濟挑戰，包括高通脹環境和不斷上升的利率，可能會導致我們的支出增加，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。

99

因此，我們可能需要通過股權和債務融資籌集額外資本，以便為我們的運營提供資金。到目前為止，我們的運營資金主要來自我們通過私募股權證券銷售、我們解決方案銷售收到的付款、根據我們的貸款和擔保協議借款、我們的首次公開募股、票據發行和二級公開發行所獲得的收益。我們也可能無法提高業務的毛利率。如果我們在遇到這些風險和困難時不能有效地加以管理，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利的影響。我們未能實現或保持盈利能力，可能會對我們普通股的價值產生負面影響。
無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場和/或上市科技公司的整體表現；
•淨收入或其他經營指標的實際或預期波動；
•我們向公眾提供的財務預測的變化或我們未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到估計或投資者的期望；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•威脅或針對我們提起的訴訟或調查;
•關鍵人員的招聘或離職；以及
•其他事件或因素，包括宏觀經濟挑戰（包括通貨膨脹和高利率環境）、戰爭、恐怖主義事件、公共衞生危機或對這些事件的反應所造成的事件或因素。
此外，股票市場的極端價格和交易量波動已經並將繼續影響許多科技公司的股價。它們的股票價格經常以與公司經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，股東在市場波動期後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並損害我們的業務。此外，由於這些波動，比較我們的經營業績在不同時期的基礎上可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的淨收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開聲明的淨收入或盈利預測，這種股價下跌也可能發生。


100

如果證券或行業分析師不繼續發佈關於我們業務的研究，或發佈不準確或不利的研究，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止報道我們，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果一位或多位分析師下調我們的普通股評級，或者發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
我們不能保證股票回購計劃將完全完成或將提高股東價值，股票回購可能會影響我們普通股的價格。
2022年8月2日，我們的董事會授權並批准了股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購高達4000萬美元的流通股普通股。我們在2022年第三季度開始根據該計劃回購普通股，截至2023年9月30日，根據股票回購計劃，我們有2980萬美元可供購買。根據股份回購計劃回購普通股股份可不時在公開市場、私下協商交易或其他方式進行，回購的金額和時間由我們的管理層根據市場狀況和公司需求酌情決定。
公開市場回購將根據適用的聯邦證券法進行，包括在《交易法》第10 b-18條的定價和數量要求範圍內。我們也可以不時地訂立規則10 b5 -1計劃，以促進根據本授權回購我們的普通股。這些回購的時間，定價和規模將取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格以及整體市場和經濟狀況。股票回購計劃可能會影響我們普通股的價格，增加波動性，並減少我們的現金儲備。
我們的管理層在使用我們的IPO、票據發行和二級公開募股的所得款項方面有廣泛的自由裁量權，我們的使用可能不會產生積極的回報率。
我們IPO的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的股票創造一個公開市場，從而使我們的員工和股東能夠進入公共股票市場，獲得額外的資本，並加強我們在醫療數據分析應用程序和服務市場的地位。我們使用票據發售所得款項的一部分來支付上限看漲交易的成本，並根據我們與OrbiMed的信貸協議全額償還所有未償債務。我們不能確切地説明我們使用從這些發行中獲得的淨收益的計劃。然而，我們打算將我們從首次公開募股、票據發行和二級公開發行中獲得的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們還可以將這些產品的淨收益的一部分用於收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務。我們的管理層對我們在這些發售中收到的淨收益的具體用途擁有廣泛的酌情權，可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷。如果我們不有效地使用從IPO、票據發行和二級公開發行中獲得的淨收益，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
我們發行與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他方面相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們希望根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金，包括通過與2021年第三季度我們的二級公開募股類似的發行。

101

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資，例如我們發行與我們的收購相關的股權證券。任何此類額外股本的發行可能會導致股東的所有權權益顯著稀釋，我們普通股的每股價值下降。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們受制於《交易法》的報告要求、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
由於上市公司需要在申報文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
現在組成我們高級管理團隊的個人管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司有關的日益複雜的法律的經驗也有限。我們的高級管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家受重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。


102

我們不打算為普通股支付股息，因此，普通股股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值(如果有的話)。
你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們未來獲得的任何信貸安排或融資的條款可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，普通股股東只有在我們普通股的市場價格上升的情況下才能獲得ROI。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為科技和醫療保健技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
與我們的憲章和附例有關的風險

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事會的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：
•規定我國董事會分為三類，每屆任期交錯三年；
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求獲得絕對多數票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；
•規定只有過半數的董事會成員才有權召開股東特別會議；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的附例；以及
•提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
此外，特拉華州公司法第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

103

我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇與我們發生糾紛的能力。
我們修訂和重述的附例包括一項排他性法庭條款，規定特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或程序的排他性法庭：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高管或其他員工違反了對我們或我們的股東的受託責任的行為；
•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或
•任何受內部事務原則管轄並對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工或股東提出索賠的行為。
這一排他性法庭條款將不適用於根據《證券法》提出的任何訴訟理由。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的章程規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的一項或多項訴訟因由的任何投訴的獨家論壇；但是，法院不得強制執行此類規定。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
一般風險
會計原則的變化可能會導致我們的財務結果出現以前意想不到的波動，這種變化的實施可能會影響我們履行財務報告義務的能力。
我們根據美國公認會計原則編制財務報表，財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的機構可能會對這些財務報表進行解釋或更改。新的會計聲明和會計原則的變化在過去發生過，預計未來也會發生，這可能會對我們的財務業績產生重大影響。 此外，在實施會計原則變更方面的任何困難，包括修改我們的會計制度的能力，都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務，這可能導致監管紀律，並損害投資者對我們的信心。
經濟不確定性或總體經濟或我們客户所在行業的低迷可能會不成比例地影響對我們解決方案的需求，並對我們的運營結果產生負面影響。
在過去十年或更長的時間裏，全球總體經濟狀況經歷了顯著的下滑，市場波動和不確定性仍然普遍存在，這使得我們的客户和我們很難準確預測和規劃未來的商業活動。

104

在充滿挑戰的經濟時期，我們的客户可能難以及時獲得足夠的信貸或以合理的條款獲得信貸、成本增加和/或其他負面財務影響，每一種情況都可能削弱他們向我們及時付款的能力，減少客户擴張和新客户獲取，增加客户流失，並對我們的收入產生不利影響。
如果發生這種情況，我們的財務業績可能會受到損害。此外，具有挑戰性的經濟狀況可能會削弱我們的客户支付他們已經從我們那裏購買的應用程序和服務的能力，因此，我們的應收賬款註銷可能會增加。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間。如果我們經營的整體經濟或市場狀況惡化，我們的業務可能會受到損害。
投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的期望可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。
某些投資者、員工和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理因素相關的責任。一些投資者可能會利用這些因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。公司責任評級和公司報告的第三方提供商有所增加，以滿足投資者對衡量公司責任業績的日益增長的需求。
評估公司企業責任實踐的標準可能會發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不這樣做或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們關於企業責任的政策是不充分的。如果我們的企業責任程序或標準不符合不同選民設定的標準，我們可能會面臨聲譽損害。
此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為比我們的更高，潛在的或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們傳達與環境、社會和治理事項有關的某些倡議和目標，我們可能在實現這些倡議或目標方面失敗，或被視為失敗，或者我們可能因這些倡議或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者如果我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2023年9月30日的三個月內，沒有未登記的股權證券銷售。

項目5.其他信息

2023年10月31日，我們的董事會批准裁減我們的全球員工，作為重組的一部分，旨在優化我們的成本結構，並將我們的資源投資集中在關鍵優先領域，以與戰略變化保持一致。我們預計，2023年重組計劃將在2023年第四季度將我們的全球員工人數減少約10%。

關於2023年的重組，我們的首席運營官兼首席產品官安妮·瑪麗·比克莫爾將於2023年12月1日離開公司。在這方面，我們預計當比克莫爾女士不再受僱於我們時，我們將與比克莫爾女士簽訂分居和釋放協議。


105

項目6.展品
展品
數
文件説明通過引用形式將其合併通過引用引用自展覽號提交日期
3.1公司註冊證書的修訂和重訂。S-1/A3.22019年7月12日
3.2修訂及重新編訂附例。S-1/A3.42019年7月12日
3.3修訂及重訂附例。8-K3.12021年8月2日
4.1普通股證書的形式。S-1/A4.12019年7月12日
31.1
根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13 a-14（a）和15 d-14（a），對首席執行官進行認證。
隨函存檔
31.2
根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》規則13 a-14（a）和15 d-14（a），對首席財務官進行認證。
隨函存檔
32.1^
首席執行官和首席財務官的認證符合18 U.S.C.第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。
隨信提供
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔隨函存檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔隨函存檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔隨函存檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔隨函存檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔隨函存檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)隨函存檔
___________________
除隨附於本10-Q表格季度報告附件32.1的證明外，這些認證被視為已提供，且未向美國證券交易委員會備案，且不得通過引用的方式納入Health Catalyst，Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後做出的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
106

簽名
根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式促使本表格10-Q的季度報告由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。
簽名標題日期
/S/布萊恩·亨特首席財務官
2023年11月6日
布萊恩·亨特(首席財務官)

107