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附件4.2

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

以下是Global Net Lease，Inc.截至2020年12月31日根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節以及《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)、我們的章程和本公司章程的某些條款註冊的證券的描述。本説明書僅為摘要，並不聲稱是完整的，僅受馬裏蘭州法律和我們的章程(包括對一類或一系列優先股進行分類的任何適用條款的補充)和細則的約束和限制，其副本作為證物提交到我們截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本文。

如本文所使用的，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是馬裏蘭州的Global Net Lease公司。

一般信息

我們的章程授權我們發行最多2.8億股股票，其中包括2.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及3000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年12月31日，本公司已發行及已發行股票如下：(I)89,614,601股普通股；(Ii)6,799,467股7.25%A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)；及(Iii)3,861,953股6.875%B系列累積可贖回永久優先股，每股面值0.01美元(“B系列優先股”)。本公司不發行每股面值為0.01美元的C系列優先股(“C系列優先股”)。

本公司董事會經全體董事會多數成員批准，不經本公司股東採取任何行動，可不時修改本公司章程，以增加或減少本公司授權發行的法定股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務負責。

我們普通股、A系列優先股和B系列優先股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓和信託公司，它也是從公司購買附在我們普通股所有股票上的C系列優先股的千分之一股的權利代理(“權利”)。轉讓代理和登記員的主要營業地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GNL”，我們的A系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“GNL PR A”，我們的B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“GNL PR B”。The Rights已獲準在紐約證券交易所上市。

普通股

在符合本公司任何其他類別或系列股票持有人的優先權利，以及本公司章程中有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定的前提下，本公司普通股持有人：

·有權在得到我們董事會的授權並由我們宣佈時，按比例從合法可供分配的資金中獲得任何分配；以及

·在清算、解散或結束我們的事務時，有權按比例分享我們所有可供分配給普通股持有人的資產。

在發行全額支付後，我們發行的所有普通股都將得到全額支付和不可評估。對於我們普通股的股份，沒有贖回、償債基金、轉換或優先購買權。我們普通股的持有者一般沒有評估權。

在符合本公司章程有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定的情況下，除本章程另有規定外，本公司普通股持有人有權就本公司普通股持有人有權在我們所有股東會議上表決的所有事項享有每股一票的投票權。我們普通股的持有者沒有累積投票權。

優先股

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下，規定發行一個或多個類別或系列的優先股，確定每個類別或系列的股票數量，並確定其條款。我們的董事會可以授權發行額外的優先股，其條款和條件可能會阻止普通股持有者認為符合他們最佳利益的收購或其他交易，或者普通股的部分或大部分持有者可能會獲得高於當時普通股市場價格的溢價。

一個類別或系列的優先股股份的一些權利、優先、特權和限制可以包括以下內容：

·分銷權；

·轉換權；

·投票權；

·贖回權和贖回條款；以及

·清算優惠。

A系列優先股

截至2020年12月31日，根據我們的章程，9959,650股優先股被歸類並指定為A系列優先股。

排名

A系列優先股，就股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，排名如下：

·優先於我們的普通股和C系列優先股，以及排名低於A系列優先股的所有其他股權證券；

·與B系列優先股以及與A系列優先股平價排名的所有其他股權證券的平價；以及

·低於A系列優先股的任何一類或一系列股權證券。

授權或發行優先於A系列優先股的股權證券，將需要持有至少三分之二的A系列優先股以及與A系列優先股(包括B系列優先股)平價的任何其他受類似影響的類別和系列優先股的持有者投贊成票，並已授予並可行使類似的投票權。我們可能發行的任何可轉換債務證券在轉換前不會被視為“股權證券”。A系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務。A系列優先股的條款不限制我們(I)產生債務或(Ii)發行低於或與A系列優先股(包括B系列優先股)平價的額外股本證券的能力，包括B系列優先股，關於股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利。

分紅

A系列優先股的持有者有權在獲得董事會授權並由我們宣佈的情況下，每年從合法可用於支付股息的資金中獲得每股1.8125 美元的累積現金股息，這相當於每年每股25美元清算優先股的7.25%。股息須於每年1月、4月、7月及10月的第15天，或(如非營業日)下一個營業日，就每年1月、4月、7月及10月的第一天開始幷包括該日至下一個股息期的前一天(包括前一天)的每個季度期間，按適用的記錄日期向所有登記持有人支付拖欠股息。在本公司董事會為任何股息指定的記錄日期發行和發行的所有A系列優先股的記錄持有人將有權獲得在適用的股息支付日期支付的全額季度股息，即使該等股票在整個股息期內並未發行和發行。

任何股息，包括A系列優先股在任何部分股息期間應支付的任何股息，均按360天一年計算，其中包括12個30天月。A系列優先股的股息應支付給A系列優先股的記錄持有者，因為它們出現在適用記錄日期的交易結束時轉讓代理的記錄中，該日期將是我們董事會設定的支付股息的記錄日期，該日期不超過適用股息支付日期的30天，也不少於10天。

我們的董事會不會授權，我們也不會在任何時間支付或宣佈並預留A系列優先股的任何股息，以滿足以下條件：

·我們任何協議的條款和條件，包括我們的信貸安排或與我們的債務有關的任何其他協議，禁止授權、付款或預留付款；

·我們的任何協議的條款和條件，包括我們的信貸安排或與我們的債務有關的任何其他協議，規定授權、付款或預留付款將構成對協議的違反或違約；或

·法律限制或禁止授權、付款或預留付款。

儘管如上所述，A系列優先股的股息將自A系列優先股的首次發行日期和最近支付股息的日期中較晚的日期起計，無論該股息是否經本公司董事會授權並由吾等宣佈。

A系列優先股的應計和未支付股息不計息。

吾等不會支付或宣佈任何股息(以普通股、C系列優先股或其他較A系列優先股級別較低的股票支付的股息除外)，或聲明或作出任何現金或其他財產的分配，以普通股、C系列優先股或其他較A系列優先股級別較低的股票支付。

或與A系列優先股(包括B系列優先股)在股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤或贖回或以其他方式收購普通股時的權利平價，C系列優先股或其他排名低於或與A系列優先股平價的股票，包括B系列優先股，關於我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利(除非(I)通過轉換或交換普通股、C系列優先股或其他A系列優先股在我們自願或非自願清算時的股息和權利，(Ii)根據本公司章程有關限制本公司股權證券所有權及轉讓的條文，贖回本公司股份；及(Iii)按相同條款向A系列優先股及任何其他與A系列優先股持有者(包括B系列優先股)持有者提出購買或交換要約，以換取與A系列優先股有關的股息權利及權利(包括B系列優先股)，除非吾等亦已支付或宣佈並預留過去所有股息期內A系列優先股的全部累積股息。

儘管如上所述，如果我們既不支付也不申報並留出A系列優先股和所有與A系列優先股平價的股票(包括B系列優先股)在股息方面的全部累計股息，我們所申報的金額將按比例分配給A系列優先股的持有者和每個同等排名的股票類別或系列股票，包括B系列優先股，因此A系列優先股的每股股票以及包括B系列優先股在內的每個同等排名的股票類別或系列的每股股票的申報金額，與這些股票的應計和未支付股息成比例。在A系列優先股上支付的任何股息將首先從最早應計和未支付的股息中扣除。

如在任何課税年度，吾等選擇指定不超過本公司在該年度支付或提供予所有類別或系列已發行股票持有人的股息中不超過本公司收入和利潤的一部分(“資本利得税金額”)為“資本利得股息”(“資本利得股息總額”)。那麼，可分配給A系列優先股持有人的資本利得部分將與A系列優先股持有人在該納税年度支付或提供的總股息與該納税年度就所有類別或系列已發行股票支付的總股息的比例相同。

清算優先權

在任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，A系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於任何應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額，在向普通股、C系列優先股或任何其他類別或系列股權的持有人進行任何分發或支付之前，可以向普通股、C系列優先股或任何其他類別或系列的我們的股票支付清算權。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有流通股的全部清算分配的全部金額，以及與A系列優先股(包括B系列優先股)在清算權方面與A系列優先股平價排名的所有其他類別或系列股票的相應應付金額，則A系列優先股和與A系列優先股平價排名的任何其他類別或系列股票的持有人，包括B系列優先股，關於清算權，在任何資產分配中，權利將按比例按比例分享它們本來分別有權獲得的全部清算分配。A系列優先股的持有者有權在清算分配付款日期前至少20天收到任何自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知。在A系列優先股持有人收到他們有權獲得的全部清算分派後，他們將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

在決定以派息、贖回或以其他方式收購本公司股份或以其他方式作出的任何分派(自願或非自願解散除外)是否根據《公司利益準則》獲準許時，如本公司在分派時解散，則須支付的款額

A系列優先股持有人解散時的優先權利不會計入公司的總負債。

吾等與任何其他人士或實體的合併、轉換或合併，或吾等所有或實質上所有財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓，不論是否與控制權變更(定義見下文)或其他事項有關，均不會被視為構成吾等的清算、解散或清盤。

可選的贖回

A系列優先股在2022年9月12日之前不可贖回，除非在本節所述的情況下、在以下標題為“特別可選贖回”的章節中所述的情況下，或根據我們章程的某些規定。見下文“馬裏蘭州公司法總則及我們的憲章和附例的某些條款--對股票轉讓和所有權的限制”。

儘管有任何其他有關贖回或回購A系列優先股的規定，我們仍可隨時贖回任何或所有A系列優先股，無論是在2022年9月12日之前或之後，贖回價格為每股25.00 美元，外加相當於所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額，這是根據我們章程中對股權證券的所有權和轉讓的限制，或者如果我們的董事會以其他方式確定為了保持我們作為聯邦所得税房地產投資信託基金的地位而有必要贖回的話。

於2022年9月12日及之後，A系列優先股可於任何時間或不時按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為每股 $25.00，另加一筆相等於至(但不包括)贖回日期(但不包括贖回日期)的所有應計及未付股息(不論是否宣佈)的款額(除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，應計及未付股息的額外金額將不會包括在贖回價格內)，如下所述。

若要贖回少於全部已發行的A系列優先股，將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或以抽籤方式決定將贖回的股份。如果贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為贖回的結果，A系列優先股的任何持有人將擁有或根據守則的某些歸屬條款被視為擁有超過9.8%的我們已發行和未償還股本證券(包括A系列優先股)的價值或我們已發行和未償還股本證券的任何類別或系列的9.8%的股份(以限制性較強者為準)，或者違反我們章程中規定的關於我們股權證券所有權和轉讓的任何其他限制，則除非在某些情況下，否則：吾等將贖回持有人所需數量的A系列優先股股份，以便持有人在贖回後不會擁有或根據守則的若干歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的已發行及已發行股本證券的價值或超過9.8%的已發行及未償還股本證券的價值或股份數目(以限制性較高者為準)，或違反本公司章程所載有關所有權及轉讓的任何其他限制。

本公司將於贖回日期前不少於30天或不超過60天向A系列優先股的登記持有人郵寄贖回通知。我們會將通知發送到記錄保持者的地址，如我們的股份轉讓簿所示。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何瑕疵，不會影響贖回任何A系列優先股的有效性，但任何持有人所持有的股份除外。每份通知將説明以下內容：

·贖回日期；

·贖回價格；

·要贖回的A系列優先股的股份總數(如果要贖回的股份少於任何持有人持有的全部股份，則要從持有人手中贖回的股份數量)；

·A系列優先股的股份交出以供支付的一個或多個地點，以及代表股份(已正式背書轉讓)的證書(如果有)以及我們要求的與贖回有關的任何其他文件；以及

·A系列優先股的股息將在贖回日停止累積。

除非A系列優先股所有股份的全部累積股息已宣佈或同時派發，並撥出足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期間，否則A系列優先股的股份不得贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時贖回。此外，除非A系列優先股的所有股份的全部累積股息已宣佈或同時派發，並撥出一筆足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期間，否則吾等不會直接或間接購買或以其他方式收購任何A系列優先股(除非(I)以交換我們的A系列優先股級別較低的股權證券，以及本公司自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權及權利，(Ii)根據吾等章程有關限制本公司股權證券所有權及轉讓的條文，及(Iii)根據以相同條款向所有A系列優先股及任何其他與A系列優先股(包括B系列優先股)持有者提出的購買或交換要約(有關股息權利及於吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時的權利)。只要過去任何股息期間A系列優先股沒有拖欠股息，我們就有權隨時和不時地在我們董事會正式授權的公開市場交易中回購A系列優先股，並且這些要求不會阻止我們根據向所有未償還A系列優先股持有人提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股，以及與A系列優先股平價的任何其他股票，包括B系列優先股，涉及股息權和我們自願或非自願清算時的權利。根據本公司章程有關限制本公司股權證券所有權及轉讓的規定，本公司解散或清盤或贖回A系列優先股。

特殊可選贖回

在任何時間段內(無論是在2022年9月12日之前或之後)，如果(I)A系列優先股沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克(以下簡稱“納斯達克”)上市，或者沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價，並且(Ii)我們不受證券交易法的報告要求的約束，但是A系列優先股的任何股份都是已發行的(“退市事件”)，我們有權贖回全部但不是部分的A系列優先股，在退市事件發生後90天內，於發出通知後90天內，贖回價格為每股 $25.00，另加相等於至(但不包括)贖回日期(除非贖回日期在股息記錄日期之後及相應股息支付日期之前)的所有應計及未支付股息(不論是否宣佈)的金額，在此情況下，應計及未支付股息的額外金額將不會計入贖回價格中，如下所述。

此外，於發生控制權變更時，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內贖回全部(但非部分)A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，另加一筆相當於所有應計及未支付的股息(不論是否已宣佈)至贖回日(但不包括贖回日)的款項(除非贖回日期在股息紀錄日期之後且於相應的股息支付日期之前，在此情況下，應計及未支付股息的額外金額將不會計入贖回價格)。如吾等於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(兩者定義見下文)(視何者適用而定)前就A系列優先股提供贖回通知(不論根據我們的可選擇贖回權或我們的特別可選擇贖回權)，A系列優先股持有人將不會擁有下述“-轉換權”項下所述的轉換權。

儘管如上所述，我們無權在發生任何退市事件時贖回A系列優先股，該交易與以下定義的第一個項目符號所述的交易有關

除非退市事件亦構成控制權變更，而在任何該等交易完成後，吾等或收購或尚存實體、吾等之母公司或收購或尚存實體均無任何類別的普通股證券在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。

我們將在贖回日期前不少於30天或不超過60天向A系列優先股的記錄持有人發送贖回通知。我們會將通知發送到記錄保持者的地址，如我們的股份轉讓簿所示。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上有任何瑕疵，並不影響贖回任何A系列優先股的有效性，但獲發給瑕疵通知或未獲通知的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

·贖回日期；

·贖回價格；

·需要贖回的A系列優先股總股數；

·A系列優先股的股份交出以供支付的一個或多個地點，以及代表股份(已正式背書轉讓)的證書(如果有)以及我們要求的與贖回有關的任何其他文件；

·A系列優先股正在根據我們與控制權變更或退市事件(如適用)的發生相關的特別可選贖回權以及構成控制權變更或退市事件(如適用)的一項或多項交易的簡要説明進行贖回；

·與通知有關的A系列優先股持有人將不能就退市事件或控制權變更(視情況而定)投標A系列優先股進行轉換，在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前選擇進行轉換的A系列優先股的每股股票將在相關贖回日贖回，而不是在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)轉換；以及

·將贖回的A系列優先股的股息將於贖回日停止累積。

當A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，即發生“控制權變更”：

·任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併、轉換或其他收購交易或一系列購買、合併、轉換或其他收購交易，直接或間接收購我們股票的實益所有權，使該人有權行使我們股票所有流通股總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中投票(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)。該權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

·在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購或尚存實體均無任何類別的普通股證券在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。

關於可選贖回和特別可選贖回的附加規定

倘若 (I)吾等已發出贖回通知，(Ii)吾等已為贖回A系列優先股股份預留足夠資金，及(Iii)已發出不可撤銷指示，要求贖回贖回價格及相當於贖回日(但不包括贖回日)所有應計及未付股息的款額，則自贖回日期起及贖回日期後，該等所謂要求贖回的A系列優先股股份將不再發行，不會產生進一步股息，而A系列優先股持有人的所有其他權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。A系列優先股的持有者將保留獲得其股票的贖回價格和相當於贖回時應支付的任何應計和未支付股息的金額的權利，不包括利息。

於股息記錄日期交易結束時，A系列優先股的持有人將有權在相應的股息支付日期收到A系列優先股的應付股息，儘管A系列優先股在記錄日期和相應的股息支付日期之間被贖回。

我們以任何方式贖回或重新收購的A系列優先股的所有股份將恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不會進一步指定系列或類別，此後可能被分類、重新分類或發行為任何系列或類別的優先股。

轉換權

於退市事件或控制權變更(視何者適用而定)發生時，A系列優先股的每名持有人均有權於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)，於退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)提供或發出選擇贖回A系列優先股股份的通知，以贖回A系列優先股的股份。如適用，A系列優先股的每股普通股股數(“普通股轉換對價”)等於以下兩者中的較小者：

· 商(I)待轉換的A系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和，加上相當於A系列優先股的所有應計和未支付股息(不論是否宣佈)的金額，除以(Ii)普通股價格，除以(Ii)普通股價格；和

·2.3010(“股票上限”)。

關於本公司普通股的任何股票拆分(包括根據普通股股息進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，均為“股票拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：由於股票拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股份數量，相當於 (I)在緊接股票拆分前生效的股份上限乘以(Ii)分數，它的分子是在股票拆分生效後我們普通股的流通股數量，它的分母是緊接股票拆分之前我們普通股的流通股數量。

如果發生退市事件或控制權變更，根據或與此相關，我們普通股的股份將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式的對價”)，A系列優先股的股份持有人將在轉換A系列優先股的股份時獲得持有者的替代形式的對價的種類和金額

如果持有人在緊接退市事件或控制權變更(視何者適用而定)生效前持有相當於普通股轉換對價的若干普通股，將擁有或有權收取(適用於退市事件或控制權變更的“另類轉換對價”及普通股轉換對價或另類轉換對價，稱為“轉換對價”)。

如果本公司普通股持有人有機會選擇與退市事件或控制權變更相關的代價形式，A系列優先股持有人將獲得由參與選擇的股東持有的多股普通股股份持有人選擇的代價形式，並將受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於適用於與退市事件或控制權變更相關的任何部分應付代價的按比例減少。

在A系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將根據普通股價格支付任何零碎股票的現金價值。

於退市事件或控制權變更(視何者適用而定)發生後15天內，除非吾等已發出“-選擇性贖回”或“-特別選擇性贖回”項下所述我們選擇贖回A系列優先股股份的通知，否則吾等將向A系列優先股已發行股份記錄持有人提供退市事件或控制權變更發生的通知，該通知描述所產生的退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)。未能發出轉換通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，不會影響任何A系列優先股轉換程序的有效性，但本通知有瑕疵或未獲發給的持有人除外。本通知將説明以下事項：

·構成退市事件或控制權變更的事件，視情況而定；

·適用的退市事件或控制權變更的日期；

·A系列優先股持有者可以行使其退市事項轉換權或控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·“退市事件轉換日期”或“控制權變更轉換日期”(視情況而定)，這將是我們董事會確定的不少於通知日期後20天但不超過35天的營業日；

·如果我們在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前發出我們選擇贖回A系列優先股的全部或任何部分股份的通知，A系列優先股的持有人將不能轉換所謂需要贖回的A系列優先股的股份，A系列優先股的股票將在相關的贖回日贖回，即使它們已經根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)進行了投標轉換；

·（如適用）A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額;

·付款代理和轉換代理的名稱和地址；以及

·A系列優先股股份持有人行使退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）必須遵循的程序。

我們將在道瓊斯公司發佈新聞稿，美國商業資訊、PR Newswire或Bloomberg Business News（或者，如果這些組織在發佈新聞稿時不存在，則為另一個合理計算的向公眾廣泛傳播相關信息的新聞或新聞機構），其中包含通知中所述的信息，並將通知發佈在我們的網站上，在任何情況下，在我們向A系列優先股記錄持有人提供上述通知的任何日期後的第一個營業日開業前。

為行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)，A系列優先股記錄持有人須於退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)營業時間結束時或之前，將代表將予轉換的A系列優先股的任何經認證股份的證書(如有)，連同已填妥的書面轉換通知及吾等就轉換而合理需要的任何其他文件，送交吾等的轉換代理。改裝通知書必須註明：

·適用的相關退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期；以及

·要轉換的A系列優先股的股份數量。

任何控制權變更的“普通股價格”將為（i）如果我們普通股股份持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為每股普通股的現金對價金額，以及（ii）如果我們普通股股份持有人在控制權變更中收到的對價並非僅為現金，我們普通股在控制權變更生效日之前（但不包括該日）連續10個交易日的平均每股收盤價。任何除牌事件的“普通股價格”將為除牌事件生效日期前（但不包括該日）連續10個交易日我們普通股每股收市價的平均值。

A系列優先股的持有人可以撤回任何行使退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）的通知，方式是在退市事件轉換日或控制權變更轉換日（如適用）前的營業日營業結束前向我們的轉換代理人提交書面撤回通知。退出通知必須説明：

·A系列優先股的撤回股份數量;

·如果A系列優先股的證書股已提交轉換並撤回，則撤回的A系列優先股證書股的證書編號;以及

·A系列優先股的股份數量（如有），仍受轉換通知的約束。

儘管有上述規定，如果A系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或撤回通知（如適用）必須符合DTC的適用程序。

A系列優先股的股份，其退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）已被適當行使，且轉換通知未被適當撤回，將在適用的退市事件轉換日或控制權變更轉換日轉換為適用的轉換對價，除非在此之前，我們提供了我們選擇贖回A系列優先股的通知，無論是根據我們的選擇贖回權還是我們的特殊選擇贖回權。如果我們選擇贖回A系列優先股的股份，而該等股份將在除牌事件轉換日或控制權變更轉換日（如適用）轉換為適用的轉換代價，則A系列優先股的股份將不會如此轉換，股份持有人將有權在適用的贖回日期收到股份的贖回價格。

我們將不遲於除牌事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）後的第三個營業日交付轉換後的欠款。

在行使任何退市事件轉換權或控制權變更轉換權（如適用）時，我們將被要求遵守與A系列優先股股份轉換為普通股股份有關的所有美國聯邦和州證券法以及證券交易所規則。儘管有A系列優先股的任何其他規定，A系列優先股的任何持有人都無權將A系列優先股的股份轉換為我們的普通股股份，只要收到普通股股份會導致持有人（或任何其他人）違反我們章程中對我們的股權證券的所有權和轉讓的限制。見下文“馬裏蘭州一般公司法的某些規定和我們的章程和細則-對股票轉讓和所有權的限制”。

這些控制權變更轉換和贖回功能可能會使一方更難或不鼓勵進行普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或者部分或大多數普通股持有人可能會因其股份而獲得高於該普通股當時市場價格的溢價。

除上述與退市事件或控制權變更相關的規定外，A系列優先股不可轉換或交換為任何其他財產或證券。

投票權

除下文所述外，A系列優先股持有者沒有投票權。在A系列優先股可以投票的任何事項上(如我們的章程明確規定)，A系列優先股的每股股票使其持有人有權投一票，但當A系列優先股與任何其他類別或系列有投票權的優先股作為單一類別的股票一起投票時，不同類別或系列的股票將根據股份的清算優先級按比例投票。

A系列優先股的持有人有權在A系列優先股的股息拖欠時投票，無論是否宣佈，六個或六個以上季度，無論這些季度是否連續。在這種情況下，A系列優先股和與A系列優先股（包括B系列優先股）同等地位的任何其他類別或系列優先股的持有人，就股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，以及就其被賦予和可行使的類似投票權而言，我們稱之為“投票優先股”，“A系列優先股的持有人有權作為一個單一類別一起投票，將擁有獨家權力，作為一個單一類別一起投票，選擇，在我們的祕書應至少10%的A系列優先股和任何類別或系列有表決權的優先股的已發行股份的記錄持有人的書面請求而召開的任何特別會議上（除非該請求是在我們下一次年度股東大會投票前45天至90天內收到的），並在隨後的每次年度股東大會上，增加兩名董事在我們的董事會任職。 A系列優先股持有人在選舉董事時的投票權將在所有過去股息期和當時股息期A系列優先股已發行股份的所有應計和未付股息已全部支付時終止。除非根據A系列優先股持有人有權在董事選舉中作為單一類別一起投票的任何其他類別或系列投票優先股的條款，我們的董事人數先前已增加，我們的董事人數將自動增加兩名，因為A系列優先股的持有人有權投票選舉另外兩名董事，董事們。除非有投票權的優先股仍然流通在外並有權在董事選舉中投票，否則這些董事的任期將終止，當所有過去股息期和當時A系列優先股股息期的所有應計和未付股息已全部支付時，我們的董事人數將自動減少兩名。如果A系列優先股持有人選舉兩名額外董事的權利在確定有權在任何董事選舉中投票的A系列優先股持有人的記錄日期之後但在選舉投票結束之前終止，則截至適用記錄日期的A系列優先股持有人將無權在董事選舉中投票。 A系列優先股持有人選擇額外董事的權利將再次歸屬，如果和每當股息

如上所述，拖欠了六個季度。在任何情況下，A系列優先股的持有人都無權提名或選舉個人擔任董事，任何個人都沒有資格被提名參選或擔任董事，如果個人'作為董事的服務將導致我們無法滿足與任何國家證券交易所（我們的任何類別或系列股票上市或其他）的董事獨立性相關的要求與我們的章程或細則相沖突。

新增董事將由董事選舉中的多數票選出，每位董事將任職至下一次股東年會，直至其繼任者正式當選並符合資格，或直至董事任期如上所述終止。 A系列優先股和任何類別或系列有表決權優先股的持有人選舉的任何董事，無論有無理由，只能通過A系列優先股和所有類別或系列有表決權優先股的大多數已發行股份的持有人投票罷免，A系列優先股的持有人有權在董事選舉中作為單一類別一起投票。在A系列優先股持有人有權投票選舉兩名額外董事的任何時候，A系列優先股持有人將有權投票選舉繼任者，以填補因董事被免職而導致的董事會空缺。

A系列優先股的持有人以及A系列優先股持有人將有權作為單一類別的董事在董事選舉中投票的任何其他類別或系列的有投票權優先股的持有人，有權如上所述額外選舉兩名董事，但該等董事尚未當選，我們的祕書必須召開特別會議，以便在A系列優先股和A系列優先股持有人有權作為一個單一類別一起投票的任何其他類別或系列有投票權優先股的記錄持有人的書面請求下，選舉增加的董事，除非該請求是在我們為進行投票的下一次股東年會確定的日期之前45天以上90天收到的，在這種情況下，額外的董事可以在年度會議上或在我們的股東特別會議上由我們酌情選舉。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列優先股至少三分之二的流通股以及A系列優先股持有人有權投票(作為一個單一類別一起投票)的任何同等受影響的類別或系列有投票權優先股(包括B系列優先股)的持有者必須批准：(A)對本章程任何條款的任何修訂、變更、廢除或其他更改，包括闡明A系列優先股條款的補充條款(無論是通過合併、轉換、合併、合併、或(B)設立、發行或增加高於A系列優先股的任何類別或系列的股份(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券)，以及有關股息權及於吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時的權利。儘管有上述規定，有投票權優先股持有人將無權與A系列優先股持有人就本公司章程任何條款的任何修訂、變更、廢除或其他更改一起投票，除非有關行動同等影響A系列優先股持有人和有投票權優先股的持有人。

下列行動不會被視為對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生實質性和不利影響：

·普通股、C系列優先股或任何其他類別或系列的優先股授權股票數量的任何增加或減少，或任何未發行股票的分類或重新分類，或任何類別或系列排名低於或與A系列優先股(包括B系列優先股)持平的任何類別或系列的股權證券的創建或發行，涉及我們的自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利；

·如果A系列優先股(或A系列優先股已在我們的任何繼承人或實體轉換為A系列優先股的股票)在所有實質性方面都沒有改變，或被交換為具有實質相同權利的繼承人或實體的股票，由於我們所有或幾乎所有資產或其他業務合併的合併、轉換、合併、轉讓或轉讓，對我們章程任何條款的任何修訂、更改或廢除或其他變化，包括闡明A系列優先股條款的補充條款，如果A系列優先股(或A系列優先股已在我們的任何繼承人或實體轉換為A系列優先股的股票)在所有實質性方面都沒有變化，或被交換為具有實質相同權利的繼承人或實體的股票；或

·因合併、轉換、合併、轉讓或轉讓我們所有或幾乎所有資產或其他業務合併而對我們章程的任何條款進行的任何修訂、更改或廢除或其他更改，包括列出A系列優先股條款的補充條款，如果A系列優先股的持有人獲得A系列優先股每股25.00美元的清算優先股，外加相當於事件發生之日(但不包括)的應計和未支付股息的金額。

如果在本應進行表決的行為發生時或之前，我們已贖回或要求贖回A系列優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。

沒有到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

對股票轉讓和所有權的限制摘要

我們的章程包含了對普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制，包括A系列優先股。本公司章程的相關章節規定，除某些例外情況外，任何個人或實體不得擁有或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有超過9.8%的已發行股本總價值或超過9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的任何類別或系列股本。欲瞭解有關對A系列優先股所有權和轉讓的限制的更多信息，請參閲下文“馬裏蘭州公司法總則以及我們的憲章和章程的某些條款--對股票轉讓和所有權的限制”。

轉換

A系列優先股不能轉換為或交換任何其他財產或證券，除非根據“-轉換權”的規定。

信息權

在本公司不受交易法第13或15(D)條的報告要求約束且A系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將(I)通過郵寄或交易法允許的其他方式向A系列優先股的所有持有人發送A系列優先股的名稱和地址出現在我們的記錄簿中並且不向持有人收取費用的年度報告副本，(I)根據證券交易法第13或15(D)條，吾等將須根據交易所法令第13或15(D)條向美國證券交易委員會呈交表格10-Q季度報告及當前表格8-K報告；及(Ii)在提出書面要求後15天內，吾等須向A系列優先股的任何潛在持有人提供這些報告的副本(但不包括任何需要的證物)。

優先購買權

A系列優先股持有人不得因其作為A系列優先股持有人的身份而擁有任何優先購買權，以購買或認購我們普通股或任何其他證券的股份。

B系列優先股

截至2020年12月31日，根據我們的章程，11,450,000股優先股被歸類並指定為B系列優先股。

排名

B系列優先股，就股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，排名如下：

·優先於我們的普通股和C系列優先股，以及排名低於B系列優先股的所有其他股權證券；

·與A系列優先股以及與B系列優先股平價排名的所有其他股權證券的平價；以及

·優先於B系列優先股的任何一類或一系列股權證券。

授權或發行優先於B系列優先股的股權證券，將需要持有至少三分之二的B系列優先股以及與B系列優先股(包括A系列優先股)平價的任何其他受類似影響的類別和系列優先股的持有者投贊成票，並已授予並可行使類似的投票權。我們可能發行的任何可轉換債務證券在轉換前不會被視為“股權證券”。B系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務。B系列優先股的條款不限制我們(I)產生債務或(Ii)發行低於B系列優先股(包括A系列優先股)或與B系列優先股平價的額外股本證券的能力，以及我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利。

分紅

B系列優先股的持有者有權在我們的董事會授權和我們宣佈的情況下，每年從合法可用於支付股息的資金中獲得每股1.71875 美元的累積現金股息，這相當於每年每股25美元清算優先股的6.875%。股息須於每年1月、4月、7月及10月的第15天，或(如非營業日)下一個營業日，就每年1月、4月、7月及10月的第一天開始幷包括該日至下一個股息期的前一天(包括前一天)的每個季度期間，按適用的記錄日期向所有登記持有人支付拖欠股息。在本公司董事會為任何股息指定的記錄日期發行和發行的B系列優先股的所有股票的記錄持有人將有權獲得在適用的股息支付日期支付的全部股息，即使該等股票在整個股息期內沒有發行和發行。

任何股息，包括B系列優先股在任何部分股息期間應付的任何股息，都是以360天的一年為基礎計算的，其中包括12個30天的月。B系列優先股的股息應支付給B系列優先股的記錄持有者，因為它們出現在適用記錄日期的交易結束時轉讓代理的記錄中，該日期將是我們董事會設定的支付股息的記錄日期，該日期不超過適用股息支付日期的30天，也不少於10天。

我們的董事會不會授權，我們也不會在任何時間支付或宣佈並預留B系列優先股的任何股息，以滿足以下條件：

·我們任何協議的條款和條件，包括我們的信貸安排或與我們的債務有關的任何其他協議，禁止授權、付款或預留付款；

·我們的任何協議的條款和條件，包括我們的信貸安排或與我們的債務有關的任何其他協議，規定授權、付款或預留付款將構成對協議的違反或違約；或

·法律限制或禁止授權、付款或預留付款。

儘管如上所述，B系列優先股的股息將從B系列優先股的首次發行日期和最近支付股息的日期中較晚的日期起計入，無論該股息是否經本公司董事會授權並由吾等宣佈。

B系列優先股的應計和未支付股息不計息。

我們不會支付或聲明任何股息(在我們自願或非自願清算、解散或清盤時股息權利和權利方面，以普通股、C系列優先股或其他級別低於B系列優先股的股票支付的股息除外)，也不會聲明或分配普通股、C系列優先股或其他級別低於B系列優先股或與B系列優先股平價的其他股票的任何現金或其他財產，包括A系列優先股，涉及我們自願或非自願清算、解散或清盤、贖回或以其他方式收購普通股時的股息權和權利，C系列優先股或其他排名低於B系列優先股或與B系列優先股平價的股票，包括A系列優先股，涉及我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利(除非(I)通過轉換或交換普通股、C系列優先股或其他級別低於B系列優先股的股票，關於我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利，(Ii)根據本公司章程有關限制本公司股權證券所有權及轉讓的條文贖回本公司股票，及(Iii)向持有B系列優先股及任何其他與B系列優先股持有者(包括A系列優先股)持有者提出相同條款的購買或交換要約，以換取B系列優先股的股息權利及權利(包括A系列優先股)，除非吾等亦已就過去所有股息期支付或宣佈並預留B系列優先股的全部累積股息。

儘管有上述規定，若吾等不就股息支付B系列優先股及與B系列優先股平價的所有股票(包括A系列優先股)的全部累積股息，或不就B系列優先股及與B系列優先股平價的所有股票(包括A系列優先股)支付全部累積股息，則我們已宣佈的款額將按比例分配給B系列優先股持有人及每一同等排名的股票類別或系列股票(包括A系列優先股)，以便B系列優先股每股股份及包括A系列優先股在內的每一同等排名股票類別或系列的每股股份，與這些股票的應計和未支付股息成比例。對B系列優先股支付的任何股息將首先計入最早應計和未支付的股息。

如在任何課税年度，吾等選擇指定不超過本公司在該年度支付或提供予所有類別或系列已發行股票持有人的股息中不超過本公司收入和利潤的一部分(“資本利得税金額”)為“資本利得股息”(“資本利得股息總額”)。

清算優先權

在任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，B系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先股，外加相當於任何應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額，在向普通股、C系列優先股或任何其他類別或系列股權的持有人進行任何分發或支付之前，可以向普通股、C系列優先股或任何其他類別或系列的我們的股票支付清算權。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付B系列優先股所有流通股的全部清算分配的全部金額，以及與B系列優先股(包括A系列優先股)在清算權方面與B系列優先股平價的所有其他類別或系列股票的相應應付金額，則B系列優先股和與B系列優先股平價的任何其他類別或系列股票的持有人，包括A系列優先股，關於清算權，在任何資產分配中，權利將按比例按比例分享它們本來分別有權獲得的全部清算分配。B系列優先股的持有者有權在清算分配付款日期前至少20天收到任何自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知。在B系列優先股持有人收到他們有權獲得的全部清算分派後，他們將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

在釐定以派息、贖回或以其他方式收購本公司股份或以其他方式作出的任何分派(自願或非自願解散除外)是否符合《股東權益管理條例》時的規定時，若本公司於分派時解散，為滿足B系列優先股持有人解散時的優先權利而需支付的款項，將不會計入本公司的總負債內。

可選的贖回

B系列優先股在2024年11月26日之前不可贖回，除非在本節所述的情況下、在下文標題為“特別可選贖回”的章節中所述的情況下，或根據我們章程的某些規定。見下文“馬裏蘭州公司法總則及我們的憲章和附例的某些條款--對股票轉讓和所有權的限制”。

儘管有任何其他有關贖回或回購B系列優先股的規定，我們仍可隨時贖回任何或所有B系列優先股，無論是在2024年11月26日之前或之後，贖回價格為每股25.00 美元，外加相當於所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額，這是根據我們章程中對股權證券的所有權和轉讓的限制，或者如果我們的董事會認為贖回對於我們保持房地產投資信託基金的地位是必要的。

於2024年11月26日及之後，B系列優先股可於任何時間或不時以吾等選擇權全部或部分贖回，贖回價格為每股 $25.00，另加一筆相等於至(但不包括)贖回日期(但不包括贖回日期)的所有應計及未付股息(不論是否宣佈)的款額(除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，應計及未付股息的額外金額將不會包括在贖回價格內)，如下所述。

若要贖回的B系列優先股少於全部已發行股份，將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或整批確定要贖回的股份。如果贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為贖回的結果，B系列優先股的任何持有人將擁有或根據守則的某些歸屬條款被視為擁有超過我們發行的9.8%的價值

及已發行及已發行股本證券(包括B系列優先股)或任何類別或系列已發行及已發行股本證券9.8%的價值或股份數目(以限制性較高者為準)，或違反本公司章程所載有關我們股本證券所有權及轉讓的任何其他限制，則除某些情況外，吾等將贖回該持有人所需數目的B系列優先股，以便持有人在贖回後不會擁有或根據守則的某些歸屬條款而被視為擁有，超過本公司已發行及已發行股本證券價值的9.8%或本公司已發行及已發行股本證券任何類別或系列的9.8%或9.8%的價值或股份數目(以限制性較高者為準)，或違反本公司章程所載有關所有權及轉讓的任何其他限制。

我們將在贖回日期前不少於30天或不超過60天向B系列優先股的記錄持有人郵寄贖回通知。我們會將通知發送到記錄保持者的地址，如我們的股份轉讓簿所示。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何瑕疵，不會影響贖回任何B系列優先股的有效性，但任何持有人所持有的股份除外。每份通知將説明以下內容：

·贖回日期；

·贖回價格；

·要贖回的B系列優先股的股份總數(如果要贖回的股份少於任何持有人持有的全部股份，則要從持有人手中贖回的股份數量)；

·B系列優先股的股份交出以供支付的一個或多個地點，以及代表股份(已正式背書轉讓)的證書(如果有)以及我們要求的與贖回有關的任何其他文件；以及

·B系列優先股的股息將在贖回日停止累積。

除非B系列優先股的所有股份的全部累積股息已宣佈或同時派發，並撥出足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期間，否則B系列優先股的股份不得贖回，除非B系列優先股的所有流通股同時贖回。此外，除非B系列優先股的所有股份的全部累積股息已宣佈或同時派發，並撥出足夠支付該等股息的款項以支付過去所有股息期間的股息，否則吾等不會直接或間接購買或以其他方式收購任何B系列優先股(除非(I)以交換排名低於B系列優先股的權益證券的方式)，以及吾等自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權及權利，(Ii)根據吾等章程有關限制吾等股權證券所有權及轉讓的條文及(Iii)根據以相同條款向所有B系列優先股及任何其他與B系列優先股(包括A系列優先股)持有者提出的購買或交換要約(有關股息權及於吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時的權利)。只要過去任何股息期間B系列優先股沒有拖欠股息，我們就有權隨時和不時地在經我們董事會正式授權並符合適用法律的公開市場交易中回購B系列優先股，這些要求不會阻止我們根據向所有未償還B系列優先股持有人提出的購買或交換要約購買或收購B系列優先股，以及與B系列優先股(包括A系列優先股)平價的任何其他股票，涉及股息權和我們自願或非自願清算時的權利。B系列優先股的解散、清盤或贖回根據本公司章程中關於限制本公司股權證券所有權和轉讓的規定。

特殊可選贖回

在任何期間(無論是在2024年11月26日之前或之後)，如果(I)B系列優先股沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克上市，也沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價，並且(Ii)我們不受證券交易法的報告要求的約束，但是B系列優先股的任何股份都是已發行的(“退市事件”)，我們有權在退市事件發生後90天內贖回全部但不是部分的B系列優先股，贖回價格為每股25.00 美元，外加相當於到(但不包括)贖回日期(但不包括)的所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額(除非贖回日期在股息記錄日期之後和相應的股息支付日期之前，在這種情況下，應計和未支付股息的額外金額將不會計入贖回價格，如下所述)。

此外，於發生控制權變更時，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內全部贖回B系列優先股，但不包括部分，方法是支付每股25.00美元，另加一筆相當於所有應計及未支付的股息(不論是否已宣佈)至贖回日(但不包括贖回日)的款項(除非贖回日期在股息紀錄日期之後且於相應的股息支付日期之前，在此情況下，應計及未支付股息的額外金額將不會計入贖回價格)。如果在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，吾等提供有關B系列優先股的贖回通知(不論是根據我們的選擇性贖回權或我們的特別選擇性贖回權)，則B系列優先股的持有人將不會享有下述“-轉換權”項下所述的轉換權。

儘管有上述規定，吾等無權在發生與控制權變更定義第一個要點所述交易相關的任何退市事件時贖回B系列優先股，除非退市事件也構成控制權變更，即在任何此類交易完成後，吾等、收購實體或尚存實體、吾等的母公司或收購實體或尚存實體均沒有在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克上市的普通股證券類別，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價的普通股證券類別。

我們將在贖回日期前不少於30天或不超過60天向B系列優先股的記錄持有人發送贖回通知。我們會將通知發送到記錄保持者的地址，如我們的股份轉讓簿所示。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何瑕疵，並不影響贖回任何B系列優先股的有效性，但收到瑕疵通知或未獲發出通知的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

·贖回日期；

·贖回價格；

·要贖回的B系列優先股的股份總數；

·B系列優先股的股份交出以供支付的一個或多個地點，以及代表股份(已正式背書轉讓)的證書(如果有)以及我們要求的與贖回有關的任何其他文件；

·B系列優先股正在根據我們與控制權變更或退市事件(如適用)的發生相關的特別可選贖回權以及構成控制權變更或退市事件(如適用)的一項或多項交易的簡要説明進行贖回；

·與通知有關的B系列優先股持有人將不能就退市事件或控制權變更(視情況而定)投標B系列優先股進行轉換，在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前選擇進行轉換的B系列優先股的每股股票將在相關贖回日贖回，而不是在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)轉換；以及

·將贖回的B系列優先股的股息將於贖回日停止累積。

在B系列優先股最初發行後，以下情況發生且仍在繼續，即發生控制權變更：

·在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購或尚存實體、吾等的母公司或收購或尚存實體均無任何類別的普通股證券在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克的後續交易所或報價系統上市或報價。

關於可選贖回和特別可選贖回的附加規定

如果 (I)我們已經發出贖回通知，(Ii)我們已經為贖回B系列優先股的股份留出了足夠的資金，以及(Iii)我們已經發出不可撤銷的指令，要求支付贖回價格和相當於贖回日(但不包括贖回日)所有應計和未支付股息的金額，那麼從贖回日起和贖回日之後，所謂的贖回B系列優先股的股票將不再流通股，不再產生進一步的股息，B系列優先股持有人的所有其他權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外，沒有利息。B系列優先股的持有者將保留獲得其股票的贖回價格和相當於贖回時應支付的任何應計和未支付股息的金額的權利，不計利息。

在股息記錄日期交易結束時，B系列優先股的持有者將有權在相應的股息支付日期收到關於B系列優先股的應付股息，儘管B系列優先股在記錄日期和相應的股息支付日期之間被贖回。

我們以任何方式贖回或重新收購的所有B系列優先股股票將恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不會進一步指定系列或類別，此後可能被分類、重新分類或發行為任何系列或類別的優先股。

轉換權

一旦發生退市事件或控制權變更(視情況而定)，B系列優先股的每位持有人均有權轉換部分或全部B系列優先股，除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，吾等已提供或發出我們選擇贖回B系列優先股股份的通知，如“-選擇性贖回”或“-特別選擇性贖回”所述

在退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視適用情況而定)，持有人持有的B系列優先股股份(“退市事項轉換權”或“控制權變更轉換權”)為B系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較少者：

· 商(I)待轉換的B系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和，加上相當於B系列優先股的所有應計和未支付股息(無論是否宣佈)的金額，該金額等於(但不包括)退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如果適用，退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期)(除非退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)。除以(2)普通股價格；和

·2.5126(“股票上限”)。

如果發生退市事件或控制權變更，根據或與此相關，我們普通股的股份將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，B系列優先股的持有者在B系列優先股的股份轉換時，將獲得B系列優先股持有者在緊接退市事件或控制權變更生效時間之前持有的相當於普通股轉換對價的普通股數量時，持有人本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額。(適用於退市事件或控制權變更的“替代轉換考慮事項”及普通股轉換考慮事項或替代轉換考慮事項稱為“轉換考慮事項”)。

如果本公司普通股持有人有機會選擇與退市事件或控制權變更相關的代價形式，則B系列優先股持有人將獲得的轉換代價將是由參與選擇的股東所持有的多股普通股股份的持有人選擇的代價形式，並將受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於按比例減少與退市事件或控制權變更相關的任何部分應付代價。

在B系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將根據普通股價格支付任何零碎股票的現金價值。

在退市事件或控制權變更(視何者適用而定)發生後15天內，除非吾等已發出“-選擇性贖回”或“-特別選擇性贖回”項下所述我們選擇贖回B系列優先股股份的通知，否則吾等將向B系列優先股已發行股份記錄持有人提供退市事件或控制權變更發生的通知，該通知描述所產生的退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)。未能發出轉換通知或該通知或其郵寄上的任何缺陷不會影響任何B系列優先股轉換程序的有效性，但本通知的持有人或未獲發出本通知的持有人除外。本通知將説明以下事項：

·構成退市事件或控制權變更的事件，視情況而定；

·適用的退市事件或控制權變更的日期；

·B系列優先股的持有者可以行使其退市事項轉換權或控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·“退市事件轉換日期”或“控制權變更轉換日期”(視情況而定)，這將是我們董事會確定的不少於通知日期後20天但不超過35天的營業日；

·如果我們在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前發出我們選擇贖回B系列優先股的全部或任何部分的通知，則B系列優先股的持有人將不能轉換被稱為贖回的B系列優先股的股份，B系列優先股的股票將在相關的贖回日贖回，即使它們已經根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)進行了轉換；

·如果適用，B系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·付款代理和轉換代理的名稱和地址；以及

·B系列優先股的持有者行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權時必須遵循的程序。

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞社(或，如果這些機構在新聞稿發佈時尚不存在，則為合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，並在我們向B系列優先股記錄持有人提供上述通知的任何日期後的第一個營業日開盤前，在我們的網站上發佈通知。

為行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)，B系列優先股記錄持有人須於退市事項轉換日或控制權變更轉換日(視何者適用而定)收市當日或之前，將代表將予轉換的任何經證明的B系列優先股股份的證書(如有)，連同已填妥的書面轉換通知及吾等就轉換而合理需要的任何其他文件，送交吾等的轉換代理。改裝通知書必須註明：

·適用的相關退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期；以及

·要轉換的B系列優先股的股票數量。

任何控制權變更的“普通股價格”將為(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價完全是現金，普通股每股現金對價的金額，以及(Ii)如果我們普通股持有者在控制權變更中收到的對價不是純現金，我們普通股在緊接控制權變更生效日期之前(但不包括)連續10個交易日的每股收盤價的平均值。

B系列優先股持有人可在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)的前一個營業日的營業結束前，向本公司的轉換代理髮出書面撤回通知，以撤回任何行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)的通知。撤回通知必須註明：

·撤回B系列優先股的股份數量；

·如果B系列優先股的認證股票已被投標轉換和撤回，則撤回的B系列優先股認證股票的證書編號；以及

·B系列優先股仍受轉換通知約束的股票數量(如果有的話)。

儘管有上述規定，如果B系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合DTC的適用程序。

如B系列優先股的退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)已妥為行使，而退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)未獲適當撤回，則B系列優先股股份將於適用的退市事項轉換日或控制權變更轉換日轉換為適用的轉股代價，除非吾等在此之前發出通知，表示吾等選擇贖回該等B系列優先股股份，不論是根據吾等的可選擇贖回權或吾等的特別可選擇贖回權。倘若吾等選擇贖回將於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)轉換為適用轉換代價的B系列優先股股份，則B系列優先股的股份將不會如此轉換，而股份持有人將有權在適用的贖回日期收取股份的贖回價格。

我們將不遲於除牌事件轉換日期或控制權變更轉換日期（如適用）後的第三個營業日交付轉換後的欠款。

在行使任何退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)時，我們將被要求遵守所有美國聯邦和州證券法和證券交易所規則，將B系列優先股的股票轉換為普通股。儘管B系列優先股有任何其他規定，B系列優先股的持有人將無權將B系列優先股的股份轉換為我們普通股的股份，前提是收到普通股股份會導致持有人(或任何其他人)違反我們章程中關於股權證券所有權和轉讓的限制。見下文“馬裏蘭州公司法總則及我們的憲章和附例的某些條款--對股票轉讓和所有權的限制”。

除非上述規定與退市事件或控制權變更有關，否則B系列優先股不能轉換為任何其他財產或證券。

投票權

除非如下所述，B系列優先股的持有者沒有投票權。在B系列優先股可以投票的任何事項上(如我們的章程明確規定的)，B系列優先股的每股

股票持有人有權投一票，但當與任何其他類別或系列有投票權的優先股作為單一類別的股份一起投票時，不同類別或系列的股份將根據股份的清算優先權按比例投票。

B系列優先股的持有者有權投票，只要B系列優先股的股息拖欠，無論是否宣佈，六個或更多的季度，無論這些季度是否連續。在這種情況下，B系列優先股和與B系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有人，包括A系列優先股，就股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利而言，已被授予並可行使類似投票權的B系列優先股持有人，將擁有作為單一類別一起投票的排他性權力，作為一個單一類別一起投票，在本公司祕書應B系列優先股和任何類別或系列有投票權優先股至少10%的流通股記錄持有人的書面要求召開的任何特別會議上(除非在我們將進行投票的下一次股東年會之前超過45天至不到90天收到請求)，以及在隨後的每一次股東年會上，增加兩名董事在我們的董事會任職。B系列優先股持有者在董事選舉中投票的權利將在B系列優先股流通股在過去所有股息期和當時的股息期內應計和未支付的所有股息全部支付後終止。除非我們的董事人數先前根據任何其他類別或系列有投票權的優先股的條款而增加，而B系列優先股的持有人有權在選舉董事時作為單一類別一起投票，否則當B系列優先股持有人有權投票選舉兩名額外董事時，我們的董事人數將自動增加兩名。除非有投票權的優先股的股份仍然流通並有權在董事選舉中投票，否則這些董事的任期將終止，當B系列優先股的所有過去股息期和當時的股息期的所有應計和未支付股息都已全部支付時，我們的董事人數將自動減少兩人。如果B系列優先股持有人選舉兩名額外董事的權利在確定有權在任何董事選舉中投票的B系列優先股持有者的記錄日期之後但在選舉投票結束之前終止，則截至適用記錄日期的B系列已發行優先股持有人將無權在董事選舉中投票。如上所述，如果和每當股息拖欠六個季度，B系列優先股持有者選舉額外董事的權利將再次授予。在任何情況下，B系列優先股的持有者將無權提名或選舉一名個人作為董事，如果個人作為董事的服務會導致我們未能滿足與我們的股票任何類別或系列上市的任何國家證券交易所的董事獨立性有關的要求，或者在其他方面與我們的章程或章程相沖突，則任何個人都沒有資格被提名為董事或擔任董事的職務。

新增董事將在董事選舉中以多數票選出，每位董事的任期至下一屆股東年會、繼任者正式選出並符合資格為止，或董事的任期如上所述終止為止。B系列優先股持有人選出的任何董事和任何類別或任何類別的有投票權優先股作為一個類別一起投票，只有在有理由或沒有理由的情況下，才能通過B系列優先股和B系列優先股持有人有權作為一個類別一起投票的所有類別或系列有權在董事選舉中一起投票的B系列優先股的大多數流通股的持有人投票罷免。在B系列優先股持有人有權投票選舉兩名額外董事的任何時候，B系列優先股持有人將有權投票選舉繼任者，以填補因董事被撤職而導致的董事會任何空缺。

B系列優先股的持有人以及B系列優先股持有人將有權在董事選舉中作為單一類別投票的任何其他類別或系列有投票權的優先股的任何時候，有權如上所述額外選舉兩名董事，但這些董事尚未當選，我們的祕書必須召開特別會議，以便在B系列優先股10%的流通股和B系列優先股持有人有權作為單一類別一起投票選舉董事的任何其他類別或系列有投票權的優先股的記錄持有人的書面請求下，選舉額外的董事，除非收到請求超過45天而不到

於下一屆股東周年大會投票日期前90天，在此情況下，可由吾等酌情在股東周年大會或獨立股東特別會議上選出新增董事。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，B系列優先股至少三分之二的流通股以及B系列優先股持有人有權投票(作為單一類別一起投票)的任何同等影響的類別或系列有投票權優先股(包括A系列優先股)的持有者必須批准：(A)對本章程任何條款的任何修訂、變更、廢除或其他更改，包括闡明B系列優先股條款的補充條款(無論是通過合併、轉換、合併、合併、本公司不會因(A)吾等自行或非自願清盤、解散或清盤而產生、發行或增加高於B系列優先股的任何類別或系列股票(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券)的股息權或股息權，或(B)會對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，或(B)設立、發行或增加B系列優先股的任何類別或系列的股份(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券)。儘管如此，有投票權的優先股持有人將無權與B系列優先股持有人一起就本章程任何條款的任何修訂、變更、廢除或其他更改進行投票，除非該行動同等影響B系列優先股持有人和有投票權的優先股的持有人。

下列行動不會被視為對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生實質性和不利影響：

·普通股、C系列優先股或任何其他類別或系列的優先股授權股票數量的任何增加或減少，或任何未發行股票的分類或重新分類，或任何類別或系列排名低於或與B系列優先股(包括A系列優先股)持平的任何類別或系列的股權證券的創建或發行，涉及我們的自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利；

·如果B系列優先股(或B系列優先股已在我們的任何繼承人或實體中轉換為B系列優先股的股票)在所有實質性方面沒有變化，或被交換為具有實質相同權利的繼承人或實體的股票，則由於我們所有或幾乎所有資產或其他業務合併的合併、轉換、合併、轉讓或轉讓，對我們章程任何條款的任何修訂、更改或廢除或其他變化，包括列出B系列優先股條款的補充條款，如果B系列優先股仍未償還，或被交換為具有實質相同權利的繼承人或實體的股票；或

·因合併、轉換、合併、轉讓或轉讓我們全部或幾乎所有資產或其他業務合併而對我們章程的任何條款進行的任何修訂、更改或廢除或其他更改，包括列出B系列優先股條款的補充條款，如果B系列優先股的持有人獲得B系列優先股每股25.00美元的清算優先權，外加相當於事件發生之日(但不包括)的應計和未支付股息的金額。

如果在本應進行表決的行為發生時或之前，我們已贖回或要求贖回B系列優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。

沒有到期、償債基金或強制贖回

B系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

對股票轉讓和所有權的限制摘要

我們的章程包含了對普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制，包括B系列優先股。欲瞭解有關對B系列優先股所有權和轉讓的限制的更多信息，請參閲下文“馬裏蘭州公司法總則以及我們的憲章和附則的某些條款-- 對股票轉讓和所有權的限制”。

轉換

B系列優先股不能轉換為任何其他財產或證券，除非根據“-轉換權”的規定。

信息權

在本公司不受交易法第13或15(D)節的報告要求約束且B系列優先股的任何股票尚未發行的任何期間，我們將(I)通過郵寄或交易法規定的其他允許方式，將B系列優先股的所有持有人的姓名和地址出現在我們的記錄簿中並且不向持有人收取費用的年度報告副本以10-K表格形式發送，(I)根據證券交易法第13或15(D)條，吾等將須根據交易所法令第13或15(D)條向美國證券交易委員會呈交表格10-Q季度報告及當前表格8-K報告；及(Ii)在提出書面要求後15天內，吾等須向B系列優先股的任何潛在持有人提供這些報告的副本(所要求的任何證物除外)。

優先購買權

B系列優先股的持有者不得因其作為B系列優先股持有人的身份而擁有任何優先購買權，以購買或認購我們普通股或任何其他證券的股份。

C系列優先股

截至2020年12月31日，根據我們的章程，11,450,000股優先股被歸類並指定為C系列優先股。

如下文“優先股購買權”中更詳細描述的那樣，每項權利賦予登記持有人向本公司購買千分之一股C系列優先股的權利，價格為每千分之一股由權利代表的C系列優先股50.00美元，並可進行調整。每千分之一股C系列優先股的持有者將有權獲得相同的股息和清算權，就像持有者持有我們普通股的一股一樣，在合併、合併或其他換股的情況下，將被視為我們普通股的一股。

優先股購買權

2020年4月9日，我們的董事會批准在2020年4月20日向登記在冊的股東支付一項權利的股息，即2020年4月20日交易結束時我們普通股的每股流通股。最初，權利附在我們普通股的所有股份上，不會發行代表權利的單獨證書(“權利證書”)。在分派日期(定義如下)之前，這些權利將與我們普通股的股份不可分割，公司將為我們普通股的每一股新股發行一項權利，因此我們普通股的所有股份都將附帶權利。因此，我們普通股的每一股已發行和已發行股票都有一項已發行和未發行的權利。

關於配發權利，本公司於2020年4月9日與美國股票轉讓及信託有限責任公司簽訂了一項權利協議(“權利協議”)，作為權利代理。本公司於2021年2月26日修訂權利協議，純粹是為了延長權利的到期日。該等權利在各方面均受權利協議的規定所規限及管轄。

分發日期

在分配日，權利將與我們的普通股分開並開始單獨交易。除非權利以簿記或其他非證書形式記錄，否則在分配日期後，公司將盡快編制權利證書並將其交付給分配日期的普通股股份的每個記錄持有人。

“分發日期”通常指以下內容中較早的一個：

·在本公司董事會多數成員(根據公告或其他方式)知道某人或實體已成為收購人(定義見下文)之日後第10個營業日結束；以及

·在個人或實體發出要約或交換要約開始之日後第10個營業日(或本公司董事會在任何個人或實體成為收購人之前指定的較後一天)結束營業，如果要約完成，將導致該個人或實體成為收購人。

此外，於分派日期，本公司將作出適當撥備，向各持有人提供（除本公司外）本公司經營合夥企業Global Net Lease Operating Partnership，L. P.（“OP”），指定為“OP單位”（“OP單位”）與本應向持有人發行的權利數量，猶如持有人已根據在分銷日期之前，OP有限合夥協議的條款和條件。

可運動性

該等權利將於分派日期前不可行使。在分配日之後，每項權利將可行使，以50.00美元（“購買價”）購買千分之一股C系列優先股，但可調整。C系列優先股的這一部分將給予持有人與我們普通股的一股持有人大致相同的股息，投票權和清算權。在行使其權利之前，權利持有人以該身份不享有作為公司股東的權利。

收購人

“收購人”通常指任何個人或實體，或與其關聯公司和聯營公司一起，是或成為我們當時已發行普通股4.9%或以上股份的受益所有人（如下所述），但不包括：

·本公司或其任何子公司；

·公司或其任何子公司或公司顧問Global Net Lease Advisors，LLC（“顧問”）的任何員工福利計劃;

·任何實體或受託人持有我們的普通股，用於或根據任何計劃的條款，或用於為公司或其任何子公司或顧問的員工的任何計劃或其他福利提供資金;

·任何被動投資者，通常是指受益於我們普通股股份的任何個人或實體，沒有計劃或意圖尋求控制或影響公司;

·我們的董事會已允許實益擁有我們普通股4.9%或以上的特定百分比的任何個人或實體，但僅限於該個人或實體未經我們董事會事先批准不得收購任何超過指定百分比的額外普通股的實益所有權;以及

·在權利協議通過之日將被視為收購人的任何個人或實體，但僅限於該個人或實體在未經我們董事會事先批准的情況下不收購任何額外普通股的實益所有權。

權利協議還規定，在任何個人或實體成為收購人之前，我們的董事會可以豁免該個人或實體成為收購人，但我們的董事會有權撤銷豁免。

由個人或實體及其關聯公司和聯營公司“受益擁有”的證券包括：

·直接或間接實益擁有的、經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13d-3條所指的任何證券；

·除在有限情況下外，該人或實體或其任何附屬公司或聯繫人根據任何協議、安排或諒解有權獲得或表決的證券；

·任何由任何其他個人或實體直接或間接實益擁有的證券，而該個人或實體或其任何關聯公司或聯繫人與該個人或實體有任何協議、安排或諒解，不論是否以書面形式，以便收購、持有、表決或處置本公司的任何有表決權證券，且該個人或實體或其任何關聯公司或關聯公司正在為實現與下列共同目標有關的共同目標而採取一致行動：(I)收購、持有、投票或處置本公司的有表決權證券，或(Ii)改變或影響對本公司的控制；及

·作為任何衍生證券(根據《交易法》第16a-1條的定義)的標的的任何證券，或作為其參考證券的任何證券，其價值隨着標的權益價值的增加而增加。

任何個人或實體成為取得人的後果

·翻進去。如果任何個人或實體成為收購人(根據“-翻轉”項下的準許要約或交易除外)，每項權利將使其持有人(收購人、其聯營公司及聯營公司除外)有權按買入價購買若干市值為買入價兩倍的普通股。然而，該等權利不得行使，直至該等權利不再可由本公司贖回(如下文“-贖回”一節所述)，並受本公司在“-交換”一節所述的交換權利所規限。根據我們普通股的市場價格與行使時的購買價格相比的水平，這些權利的行使對收購人的稀釋程度可能比交易所更大。

“許可要約”是對我們普通股的所有已發行股票的要約或交換要約，其價格和條款是我們董事會多數成員以前認為對公司股東公平且不充分和符合公司最佳利益的。

·交流。如果任何個人或實體成為收購人(但在(I)完成下文“-Flip Over”項下所述的交易或(Ii)在符合馬裏蘭州法律的情況下，任何收購人已成為我們普通股大部分已發行股票的實益擁有人)，本公司在我們董事會的授權和指示下，可以一對一的方式將權利(由收購人、其關聯公司和聯營公司實益擁有的權利除外)全部或部分交換為我們的普通股股份。

·翻過來。倘若在本公司董事會過半數成員知悉(根據公告或其他方式)某個人或實體已成為收購人士之日後，(I)本公司完成合並或其他業務合併，而本公司並非尚存實體，或本公司為尚存實體，而本公司普通股被交換為其他證券或資產，或(Ii)出售或轉讓本公司50%或以上之資產或盈利能力(定義見權利協議)，則每項權利將賦予有關持有人(收購人士除外，其聯營公司及聯營公司)按收購價購入市值為收購價兩倍的收購公司普通股。

期滿

除非提前行使、交換、修改或贖回，否則這些權利將於2024年4月8日到期。

救贖

於(I)本公司董事會多數成員知悉(根據公告或其他方式)某人或實體已成為收購人士之日期後第十個營業日，或(Ii)根據彼等之條款權利屆滿前(以較早者為準)，本公司在吾等董事會授權及指示下，可按每項權利0.0001美元之價格贖回全部(但非部分)權利。如果留任董事不再在我們的董事會中佔多數，則在180天內，除非有留任董事和大多數留任董事同意我們董事會贖回權利的決定，否則權利不能贖回。一旦本公司董事會採取行動要求贖回權利(如有需要，經大多數留任董事同意)，或在本公司董事會為贖回效力而確定的較後時間，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

“留任董事”包括本公司董事會的任何現任成員，以及經大多數董事(或經他們推薦或批准的董事)推薦或批准後當選為本公司董事會成員的任何人士，但不包括收購人、其聯營公司和聯營公司，或其各自的代表或被提名人。

修正案

本公司董事會可在未徵得權利持有人同意的情況下修訂權利條款，但自任何人士成為收購人士起及之後，該等修訂不得對權利持有人(收購人士及其聯營公司及聯營公司除外)的利益造成不利影響。

調整，調整

在行使權利時，應支付的購買價格以及C系列優先股或其他可發行證券或財產的股份數量可能會根據防止稀釋的各種事件不時進行調整，包括：

·如果公司宣佈以C系列優先股的股票支付C系列優先股的股息，或對C系列優先股的股票進行細分、合併或重新分類；

·如果C系列優先股持有人被授予以低於C系列優先股當時每股市價的價格認購或購買C系列優先股(或與C系列優先股具有相同權利、特權和優先權的股份)或可轉換證券的權利、期權或認股權證；或

·向C系列優先股的所有持有人分發債務或資產(不包括定期季度現金股息或以C系列優先股股票支付的股息)或認購權或認股權證(上文提及的除外)的證據。

除若干例外情況外，於行使權利時應支付的購買價將無須作出調整，直至累計調整金額至少達購買價的1%為止。

在分派日期之前，如果我們的普通股發生股票拆分或我們普通股的股票分紅，我們普通股的股票或我們普通股的分拆、合併或合併，在任何情況下，在行使每項權利時可發行的C系列優先股的數量也會受到調整。

《馬裏蘭州公司法總則》的某些條款以及我們的憲章和附例

將本公司股票重新分類的權力

我們的董事會可以將任何未發行的優先股股份分類，並將任何未發行的普通股或任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、分配或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每一類別或系列的股份之前，本公司董事會須根據本公司章程中有關本公司股票所有權及轉讓的限制、優先股、換股或其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件的規定，為每個該等類別或系列設定股息及其他分配、資格及贖回條款及條件。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。

增加法定股本及增發普通股及優先股的權力

我們相信，董事會有權不時修訂我們的章程，以增加我們有權發行的授權股票總數和任何類別或系列的股票數量，發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並將我們的普通股或優先股的未發行股票分類或重新分類為其他類別或系列的股票，然後促使我們發行此類分類或重新分類的股票，這將使我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面具有靈活性。除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東同意，否則其他類別或系列股票以及額外普通股股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列普通股或優先股，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止我們的交易或控制權變更，這可能涉及我們股東的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

對股票轉讓和所有權的限制

根據修訂後的《1986年國税法》或《守則》，為了使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一年除外)或較短納税年度的比例部分內至少335天內由100人或以上的人擁有。此外，根據該守則第856(H)條，房地產投資信託基金不能“少數人持有”。在這方面，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，股本流通股價值不超過50%的股份可由五名或少於五名個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。

我們的章程包含了對普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制。我們章程的相關條款規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得擁有或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有超過9.8%的我們已發行股票的總價值或超過9.8%(在價值或股份數量上，以限制性較強者為準)的任何類別或系列的股票；我們將這些限制稱為“所有權限制”。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購本公司總流通股價值低於9.8%或任何類別或系列股票的9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的收購(或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體、或另一個人或實體違反所有權限制。

我們的董事會在收到某些陳述、承諾和協議後，可自行決定豁免（前瞻性或追溯性）任何人從所有權限額，並建立一個不同的限額，或例外持有人限額，對於一個特定的人，如果該人的所有權超過所有權限制不會在當時或將來導致我們根據第856（h）條被“緊密持有”（無論該人的權益是否在納税年度的最後半年持有）或以其他方式導致我們不符合房地產投資信託的資格。為了被我們的董事會考慮豁免，一個人也不能擁有，實際上或建設性地，在我們的租户之一的利益（或我們擁有或控制的任何實體的租户），這將導致我們實際或推定擁有租户9.9%以上的權益，除非我們從該租户獲得的收入足夠小，本公司董事會認為，該租户的租金不會對本公司符合房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響。尋求豁免的人必須提供令董事會滿意的陳述和承諾，以確保不會違反這兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制將導致自動轉讓給慈善信託的股票造成違反。作為授予豁免或設立例外持有人限額的條件，我們的董事會可以（但不一定必須）就我們作為REITs的資格徵求律師或美國國税局（IRS）的意見，並可以施加其認為適當的其他條件或限制。

在授予豁免所有權限制或建立例外持有人限制或在任何其他時間，我們的董事會可以增加或減少所有權限制。所有權限額的任何減少將不會對任何擁有我們股票的百分比超過該減少限額的人生效，直到該人擁有我們股票的百分比等於或低於該減少限額（但因現行法律的追溯性修改而減少的數額除外，這種修改將立即生效），但任何進一步收購我們的股票超過該百分比的所有權將違反適用的減少限制。董事會不得增加或減少所有權限額，如果在增加或減少所有權限額後，五個或更少的人可以實益擁有或建設性擁有超過49.9%的股份價值。在修改所有權限額之前，我們的董事會可要求其認為必要或可取的律師、諮詢、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們的憲章進一步禁止：

·任何人根據守則的某些歸屬規則，實益地或建設性地擁有我們的股票，而該等股份會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論股東的權益是否在課税年度的後半年度持有)，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格；及

·任何人不得轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

任何人獲得或試圖或打算獲得我們股票的受益或推定所有權，將違反或可能違反所有權限制或任何其他前述對我們股票所有權和轉讓的限制，將被要求立即向我們發出書面通知，或在擬議或嘗試交易的情況下，至少提前15天向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金資格的影響。如果我們的董事會確定繼續符合房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守對我們股票的所有權和轉讓的限制，我們股票的所有權限制和其他限制將不適用。

如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的受益人少於100人，則該轉讓將從該聲稱的轉讓之時起無效，並且意向受讓人將不會獲得該等股票的任何權利。此外，如果我們的股票的任何聲稱的股份轉讓或任何其他事件將導致：

·任何違反所有權限制或董事會確定的其他限制的人；或

·根據《守則》第856（h）條，我們的公司被“緊密持有”（不考慮股東的權益是否在納税年度的最後半年持有）或不符合REIT的資格，則該數量的股份（四捨五入至最接近的整股），將導致我們違反這些限制將自動轉移到，並持有，為我們選定的一個或多個慈善組織的專有利益而設立的慈善信託，而意向受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。轉讓將被視為在違反轉讓或導致轉讓給慈善信託的其他事件發生之日前一個營業日的營業結束時生效。如果不將股份轉讓給慈善信託，本應實益或推定擁有如此轉讓的股份的人被稱為“被禁止的所有人”，如果在上下文中適當，也指任何本應是被禁止的所有人本應擁有的股份的記錄所有人。如果轉讓給上述慈善信託基金，無論出於何種原因，都不能有效防止違反我們的章程中所載的所有權和轉讓的適用限制，那麼我們的章程規定，股份轉讓將從此類聲稱的轉讓之時起無效。

轉讓給慈善信託的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於 (1)導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格(或者，如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市場價購買該股票，市場價格通常定義為在紐約證券交易所(或其他適用交易所)報告的最後報告的銷售價格)，(2)吾等或吾等指定人士接受該等要約當日的市價。我們可以扣除支付給慈善信託的金額，減去已支付給被禁止擁有人的股息和其他分派的金額，以及被禁止擁有人欠慈善信託的金額，如下所述。為使慈善受益人受益，我們可以將減少的金額支付給慈善信託。我們有權接受這樣的要約，直到慈善信託的受託人出售所持的股份為止。

慈善信託如下所述。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益就終止了，慈善受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者。

在收到本公司將股份轉讓給慈善信託的通知後20天內，慈善受託人將把股份出售給慈善受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反上述所有權限制或其他對本公司股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。在此之後，慈善受託人必須將一筆金額分配給被禁止擁有人，該金額等於(1)被禁止擁有人為導致轉移到慈善信託的交易中的股份支付的價格(或，如果導致轉移到慈善信託的事件不涉及以市價購買該等股份，則為導致轉移到該慈善信託的事件發生當天該股票的每股市場價格)和(2)該慈善信託為該等股份收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。慈善受託人可將應付予被禁止擁有人的款額，減去已支付予被禁止擁有人而該被禁止擁有人欠該慈善信託的股息及其他分派的款額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止所有者的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息和其他分配。此外，如果在吾等發現股票已轉讓給慈善信託之前，該等股票已由被禁止擁有人出售，則該等股份將被視為已代表該慈善信託出售，且在該被禁止擁有人就該等股份收取的款額超過該被禁止擁有人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額將在慈善受託人的要求下支付予該慈善信託。被禁止的所有者將不會對慈善信託持有的股份擁有任何權利。

慈善受託人將由我們指定，並將與我們和任何被禁止的所有者無關。在慈善信託出售任何股份之前，慈善受託人將以信託形式收到我們就該等股份作出的所有分派，並可就該等股份行使所有投票權。在我們發現股票已經轉移到慈善信託之前支付的任何股息或其他分派，將在慈善受託人的要求下由接受者支付給慈善信託。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。

在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給慈善信託之日起生效，慈善受託人將擁有權力，由慈善受託人全權酌情決定：

·在我們發現股份已轉讓給慈善受託人之前，廢除被禁止的所有者所投的任何投票權；以及

·根據為慈善受益人的利益行事的慈善受託人的意願重新計票。

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼慈善受託人可能不會撤銷和重新投票。

如果我們的董事會善意地決定，提議的轉讓將違反我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。

凡持有本公司所有類別或系列股票(包括普通股)的流通股超過5%(或根據守則或根據守則頒佈的規例所規定的較低百分比)以上的每名擁有人，須在每個課税年度結束後30天內向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該人士實益擁有的各類及系列股票的股份數目，以及對該等股份的持有方式的描述。每名該等擁有人將被要求向吾等提供吾等所要求的額外資料，以確定該等實益擁有權對吾等作為REIT的資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，應要求，每位股東必須真誠地向我們提供我們所要求的信息，以便

確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定此類合規性。

任何代表我們股票的股票，或任何代替股票交付的書面信息聲明，都將帶有提及上述限制的圖例。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

董事人數；空缺；免職

我們目前被要求有六名董事。根據公司章程，這一數字可以隨時增加或減少，但不得少於1個或多於15個。我們的董事會分為三類，每屆交錯任職三年。在每次年度會議上，選出一個類別的董事，任期至其當選年度後第三年舉行的年度股東大會為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

根據我們章程的一項條款，我們選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款要求，除非任何類別或系列優先股的條款另有規定，否則我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，任何當選填補空缺的個人將在空缺發生的董事職位的剩餘完整任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事任何人均可隨時向董事會、董事長、首席執行官或公司祕書遞交辭呈通知。

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何或所有董事只有在有權在董事選舉中投下一般有權投下的至少三分之二投票權的股東的贊成票的支持下，才可被免職。就本憲章的這一條款而言，“事由”是指，就任何特定董事而言，是指對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性損害。

股東的訴訟

根據《股東權利公約》，普通股股東的行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，或通過一致同意來代替會議(除非憲章規定的百分比較小，而我們的憲章沒有規定)。這些規定，再加上我們的章程和章程中關於召開股東要求召開下文討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。

會議和特別表決要求

根據我們的章程對我們股票所有權和轉讓的限制，以及每一類或每一系列股票的條款，包括關於股東投票選舉董事的條款，普通股的每位股東在每次股東大會上有權在提交股東投票表決的所有事項上以每股一股的方式投票。我們董事會的選舉沒有累積投票權，這意味着我們已發行普通股的大多數股份的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，而普通股剩餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其所有或基本上所有的資產、從事股票交換或從事正常業務過程之外的類似交易，除非董事會宣佈是可取的，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定批准這些事項(某些章程除外

與董事辭職和罷免有關的修正案以及某些修正案所需的表決)，以較少的百分比，但不少於有權就此事進行表決的全部多數票。我們的章程規定，這些事項由有權就該事項投過半數投票權的股份持有人投贊成票批准。

此外，我們的運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有我們股東批准的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。

根據我們的章程和章程，我們的股東年度會議將在董事會確定的日期和時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。股東特別會議可以由董事會、董事長、總裁或首席執行官召開，並在滿足某些程序要求的情況下，應有權在會議上就該事項投出不少於多數票的股東的書面要求，由我司祕書召開。有權就任何事項親自或委派代表於該會議上投下至少過半數投票權的股東出席將構成法定人數。

本公司董事會有權通過、更改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程。

沒有評價權

在本公司章程的許可下，本公司章程規定，股東將無權行使評價權，除非本公司董事會的多數成員決定，對所有或任何類別或系列股票而言，評價權適用於在該決定日期後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評價權。

溶解

我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就該事項投下不少於多數投票權的股東的贊成票批准。

企業合併

根據《證券及期貨條例》，某些“業務合併”，包括馬裏蘭州公司與“有利害關係的股東”之間的合併、合併、股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類權益證券，或任何直接或間接直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的人，或在有關日期前兩年內的任何時間，直接或間接是該公司當時已發行股票的10%或以上投票權的實益擁有人，或這種利益相關股東的關聯公司，在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何此類企業合併必須經該公司董事會推薦，並以至少(1)公司已發行有表決權股票持有人有權投的80%的表決權和(2)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但將與其(或與其有關聯關係)進行業務合併的有利害關係的股東持有的股份除外。如果公司的普通股股東收到了其股份的最低價格(如《公司章程》中所定義)，並且代價是以現金或以前感興趣的股東為其股份支付的相同形式收到的，則絕對多數投票要求不適用。根據《股東權益保護法》，如果董事會事先批准了一項交易，否則該人就不會成為一名有利害關係的股東。公司董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

然而，《多邊集團公司法》的這些規定不適用於在利害關係股東成為利害關係股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。在澳門大企業公司許可下，我們的董事會已通過決議案豁免我們與任何人士之間的業務合併，惟該等業務合併須首先獲我們的董事會（包括並非該人士的聯屬公司或聯繫人的大多數董事）批准。因此，五年禁令及絕對多數票要求將不適用於該等業務合併。因此，上述任何人都可能與我們進行業務合併，而我們不遵守絕對多數投票要求和法規的其他規定，這可能不符合我們股東的最佳利益。但是，本決議可由董事會隨時全部或部分修改或廢除。如果本決議被廢除，或者我們的董事會不批准與某人進行業務合併，該法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控制股權收購

MGCL規定，在“控制股收購”中收購的馬裏蘭公司的“控制股”沒有表決權，除非有權就該事項投至少三分之二的贊成票的股東批准，不包括以下任何人有權行使或指示行使其表決權的股額（一）公司的董事會成員;（二）公司的監事會成員;（三）公司的監事會成員;（四）公司的監事會成員。 “控制股”是指有表決權的股份，如果與收購方擁有的所有其他此類股份合併，或者收購方能夠行使或指示行使表決權（僅通過可撤銷的代理人除外），將賦予收購人在以下投票權範圍內選舉董事時行使投票權：（A）十分之一或以上但少於三分之一，（B）三分之一或以上但少於多數，或（C）全部表決權的多數或以上。控制股份不包括收購方因事先獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司收購的股份。 “控制性股份收購”是指收購已發行和流通的控制性股份，但某些例外情況除外。

已進行或擬進行控制性股份收購的人，在滿足某些條件（包括承諾支付費用和作出MGCL所述的“收購人聲明”）後，可迫使董事會在提出要求後50天內召開特別股東大會，以考慮股份的投票權。如果沒有召開會議的請求，公司可以自己在任何股東會議上提出該問題。

如果表決權在會議上沒有得到批准，或者收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回部分或全部控制股份（投票權事先已獲批准的股份除外）就所釐定的公允價值，而不考慮控制股份並無投票權，自審議該等股份表決權的股東會召開而未通過之日起，未召開股東會的，自收購人最近一次取得控制權之日起。如果控制股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權投票表決過半數有表決權的股份，則所有其他股東均可行使評估權，除非公司章程另有規定。為該等評估權而確定的股份公允價值不得低於收購方在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程中有一條規定，任何人收購我們的股票都不受控制權收購法的約束。概不保證該等條文不會於日後任何時間修訂或刪除。

副標題8

MGCL第3章第8節允許馬裏蘭州公司的董事會擁有根據《交易法》註冊的一類股本證券，並且至少有三名獨立董事，可以根據其章程或細則的規定或董事會決議，選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部，儘管章程或細則有任何相反的規定：

·一個分類委員會；

·移除董事需要三分之二的票數；

·要求董事人數僅由董事投票決定；

·要求董事會的空缺只能由其餘董事填補，如果董事會被分類，則在出現空缺的那類董事的整個任期的剩餘時間內填補；以及

·召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

我們已選擇遵守小標題8中關於分類董事會和填補董事會空缺的規定。通過我們的章程和章程中與第八條無關的條款，我們已經(1)要求獲得三分之二的投票支持將任何董事從董事會除名，只有在有原因的情況下才允許這樣做，(2)賦予董事會獨家決定董事職位數量的權力，以及(3)要求，除非我們的董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或董事會的要求，有權對股東會議可以適當審議的任何事項投不少於多數票的股東的書面請求，以召開特別會議對該事項採取行動。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，提名個人進入董事會或其他業務的提名可在年度會議上作出(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(3)在根據本公司章程發出通知時和在年度會議時間由任何登記在冊的股東提出，該股東有權在會議上就每名如此提名的個人或就任何其他業務進行投票，並已遵守本公司章程中規定的預先通知程序。我們的章程目前要求股東在不早於美國東部時間150天，也不遲於前一年年度股東大會的委託書日期一週年的前120天，向祕書發出包含本章程要求的信息的通知。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人進入董事會，可在特別會議上作出，(1)由董事會或在董事會的指示下，或(2)特別會議已根據我們的章程召開，以選舉董事，由在發出通知時和特別會議時都是記錄持有人的任何股東召開，該股東有權在會議上投票選舉每一名如此被提名的個人，並遵守我們的章程規定的通知程序。股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)當選為董事，但條件是股東通知須於股東特別大會前120天及東部時間下午5：00之前，於 (1)股東特別大會前第90天或(2)首次公佈股東特別大會日期及擬在大會上選出的董事會被提名人的翌日第十天送交祕書。

董事及高級職員責任的保障與限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確定為對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。本條款並不減少董事和高級職員根據聯邦或州證券法承擔的責任，也不限制股東因違反董事或高級職員對我們的職責而獲得禁令救濟或其他衡平法救濟的能力，儘管衡平法救濟在某些情況下可能不是有效的救濟。

MGCL要求馬裏蘭州公司（除非其章程另有規定，我們的章程沒有規定）對成功的董事或高級職員進行賠償，無論是基於優點還是其他原因，在任何訴訟中，他或她因其服務而成為或威脅成為一方。 MGCL允許馬裏蘭州公司賠償其現任和前任董事和高級職員，除其他外，免受判決，處罰，罰款，他們因以上述身份或其他身份服務而可能成為或可能成為訴訟一方的任何訴訟中實際發生的和解和合理費用，除非能夠證明：董事或高級職員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重要意義，並且（A）是惡意的，或者（B）是主動和故意不誠實的結果，（2）董事或高級職員實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或（3）在任何刑事訴訟中，董事或高級人員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。然而，根據《馬裏蘭州公司法》，馬裏蘭州公司不得因公司提起的訴訟或以公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或因不正當地獲得個人利益而作出的責任判決，對董事或高級人員作出賠償。如果法院確定該董事或高級職員有權公平合理地獲得賠償，即使該董事或高級職員沒有達到規定的行為標準，或因不當收受個人利益而被判定負有賠償責任，法院也可下令給予賠償。但是，對於我方或我方權利的訴訟中的不利判決，或基於不當獲得個人利益的責任判決的賠償，僅限於費用。此外，《多邊公司法》允許公司在收到以下文件後向董事或高級職員預付合理費用：

我們的章程授權我們有義務，我們的章程規定我們有義務，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或償還合理費用：

·任何現任或前任董事或高級職員，由於其任職資格而成為或威脅成為訴訟的一方或證人;或

·任何個人，在我們的董事或高級職員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、成員、經理、合夥人或受託人，僱員福利計劃或其他企業，並因其服務而成為或可能成為訴訟的一方或證人以這種身份。

我們的章程和細則還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們或我們的前任的任何僱員或代理人提供賠償和預付費用。

我們已與我們的每一位董事和高級職員，以及某些前董事和高級職員簽訂了賠償協議，規定對這些董事和高級職員的賠償符合

我們憲章的規定。賠償協議規定，每個受償人都有權獲得賠償，除非確定（1）受償人的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重要意義，並且（i）是惡意實施的，或者（ii）是主動和故意不誠實的結果，（2）該受償人實際上以金錢形式獲得了不正當的個人利益，財產或服務，或（3）在任何刑事訴訟的情況下，該受償人有合理理由相信其行為是非法的。賠償協議進一步限制了每個被賠償人在以下情況下獲得賠償的權利：（1）訴訟是由我們提出或由我們提出的，並且該被賠償人被判定對我們負有責任，（2）該受償人被判定負有責任，其依據是，在向該受償人收取不正當個人利益的任何訴訟中，該受償人不正當地獲得了個人利益，或（3）除非在某些情況下，否則該訴訟程序由此類受償人提起。

儘管根據1933年《證券法》（經修訂）（以下簡稱“《證券法》”），董事、高級職員或控制我們的人員可以根據上述規定獲得賠償，但我們已獲悉，SEC認為，此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州地區法院是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，根據聯邦證券法提起的訴訟除外，(B)根據《公司章程》或其任何後續條款定義的任何內部公司索賠，包括但不限於(I)任何董事違反任何義務的索賠，向吾等或吾等的股東，或(Ii)根據本公司、吾等的章程或本公司的附例的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(C)根據內務條例的規定向吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何其他訴訟。我們的附例還規定，除非我們書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述任何訴訟、索賠或訴訟，聯邦地區法院在法律允許的最大程度上是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。