美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) |
(美國國税局僱主 |
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
|
☒ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
|
非加速過濾器 |
|
☐ |
|
規模較小的申報公司 |
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 ☐ 不是
截至2023年10月30日,有
CSG 系統國際有限公司
截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表格
索引
|
|
頁號 |
|
|
|
第一部分-財務信息 |
|
|
|
|
|
第 1 項。 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
3 |
|
|
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九個月的簡明合併收益表(未經審計) |
4 |
|
|
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九個月的簡明合併綜合收益(虧損)報表(未經審計) |
5 |
|
|
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九個月的簡明合併股東權益表(未經審計) |
6 |
|
|
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表(未經審計) |
8 |
|
|
|
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
9 |
|
|
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
18 |
|
|
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
|
|
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
29 |
|
|
|
第二部分-其他信息 |
|
|
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
30 |
|
|
|
第 1A 項。 |
風險因素 |
30 |
|
|
|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
30 |
|
|
|
第 5 項。 |
其他信息 |
30 |
|
|
|
第 6 項。 |
展品 |
30 |
|
|
|
|
展品索引 |
31 |
|
|
|
|
簽名 |
32 |
2
CSG 系統國際有限公司
簡明的合併包長槍表——未經審計
(以千計)
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和短期投資總額 |
|
|
|
|
|
|
||
結算和商户儲備資產 |
|
|
|
|
|
|
||
貿易應收賬款: |
|
|
|
|
|
|
||
已計費,扣除美元津貼 |
|
|
|
|
|
|
||
未開單 |
|
|
|
|
|
|
||
應收所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備,扣除折舊後的美元 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
軟件,扣除攤銷後的美元 |
|
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
收購的客户合同,扣除攤銷額 $ |
|
|
|
|
|
|
||
客户合同成本,扣除攤銷額 $ |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當前部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
客户存款 |
|
|
|
|
|
|
||
貿易應付賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
應計員工薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
結算和商業儲備負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
應繳所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務,扣除未攤銷的美元折扣 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
應繳所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
||
優先股,面值 $ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,面值 $ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存股票,按成本計算; |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
||
扣除税款的短期投資未實現收益 |
|
|
|
|
|
|
||
累積外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
CSG 系統國際有限公司
簡明合併損益表——未經審計
(以千計,每股金額除外)
|
季度已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
|
||||||||||
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
||||
收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本(不包括折舊,下文單獨顯示) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重組和重組費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息和投資收入,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
債務轉換後的衍生負債損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|||
其他,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
其他共計 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税準備金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均已發行股數: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股普通股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
CSG 系統國際有限公司
綜合收益(虧損)簡明合併報表——未經審計
(以千計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
季度已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
|
||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
扣除税款的其他綜合收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
期內出現的短期投資的未實現持有收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
扣除税款的其他綜合虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
扣除税款後的綜合收益(虧損)總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
CSG 系統國際有限公司
的簡明合併報表股東權益-未經審計
(以千計)
|
已發行普通股 |
|
普通股 |
|
額外的實收資本 |
|
國庫股 |
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
累計收益 |
|
股東權益總額 |
|
|||||||
在截至2023年9月30日的九個月中: |
|
||||||||||||||||||||
餘額,2023 年 1 月 1 日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
|||||
綜合收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨收入 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
||
綜合收入總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
回購普通股 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
根據員工股票發行普通股 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|||
根據以下規定發行限制性普通股 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||
取消已發行的限制性普通股 |
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
股票薪酬支出 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
||
分紅 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
餘額,2023 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|||||
綜合收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨收入 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
||
綜合收入總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
回購普通股 |
|
( |
) |
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
根據員工股票發行普通股 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|||
根據以下規定發行限制性普通股 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||
取消已發行的限制性普通股 |
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
股票薪酬支出 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
||
分紅 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
餘額,2023年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|||||
綜合收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨收入 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
|
|
綜合收入總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
回購普通股 |
|
( |
) |
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
根據員工股票發行普通股 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|||
根據以下規定發行限制性普通股 |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
取消已發行的限制性普通股 |
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
股票薪酬支出 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
||
購買上限看漲期權交易(扣除税款) |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
分紅 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
Balance,2023 年 9 月 30 日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
6
|
已發行普通股 |
|
普通股 |
|
額外的實收資本 |
|
國庫股 |
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
累計收益 |
|
非控股權益 |
|
股東權益總額 |
|
||||||||
在截至2022年9月30日的九個月中: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
餘額,2022 年 1 月 1 日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
綜合收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨收入 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
||
扣除税款的短期投資未實現虧損 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
綜合收入總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
回購普通股 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
根據員工股票發行普通股 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|||
根據以下規定發行限制性普通股 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||
取消已發行的限制性普通股 |
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
股票薪酬支出 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
||
扣除税款的可轉換債務證券的結算 |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
因採用新會計核算而進行的調整 |
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
分紅 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
( |
) |
餘額,2022 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
綜合收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨收入 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
||
扣除税款的短期投資未實現收益 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
綜合損失總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
回購普通股 |
|
( |
) |
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
根據員工股票發行普通股 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|||
根據以下規定發行限制性普通股 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
||
取消已發行的限制性普通股 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
股票薪酬支出 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
||
分紅 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
( |
) |
註銷非控股權益 |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
餘額,2022 年 6 月 30 日 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
|
|||||
綜合收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
淨收入 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
|
||
扣除税款的短期投資未實現收益 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
綜合損失總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||||
回購普通股 |
|
( |
) |
|
- |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
根據員工股票發行普通股 |
|
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|||
根據以下規定發行限制性普通股 |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
取消已發行的限制性普通股 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
股票薪酬支出 |
|
- |
|
|
- |
|
|
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
|
||
分紅 |
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
- |
|
|
( |
) |
|
- |
|
|
( |
) |
餘額,2022 年 9 月 30 日 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
CSG 系統國際有限公司
簡明合併現金流量表——未經審計
(以千計)
|
九個月已結束 |
|
|
|||||
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
調整以核對淨收入與經營活動提供的淨現金- |
|
|
|
|
|
|
||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
資產減值 |
|
|
|
|
|
|
||
修改租約所得收益 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
短期投資和其他方面的損失 |
|
|
|
|
|
|
||
債務轉換後的衍生負債損失 |
|
|
|
|
|
|
||
未實現的外幣交易收益,淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延所得税 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除收購金額後的運營資產和負債的變化: |
|
|
|
|
|
|
||
貿易應收賬款,淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他流動和非流動資產和負債 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付/應收所得税 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
貿易應付賬款和應計負債 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延收入 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
來自投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
購買軟件、財產和設備 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
出售/到期短期投資的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的淨現金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
來自融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
發行普通股的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
現金分紅的支付 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
回購普通股 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
延期收購付款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
長期債務的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
償還長期債務 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
購買與可轉換票據相關的上限看漲期權交易 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
遞延融資費用的支付 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
結算和商户儲備活動 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於融資活動的淨現金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
匯率波動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金,期初 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
現金流信息的補充披露: |
|
|
|
|
|
|
||
在此期間為以下費用支付的現金: |
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
$ |
|
|
$ |
|
|
||
結算和商户儲備資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金總額 |
$ |
|
|
$ |
|
|
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
CSG 系統國際有限公司
精簡合併注意事項D 財務報表(未經審計)
1。將軍
根據美利堅合眾國(“美國”)普遍接受的會計原則,我們編制了隨附的截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九個月的未經審計的簡明合併財務報表(“GAAP”)提供臨時財務信息,並根據表格10-Q的説明和美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。我們的管理層認為,所有被認為是公允列報財務狀況和經營業績所必需的調整(僅包括正常的經常性調整)都已包括在內。未經審計的簡明合併財務報表(“財務報表”)應與合併財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)一起閲讀,這些報告載於我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告(我們的 “2022 10-K”)中。截至2023年9月30日的季度和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年預期業績.
2。重要會計政策摘要
在編制財務報表時使用估算值。 我們的財務報表的編制要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設可能會影響截至財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。
收入。我們未來的大部分收入都與我們的收入管理解決方案客户合同有關,這些合同包括可變對價,具體取決於一系列每月的服務量和/或每日使用量,合同條款的結尾時間為
收入類型、地理區域和垂直客户最恰當地描述了我們收入的性質、金額、時機和不確定性以及收入和現金流如何受到經濟因素的影響。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九個月按類型劃分的收入如下(以千計):
|
|
季度已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
|
||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
||||
SaaS 和相關解決方案 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
軟件和服務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
保養 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
我們使用客户所在地作為將收入歸因於地理區域的依據。截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九個月按地理區域劃分的收入佔總收入的百分比如下:
|
|
季度已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
|
||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
||||
美洲(主要是美國) |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
||||
歐洲、中東和非洲 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
||||
亞太地區 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
||||
總收入 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
9
我們的收入主要來自全球通信市場;但是,我們為其他行業市場(包括零售、醫療保健、金融服務、保險和政府機構)中越來越多的客户羣體提供服務。截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九個月中,按客户類別劃分的收入佔總收入的百分比如下:
|
|
季度已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
|
||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
||||
寬帶/有線/衞星 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
||||
電信 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
||||
其他 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
||||
總收入 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延收入,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中確認是 $
現金和現金等價物。我們認為在購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資均為現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們的現金等價物主要包括機構貨幣市場基金、商業票據和主要銀行持有的定期存款。對於以外幣計價和/或位於美國境外的現金和現金等價物,我們預計不會有任何實質性金額可用於經營我們的業務,但由於貨幣管制和潛在的負面經濟後果,在將現金轉移出某些外國司法管轄區時可能會面臨限制。
限制性現金。限制性現金包括受法律或合同限制的現金,以及我們的結算和商户儲備資產(如下所述)。對我們的結算和商户儲備資產的限制的性質包括與商户的合同限制以及因我們的政策和意圖而產生的限制。從歷史上看,我們的政策是將結算和商業儲備資產與運營現金餘額分開,我們的意圖是繼續這樣做。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們有 $
短期投資。我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的短期投資是
結算和商業儲備資產與負債。 結算資產和結算負債是代表商家通過付款處理服務收取的現金,這些現金在與客户結算之前保留一段固定的持有期。持有期一般是 到 工作日取決於付款模式和與客户的合同條款。在持有期間,根據我們與商家的保管關係的性質,現金受到限制和隔離。如果我們未能將這些資金匯給我們的商家,那麼商家的唯一付款追索權將是對我們不利。這些權利和義務載於我們與商家之間的合同中。結算資產由各大金融機構持有,並根據欠客户的款項記錄相應的負債。在任何給定時間,由於與運營相關的現金轉移的時間不同,持有的現金和相應的負債之間都可能存在差異。
商户儲備資產/負債是指向商家收取的存款,用於降低我們因使用我們的付款處理服務的商户未履行結算義務或客户不向我們提供的服務付款而蒙受損失的風險。我們根據多個標準對每位客户進行信用風險評估,這些標準為每位商家所需的存款金額提供了依據。在我們與每位商家的關係中,我們會在主要金融機構持有他們的儲備存款。我們將這些資金存放在單獨的賬户中,並由相應的負債全額抵消。
下表彙總了我們截至指定時期的結算和商業儲備資產與負債(以千計):
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
資產 |
|
|
負債 |
|
|
資產 |
|
|
負債 |
|
||||
結算資產/負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
商業儲備資產/負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
10
金融工具。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們的金融工具包括現金及現金等價物、短期投資、結算和商業儲備資產與負債、應收賬款、應付賬款和債務。由於到期日短,現金等價物、結算和商業儲備資產與負債、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其公允價值。
我們的短期投資和某些現金等價物被視為 “可供出售”,在資產負債表中按公允價值列報,扣除相關所得税影響後的未實現損益不計入收益,在股東權益的單獨組成部分中列報。在列報的任何時期內,已實現和未實現的損益均不重要。
下表顯示了基於三個投入等級的公允價值層次結構,其中1級和2級被認為是可觀察的,3級是不可觀察的,對於我們以公允價值計量的金融資產(以千計):
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
總計 |
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
總計 |
|
||||||
現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||||
短期投資: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
資產支持證券 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
用於衡量我們貨幣市場基金公允價值的估值輸入來自報價的市場價格。所有其他金融工具的公允價值均基於第三方定價服務提供的定價。這些價格來自可觀察到的市場投入。
我們選擇不按公允價值記錄債務,每個報告期的收益變動都會被確認。下表顯示了截至指定時期我們債務的賬面價值和估計的公允價值(以千計):
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
賬面價值 |
|
|
公允價值 |
|
|
賬面價值 |
|
|
公允價值 |
|
||||
2023 年可轉換票據(面值) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
||
2021 年信貸協議(賬面價值,包括 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
定期貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
左輪手槍 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我們的可轉換票據的公允價值是根據報價或最近的銷售活動估算的,而我們的信貸協議的公允價值是使用折扣現金流方法估算的,這兩種方法都被視為二級投入。
3。商譽和無形資產
善意。 截至2023年9月30日的九個月中,商譽賬面金額的變化如下(以千計):
2023 年 1 月 1 日,餘額 |
|
$ |
|
|
與先前收購有關的調整 |
|
|
( |
) |
與 Keydok, LLC 相關的減值費用 |
|
|
( |
) |
外幣匯率變動的影響 |
|
|
|
|
2023 年 9 月 30 日,餘額 |
|
$ |
|
參見注釋 5 和 6以進一步討論管理層關閉Keydok, LLC(“Keydok”)的決定,這導致產生了上述減值費用。
其他無形資產。我們的其他需要持續攤銷的無形資產主要包括收購的客户合同和軟件。
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
總賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
淨額 |
|
|
總賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
淨額 |
|
||||||
獲得的客户合同 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
軟件 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
其他無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
11
2023年和2022年第三季度與其他無形資產相關的攤銷費用總額是 $
客户合同成本。截至2023年9月30日和2022年12月31日,與合同期超過一年的合同相關的客户合同成本資產的賬面價值如下(以千計):
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
總賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
淨額 |
|
|
總賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
淨額 |
|
||||||
客户合同成本 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
2023年和2022年第三季度與客户合同成本相關的攤銷費用總額是 $
4。債務
截至目前我們的長期債務 2023年9月30日和2022年12月31日如下(以千計):
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
2023 年可轉換票據: |
|
|
|
|
|
|
||
2023 年可轉換票據 — 優先無抵押可轉換票據,到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去 — 遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2023 年可轉換票據,扣除未攤銷的折扣 |
|
|
|
|
|
|
||
2021 年信貸協議: |
|
|
|
|
|
|
||
2021 年定期貸款,到期 ,調整後的SOFR加上利息 |
|
|
|
|
|
|
||
減去 — 遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021 年定期貸款,扣除未攤銷的折扣 |
|
|
|
|
|
|
||
$ |
|
|
|
|
|
|
||
債務總額,扣除未攤銷的折扣 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的流動部分,扣除未攤銷的折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務,扣除未攤銷的折扣 |
|
$ |
|
|
$ |
|
2023 年可轉換票據。 2023 年 9 月,我們完成了 $ 的發行
在某些事件發生後,2023年可轉換票據將在2028年6月15日之前由票據持有人選擇進行轉換。在2028年6月15日當天或之後,直到到期日前第二個預定交易日營業結束之前,票據持有人可以隨時轉換全部或任何部分票據,無論這些條件如何。我們必須按以下方式履行轉換義務:(i)支付現金,最高不超過待轉換票據的本金總額;(ii)如果我們的轉換義務的價值超過面值,我們將根據自己的選擇履行普通股、現金或兩者組合的剩餘轉換義務。截至2023年9月30日,提前轉換的條件均未得到滿足。
2023 年可轉換票據的初始轉換率為
在發生根本性變化(定義見與2023年可轉換票據相關的契約(“2023年票據契約”)時,持有人可以要求我們在某些條件下回購其2023年可轉換票據的全部或部分以換取現金。回購價格將等於其本金加上回購日期(但不包括回購日期)的應計和未付利息。
12
在2026年9月21日之前,我們可能無法兑換2023年可轉換票據。開啟或之後
2023年票據契約包括慣例條款,包括某些違約事件,在此之後,2023年可轉換票據可能會立即到期並支付。2023 年票據契約包含習慣性平權契約,包括報告契約。
2023年9月,關於2023年可轉換票據的定價,我們與2023年可轉換票據的某些初始購買者和其他金融機構(統稱為 “期權交易對手”)進行了私下談判的上限看漲交易(“上限看漲期權交易”)。我們用了 $
上限看漲期權交易涵蓋範圍,但須進行與適用於2023年可轉換票據的反稀釋調整基本相似,
如果普通股的每股市場價格(根據上限看漲交易的條款衡量)高於上限看漲期權交易的行使價,則預計上限看漲期權交易通常會減少轉換2023年可轉換票據時對普通股的潛在攤薄和/或抵消我們要求支付的超過2023年可轉換票據本金的任何現金支付。上限看漲期權交易的行使價最初對應於2023年可轉換票據的初始轉換價格,約合美元
上限看漲交易是單獨的交易,由我們與期權交易對手達成。它們不是 2023 年可轉換票據條款的一部分,也不會改變持有人在 2023 年可轉換票據下的權利。2023年可轉換票據的持有人對上限看漲期權交易沒有任何權利。上限看漲期權交易不符合作為衍生品進行單獨會計的標準,因為它們符合權益分類標準。為上限看漲期權交易支付的保費為美元
出售2023年可轉換票據的收益,扣除融資成本,為美元
在2023年可轉換票據的發行之際,我們承擔了美元的融資成本
2021 年信貸協議。 在截至2023年9月30日的九個月中,我們賺了 $
截至2023年9月30日,我們 2021 年定期貸款和 2021 年週轉貸款的利率為
2021 年信貸協議下的利率基於我們對調整後的 SOFR 利率的選擇加上適用的利率
在 2023年4月,我們簽訂了2021年信貸協議的第一修正案(“第一修正案”)。第一修正案取代了利率基準,從倫敦銀行同業拆借利率到有擔保隔夜融資利率(“SOFR”),所有提及 “歐元美元借款” 或 “歐元美元貸款” 的提法都被替換為 “定期SOFR借款” 或 “期限”
13
柔軟 貸款”。在適用於該貸款的利息選擇期結束之前,第一修正案生效之日的任何未償貸款將繼續按適用的倫敦銀行同業拆借利率計息。所有定期的 SOFR 貸款均受
2023 年 9 月,我們簽訂了 2021 年信貸協議的第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案允許發行和出售2023年可轉換票據和相關的上限看漲交易(如上所述)。結合第二修正案,我們承擔了美元的融資成本
5。收購
Keydok,LLC。 2021 年 9 月 14 日,我們收購了總部位於墨西哥的數字身份和文件管理平臺提供商 Keydok。2023 年 3 月,我們決定解散 Keydok 業務。有關更多討論,請參見注釋 6。
DGIT Systems Pty Ltd 開啟
DGIT的收購包括高達約美元的準備金
6. 重組和重組費用
在 2023 年和 2022 年的第三季度,我們記錄的重組和重組費用為美元
在截至2023年9月30日的九個月中,我們實施了以下重組和重組活動:
在此期間,重組和重組儲備金中的活動 截至2023年9月30日的九個月如下(以千計):
|
|
解僱補助金 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||
2023 年 1 月 1 日,餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
在此期間從費用中扣除 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資產減值調整 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
調整租賃調整收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
加速折舊調整 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
2023 年 9 月 30 日,餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年9月30日, $
14
7。承諾、擔保和意外開支
擔保。在正常業務過程中,我們可能以投標保證金、履約保證金或備用信用證的形式提供擔保。截至2023年9月30日,我們有 $
我們以擔保債券和匯款債券的形式提供履約擔保,均通過第三方發行,無需列入資產負債表。截至2023年9月30日,我們的性能保證金為 $
擔保。 我們通常保證,我們的解決方案和相關產品將符合發佈的規格或個人客户安排中提供的規格(如適用)。典型的保修期為
解決方案和服務賠償。 與客户的安排通常包括賠償條款,該條款將在客户對聲稱我們的產品和/或服務侵犯版權、商業祕密或有效專利的行為提起的訴訟中對客户進行賠償和辯護。從歷史上看,我們沒有承擔任何與此類賠償索賠相關的重大費用,因此,我們沒有為此類風險保留儲備金。
對公司不履行義務的索賠。我們與客户的安排通常將我們的違規責任限制在客户因違規行為而蒙受的直接損害的特定金額內。這些安排還可能不時包括為我們的不履行義務而可能支付的違約金或其他經濟補救措施的條款,或者就我們的某些解決方案而言,包括與服務級別績效要求相關的損害賠償條款。服務級別性能要求通常與平臺可用性和服務交付的及時性有關。根據我們的歷史經驗,截至2023年9月30日,我們認為我們有足夠的儲備金來彌補因我們在過去或當前與客户達成的任何安排中表現不佳而導致的任何合理預期的風險敞口。
與高管和董事會有關的賠償。 其他擔保包括承諾對我們的董事和某些高級管理人員進行賠償、辯護並使其免受損害。此類賠償涵蓋某人因其是、曾經或已經同意擔任董事或高級管理人員而在調查、辯護和解決任何可能的、未決的或計劃中的訴訟、訴訟、訴訟或索賠方面合理產生的任何費用和責任。我們維持董事和高級職員(“D&O”)的保險,以防範此類損失。我們歷來沒有遭受任何與此類賠償相關的損失,也不知道對董事會(“董事會”)任何高管或成員採取任何未決或可能採取的行動或索賠。因此,截至2023年9月30日,我們尚未記錄任何與此類賠償相關的負債。此外,由於保險單的承保範圍,我們認為這些賠償協議對我們的經營業績並不重要。
法律訴訟。在正常業務過程中,我們不時參與與我們的運營引起的索賠有關的訴訟。
15
8。普通股每股收益
基本和攤薄後的每股普通股收益(“EPS”)金額列報在我們未經審計的簡明合併損益表(“損益表”)的正文中。
下表列出了與普通股相關的基本每股收益分母和攤薄後的每股收益分母的對賬(以千計):
|
|
季度已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
|
||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
||||
基本加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
限制性普通股的稀釋作用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
攤薄後的加權平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
限制性普通股的稀釋效應使用庫存股法計算。2023年可轉換票據的攤薄效應是使用如果轉換後的方法計算的,並且只有在我們的平均股價超過當前有效轉換價格的季度內才會產生影響。
與未參與的未歸屬限制性股票和股票認股權證相關的可能具有稀釋性的普通股被排除在攤薄後的每股收益的計算之外,因為這種影響是反稀釋的,並且在列報的任何時期都不重要。只有在我們的平均股價超過行使價美元的時期,股票認股權證(見附註9)才會對歸屬產生稀釋作用
9。股東權益和股權補償計劃
股票回購計劃。 我們目前有一項股票回購計劃,該計劃已獲得董事會批准,授權我們在市場和商業條件允許的情況下不時回購普通股(“股票回購計劃”)。在截至2023年9月30日的第三季度和九個月中,我們回購了大約
2023 年第三季度的回購執行方式如下:
作為2022年通貨膨脹削減法案的一部分,該法案於2023年1月1日生效,對當年的淨股票回購徵收1%的消費税。截至 2023 年 9 月 30 日,我們累積了 $
截至2023年9月30日,根據股票回購計劃的事先授權(定義見下文)可供回購的剩餘股票總數為
以預扣税為目的回購股票。 除了上述股票回購外,在2023年和2022年第三季度,我們回購瞭然後取消了大約
16
股票激勵計劃。 2023年8月,我們將根據經修訂和重列的2005年股票激勵計劃批准和儲備發行的普通股數量增加了
現金 分紅。 在 2023 年第三季度,我們的董事會批准了美元的季度現金分紅
認股證。2014年,在執行我們與康卡斯特公司(“康卡斯特”)的協議修正案的同時,我們發行了股票認股權證(“認股權證協議”),最高購買權
截至2023年9月30日,
股票類獎項。
|
|
季度已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
|
||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
||||||||||
|
|
股份 |
|
|
加權- |
|
|
股份 |
|
|
加權- |
|
|
||||
未歸屬獎勵,開始 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
||||
授予的獎項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
獎勵被沒收/取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||
已獲得的獎項 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||
未歸屬獎勵,結尾 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
包含在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月內授予的獎勵中 是以以下形式頒發給行政管理層成員和某些關鍵員工的獎勵:(i)基於績效的獎勵,約為
在截至2023年9月30日的九個月內發行的其他限制性普通股 主要是基於時間的獎勵,每年發放一次 到
我們記錄了2023年第三季度和2022年第三季度的股票薪酬支出的 $
17
第 2 項。管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
本MD&A中包含的信息應與本表格10-Q中包含的財務報表及其附註以及2022 10-K中經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
前瞻性陳述
該報告包含許多與我們的未來計劃以及我們對業務和所服務行業的預期有關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於對許多重要因素的假設,涉及風險和不確定性,這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計存在重大差異。第一部分第1A項概述了管理層預見的一些風險。我們 2022 年 10-K 的風險因素。強烈鼓勵讀者結合MD&A仔細閲讀該部分。
公司概述
我們是一家以目標為導向的SaaS平臺公司,它使各個垂直行業的大型企業客户能夠應對數字時代不斷增長的業務複雜性。我們業界領先的收入管理和數字貨幣化、客户體驗和支付解決方案使普通客户體驗與眾不同。我們的雲優先架構和以客户為中心的方法可幫助世界各地的公司獲取、獲利、吸引和留住 B2B(企業對企業)、B2C(企業對消費者)和 B2B2X(企業對企業對消費者)客户。隨着品牌在日益互聯的世界中重新構想其參與策略,我們處於複雜的多面商業模式的中心,確保在生態系統的各個層面上都能處理盈利和客户參與度。
我們利用40年的經驗,為客户生命週期的每個階段提供創新的客户交互解決方案,使我們的客户能夠提供出色的客户體驗,以適應客户快速變化的需求。我們多元化的全球員工隊伍從現實世界的知識和豐富的專業知識中汲取靈感,設計和實施業務解決方案,簡化客户最艱難的決策,從而使他們能夠專注於為客户提供差異化的實時體驗。作為全球技術領導者,我們渴望設想、發明和塑造一個更美好、更適合未來的世界。
我們將研發(“研發”)和收購投資的重點放在及時、高效地擴展我們的產品上,以滿足客户複雜、變革性的需求。我們的可擴展、模塊化和靈活的解決方案,結合我們的領域專業知識以及我們有效地將客户遷移到我們的解決方案的能力,為業界提供了行之有效的解決方案,以提高他們的盈利能力和消費者體驗。我們專門設計瞭解決方案,以提供分階段、漸進的方法來轉變客户的業務,從而降低與這種發展相關的業務中斷風險。
正如財務報表附註2所述,我們的大部分收入來自全球通信市場;但是,我們為包括零售、醫療保健、金融服務、保險和政府實體在內的其他市場的客户羣體不斷擴大。
我們是標準普爾小盤股600指數和羅素2000指數的成員。
18
管理層對季度業績的概述
第三季度亮點。 與2022年第三季度相比,我們2023年第三季度的經營業績摘要如下(以千計,每股金額和百分比除外):
|
|
季度已結束 |
|
|
|||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
||
收入 |
|
$ |
286,868 |
|
|
$ |
273,308 |
|
|
交易費 (1) |
|
|
20,314 |
|
|
|
18,177 |
|
|
經營業績: |
|
|
|
|
|
|
|
||
營業收入 |
|
$ |
32,731 |
|
|
$ |
19,977 |
|
|
營業利潤率百分比 |
|
|
11.4 |
% |
|
|
7.3 |
% |
|
攤薄後每股 |
|
$ |
0.62 |
|
|
$ |
0.40 |
|
|
補充數據: |
|
|
|
|
|
|
|
||
重組和重組費用 (2) |
|
$ |
1,152 |
|
|
$ |
14,193 |
|
|
高管過渡成本 |
|
|
1,148 |
|
|
|
27 |
|
|
收購相關成本: |
|
|
|
|
|
|
|
||
收購的無形資產的攤銷 |
|
|
2,996 |
|
|
|
3,405 |
|
|
與交易相關的成本 |
|
|
(40 |
) |
|
|
495 |
|
|
股票薪酬 (2) |
|
|
7,216 |
|
|
|
8,650 |
|
|
收入。2023年第三季度的收入為2.869億美元,與2022年第三季度的2.733億美元相比,增長了5.0%。增長可以主要歸因於我們的收入管理解決方案的持續增長。
經營業績。2023年第三季度的營業收入為3,270萬美元,營業利潤率為11.4%,而2022年第三季度的營業利潤率為2,000萬美元,營業利潤率為7.3%。營業收入的增加可以主要歸因於幾年間重組和重組費用減少了1,300萬美元。
攤薄後的每股收益。 2023年第三季度的攤薄後每股收益為0.62美元,而2022年第三季度的攤薄後每股收益為0.40美元,如上所述,增長主要歸因於2023年第三季度營業收入的增加。
現金和現金流。截至2023年9月30日,我們的現金、現金等價物和短期投資為1.467億美元,而截至2023年6月30日為1.462億美元,截至2022年12月31日為1.504億美元。我們在2023年第三季度經營活動提供的現金流為2460萬美元。有關我們現金流的進一步討論,請參閲下面的流動性部分。
19
重要的客户關係
客户集中度。 我們歷史收入中有很大一部分來自我們的兩個最大的客户,即Charter Communications Inc.(“Charter”)和康卡斯特。
這些客户在指定期間的收入如下(以千計,百分比除外):
|
|
季度已結束 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||||||||
|
|
金額 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
佔收入的百分比 |
|
||||||
憲章 |
|
$ |
59,432 |
|
|
|
21 |
% |
|
$ |
60,175 |
|
|
|
21 |
% |
|
$ |
57,974 |
|
|
|
21 |
% |
康卡斯特 |
|
|
53,653 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
53,757 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
53,533 |
|
|
|
20 |
% |
在2023年第一季度,我們完成了對Charter住宅和中小型企業互聯網、視頻和固定電話語音客户的整合,該整合始於2021年底。
截至指定日期,歸屬於我們最大客户的淨賬單應收賬款餘額的百分比如下:
|
|
截至 |
|
|||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|||
憲章 |
|
|
21 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
22 |
% |
康卡斯特 |
|
|
17 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
17 |
% |
章程。2023年4月,我們與Charter簽訂了經修訂和重述的CSG主訂户管理系統協議(“協議”)。該協定的主要目的是將先前的協議和與《憲章》的修正案合併為一份文件。該協議正式將期限從2027年12月31日延長至2028年3月31日,正如先前協議所設想的那樣,與上文討論的Charter客户賬户的最終轉換有關。該協議繼續規定,除非Charter向我們提供不續訂的書面通知,否則該期限將自動再延長一年,前提是Charter在2027年7月1日達到某些有條件處理的最低要求。先前協議的所有其他重要條款、規定和條件保持不變。
我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中,附有經過編輯的機密信息的協議副本作為附錄10.25附錄。
康卡斯特。2023年6月29日,康卡斯特行使了選擇權,將其處理和其他相關解決方案協議的期限延長至2025年12月31日,這與其印刷和郵件服務協議的條款一致。加工協議延期的條款與原始協議下的財務條款和義務保持一致。
康卡斯特協議和相關修正案的副本以及經過機密信息編輯的副本包含在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件的附錄中。
客户集中的風險。我們預計未來收入的很大一部分將繼續來自最大的客户。每當總收入的很大一部分集中在有限數量的客户身上時,就會存在固有的風險。如果重要客户:(i) 出於任何原因終止或未能續訂與我們的全部或部分合同;(ii) 顯著減少根據我們的解決方案處理的客户賬户數量、為我們的服務支付的價格或我們提供的服務範圍;或 (iii) 遇到重大財務或運營困難,則可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們選擇適當的會計政策,並做出影響這些會計政策應用的判斷和估計。在應用我們的會計政策時,不同的業務條件或使用不同的假設可能會導致我們的財務報表中報告的金額存在重大差異。
我們已經確定了影響我們的財務狀況和經營業績的最關鍵的會計政策。這些關鍵會計政策是通過考慮涉及最複雜或最主觀的決策或評估的會計政策來確定的。已確定的最重要的會計政策涉及以下項目:(i) 收入確認;(ii) 長期資產減值評估;(iii) 所得税;(iv) 意外損失。我們的 2022 年 10-K 中討論了這些關鍵會計政策以及我們的其他重要會計政策。
20
運營結果
收入。(i)2023年第三季度的總收入為2.869億美元,與2022年第三季度的2.733億美元相比增長了5.0%;(ii)截至2023年9月30日的九個月為8.719億美元,與截至2022年9月30日的九個月的7.999億美元相比增長了9.0%。收入的增長主要歸因於我們的收入管理解決方案的持續增長,因為我們的SaaS和相關解決方案收入持續同比增長,這主要是由客户賬户轉換為我們的解決方案、其他輔助服務使用量的增加以及支付量的增加所推動的。此外,2023年第一季度的軟件和服務收入強勁,這要歸因於軟件許可證升級的關閉時間以及我們的通信設計和交付中心。在2023年第一季度,我們還完成了Charter客户賬户到我們平臺的最終轉換,自2022年6月以來,轉化了超過900萬個客户賬户,總共轉化了超過1400萬個客户賬户。
我們使用客户所在地作為將收入歸因於各個國家/地區的依據。截至2023年9月30日和2022年9月30日的第三季度和九個月按地理區域劃分的收入如下(以千計):
|
|
季度已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||||
美洲(主要是美國) |
|
$ |
246,880 |
|
|
$ |
233,733 |
|
|
$ |
746,299 |
|
|
$ |
679,002 |
|
歐洲、中東和非洲 |
|
|
25,502 |
|
|
|
28,336 |
|
|
|
88,795 |
|
|
|
88,878 |
|
亞太地區 |
|
|
14,486 |
|
|
|
11,239 |
|
|
|
36,840 |
|
|
|
31,996 |
|
總收入 |
|
$ |
286,868 |
|
|
$ |
273,308 |
|
|
$ |
871,934 |
|
|
$ |
799,876 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用。2023年第三季度的總運營支出為2.541億美元,與2022年第三季度的2.533億美元相比增長了0.3%;(ii)截至2023年9月30日的九個月為7.728億美元,與截至2022年9月30日的九個月的7.562億美元相比增長了2.2%。總運營支出的增加反映了不同時期之間收入的增加,包括員工相關成本的增加,但部分被重組和重組費用的減少所抵消,如下所述。
下文將更詳細地討論總運營費用的組成部分。
收入成本(不包括折舊)。 (i)2023年第三季度的收入成本為1.527億美元,與2022年第三季度的1.385億美元相比增長了10.3%;(ii)截至2023年9月30日的九個月為4.589億美元,與截至2022年9月30日的九個月的4.15億美元相比增長了10.6%。不同時期之間收入成本的增加反映了收入的同比增長,其中包括員工相關成本的增加。總收入成本佔收入的百分比:(i)2023年和2022年第三季度的收入分別為53.2%和50.7%;(ii)截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為52.6%和51.9%。
研發費用(不包括折舊)。(i)2023年第三季度的研發支出為3530萬美元,與2022年第三季度的3580萬美元相比下降了1.3%;(ii)截至2023年9月30日的九個月為1.074億美元,與截至2022年9月30日的九個月的1.034億美元相比增長了3.9%。今年迄今為止,研發費用的增加主要歸因於員工相關成本的增加。按總收入的百分比計算,研發費用分別為2023年和2022年第三季度的12.3%和13.1%;(ii)截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的研發費用分別為12.3%和12.9%。
我們的研發工作側重於解決方案的發展,使我們的客户能夠在任何渠道上快速推出、盈利和擴展新的數字服務,同時提供卓越的客户體驗。
銷售、一般和管理(“SG&A”)費用(不包括折舊)。銷售和收購支出為:(i)2023年第三季度的銷售和收購支出為5,910萬美元,與2022年第三季度的5,900萬美元相比相對穩定;(ii)截至2023年9月30日的九個月為1.809億美元,與截至2022年9月30日的九個月的1.738億美元相比增長了4.1%。今年迄今為止,銷售和收購支出的增加主要歸因於員工相關成本(包括激勵性薪酬)的增加,但由於我們在2022年關閉辦公室,建築相關成本的降低在一定程度上抵消了這一點。我們的銷售和收購成本佔總收入的百分比:(i)2023年和2022年第三季度的收入分別為20.6%和21.6%;(ii)截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為20.8%和21.7%。
21
重組和重組費用。(i)2023年第三季度的重組和重組費用為120萬美元,與2022年第三季度的1,420萬美元相比減少了1,300萬美元;(ii)截至2023年9月30日的九個月為840萬美元,與截至2022年9月30日的九個月的4,630萬美元相比下降了3,790萬美元。截至2023年9月30日的第三季度和九個月的重組和重組費用主要與以下內容有關:
有關更多討論,請參閲我們的財務報表附註6。
營業收入。 (i)2023年第三季度的營業收入為3,270萬美元,佔總收入的11.4%,而2022年第三季度為2,000萬美元,佔總收入的7.3%;(ii)截至2023年9月30日的九個月為9,910萬美元,佔總收入的11.4%,而截至2022年9月30日的九個月為4,370萬美元,佔總收入的5.5%。如上所述,營業收入的增加主要歸因於重組和重組費用的降低,而年初至今的增長也歸因於收入的增加和盈利能力的提高。
利息支出。(i)2023年第三季度的利息支出為800萬美元,與2022年第三季度的430萬美元相比增加了370萬美元;(ii)截至2023年9月30日的九個月為2310萬美元,與截至2022年9月30日的九個月的1,030萬美元相比增加了1,280萬美元。我們的利息支出主要與我們的2021年信貸協議有關。不同時期之間利息支出的增加可以歸因於2023年利率上升和平均未償債務餘額的增加。
有關我們長期債務的更多討論,請參閲我們的財務報表附註4。
債務轉換後的衍生負債損失。2022年3月,我們以約2.42億美元的現金結算了2016年可轉換票據。由於2016年可轉換票據的轉換,我們在結算前的觀察期內確認了與股價變動相關的衍生負債損失750萬美元。
其他,淨額。其他,淨額為:(i)2023年第三季度的其他收入為80萬美元,與2022年第三季度其他收入的280萬美元相比變化了200萬美元;(ii)截至2023年9月30日的九個月為300萬美元其他支出,與截至2022年9月30日的九個月的其他收入600萬美元相比,變化主要歸因於外幣運動。
所得税準備金。截至2023年9月30日和2022年9月30日的第三季度和九個月的有效所得税税率如下:
季度已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
|
||||||||||
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
||||
|
30 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
26 |
% |
|
我們估計,2023年全年有效所得税税率約為29%。
2022年第三季度的有效所得税税率受到該季度某些離散税收項目時間的影響。2022年全年有效所得税税率為28%。
22
流動性
現金和流動性。截至2023年9月30日,我們的主要流動性來源包括1.467億美元的現金、現金等價物和短期投資,而截至2023年6月30日為1.462億美元,截至2022年12月31日為1.504億美元。我們通常將多餘的現金餘額投資於低風險的短期投資,以限制我們的市場和信用風險敞口。
作為我們2021年信貸協議的一部分,我們與金融機構銀團簽訂了4.5億美元的優先有擔保循環貸款,該貸款將於2026年9月到期。截至2023年9月30日,2021年左輪手槍的未償還款額為1,500萬美元,剩餘4.35億美元可供我們使用。2021 年信貸協議包含慣例的肯定性、負面和財務契約。截至2023年9月30日以及提交本文件之日,我們認為我們遵守了2021年信貸協議的規定。
截至指定期末,我們的現金、現金等價物和短期投資餘額位於以下地理區域(以千計):
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
美洲(主要是美國) |
|
$ |
108,705 |
|
|
$ |
91,569 |
|
歐洲、中東和非洲 |
|
|
24,950 |
|
|
|
49,099 |
|
亞太地區 |
|
|
13,075 |
|
|
|
9,768 |
|
現金、等價物和短期投資總額 |
|
$ |
146,730 |
|
|
$ |
150,436 |
|
我們通常可以隨時獲得幾乎所有的現金、現金等價物和短期投資餘額,但由於貨幣管制和潛在的負面經濟後果,在將現金轉移出某些外國司法管轄區時可能會面臨限制。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們的現金限制分別為120萬美元和100萬美元,主要用於抵押我們的現金、現金等價物和短期投資餘額中包含的擔保和未償信用證。此外,截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們分別擁有1.934億美元和2.387億美元的結算和商户儲備資產,由於與商户的合同限制以及我們的政策和意圖所產生的限制,這些資產被視為受限。從歷史上看,我們的政策是將結算和商業儲備資產與運營現金餘額分開,我們打算繼續這樣做。
來自經營活動的現金流。 我們從淨收入開始,計算來自經營活動的現金流,將非現金項目或非經營活動(例如折舊、攤銷、減值、對投資、租賃修改和債務清償/轉換、未實現的外幣收益/虧損、遞延所得税、股票薪酬等項目的影響相加),然後將運營資產和負債變化的影響考慮在內。有關經營活動現金流的主要用途和來源的描述,請參閲我們的 2022 年 10-K。
我們在指定季度內來自運營活動的現金流以及運營資產和負債的變化如下(以千計):
|
|
|
|
|
|
|
|
淨現金 |
|
|||
|
|
|
|
|
的變化 |
|
|
由... 提供 |
|
|||
|
|
|
|
|
正在運營 |
|
|
(用於)操作 |
|
|||
|
|
|
|
|
資產和 |
|
|
活動 — |
|
|||
|
|
運營 |
|
|
負債 |
|
|
總計 |
|
|||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2023: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
3 月 31 日 (1) |
|
$ |
50,158 |
|
|
$ |
(34,761 |
) |
|
$ |
15,397 |
|
6 月 30 日 |
|
|
26,539 |
|
|
|
(14,153 |
) |
|
|
12,386 |
|
9 月 30 日 |
|
|
34,618 |
|
|
|
(10,036 |
) |
|
|
24,582 |
|
總計 |
|
$ |
111,315 |
|
|
$ |
(58,950 |
) |
|
$ |
52,365 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
3 月 31 日 (1) |
|
$ |
49,687 |
|
|
$ |
(55,236 |
) |
|
$ |
(5,549 |
) |
6 月 30 日 (2) |
|
|
36,881 |
|
|
|
(44,597 |
) |
|
|
(7,716 |
) |
9 月 30 日 |
|
|
35,852 |
|
|
|
(13,014 |
) |
|
|
22,838 |
|
總計 |
|
$ |
122,420 |
|
|
$ |
(112,847 |
) |
|
$ |
9,573 |
|
23
我們由/(用於)運營活動提供的淨現金的變化通常與我們的運營資產和負債的變化有關(主要與季度末客户付款時機的波動以及應計費用的變化有關),通常在較長的時間內,不會對我們的運營現金流產生重大影響。
2023年至2022年間,影響我們來自運營活動的現金流的關鍵運營資產和負債的重大波動如下:
已計費貿易應收賬款
管理我們的已計費應收賬款是維持來自運營活動的強勁現金流的主要因素之一。我們的賬單貿易應收賬款餘額包括一些非收入項目(主要是郵費、銷售税和遞延收入項目)的大量賬單。因此,我們通過計算未付賬單天數(“DBO”)而不是典型的未清銷售天數(“DSO”)來評估我們在收取應收賬款方面的表現。
截至指定季度末,我們的賬單應收貿易賬款總額和淨額以及可疑應收賬款的相關備抵額(“備抵金”),以及隨後結束的季度的相關DBO如下(以千計,DBO除外):
季度已結束 |
|
格羅斯 |
|
|
津貼 |
|
|
淨賬單 |
|
|
dBoS |
|
||||
2023: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
3 月 31 日 |
|
$ |
261,028 |
|
|
$ |
(5,254 |
) |
|
$ |
255,774 |
|
|
|
68 |
|
6 月 30 日 |
|
|
260,928 |
|
|
|
(4,618 |
) |
|
|
256,310 |
|
|
|
65 |
|
9 月 30 日 |
|
|
279,892 |
|
|
|
(4,731 |
) |
|
|
275,161 |
|
|
|
66 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
3 月 31 日 |
|
$ |
243,292 |
|
|
$ |
(4,924 |
) |
|
$ |
238,368 |
|
|
|
70 |
|
6 月 30 日 |
|
|
241,682 |
|
|
|
(5,105 |
) |
|
|
236,577 |
|
|
|
66 |
|
9 月 30 日 |
|
|
243,829 |
|
|
|
(4,998 |
) |
|
|
238,831 |
|
|
|
66 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日,在這兩個期間,我們約有93%的應收賬款淨餘額逾期不到60天。
如果客户付款延遲,我們可能會對我們的DBO產生不利影響。但是,這些跨報告期末的每月定期付款不會引起任何可收款問題,因為付款通常是在季度末之後收到的。我們的應收賬款總額和淨賬款的所有其他變化都反映了季度末客户付款時間的正常波動,我們相對一致的DBO指標就證明瞭這一點。
作為解決方案和服務的全球提供商,我們的部分應收賬款餘額與國際客户有關。客户羣地域構成的這種多樣性可能會對我們的DBO產生不利影響,因為更長的計費週期(即計費期限和現金收款週期)是國際交易的固有特徵。例如,我們開具發票和收取安排費的能力可能取決於:(i)各種客户管理事務、當地國家/地區的計費協議和流程(包括當地文化差異)以及非客户管理事務的完成;(ii)滿足某些合同發票里程碑;(iii)在我們作為項目另一供應商的分包商的某些情況下的總體項目狀態;或(iv)某些貨幣管制外國司法管轄區。
未開單的貿易應收賬款
截至2023年9月30日,未開單的貿易應收賬款從截至2022年12月31日的5,280萬美元增加了3,080萬美元至8,360萬美元,這主要是由於大型實施項目尚未達到或推遲各種里程碑和合同計費日期。未開單的應收賬款是某些軟件和服務交易的固有特徵,可能會在季度之間波動,因為這些類型的交易通常有幾個季度的預定發票期限,還有某些里程碑計費事件。
來自投資活動的現金流。我們的典型投資活動包括購買/出售短期投資以及購買軟件、財產和設備,下文將對此進行討論。
購買/出售短期投資
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們分別出售(或已到期)10萬美元和2740萬美元的短期投資。我們會不斷評估現金等價物和短期投資之間超額現金餘額的適當投資組合,以最大限度地提高我們的投資回報和流動性。
24
購買軟件、財產和設備
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們在軟件、財產和設備方面的資本支出分別為2,290萬美元和3,160萬美元,主要包括以下方面的投資:(i)通信設計和交付中心設備和基礎設施;(ii)軟件和相關設備;(iii)計算機硬件;(iv)新公司總部的租賃權改善和相關基礎設施。
來自融資活動的現金流。我們的融資活動通常包括與普通股、長期債務以及結算和商業儲備活動相關的活動,如下所述。此外,在截至2023年9月30日的九個月中,我們支付了以下延期收購款:(i)200萬美元的Kitewheel延期收購價付款;(ii)120萬美元的DGIT收益和託管付款。
向普通股支付的現金分紅
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,董事會分別批准了總額為2640萬美元和2540萬美元的股息,我們分別支付了2620萬美元和2540萬美元的股息,批准金額和已支付金額之間的差額歸因於歸屬時支付的應計未歸屬激勵股的股息。
回購普通股
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,根據股票回購計劃的指導方針,我們分別以1.070億美元和6,550萬美元的價格回購了約19.91萬股和111.4萬股普通股。
在股票回購計劃之外,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們分別以960萬美元和840萬美元的價格從員工手中回購了約17.1萬股和13.2萬股普通股,這與根據我們的股票激勵計劃歸屬限制性普通股所產生的最低預扣税要求有關。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們分別支付了1.164億美元和7,340萬美元的普通股回購總額,與購買金額的差異歸因於和解時間。
有關我們回購普通股的更多討論,請參閲財務報表附註9。
長期債務
在截至2023年9月30日的九個月中,我們在2021年左輪手槍下借入了4,500萬美元,用於一般公司用途,隨後償還了3,000萬美元。2023年9月,我們發行了2023年可轉換票據,並獲得了4.25億美元的收益。我們將這些收益的一部分用於償還2021年左輪轉餘額中的2.75億美元,並支付了上限看漲期權交易的3,430萬美元保費。
此外,在截至2023年9月30日的九個月中,我們支付了1,350萬美元的遞延融資成本,其中1,300萬美元與2023年可轉換票據有關,50萬美元與2021年信貸協議第二修正案有關。
在截至2022年9月30日的九個月中,我們在2021年左輪轉下借入了2.9億美元,使用2.423億美元結算了我們的2016年可轉換票據,其餘部分用於一般公司用途。
此外,在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們分別償還了2021年定期貸款的本金560萬美元。
有關我們長期債務的更多討論,請參閲我們的財務報表附註4。
結算和商家儲備活動
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們的淨結算和商户儲備活動分別為(4,620萬美元)和(1,390萬美元),這與收集、代持和支付給商户的與我們的付款處理服務相關的現金以及代表商户持有的存款的淨變動有關。由於期末和期末當天的活動,這些餘額可能會在不同時期之間發生顯著波動。
有關我們的結算和商户儲備金的更多討論,請參閲財務報表附註2。
25
資產負債表外安排
我們的資產負債表外安排主要限於匯款債券、投標債券和履約債券。這些安排不會產生實質性影響,也不太可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大未來影響。有關這些擔保的更多信息,請參閲我們的財務報表附註7。
資本資源
以下是在評估我們的資本資源來源和用途時需要考慮的關鍵事項:
當前的資本資源來源。 以下是在評估我們當前的資本資源來源時需要考慮的關鍵事項:
資本資源的用途/潛在用途。以下是在評估我們對資本資源的使用/潛在用途時需要考慮的關鍵事項:
根據我們的股票回購計劃,我們可以在公開市場或私下談判的交易中回購股票,包括通過加速股票回購計劃或根據美國證券交易委員會規則10b5-1計劃進行回購。股票回購的實際時間和金額取決於當前的市場狀況和其他與業務相關的因素。我們的財務報表附註9詳細討論了我們的普通股回購。
在截至2023年9月30日的九個月中,我們以1.070億美元(加權平均價格為每股53.73美元)回購了約199.1萬股普通股。
在股票回購計劃之外,在截至2023年9月30日的九個月中,我們以960萬美元的價格從員工手中回購了約17.1萬股普通股,取消了約17.1萬股普通股,這與根據我們的股票激勵計劃歸屬限制性普通股所產生的最低預扣税要求有關。
26
此外,還有準備金,用於在2025年9月30日之前支付高達約1,300萬美元的未來潛在收益。截至2023年9月30日,我們已經支付了30萬美元的收益。
作為我們增長戰略的一部分,我們將不斷評估潛在的業務和/或資產收購以及與現有和潛在新客户一起擴大市場份額的投資s 並擴展到全球通信市場以外的垂直領域。
此外,2023年10月,我們退出了第二份經銷商協議,我們將總共支付630萬美元,其中380萬美元將在2024年支付,130萬美元將在2025年支付,剩餘部分將在2026年支付。
我們的財務報表附註9對股票認股權證進行了更詳細的討論。
27
2023 年可轉換票據
出售2023年可轉換票據的收益,扣除融資成本,為4.11億美元。我們將淨收益用於:(i)償還2021年Revolver下的2.75億美元未償借款本金;(ii)以9,010萬美元的價格回購了170萬股普通股;(iii)支付了上限看漲交易的3,430萬美元溢價。剩餘的淨收益用於一般公司用途。
儘管2023年可轉換票據在某些事件發生時可由票據持有人選擇在2028年6月15日之前進行轉換,但在接下來的十二個月中,沒有預定的轉換觸發器。因此,我們預計,在未來十二個月內,2023年可轉換票據所需的還本付息現金支出將僅限於1,650萬美元的利息支付。
2021 年信貸協議
根據我們的2021年信貸協議,未來十二個月的強制還款額為750萬美元,2021年定期貸款和2021年週轉貸款的現金利息支出(假設當前未償還金額,不再借款,也不是自願償還的金額)分別為960萬美元和110萬美元。根據我們的2021年信貸協議,我們有能力在不收取罰款的情況下預付款。
財務報表附註4更詳細地討論了我們的長期債務。
總而言之,如上所述,我們預計未來將繼續對資本資源有物質需求。我們認為,我們當前的現金和現金等價物餘額以及2021年週轉賬户,加上我們當前運營活動預計將在未來產生的現金,將足以滿足我們至少未來十二個月的預期資本資源需求。我們還認為,我們可以通過其他債務來源獲得額外資本,如果認為合適,這些資金可能可供我們使用。
第 3 項。定量與定性關於市場風險的權威披露
市場風險是市場利率和價格的不利變化所產生的潛在損失。截至2023年9月30日,我們面臨着各種市場風險,包括利率變化、現金等價物、短期投資和結算及商業儲備資產市值的波動和變化以及外幣匯率的變化。我們歷來沒有出於交易或投機目的訂立過衍生品或其他金融工具。
利率風險
長期債務。 我們2023年可轉換票據的利率是固定的,因此,由於它與我們的可轉換債務借款有關,我們不受利率變化的影響。
我們2021年信貸協議的當前利率基於調整後的SOFR利率(包括0.10%的信貸利差調整)加上適用的保證金,或ABR加上適用的保證金。有關我們長期債務的更多詳情,請參閲我們的財務報表附註4。
假設調整後的SOFR利率在2023年9月30日出現10%的負面變化,不會對我們的經營業績產生重大影響。
市場風險
現金等價物和短期投資。 截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為1.467億美元和1.504億美元。我們的某些現金餘額每天都會存入隔夜貨幣市場賬户,有時,任何多餘的資金都會投資於低風險、較長期的現金等價工具和短期投資。我們的現金等價物主要投資於主要銀行持有的機構貨幣市場基金。由於這些工具的到期日相對較短,我們的現金和現金等價物的市場風險最小。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們的短期投資分別為零和10萬美元。目前,我們使用短期投資作為僅將多餘現金投資於美國的手段。我們的短期投資的日常管理由美國的一家大型金融機構根據董事會批准的嚴格和正式的投資準則進行。根據這些指導方針,短期投資僅限於某些可接受的投資,這些投資具有:(i)最長到期日;(ii)最大程度的集中度和多樣化;(iii)最低可接受的信貸質量。目前,我們認為與投資組合中包含的短期投資相關的流動性風險最小。
28
結算和商户儲備資產。 我們面臨與代表商家持有的與我們的付款處理服務相關的現金的市場風險。截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們分別代表商家收取了1.934億美元和2.387億美元的現金。現金存放在美國和加拿大各大金融機構的賬户中,金額至少等於欠我們商家的總金額的100%。由於期末和期末當天的活動,這些餘額可能會在不同時期之間發生顯著波動。
長期債務。我們可轉換債務的公允價值面臨市場風險。我們不按公允價值列報可轉換債務,而是出於披露目的列報公允價值(見財務報表附註2)。通常,我們可轉換債務的公允價值受到利率變化以及普通股價格和波動率變化的影響。截至2023年9月30日,按報價計算,2023年可轉換票據的公允價值估計為4.147億美元。
外幣匯率風險
由於海外業務遍佈世界各地,我們的資產負債表和損益表由於我們開展業務的貨幣價值波動而面臨外幣兑換風險。雖然我們試圖通過以與收入簽訂合同的相同貨幣來最大限度地利用自然套期保值,但該收入的相關支出可能採用一種或多種不同於收入來源的貨幣。
在 截至2023年9月30日的九個月,我們以美元創造了約88%的收入。我們預計,在可預見的將來,我們將繼續以美元創造收入的很大一部分。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們在非美國子公司賬面上的貨幣資產和貨幣負債的賬面金額以非美國子公司的本位幣計價的賬面金額如下(以千計,以美元等值計算):
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
貨幣 |
|
|
貨幣 |
|
|
貨幣 |
|
|
貨幣 |
|
||||
|
|
負債 |
|
|
資產 |
|
|
負債 |
|
|
資產 |
|
||||
英鎊 |
|
$ |
(4 |
) |
|
$ |
1,243 |
|
|
$ |
(119 |
) |
|
$ |
601 |
|
歐元 |
|
|
(68 |
) |
|
|
2,645 |
|
|
|
(425 |
) |
|
|
1,992 |
|
美元 |
|
|
(282 |
) |
|
|
31,742 |
|
|
|
(597 |
) |
|
|
31,646 |
|
其他 |
|
|
(4 |
) |
|
|
1,718 |
|
|
|
(72 |
) |
|
|
503 |
|
總計 |
|
$ |
(358 |
) |
|
$ |
37,348 |
|
|
$ |
(1,213 |
) |
|
$ |
34,742 |
|
假設2023年9月30日的匯率出現10%的負面變化,不會對我們的經營業績產生重大影響。
第 4 項。 控件(d) 程序
(a) 披露控制和程序
根據第13a-15 (b) 條的要求,我們的管理層,包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”),在本報告所涉期末對第13a-15(e)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估,首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在本報告所涉期末生效。
(b) 財務報告的內部控制
根據第13a-15(d)條的要求,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,還對我們對財務報告的內部控制進行了評估,如第13a-15(f)條所定義,以確定在本報告所涵蓋的季度中是否發生任何對我們財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。根據該評估,首席執行官和首席財務官得出結論,在本報告所涵蓋的季度中沒有這樣的變化。
29
CSG 系統國際有限公司
第二部分。其他信息
第 1 項。 法律訴訟
在正常業務過程中,我們不時參與與我們的運營引起的索賠有關的訴訟。我們的管理層認為,我們目前不是任何待決或威脅的法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素
有關我們風險因素的討論可以在第1A項中找到。我們的 2022 年表格 10-K 中的風險因素。在2023年第三季度,我們在2022年10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。
Item 2. 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表列出了CSG Systems International, Inc.或CSG Systems International, Inc.的任何 “關聯購買者” 在2023年第三季度購買我們普通股的信息,定義見經修訂的1934年《證券交易法》第10b-18 (a) (3) 條。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票回購計劃 |
|
|||||||
時期 |
|
總計 |
|
|
平均值 |
|
|
的總數 |
|
|
最大數量 |
|
最大美元價值為 |
|
|||||
7 月 1 日至 7 月 31 日 |
|
|
810 |
|
|
$ |
51.92 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,107,047 |
|
|
|
|
8 月 1 日至 8 月 31 日 |
|
|
260,552 |
|
|
|
54.63 |
|
|
|
259,852 |
|
|
|
1,847,195 |
|
$ |
100,000,000 |
|
9 月 1 日至 9 月 30 日 |
|
|
1,732,785 |
|
|
|
53.60 |
|
|
|
1,731,594 |
|
|
|
115,601 |
|
|
100,000,000 |
|
總計 |
|
|
1,994,147 |
|
|
$ |
53.73 |
|
|
|
1,991,446 |
|
|
|
|
|
|
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
沒有
第 5 項。其他信息
(c) 規則 10b5-1 交易計劃
在截至2023年9月30日的三個月中,我們的董事或高級管理人員(定義見《交易法》第16a-1 (f) 條)
I第 6 項。 展品
此處以引用方式提交或納入的證物如附錄索引中所述。
30
CSG 系統國際有限公司
展覽索引
展覽 |
|
描述 |
|
|
|
4.20 (1) |
2023年9月11日,CSG Systems International, Inc.與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約 |
|
4.25 (1) |
2028年到期的3.875%可轉換優先票據表格(作為附錄A包含在附錄4.20中) |
|
4.60B (2) |
經修訂和重列的信貸協議第二修正案,日期為 2023 年 9 月 5 日 |
|
10.28A* |
CSG Systems, Inc.與Charter Communications Operating, LLC之間經修訂和重述的CSG主訂户管理系統協議的第二修正案 |
|
10.28B* |
CSG Systems, Inc.與Charter Communications Operating, LLC之間經修訂和重述的CSG主訂户管理系統協議的第三修正案 |
|
10.40 (1) |
上限通話確認表格 |
|
10.53D (3) |
與肯尼思·肯尼迪簽訂的過渡服務協議,日期為 2023 年 9 月 27 日 |
|
10.53E (3) |
與肯尼思·肯尼迪簽訂的分居和釋放協議,日期為 2023 年 9 月 28 日 |
|
31.01 |
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 |
|
31.02 |
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證 |
|
32.01 |
根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 節進行認證 |
|
101.INS |
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
|
101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
104 |
封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
|
* 根據美國證券交易委員會關於機密信息的規定,部分附錄已被省略。
31
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 11 月 2 日
CSG 系統國際有限公司 |
//Brian A. Shepherd |
布萊恩·謝潑德 |
總裁兼首席執行官 |
(首席執行官) |
/s/ Hai Tran |
Hai Tran |
執行副總裁兼首席財務官 |
(首席財務官) |
/s/ Lori J. Szwanek |
Lori J. Szwanek |
首席會計官 |
(首席會計官) |
32