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經修訂，截止日期為 2023 年 10 月 23 日

西部製藥服務公司

修訂和重述的章程

第一條

股東們

第 1 部分：會議。

(a) 年度會議。年度股東大會，根據西方製藥服務公司（以下簡稱 “公司”）經修訂和重述的章程（“章程”）、公司章程（經不時修訂，即 “公司章程”）的適用條款，在每種情況下，從董事被提名人中選出董事，並處理可能正式提交會議的其他事務）和適用法律應在公司董事會可能確定的時間舉行（“董事會”）。

(b) 特別會議。股東特別會議可由董事會主席（定義見下文）、總裁或整個董事會的多數成員隨時召開。只有符合董事會發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的目的或目的範圍內的業務才能在股東特別會議上進行。除非適用法律要求，否則任何股東都無權要求召開股東大會或要求股東在任何特別會議上對任何事項進行表決。

(c) 地點。股東會議應 (1) 在賓夕法尼亞聯邦內外的地點舉行，具體地點可能由董事會決定，如果是特別會議，則由董事會主席、總裁或整個董事會的過半數人決定，或者，(2) 如果董事會決定，或者如果是特別會議，則由董事會主席總統決定或整個董事會的多數，通過互聯網或其他電子技術，以滿足賓夕法尼亞州的要求1988年《商業公司法》，可不時修訂或更換（“PBCL”），在每種情況下均不時進行修訂或更換。

(d) 股東大會的召開。所有股東大會均應有一名主持人。主持人應為董事會主席，或者，如果董事會空缺或主席缺席，則會議主持人應由董事會指定。除非董事會在會議前另有決定，否則除非適用法律（包括PBCL第1765條）另有要求，否則會議主持人應確定業務順序，並有權制定會議舉行規則並規範會議的進行，包括但不限於：(1) 對個人（公司股東或其正式任命的代理持有人除外）施加限制可以出席會議；（2）確定是否有股東或其代理持有人可根據會議主持人自行決定是否已中斷會議；(3) 確定任何人可在會議上發言或提問的情況；(4) 就會議期間或與會議有關的所有程序性問題作出裁決；(5) 確定是否提議在會議之前提出任何提名或事務已經

適當地在會議之前提出; 以及 (6) 確定會議投票的開始和結束時間.主持人應在會議上宣佈每項表決事項的投票何時結束。如果沒有作出任何宣佈，則在會議最後一次休會時，投票將被視為已經結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得接受任何撤銷或更改。任何股東常會或特別會議，包括選舉董事的股東大會，均可在會議主持人指示的一段或多段時間內休會。如果將完全通過電子技術舉行的股東大會的會議主持人在會議當天根據其合理判斷決定，由於公司無法控制的原因而無法召開會議，則會議主持人可以將會議推遲到當天晚些時候或第二天的指定時間。推遲會議的通知只能通過向證券交易委員會（“SEC”）提交公開文件來發出。

(e) 以電子方式出席。股東或股東代理人出席或參與股東大會，包括投票和採取其他行動，或者股東或股東代理人通過電話或其他電子方式（包括但不限於互聯網）對公司行動表示同意或異議，無論出於何種目的，均構成股東或股東代理人的出席、投票或行動、同意或異議。

第 2 部分：通知。

(a) 有效通知。應在會議日期前至少五天向有權在股東大會表決的每位登記股東發出關於所有股東大會的日期、時間和地點（如果有的話）以及每次特別股東大會目的的書面通知，除非適用法律要求在特定情況下延長通知期。可以通過以下任一方法向股東發出此類通知：

(1) 通過頭等艙或特快專遞、預付郵資或預付費用的快遞服務，寄至公司賬簿上的人的郵政地址，當該通知存放在美國郵政中或通過快遞服務交付給該人時，應被視為已送達股東；或

(2) 通過傳真、電子郵件或其他電子通信到該人為通知目的向公司提供的電子郵件或其他電子通信的傳真號碼或地址，該通知在發出時應被視為已發給有權獲得通知的人。

如果公司以符合美國證券交易委員會規則的方式向股東通報了代理材料的互聯網可用性，則公司可以通過在發佈代理材料的互聯網網站上發佈通知的方式向股東發出會議通知。

(b) 通知豁免。無論是在會議之前還是之後，如果以記錄形式向公司祕書提交已執行的豁免通知書，則無需向有權獲得通知的任何股東發出任何股東大會的通知。無需在股東大會上具體説明要交易的業務，也無需在股東大會上具體説明其目的

免除通知。任何股東出席股東大會均構成對該會議免予通知，除非該股東在會議開始時明確表示反對任何業務的交易，理由是該會議不是合法召集或召集的。

第 3 部分：投票。

(a) 投票。除非本章程、公司章程或適用法律另有規定，否則每位股東都有權在每次股東大會上對有權在該會議上投票的公司賬簿上以其名義持有的每股股份進行一票表決。每位股東都可以親自或通過代理人投票。除非董事會行動另有規定，否則任何股東都無權通過電話會議或其他電子技術出席或參與任何股東大會，包括投票和採取其他行動。

(b) 代理。每位有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下對公司行動表示同意或異議的股東均可授權他人通過代理人代表他或她行事。每個代理都將按照 PBCL 第 1759 條（或任何後續條款）允許的方式執行或認證。除非代理人是代理人加上權益（定義見PBCL第1759條（或任何繼任條款），否則無論委託書中是否有任何其他協議或任何相反的規定，委託書均可隨意撤銷，但在以書面形式或通過電子傳輸方式向公司祕書或其指定代理人發出通知之前，撤銷委託書方可生效。除非其中明確規定了更長的期限，否則未撤銷的代理自其執行、認證或傳輸之日起三年後無效。除非在計票或行使權力之前，以記錄形式向公司祕書或其指定代理人發出死亡或喪失行為能力的通知，否則不得因製造商死亡或喪失行為能力而撤銷代理人。股東可以通過以下方式撤銷任何不可撤銷的委託書：出席會議並親自投票，或者以書面形式提交一份撤銷委託書的文書，或者向公司祕書提交另一份正式簽署、日期稍後的委託書。

(d) 投票名單。公司應列出有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並列出每位股東的地址和持有的股份數量。不得要求公司在該名單上包括股東的電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議的日期、時間和地點（如果有）製作和保存，並應在整個會議期間接受任何股東的檢查，但不得要求公司在會議上出示該名單

被任命了一名或多名選舉法官但改為向選舉法官提供名單的股東。不遵守本節的要求不得影響任何有權在會議上投票審查名單的股東在會議上提出要求之前在會議上採取的任何行動的有效性。保存在賓夕法尼亞聯邦的原始股票登記冊或其副本應作為誰有權查看名單或股票登記冊或在任何股東大會上投票的股東的初步證據。如果股東大會未在某個地點舉行，則公司應以合理的方式提供股東名單。

第 4 部分：法定人數和所需投票。除非本章程、公司章程或適用法律另有規定，否則有權在會議上投票的公司大多數已發行股票的持有人親自出席或通過代理人出席會議即構成法定人數。如果沒有法定人數，則除非延期到將來的某個時間，否則不得處理任何事務。在除董事選舉以外的所有事項中，大多數股份的贊成票 [親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的應是股東的行為]。在遵守公司章程的前提下，在每次有法定人數出席的董事選舉股東大會上，在該選舉中獲得多數票的人均應當選；但是，在公司祕書認定董事候選人人數超過待選董事人數的任何股東大會上，董事應以股份的多數票選出親自代表或由代理人代表出席該會議，並有權對董事選舉進行投票。就本第4條而言，所投的多數票意味着投票 “支持” 某位董事的股份數量必須超過 “反對” 該董事的票數。所投的票應包括 “贊成” 和 “反對” 被提名人的票，但應排除與該被提名人選舉有關的 “棄權票” 和 “經紀人不投票”。如果董事未當選，則該董事應向董事會提出辭呈。董事會將在選舉結果認證之日起九十 (90) 天內公開披露其關於接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動的決定，以及做出此類決定的理由。

第 5 節提名董事。

(a) 需要通知。股東大會的董事選舉提名只能在 (1) 由董事會或董事會指示下提出，(2) 在年會或特別會議上，董事會決定董事應由符合本第 5 節和第 I 條第 7 款相關的所有適用要求的登記股東根據第一條第 1 (b) 款在股東大會上選舉董事提名對於此類提名，(B) 在發出本通知所要求的通知時是登記在冊股東第5條，關於確定有權獲得會議通知和表決權且在會議召開時是登記股東的股東的記錄日期，（C）有權在會議上投票並親自出席會議（定義見下文），並且（D）提名的候選人人數不超過將在該會議上選出的董事人數或（3）由股東選出的董事人數，或（3）符合第一條第 8 款的登記股東羣體。本協議第 5 節、第 7 節和第 I 條第 8 節章程應是股東在股東大會上進行提名的唯一手段。如果股東沒有親自到場提名，則該提名應不予理會（儘管可能已徵求、獲得或交付了有關該提案的代理人或表決票）。為了避免

毫無疑問，股東無權僅僅因為該股東遵守本第5節的規定而將其提名包含在公司的代理材料中，除非適用法律要求此類被提名人是根據經修訂的1934年《證券交易法》、據此頒佈的規則和條例（“交易法”）以及適用的州和聯邦的任何其他要求並遵守第14a-19條提交的法律。為了使股東能夠根據本第5（a）條在會議之前以適當的書面形式（“提名通知”）及時發出提名，提名必須由該股東及時發出通知，告知股東打算在會議上提名董事。

(b) 及時通知；適當的書面形式。

(1) 為及時起見，提名通知應送交公司祕書 (A) 並由其接收，但不得少於 [一百二十 (120) 天但不超過一百五十 (150) 天的週年紀念日]公司開始交付與最近的年度股東大會有關的代理材料（如此類代理材料中所述）的日期；（B）如果是特別會議，則不遲於該特別會議前六十（60）天以及首次公開披露該會議日期的第二天營業結束之日（以較晚者為準）；但是，如上所述就本第 5 (b) (1) 條第 (A) 款或第 (B) 條而言，如果通知時間不到 21 天，或事先向股東公開披露會議日期或作出會議日期，提名通知應不遲於 (i) 首次向股東郵寄會議日期通知或公開披露之日後的第七天，以較早者為準，或 (ii) 會議前四天，以較早者為準，或者 (ii) 會議前四天，以較早者為準。在任何情況下，會議的休會、休會或推遲（或對其進行公開披露）均不得開始發出上述提名通知的新時限（或延長任何時限）。為避免疑問，在本第 5 (b) (1) 節規定的期限到期後，股東無權進行額外或替代提名。

(2) 為了保持正確的格式，提名通知應採用書面形式，並應包含或附有：

(A) 每位提案人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿上顯示的姓名和地址）；

(B) 陳述並保證提交提名通知的股東是公司股份的記錄持有人，打算在該股東大會結束之前繼續持有此類股份，並打算親自出席會議提名通知中規定的一個或多個人；

關於該提案人有權在未來任何時候獲得實益所有權的系列，(ii) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (c) 條），該術語由《交易法》第16a-1 (b) 條直接或間接持有或維護的任何 “衍生證券”（該術語定義見《交易法》第16a-1 (c) 條）本公司任何類別或系列的股份，包括但不限於任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權利或類似的權利或利息（包括《交易法》第16a-1 (c) 條中定義的任何衍生證券（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (c) 條），或具有多頭頭寸特徵的其他綜合安排），假設就本章程而言，這些權利或利息目前可以行使，具有行使或轉換特權或結算付款或機制，價格與公司任何類別或系列的證券相關，或者其價值全部或部分來自任何類別的價格、價值、股息或股息金額或波動率或公司的一系列證券，無論該票據或權利是否須全部或部分結算，包括公司證券的標的類別或系列，或以其他方式直接或間接持有記錄或由該提議人實益擁有，以及該提議人是否可能進行過對衝或減輕該證券或工具以及可能使該提案人獲利的任何其他直接或間接機會、權利或利益的經濟影響的交易或分享任何利潤從公司證券價格、價值、股息或金額或波動性的任何增加或減少中衍生或管理風險或收益，無論在每種情況下，不管 (x) 該權利或權益是否將此類證券的任何表決權轉讓給該提議人，(y) 此類權利或利息必須或能夠通過交付此類證券進行結算，或 (z) 該提案人可以已訂立其他對衝任何此類權利或利益的經濟影響的交易（任何此類權利或本條款 (ii) 中提及的利息為 “衍生工具”）；但是，就 “衍生工具” 一詞而言，“衍生證券” 一詞還應包括因任何可能導致此類轉換、行使或類似權利或特權的特徵而構成 “衍生證券”（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (c) 條）的任何證券或工具證券或票據只有在將來的某個日期或未來發生時才能確定發生這種情況，在這種情況下，應假定此類證券或票據可以兑換或行使的證券金額，前提是此類證券或票據在確定時可以立即兑換或行使，或者包括具有未固定的行使或轉換特權的權利；此外，滿足《交易法》第13-1 (b) (1) 條要求的任何股東（符合該規則的股東除外）僅在《交易法》下的 13d-1 (b) (1)根據第13條-1（b）（1）（ii）（e）（《交易法》），無需披露該股東持有的作為對衝善意交易的衍生工具

衍生品交易或該股東在作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的地位，（iii）任何提議人有權對公司任何證券的任何股份進行表決的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，或具有增加或減少該人的投票權的作用，（iv）任何合同、協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款”” 協議或安排，包括但不限於任何空頭頭寸或對股票的任何借貸或借款，其目的或效果是減輕損失、降低（所有權或其他風險）的經濟風險，或增加或減少公司任何股本的投票權，或直接或間接地為任何一方提供獲利或分享因公司股本價格或價值下降而獲得的任何利潤的機會，包括但不限於任何 “看跌期權” 同等職位”（該術語的定義見細則16a-1（h）《交易法》）涉及公司任何類別或系列的任何股份（上述任何一項，即 “空頭利息”），（v）該提案人直接或間接擁有的受益或記錄在案的與公司標的證券分開或分離的公司證券的任何分紅權，（vi）直接或間接持有的公司證券或衍生工具中的任何相應權益該提議人為普通合夥人的普通合夥人或直接合夥企業或間接地以實益方式擁有普通合夥人的權益，(vii) 截至該通知發佈之日，該提案人因公司證券、衍生工具或空頭權益（如果有）價值的增加或減少而有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），包括但不限於該提案人的關聯公司成員或共享同一個家庭的直系親屬所持的任何此類權益，（viii）任何此類提案正在審理或可能提起法律訴訟的材料個人或其關聯公司是涉及公司或其關聯公司或其董事或高級管理人員的一方、重要參與者或擁有權益（與所有股東基本相同的權益除外），（ix）該提案人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何重要競爭對手（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議）中的任何直接或間接利益（包括衍生工具或空頭權益）, 集體談判協議或諮詢協議）（前提是僅出於本第 (ix) 款的目的，在 “衍生工具” 和 “空頭利息” 的定義中提及的 “公司” 一詞應替換為 “該關聯公司”，如果此類定義涉及 “公司的任何重要競爭對手”，則應將其替換為 “該關聯公司”，如果此類定義涉及 “公司的任何重要競爭對手”），(x) 與該提案人的任何其他重要關係一方面，公司、公司的任何關聯公司或公司的任何重要競爭對手，另一方面，(xi) 需要在代理人中披露的與該提案人有關的任何其他信息

根據《交易法》第14條在有爭議的選舉中請求代理人選舉董事時必須提交的聲明或其他申報，(xii) 在根據《交易法》第13d-1 (a) 條提交的附表13D中或根據交易法第13d-2 (a) 條提交的修正案中需要列出的任何其他信息，前提是此類聲明必須根據交易法案第13d-2 (a) 條提交該提案人出具的《交易法》，（xiii）對股東是否為持有人的陳述和保證有權在此類會議上投票的公司股份的記錄，打算在該股東大會結束之前繼續持有此類股份，並打算親自出席會議提出此類提名，(xiv) 就該提議人是否打算或屬於打算 (A) 向至少佔公司未償股本百分比的持有人提交委託書和/或任何形式的委託書的集團的陳述和保證選舉被提名人（如果是，則選出該被提名人的身份）提議人）和/或（B）以其他方式參與或參與支持此類提名的代理人的 “招標”（根據《交易法》第14a-1（l）條的含義）（如果是，則包括此類招標中每位參與者的身份（該術語是根據《交易法》附表14A第4項定義的）；（xv）關於提案人還是任何人的陳述和保證提議人打算或將要與之共同行動的其他人，或者屬於打算或將要提交的團體中的其他人，會議上的任何其他提案，以及（xvi）關於提案人是否打算或是否屬於打算根據《交易法》第14a-19條徵求代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的陳述和保證，如果提案人有此意願或屬於有此意願的團體，則提供書面協議（格式為由公司祕書根據書面要求代表該提案人及其所屬的任何團體在該提案人是否承認並同意 (w) 根據《交易法》第14a-19 (a) (3) 條，其或其所屬集團打算徵求至少佔公司股票投票權的67％的股份持有人，以支持除公司提名人以外的此類董事候選人，（x）應通知如果該提案人或該提案人所屬團體的意圖發生任何變化，祕書應立即採取行動徵求代表至少67％的股份持有人有權就董事選舉進行表決，以支持除公司提名人以外的董事提名人或就該提案人的提名人的姓名進行表決，(y) 如果該提案人或其所屬團體 (1) 根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條提供通知，以及 (2)) 隨後未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求（關於特別會議，如果適用），則公司應無視向該提案人提名人徵求的任何代理人或選票，並且（z）應公司的要求，

如果該提案人或其所屬團體根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條發出通知，則該提案人應不遲於適用會議前5個工作日向公司提交合理的書面證據（由公司或其代表本着誠意行事確定），證明其已滿足《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求；

(D) 關於每位擬議被提名人（每位均為 “潛在被提名人”）：（i）其姓名、年齡、公司地址和居住地址（如果已知），（ii）其主要職業或工作，（iii）確定該被提名人是否符合本章程第二條第10款要求的 “獨立董事” 所需的信息，（iv）與該潛在被提名人有關的所有信息如果用 “潛在被提名人” 一詞替換，則必須根據第一條第 5 (b) (2) (C) 款在提名通知中列出對於該段落中出現的 “提議人” 一詞，(v) 如果公司管理層或董事會就該被提名人徵求代理人，則根據證券交易委員會第14A條和該法第14a-11條提交的委託書中必須包含的有關該被提名人的其他信息，以及 (vi) 對所有直接和間接薪酬的合理詳細描述, 報銷, 賠償, 福利或其他協議,過去三年中的安排和諒解（無論是書面還是口頭、正式還是非正式，或金錢或非金錢），以及任何提案人與任何此類潛在被提名人、其各自關聯公司或關聯公司或與之一致行動的其他人之間或彼此之間的任何其他實質性關係，包括但不限於根據第404項要求披露的所有信息如果提議人是 “註冊人”，則《交易法》下的 S-K 法規就該規則而言，潛在被提名人是該註冊人的董事或執行官；

(E) 對提議人與每位潛在被提名人以及任何其他一個或多個人（點名此類人員）之間的所有安排或諒解的描述，提名人將根據這些安排或諒解提出建議或建議，或提名或提名；

(F) 每位潛在被提名人同意在代理材料中被提名為被提名人，並在當選後同意擔任公司董事；以及

(G) 第一條第9款所要求的填寫並執行的問卷、陳述和協議。

公司可以要求任何潛在被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定被提名人擔任董事的資格和資格。

(c) 面試。應公司祕書、董事會或其任何正式授權委員會的書面要求，每位潛在被提名人應在該請求提出後的五 (5) 個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）親自參加董事會及其任何正式授權委員會的面試，並且該股東應要求該潛在被提名人親自接受董事會及其任何正式授權的委員會的面談。

(d) 14a-19 合規情況。在不限制本第5節的其他規定和要求的前提下，除非適用法律另有要求，否則如果任何股東（A）根據《交易法》第14a-19（a）（1）條發出通知，而（B）隨後未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求（適用於特別會議，如果適用），則公司應無視為該股東提名人徵集的任何代理人或選票。應公司的要求，如果任何股東根據《交易法》第14a-19（a）（1）條發出通知，則該股東應不遲於適用會議前五（5）個工作日向公司提供合理的書面證據（由公司或其代表真誠地確定），證明其已滿足《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。

第 6 部分：年會上的工作通知。

(a) 需要通知。在年度股東大會上，只能開展本應在股東大會上正式提出的業務。要在年會之前妥善處理業務，必須 (1) (A) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中具體規定，（B）由董事會或按董事會的指示以其他方式在年會之前提出，或（C）由符合本第 6 節和本節所有適用要求的登記股東在年會之前正式提交與此類業務相關的第一條第 7 款，(ii) 在發行時是登記在冊股東本第 6 節要求的通知，在確定有權獲得年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期，並且是年會召開時的登記股東，(iii) 有權在年會上投票並親自出席年會，(iv) 已以適當的書面形式（“業務通知”）及時通知股東打算在年會上提出業務建議公司祕書根據本第 6 條和 (2) (A) 項採取股東行動的恰當事項根據本章程、公司章程和適用法律，以及 (B) 根據本章程、公司章程或適用法律未明確規定留待董事會採取行動的事項。本第6條是股東在年度股東大會之前提交其他業務的唯一手段（但根據《交易法》第14a-8條正式提出、包含在董事會發出的年會通知（或其任何補編）中的事項除外）。如果股東沒有親自到場提出其提案，則該提案應不予考慮（儘管可能已徵求、獲得或交付了有關該提案的代理人或表決票）。為避免疑問，股東無權將其提案納入公司

代理材料完全是由於該股東遵守了本第 6 節的規定。

(b) 及時通知；適當的書面形式

(1) 為了及時起見，業務通知應在公司開始交付與最近的年度股東大會有關的代理材料（如此類代理材料中所述）的週年日前不少於一百二十（120）天或不超過一百五十（150）天送交公司祕書；但是，如果提前不到21天發出通知或事先公開披露向股東發出的年會日期或發佈日期，業務通知應為不遲於 (i) 首次向股東郵寄年度會議日期通知或進行此類公開披露之日後的第七天（以先發生者為準）或 (ii) 年會前四天，以較早者為準，送達公司祕書。在任何情況下，年度會議的休會、休會或延期（或對其進行公開披露）均不得為發佈上述業務通知開啟新的時限（或延長任何時間段）。為避免疑問，在本第 6 (b) (1) 節規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提案。

(2) 為了確保格式正確，業務通知應採用書面形式，並應包含或附有關於股東提議在年會之前提出的每項事項的以下內容：

(A) 以合理詳細的方式描述希望在年會之前進行的業務以及在年會上開展此類業務的原因；

(B) 提案或業務的文本（包括提議考慮的任何決議的文本，如果該業務包含修訂本《章程》的提案，則包括擬議修正案的措辭）；

(D) 每位提案人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿上顯示的姓名和地址）；

(E) 陳述並保證提交業務通知的股東是公司股份的記錄持有人，打算在該年度會議結束之前繼續持有此類股份，並打算親自出席會議，提議業務通知中規定的業務；

(F) 描述每位提議人在《商業通知》中規定的業務中具有任何重大的直接或間接利益（包括衍生工具或短期權益），包括股東或任何其他提議人從中獲得的任何預期收益，併合理詳細地描述任何提議人與任何其他人（包括其姓名）之間與商業通知中規定的業務提案有關的所有協議、安排和諒解；

(G) 關於每位提議人：(i) 該提議人直接或間接以實益方式擁有或記錄在案的公司證券的數量和類別，但無論如何，該提議人均應被視為實益擁有該提議人有權在未來任何時候獲得實益所有權的任何類別或系列的任何股份，(ii) 任何衍生工具，(iii) 任何代理人，合同、安排、諒解或關係，根據這些合同、安排、諒解或關係，任何提案人都有權對任何內容進行表決公司任何證券的股份，或具有增加或減少該人投票權的作用，（iv）任何空頭利息，（v）該提議人直接或間接以實益方式擁有的或記錄在案的公司證券的分紅權，（vi）普通股直接或間接持有的公司證券或衍生工具中的任何相應權益該提案人為普通合夥人的有限合夥企業或直接或間接地以實益方式擁有普通合夥人的權益，(vii) 截至該通知發佈之日，該提案人根據公司證券、衍生工具或空頭權益（如果有）價值的上漲或下跌可能有權獲得的任何業績相關費用（基於資產的費用除外），包括但不限於該提案人的關聯公司成員或同一個家庭的直系親屬持有的任何此類權益，(viii) 任何待審或受到威脅的法律訴訟的材料，其中該提案人或其關聯公司是公司、重要參與者或擁有涉及公司、其關聯公司或其董事或高級管理人員的權益（與所有股東基本相同的權益除外），（ix）該提案人在與公司、公司任何關聯公司或公司任何重要競爭對手（在任何此類情況下，包括任何就業機會）中的任何直接或間接利益（包括衍生工具或空頭權益）協議，集體談判協議或諮詢協議）（前提是僅出於本第 (ix) 款的目的，如果定義涉及 “公司的任何關聯公司”，則在 “衍生工具” 和 “空頭利息” 的定義中提及的 “公司” 一詞應替換為 “該關聯公司”，如果此類定義涉及 “公司的任何重要競爭對手”，則應將 “該競爭對手”），(x) 與該提案人的任何其他重要關係，一方面，還有公司、公司的任何關聯公司或公司的任何重要競爭對手另一方面，公司，（xi）任何

需要在委託書中披露的與該提案人有關的其他信息，或在徵求提案代理人時必須提交的其他文件，(xii) 在根據《交易法》第13d-1 (a) 條提交的附表13D中或根據交易法第13d-2 (a) 條提交的修正案中需要列出的任何其他信息（如果需要的話）該提案人根據《交易法》提交，（xiii）陳述並保證是否如此提議人是公司股票的記錄持有人，有權在年會上投票，打算在該股東大會結束之前繼續持有此類股份，並打算親自出席會議以提議此類業務，(xiv) 就該提議人是否打算或屬於打算（A）向至少佔該股東比例的持有人提交委託書和/或任何形式的委託書的集團的一部分提供陳述和保證需要公司的未償股本才能批准提案企業（如果是，則包括該提案人的身份）和/或（B）以其他方式參與或參與代理人的 “招標”（根據《交易法》第14a-1（l）條的含義），以支持此類業務（如果是，則説明此類招標中該參與者的身份（該術語是為交易法附表14A第4項的定義而定義的）；以及（xv）一份陳述和保證，説明提案人或與提案人共同行事的任何其他人是否打算或將要提交或正在提交打算或將在年會上提交任何其他提案的團體的一部分。

第 7 節適用於董事提名和年度會議事務通知的一般規定。

(a) 確定遵守情況。只有根據第一條第 5 款規定的程序被提名的人員才有資格在股東大會上當選為董事，並且只有根據第 I 條第 6 款在年度會議之前提出的業務才能在年度股東大會上進行，除非本章程、公司章程或適用法律另有規定，否則如果未任命一名或多名當選法官，則除非《章程》、《公司章程》或適用法律另有規定。根據這些章程，主持如果事實成立，會議官員可以確定並向會議宣佈，在會議上作出的任何提名或在會議之前提出的任何事務均未按照第一條第5款或第一條第6款規定的程序（視情況而定）作出，在這種情況下，提名或事項應不予考慮。無論出於何種目的，選舉法官或會議主持人的任何決定（如適用）均為決定性並對公司所有股東具有約束力。此外，如果股東或任何提議人採取的行動與股東通知中適用於該提名或業務的陳述和保證背道而馳，或者如果適用的股東通知包含不真實的重大事實陳述或沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，則該股東根據第一條第 5 款或第 6 款提議提名的提名或業務不得提交會議誤導性，或者如果在被誤導之後向公司提交的股東通知並未按照以下規定進行更新

這些章程旨在使其中提供的信息在所有方面都真實、正確和完整。

(b) 必需的更新。此外，為了及時起見，股東應在必要和適用的情況下及時更新和補充向公司發出的提名通知或業務通知，以便截至確定有權收到會議通知和在會議上投票的人員的記錄日期以及截至五日，該通知中提供或要求提供的信息（包括有關任何提議人或潛在被提名人的任何信息）均為真實、正確和完整的信息（包括有關任何提議人或潛在被提名人的任何信息）。) 會議或任何休會前的工作日或推遲，如果需要更新和補充，則此類更新和補充文件應不遲於會議記錄日期後的兩 (2) 個工作日送達公司祕書並由公司主要執行辦公室接收；如果更新和補編需要在記錄日期之前的兩 (2) 個工作日之前提交，則不遲於會議、任何續會或延期日期之前兩 (2) 個工作日如果需要在會議前五 (5) 個工作日之前進行更新和補充延期或推遲，並且不遲於任何可能導致所提供信息在所有重要方面不真實、正確和不完整的事件或事態發展發生後的兩（2）個工作日。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應糾正或限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本章程下或本章程任何其他條款規定的任何適用截止日期，也不得使或被視為允許先前根據本章程或本章程的任何其他條款提交通知的股東修改或更新任何提名或提案，或提交任何新提案，或提名，包括但不限於更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務和/或決議。如果股東未能在這段時間內提供此類更新和補充，則申請書面補充的信息可能被視為未按照本章程的要求提供。

(c) 要求的補編。應公司祕書、董事會或其任何正式授權委員會的書面要求，分別根據第一條第5款或第6款提交提名通知或業務通知、提議在會議之前提名業務或提名的股東應在提交該請求後的五 (5) 個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供一份令人滿意的書面補充文件，但須在合理的範圍內酌情決定提供一份令人滿意的書面補充董事會，致任何正式授權的委員會其或公司的任何正式授權官員更新先前提交的任何通知中包含的信息（包括提交的有關任何提案人或潛在被提名人的任何信息），並提供第一條第5節和第6節所要求的披露（如適用），使這些披露在向公司祕書提交此類補充文件之日起是最新的、真實、正確和完整的。如果股東未能在這段時間內提供此類書面補充，則申請書面補充的信息可能被視為未按照本章程的要求提供。

(d) 核實信息。應公司祕書、董事會或其任何正式授權委員會的書面要求，分別根據第一條第5款或第6款提交提名通知或業務通知、提議在會議之前提名業務或提名的股東應在提交該請求後的五 (5) 個工作日內（或可能的其他期限）作出規定

此類請求中規定），(A) 向董事會任何正式授權的委員會或公司任何正式授權的高級管理人員進行書面核實，經董事會合理酌情決定，以證明股東在根據本章程要求發出的通知中提交的任何信息（包括提交的有關任何提議人或任何潛在被提名人的任何信息）的準確性（包括應要求包括該股東關於其繼續推薦或提名的書面確認）在會前通知中提出的提名）和（B）公司祕書、董事會或其任何正式授權的委員會本着誠意行事而合理要求的其他信息，以確定每位提案人或潛在被提名人是否遵守本章程，或代表提名人發出或發出的任何通知或招標的準確性和完整性。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或其他信息，則要求提供書面驗證或其他信息的信息可能被視為未按照本章程的要求提供。

(e) 交叉引用。為了使根據第一條第5款或第6款提交的提名通知或商業通知分別符合第一條第5款或第6款的要求，應以明確指明和明確提及所披露的信息旨在響應第一條第5款或第6款的哪些條款的方式直接明確迴應第一條第5款或第6款的每項要求。通知中針對本章程某一條款披露的信息不應被視為對本《章程》中任何其他條款的迴應，除非該信息與該其他條款有明確的交叉引用，而且從表面上可以清楚地看出，通知中某一部分所包含的信息如何直接明確地迴應了根據第 I 條第 5 款或第 6 款要求在通知的另一部分中包含的信息（如適用）。為避免疑問，旨在提供全球交叉引用的陳述，如果意在規定所提供的所有信息均應被視為符合第一條第 5 節或第 6 節的所有要求（如適用），則應不予理會，也不符合適用的要求。

(f) 以提及方式納入。為了使根據第 I 條第 5 款或第 6 款提交的提名通知或業務通知分別符合第 I 條第 5 款或第 6 款的要求，它必須直接在通知正文中以書面形式列出第 I 條第 5 節或第 6 節規定的任何其他文件或書面文本（而不是以提及方式納入並非僅為迴應本章程要求而編寫的任何其他文件或書面文本）通知不應被視為符合第 5 節或如果第 I 條第 6 款（視情況而定）試圖通過在通知正文中納入任何其他文件、書面文件或其部分內容來納入所需信息，包括但不限於向美國證券交易委員會公開提交的並非僅為響應本章程要求而編寫的任何文件。為進一步避免疑問，通知的正文不應包括任何並非僅為響應本章程的要求而準備的文件。

(g) 有關信息的陳述。根據第 5 節第 6 節或本第 I 條第 7 款提交提名通知或業務通知的股東，通過向公司交付提名通知或業務通知，向公司表示並保證，截至提交通知截止日期，其中包含的所有信息（包括有關任何提議人或潛在被提名人的任何信息）在各方面都是真實、正確和完整的，不包含虛假或誤導性陳述，且該股東承認

它打算讓公司和董事會依賴諸如（A）在各個方面都真實、正確和完整以及（B）不包含任何虛假或誤導性陳述之類的信息。如果在提交通知的截止日期之前，任何提議提名或業務的股東根據第一條第 5 節、第 6 節或本第 7 節提交的信息在所有方面均不真實、正確和完整，則此類信息可能被視為未根據第一條第 5 節或第 6 節（如適用）以及第 I 條第 7 款提供。

(h) 某些定義條款。就本章程而言：

(1) “一致行動” 是指故意與另一人協調行動（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），或與另一人並行行事（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），並且每個人都意識到對方的行為或意圖，這種意識是其決策過程中的一個要素，並且至少還有一個其他因素表明這些人打算協調或平行行動，此類額外因素可能包括在內，但不包括限制、交換信息（無論是公開還是私下）、參加會議、進行討論或發出或徵求協調一致或平行行動的邀請；但是，不得僅僅因為通過以下方式向根據交易法第14 (a) 條徵求或收到該他人可撤銷的委託書而被視為與任何其他人協調行動在附表14A中提交的委託書；進一步規定，某人認為與他人一致行動應被視為與任何同時與該另一人一致行事的第三方一致行動；

(2) “親自出席” 是指僅就第 5 條第 6 款和第 I 條第 7 款而言，提議將提名或業務（視情況而定）提交會議的登記股東，或者，如果提議的股東不是個人，則由該股東的合格代表出席該會議；

(3) “提議人” 是指（A）遞交提名通知或准入提名通知（定義見下文）（視情況而定）或業務通知的股東，（B）代表其發出此類通知的受益所有人（如果有），（C）該受益所有人或股東的任何 “關聯公司” 或 “關聯人”（在每種情況下，根據《交易法》第12b-2條的含義），（D）該股東的任何參與者（定義見《交易法》附表14A第4項第3號指令第 (a) (ii)-(vi) 段或任何後續指令）或就此類擬議提名或業務徵求代理人的受益所有人，以及 (E) 與該股東或受益所有人（或其各自的任何關聯公司或關聯公司）共同行事的任何其他人；

(4) “公開披露” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中披露的信息，或者在公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露；以及

(5) “合格代表” 是指作為擬議股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者經該股東在會議之前向公司提交的書面文件（或該書面的可靠複製品或電子傳輸）授權的人，該書面聲明該人有權在會議上代表該股東行事。

(i) 其他要求。儘管有第5節、第6節和第一條第7款的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章條例（包括第14a-19條）和PBCL對第一條第5節、第6款和第7節所述事項的所有適用要求。第5節、第6款或第7款中的任何內容均不得視為影響股東要求納入的任何權利根據《交易法》第14a-8條，公司委託書中的提案。在不違反《交易法》第14a-8條的前提下，本章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東在公司的委託書中包括或已經傳播或描述任何董事的提名或任何其他商業提案。

第 8 部分：代理訪問。

(a) 每當董事會在年度股東大會上就公司董事的選舉徵求代理人時，公司應在代表董事會為該年度會議分發的委託書中包括下文規定的有關 (i) 提議提名公司董事並明確選擇的符合准入資格的股東（定義見下文）的信息（“必要信息”）在提供本第 8 節所要求的通知時（“訪問權限”提名通知”）要求根據本第 8 (ii) 節將其被提名人和待提名的被提名人（“准入被提名人”）包括在公司的代理材料中；前提是准入提名通知符合公司章程、本章程和所有適用法律或法規的其他要求。所需信息應為 (w) 准入被提名人的姓名（也應包含在公司的委託書和選票中），（x）根據《交易法》、本章程、公司章程和適用法律的規章制度要求在公司委託書中披露的有關准入被提名人和准入合格股東的所有信息，（y）如果符合准入資格的股東選擇的話，一份聲明（“聲明””) 不超過 500 字，以支持提名，且應符合本節的規定《交易法》第14條以及（z）公司或董事會自行決定在委託書中包含的與提名准入被提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明以及根據本第8條向公司提供的任何信息。

(b) 不得要求公司向超過准入提名人上限（定義見下文）的人數提供公司與任何年度股東大會有關的代理材料的訪問權限。如果准入合格股東根據本第8節提交的准入被提名人總數超過最大人數，則任何符合准入資格的股東均應根據准入合格股東希望將此類准入被提名人選入公司委託書的順序對此類准入被提名人進行排名。如果超過了公司代理材料可獲得的最大提名數

根據本第8條的規定，將從每位符合准入資格的股東中從每位符合准入資格的股東中選出符合本第8節要求的最高級別的准入被提名人納入公司的代理材料，直到達到最高人數，按照每位準入合格股東在提交給公司的相應准入提名通知中披露為所有者的公司股份數量（從最大到最小）排序。如果在從每位符合准入資格的股東中選出符合本第8節要求的最高排名准入被提名人後仍未達到最大人數，則此甄選過程將根據需要繼續進行排名第二的被提名人，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數。做出此類決定後，如果任何符合本第 8 條 (i) 項資格要求的准入被提名人隨後退出選舉（或其提名被適用的准入合格股東撤回）或 (ii) 此後因任何原因（包括未能遵守本第 8 節）未被提名參加董事選舉，除非公司違反本第 8 條未將此類准入被提名人納入代理材料，否則其他被提名人或被提名人（已有的訪問被提名人除外）被確定包含在公司的代理材料中，如果繼續符合本第 (8) 節的資格要求，則應包含在公司的委託材料中，或根據本第 8 條以其他方式提交董事選舉。

(c) 如果公司根據第一條第5 (b) (1) 款及時收到通知，稱任何提案人提議（或多名提議人提議）提名（i）未被要求參選的潛在被提名人，或者（ii）如果其他人正在進行所指的 “招標”，則公司無需提供公司有關任何年度股東大會的代理材料的訪問權限《交易法》第14a-1（l）條或針對董事會被提名人的任何後續規則導演。

(d) 為了使准入被提名人有資格在年會上當選，並將有關該准入合格股東被提名人的所需信息包含在公司的代理材料中，必須滿足以下要求：

(1) 提名必須根據及時向公司祕書發出的准入提名通知作出。為了使此類准入提名通知被視為及時發出，符合准入資格的股東必須首先通知公司，該准入資格的股東打算提名准入被提名人，並且本第8節和第一條第5 (b) (2) 節要求的所有信息必須由公司祕書在公司主要執行辦公室收到不少於一百二十 (120) 天但不超過一百五十 (150) 天在公司開始郵寄代理人的週年紀念日之前與最近的年度股東大會有關的材料（如此類代理材料中所述）。在任何情況下，年度會議的休會、休會或延期（或對其進行公開披露）均不得開始發出上述訪問提名通知的新時限（或延長任何時間段）。

(2) 准入提名通知應包含或附有以下內容，公司祕書應在本第8節規定的提供准入提名通知的時間期限內收到以下內容：(i) 符合准入資格的股東的姓名和地址，以及每位成員（如果適用）的姓名和地址

構成准入合格股東的一組人，以及根據本第 8 節明確選擇將其准入被提名人納入公司的代理材料；(ii) 所需信息第 (w)-(y) 條款；(iii) 證明准入合格股東（以及構成准入合格股東的團體中的每位成員）被視為擁有並在之前的三年內持續擁有的股份數量的聲明就此而言，准入提名通知的提交日期（定義見下文）在本第8節中，該聲明也應包含在向美國證券交易委員會提交的附表14N中；（iv）如果符合准入資格的股東（或構成准入合格股東的團體中的任何成員）不是或一直不是用於滿足必要的最低所有權（定義見下文）和最低持有期（定義見下文）要求的公司股票的記錄持有人持有準入資格的股東身份，（A）一份或多份書面陳述股票記錄持有人（以及每位持有者通過其獲得或在最低持有期內獲得此類股票的所有權的每個中介機構），核實截至提交日期前七 (7) 個日曆日內，每位持有該股份並至少在最低持有期內連續擁有至少最低所有權，以及 (B) 在記錄日期後的五 (5) 個工作日內提供此類股票的協議用於確定有權在年度股東大會上投票的股東，登記持有人和中介機構出具的書面陳述，證實准入合格股東（包括構成准入合格股東的一組人中的每位成員）在截至該記錄日期之前對此類股份的持續所有權；（v）符合准入條件的股東（包括構成准入合格股東的羣體中的每位成員）對其及其准入被提名人的每位關聯公司和關聯公司的陳述和承諾：（A）打算：（A）繼續擁有在年度股東大會結束時滿足最低所有權的股份；（B）除准入被提名人外，沒有提名也不會在年度股東大會上提名任何個人參加董事會選舉；（C）沒有僱用也不會參與，現在和將來都不會成為 “參與者”（根據《交易法》附表14A第4項第3號指令的含義或任何繼任規則）中，“招標”（根據《交易法》第14a-1（l）條或任何繼任規則的含義規則，但未提及第14a-1 (l) (2) (iv) 條中的例外情況，該條支持任何個人在年度股東大會上當選為董事，但其指定的准入被提名人或董事會提名人除外；以及 (D) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的年度股東大會代理人；(vi) 陳述和承諾符合准入資格的股東（包括構成准入合格股東的一組人中的每位成員）在正常業務過程中收購擁有的股份，包括符合准入資格的股東有資格提交准入被提名人的必要數量的股份，並且（x）在年度股東大會選舉董事之前一直收購（y），在每種情況下，該股份、准入被提名人及其關聯公司或其關聯公司或其准入被提名人均不擁有或應為此目的擁有或應擁有公司的任何證券，或其效果是改變或影響公司的控制權，或者與具有該目的或效力的任何交易有關或作為其參與者，包括《交易法》或任何後續規則第13d-3 (b) 條中提及的任何交易，除了

僅出於尋求當選其指定準入被提名人的董事的理由；（vii）准入合格股東（包括構成准入合格股東的團體中的每位成員）的陳述和承諾：（A）符合准入資格的股東同意遵守與年度股東大會有關的任何招標活動或適用於提交和使用招標材料（如果有）的所有適用法律和法規；（B) 它將提供所有事實、陳述和其他信息與公司及其股東的溝通，這些溝通在所有重大方面都是真實和正確的，並且不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，並不會造成誤導，並將立即提供公司合理要求的任何其他信息，包括但不限於作為證據或支持任何此類事實、陳述或其他信息；以及 (C) 它將向公司存檔 SEC 與任何人的任何招標或其他溝通與提名准入被提名的年度股東大會有關的公司股東，無論該法案第14A條是否要求提交此類申報，也不論該條例是否有申報豁免；(viii) 符合准入資格的股東（包括構成准入資格的股東羣體的每位成員）承認其對所需信息、根據本第8條向公司提交的所有其他信息以及所有其他信息的責任的承諾它的及其准入提名人就年度股東大會董事選舉向股東發出的通信。在此類承諾中，符合准入資格的股東（包括構成准入合格股東的團體中的每位成員）應：(A) 明確承擔因准入合格股東或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其任何董事、高級職員、僱員或其代表提供的任何此類信息或通信而可能面臨的所有法律或監管違規行為公司或公司任何股東的提名人公司與在年度股東大會上選舉董事有關；以及 (B) 同意向公司及其任何關聯公司及其任何董事、高級職員、僱員或代表單獨作出賠償並使其免受損害，使其免受因以下提名、招標或其他活動而對任何此類人員的任何威脅或未決的訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政或調查性的）相關的任何責任、損失或損害與其相關的准入合格股東努力根據本第 8 節選出准入被提名人；(ix) 如果准入提名通知由一羣共同構成准入合格股東的人員提交，則該協議由該集團的所有成員簽署 (A) 指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員就提名及任何與之相關的事項（包括撤回提名）行事；以及（B）承認並同意該承諾，以及承擔責任和賠償本第 8 節第 (d) (2) (viii) 段規定的義務應共同適用於該集團的每位成員；(x) 一份聲明，説明准入合格股東（包括構成准入合格股東的任何羣體的每位成員）是否打算在年會後至少一年內維持最低所有權（但須遵守該人先前存在的管理文書所要求的任何強制性資金再平衡）或書面投資政策）；（xi）附表14N的副本（或任何已按照《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的繼任表格（或任何繼任者）

規則；(xii) 准入被提名人同意在委託材料中被提名並被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任董事並作為所有股東的代表，以及每位準入被提名人必須提供的所有信息、協議和承諾，而根據第一條第5款（b）（2）（C）（xvi）的要求除外）本章程第 I 條以及與《交易法》第 14a-19 條的要求有關的陳述），以及任何公司合理要求的其他信息，包括但不限於證明或支持任何事實、陳述或其他信息；（xiii）准入被提名人（A）現在和將來都是獨立人士（定義見下文），（B）不是被取消資格的重複被提名人（定義見下文），（C）不是而且仍然不是被取消資格的人（定義見下文），（D) 在適用於董事的範圍內，一直並將繼續遵守公司的《公司治理原則》以及董事被提名人和 (E) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何人就與擔任董事的服務或行為有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方；(xiv) 准入被提名人作為任何競爭對手（即任何生產產品或提供服務的實體）的高級管理人員或董事的任何職位的詳情與之競爭的是公司或其關聯公司生產的產品或服務的替代品）這不會導致該准入被提名人在提交日期之前的三年內成為公司被取消資格的人員或重要供應商、客户或交易對手；(xv) 與根據第一條第 5 款要求在提名通知中規定的相同的任何其他信息、陳述和協議（包括但不限於第一條第 8 款要求填寫並執行的問卷、陳述和協議）和 (xvi)）聲明。

(3) 准入被提名人應符合並將繼續符合第一條第8 (d) (2) (xiii) 節規定的標準。

(4) 鑑於董事會或其任何委員會所確定的發表聲明的情況，准入被提名人和適用的准入合格股東（包括構成准入資格的股東的任何羣體中的任何成員）均未向公司提供有關此類提名的信息，這些信息在任何重大方面都不真實，也沒有説明發表聲明所必需的重大事實。

(5) 每位準入被提名人和適用的准入合格股東（包括構成准入合格股東的任何羣體中的每位成員）均不得未能遵守本章程規定的協議、陳述、承諾和其他義務，包括但不限於本第 8 節。

(6) 本第 8 (d) 節所要求的信息和文件應 (i) 向每位符合准入資格的股東提供並執行，如果是符合准入資格的股東，則由一羣人組成，則由該集團中的每位成員提供；(ii) 針對附表14N第6 (c) 和 (d) 項（或任何後續項目）的説明1中規定的人員提供和執行

符合准入資格的股東，如果是符合准入資格的股東，則由一羣人組成，則為該集團中的每位成員。此類集團的任何成員或任何准入被提名人違反本第8節中或根據本第8節承擔的任何義務、協議或陳述均應被視為違規行為。在本第8 (d) 節中提及的所有信息和文件（計劃在訪問提名通知提供之日後提供的通知、確認、信息和文件除外）已送達公司祕書或如果通過郵寄方式發送，則應將訪問提名通知視為已提交（“提交日期”）。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為 (1) 在任何重大方面均不真實的任何信息或陳述（包括聲明）（或省略陳述作出陳述所必需的重大事實，但不具誤導性），(2) 將違反或導致公司違反本章程，公司章程或任何適用的法律、法規或上市標準，或 (3) 直接或間接質疑在沒有事實依據的情況下，對任何人的品格、完整性或個人聲譽，或直接或間接提出有關不當、非法或不道德行為或結社的指控。

(f) 符合准入資格的股東及其准入被提名人應立即向公司提供以下書面通知：

(1) 准入合格股東或其被提名人先前在准入提名通知中提供或以其他方式提供給公司或其股東的與提名有關的信息，以及更正任何此類錯誤所需的信息（據瞭解，提供任何此類通知均應如此）中存在任何重大錯誤或誤導性的任何重大錯誤，或情況的任何變化（統稱為 “錯誤”）不被視為糾正任何此類錯誤或限制公司可用的與任何此類錯誤相關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）；或

(2) 自提交之日起及在年會上選舉董事之前發生的公司股份所有權的任何重大變更；前提是，在不限制上述內容的一般性的前提下，任何未能滿足最低所有權要求的行為均構成重大變更。

(g) 如果董事會提名准入被提名人作為董事會被提名人名單的一部分，則根據本第8節提供的通知將被視為撤回，並且前准入被提名人應以與董事會任何其他被提名人相同的方式在年會上向股東提交，但准入被提名人應被視為允許其查閲公司代理材料的董事這些章程的所有目的，包括確定訪問被提名人的最大人數。

(h) 如果在第一條第8 (d) (1) 款規定的提交准入提名通知的截止日期之後，董事會（本着誠意行事）決定或公司收到通知，則符合准入資格的股東沒有資格這樣做

根據本第8節提名董事以納入公司的委託材料，准入提名通知中作出的任何陳述和保證在所有重大方面均不再是真實和準確的（或省略了作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實），符合准入資格的股東或准入被提名人根據本第8條承擔的義務、協議、陳述或保證發生了任何重大違規或違規行為，或撤回了此類提名，(ii) 訪問權限被提名人退出或變成不願意、沒有資格或出於任何原因無法在會議上當選或在董事會任職，也沒有資格根據本第 8 條在公司的委託材料中被提名，(iii) 公司根據第 I 條第 5 款收到通知，告知股東已提名或打算在年會上提名董事候選人，或 (iv) 符合准入條件的股東或指定的牽頭小組成員（如適用）或任何合格其代表，沒有出席股東大會以介紹根據本第 8 節提交的提名，無論是在郵寄最終委託書之前還是之後，包括因未能遵守本章程的任何條款而提交的提名（前提是在任何情況下，任何此類不合格、撤回、不願或不可用都不得為發出訪問提名通知開啟新的時限（或延長任何期限）），然後由本 (i) 條所述人員提名任何訪問被提名人段落，以及本第 (ii) 條所述的任何訪問被提名人第段應予忽視，且不得要求公司（x）在其委託書或任何選票或代理表格中包括被忽視的Access被提名人或任何繼任者或替代被提名人，並且（y）可以通過修改或補充其委託書或選票或委託書等方式向股東傳達任何此類准入被提名人不會被列為委託書或任何選票或委託書表格，也不會被提名人在年會上進行了投票。提名任何此類准入被提名人的准入合格股東不得取代任何其他被提名人。

(i) 除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則如果未根據本章程任命一名或多名選舉法官，則在事實允許的情況下，會議主持人應確定並宣佈 (i) 提名不是按照本第 8 節規定的程序進行的，(ii) 准入被提名人沒有資格根據本節在公司的代理材料中被提名 8 或將在會議上被考慮參選，或 (iii) 准入被提名人和/或適用的符合准入條件的股東應違反本第8節或根據本第8節承擔的陳述、承諾、協議或義務，在每種情況下，選舉法官或會議主持人（視情況而定）均應在會議上如此宣佈，儘管公司可能已收到相關准入被提名人的代理人，但提名應不予理會。無論出於何種目的，選舉法官或會議主持人的任何決定（如適用）均為決定性並對公司所有股東具有約束力。

(j) 本第8條應是股東或准入合格股東在公司的委託材料中包括董事候選人的專有方法（但根據《交易法》第14a-19條納入公司的委託書除外）。根據並根據《交易法》第14a-19條，第8條中的任何內容均不得被視為影響被提名人被納入公司代理形式的任何權利。儘管本第8節中存在任何相反的規定，但公司可以要求對任何Access被提名人進行反對，並在委託書和任何補充委託書中納入自己的陳述。

(k) 就本章程而言，以下定義應適用：

(1) “符合准入資格的股東” 是指根據本第8條為尋求准入權而成立的一個人（或不超過二十（20）人的團體；前提是（i）受共同管理和投資控制的一組基金，或（ii）受共同管理並主要由同一僱主提供資金的基金，或（iii）“投資公司集團”，該術語如第12（d）條所定義為此，如果符合准入資格，則經修訂的1940年《投資公司法》（1）（G）（ii）應被視為一個人股東不遲於根據第一條第8（d）（1）款提交准入提名通知的最後期限，提供公司合理滿意的文件（以證明這一點），截至公司在提交准入提名通知（“最低所有權”）之前公司在向美國證券交易委員會提交的任何文件中披露該數字的最新日期，已連續持有公司3％或以上的已發行股份）在此之前和之日起至少有整整三年提交日期（“最低持有期”），並繼續持有該個人或團體在年度股東大會記錄日期和年度股東大會日期之前擁有的至少相同數量的證券。

就本第8節而言，共同提名個人參選董事的個人只有在書面同意這樣做、在准入提名通知中予以明確以及本第8節要求的符合准入資格的股東的信息和承諾由每位此類人員提供並與之相關，才能被視為符合准入資格的股東。為避免疑問，為了確定共同主張滿足准入資格的股東的最低所有權和最低持有期限要求的人員，只有集團中任何成員連續擁有至少整整三年的公司普通股才能與共同構成准入合格股東的彼此持續擁有的三年的普通股相加。對於書面指示該記錄持有人代表受益所有人行事的受益所有人擁有的股份，代表受益所有人行事的記錄持有人將不被單獨計為股東，但受益人將單獨計為該集團的成員，但須遵守本第8節的其他規定。在任何年度股東大會上，任何人都不得成為構成准入合格股東的多個團體的成員，如果任何人作為多個集團的成員出席，則應將其視為在准入提名通知中披露的擁有公司股份最多的集團的成員。

(2) “被取消資格人士” 是指被提名人（i）其當選為董事會成員或將該被提名人納入公司的代理材料，將導致公司違反本章程、公司章程、交易公司股票的主要美國交易所的規則和上市標準或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例；（ii）誰是或者在過去三 (3) 年內曾是競爭對手的高管或董事，定義見《克萊頓法案》第8條1914 年《反壟斷法》；（iii）是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十年中被定罪為此類刑事訴訟的人

(10) 年；或 (iv) 誰受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例第506 (d) 條規定的任何類型的命令或任何後續規則的約束；

(3) 年度股東大會的 “被取消資格的重複被提名人” 是指根據本第8節在最近兩次年度股東大會上向誰提供公司代理材料的個人，以及 (i) 出於任何原因退出或不願意、沒有資格或無法在會議上當選或在董事會任職的個人，或 (ii) 在該會議上獲得支持他的選票的個人或者她的當選佔其總票數的25％以下選舉。為避免疑問，本第一條第8 (k) (3) 款和第8 (d) (2) (iii) 節均不阻止任何股東根據第一條第 5 款提名任何人進入董事會。

(4) 對於准入被提名人而言，“獨立” 是指根據公司股票交易所在美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會或其正式授權委員會在根據美國證券交易委員會規則確定和披露公司董事獨立性時使用的任何其他公開披露標準，被提名人將被視為獨立董事，這樣的美國主要交易所或否則。

(5) 年度股東大會准入提名人的 “最大人數” 應為截至提交第一條第8 (d) (1) 節（四捨五入至最接近的整數）規定的在職董事總數（x）兩人或（y）20％中較大者的人數。如果在該日期之後但在年度股東大會日期之前出現一個或多個空缺，並且與此相關的董事會規模縮小，則最大人數應根據減少的在職董事人數來計算。無論是在提交准入提名通知的截止日期之前還是之後，最高人數均應減少以下任何一項：(i) 董事會根據第一條第8 (g) 款提名或將要提名的任何人；(ii) 該日根據本第8條在最近三次年度股東大會（包括根據本條由董事會提名）上提名的董事人數第 I 條第 8 (g) 款或根據第 I 條第 5 款的規定，但以下董事除外任期將在該年度股東大會上屆滿，並且不尋求（或同意）在該會議上被提名連任；（iii）任何根據本節由符合准入資格的股東提名但其提名隨後被撤回或出於任何原因不願意、沒有資格或無法在會議上當選的人，或根據本節在公司的委託材料中被提名的任何人 8；或 (iv) 董事會提名或將要提名的任何人董事根據與一個或多個股東或股東集團達成的協議、諒解或安排（該股東或股東集團從公司收購公司股份而達成的任何協議、諒解或安排除外）。

(6) “所有權”（及其相關術語 “擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體）在用於描述個人對公司股份的所有權的性質時，應指該人擁有的公司已發行普通股（“普通股”）（i）擁有投票或指導此類股份投票的全部非套期保值權，(ii)) 此類股票所有權的全部未套期保值經濟事件（包括全部利潤權和全部損失風險），以及（iii）處置此類股票的全部未套期保值權力或指示處置此類股票；前提是根據第 (i)、(ii) 和 (iii) 款計算的股票數量不包括該人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空交易）中出售的任何股份（x），或該人或其任何關聯公司購買但收購尚未結算或完成，(y) 該人或其任何關聯公司為關聯公司借入的任何股份（x）該人或其任何關聯公司根據轉售協議或受任何約束的任何目的或購買向他人轉售的其他義務，或 (z) 受該人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或其他協議或諒解的約束，無論此類工具或協議是根據公司已發行普通股的名義金額或價值以股票還是現金結算，在任何此類情況下，哪種工具或協議已經或打算擁有，或如果行使的話，(A) 的目的或效果會以任何方式在任何程度上減少或將來的任何時候，該人或關聯公司擁有投票權或指揮投票權的全部權利，以及處置或指導處置任何此類股份的全部權利，和/或（B）對衝、抵消或改變該人或關聯公司對此類股份的完全經濟所有權所產生的任何程度的收益或損失。一個人應 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是該人保留就董事選舉對股票進行投票的指示權並擁有股票的全部經濟利益。在個人通過委託書、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排下放任何表決權的任何期間，該人的股份所有權應被視為有效。個人的股票所有權應被視為在該人借出此類股票的任何時期內有效，前提是該人有權在發出通知的五 (5) 個工作日內召回此類借出的股票，並在公司通知代理材料中將包含適用的准入被提名人後立即召回此類股票。

第 9 節問卷的提交、陳述和協議。要獲得被提名人蔘選或連任公司董事的資格，個人必須（根據第一條第5款或第8款規定的發出通知的時限，視情況而定）向公司主要執行辦公室祕書提交一份填寫並執行的關於此類背景和資格的書面問卷（問卷的形式應由祕書根據書面要求提供）人物和任何提議人的背景直接或間接地代表其進行提名，並已簽署書面陳述和協議（其形式應由祕書根據書面要求提供），表明該人 (a) 有資格，如果當選，則打算在該被提名人競選的整個任期內擔任公司董事，(b) 不是，在當選時將不是，在他或她擔任董事期間本公司不會成為與之達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有給予任何協議、安排或諒解向任何個人或實體作出承諾或保證，説明該人如何當選為董事

公司將就任何未向公司披露的問題或問題採取行動或進行表決，或 (2) 如果當選為公司董事，可能會限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力，(c) 不是、在當選時不會如此，並且在其擔任公司董事期間將不成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，與作為董事的服務或行動有關的報銷或賠償，但該報告未予披露，(d) 已向公司披露了與公司存在的任何和所有潛在和實際的利益衝突，以及 (e) 如果當選為公司董事，將以該人的個人身份和代表遵守規定，並且在擔任董事期間，將始終遵守該人的個人身份並代表該人行事代表其提名的任何個人或實體，所有適用的公開披露公司治理，本公司的利益衝突、保密和股票所有權以及股票交易政策和指引。

第二條
導演們

第 1 部分：數字和期限。在不違反公司章程和適用法律規定的前提下，(a) 董事會擁有通過董事會行動決定組成董事會的董事人數的專屬權力；(b) 董事的任期應直至公司下一次年度股東大會，或直到其去世、辭職、取消資格或被免職，以較早者為準。

第 2 節權力。公司的業務應由董事會管理，董事會應擁有適用法律和本章程賦予的所有權力。董事會應選舉、罷免或暫停高級職員，確定其職責和薪酬，並要求提供其認為適當的數額擔保。

第 3 節董事會主席。董事會應選舉其一名成員擔任董事會主席（“董事會主席”），任期由董事會決定，但不超過一年。 [除非董事會主席是公司的僱員或董事會另有決定，否則當選的董事會主席每年的任期不得超過四屆。]董事會主席可以在任何時候通過全體董事會多數的贊成票被免職，無論有無理由。董事會主席可以是獨立董事（定義見下文），除非他或她是公司的員工，否則不應被視為公司的高級職員。董事會主席應主持董事會的所有會議，並擔任其出席的所有股東大會的主持人，並應擁有董事會可能不時分配的其他權力和職責。董事會主席應向董事會和股東報告，並應確保董事會及其任何委員會的所有命令和行動得到執行。在董事會主席缺席的情況下，由董事會多數選出的董事應履行董事會主席的職責。

第 4 節委員會董事會應設立和維護薪酬委員會、提名和治理委員會以及審計委員會

並可設立其認為適當的其他委員會.每個此類委員會應由一名或多名董事組成，其權力和職責由董事會決定。在董事會行動中規定的範圍內，任何委員會都應擁有並可以行使董事會的所有權力和權限，但須遵守適用法律和本章程第七條。

第 5 部分：會議。

(a) 定期會議。定期會議應在董事會通過董事會行動指定的時間舉行。無需發出例會通知。

(b) 特別會議。董事會特別會議可由董事會主席或總裁隨時召開，並應全體董事會三分之一的書面要求由他或她召開。應按照PBCL第1702條（或任何後續條款）允許的方式，在每次特別會議之前至少提前24小時（如果通過電話通知）或至少兩天（如果通過其他方式發出通知），向每位董事發出關於每次特別會議的時間和地點的通知。

(d) 參與。一位或多位董事可以通過電話會議或其他電子技術參加董事會或董事會委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這種方式相互聽到對方的聲音。根據本第 5 (d) 節參加會議即構成出席會議。

(e) 規則。董事會可通過關於舉行會議以及監督和管理公司事務的規章制度。

第 6 部分：法定人數和所需投票。所有在職董事中的過半數構成任何會議業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應是董事會的行為。

第 7 節：經書面同意採取行動。董事會議要求或允許採取的任何行動都可以在不經會議的情況下采取，但所有在任董事在生效時間之前、當天或之後以記錄形式簽署的同意或同意。此類同意可以規定，執行同意的人，無論當時是否為董事，都可以以記錄形式指示該同意將在未來的某個時間（包括根據事件發生時確定的時間）生效。對於在執行時由非董事的人簽署的同意，如果執行同意的人在生效時間是董事，並且沒有在生效時間之前以記錄形式撤銷同意，則該同意在規定的生效時間生效。即使一個或多個簽署人在生效時不再是董事，除非在生效時擔任董事的簽署人撤銷了同意，否則同意在規定的生效時間內仍然有效。同意書的簽署人可以以記錄形式撤銷簽字人的同意，直到同意生效。

第 8 部分：空缺。董事會的空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，只能由當時在職的過半數董事填補，儘管不到法定人數，而且以這種方式當選的每一個人都應是董事，在未滿任期的剩餘任期內任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。當一位或多位董事辭去董事會職務時，當時在職的董事，包括已辭職的董事，有權通過適用的投票填補空缺，有關表決將在辭職生效時生效。

第 9 節：辭職。任何董事均可在以記錄形式通知本公司後隨時辭職。辭職應在公司收到辭職後生效，或在辭職通知中規定的後續時間生效。

第 10 節獨立董事。

(a) 獨立董事的定義。就本章程而言，“獨立董事” 一詞是指根據經修訂的紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節規定的獨立性測試獲得獨立資格的董事。儘管有上述規定，但擁有本公司的股權或債務證券或其衍生品本身並不使任何人失去被歸類為獨立董事的資格。

(b) 本章程的解釋和適用。董事會擁有解釋和適用本第 10 節規定的專屬權利和權力，包括但不限於本第 10 節中使用的術語定義和應用指南。如果對特定人員進行任何此類解釋或申請導致該人被歸類為獨立董事，則董事會應確定該人獨立於管理層，不受董事會認為會干擾該人作為董事會成員行使獨立判斷力的任何關係。每位董事都有責任披露可能影響其被歸類為獨立董事的所有情況。

(1) 定期且至少每年評估公司首席執行官的業績，除其他外，包括確定他或她履行對董事、股東、員工、客户和其他選民的責任的方式。

(2) 確保首席執行官為公司制定適當的領導層繼任計劃；以及

(3) 審查和監督首席執行官為公司制定的長期戰略計劃的實現情況。

(d) 首席獨立董事。董事會可自行決定從獨立董事中選出一名董事作為首席獨立董事，其任期為每年[，但當選的年度連續任期不得超過四屆].

首席獨立董事（如果有）應主持所有獨立董事會議，此外，還應承擔董事會可能不時分配給他或她的其他職責和責任。

第 11 節補償。董事會有權確定董事擔任董事的薪酬，無論董事的個人利益如何，如果董事會根據本第11條確定了董事的薪酬，則該行動被認為對公司是公平的。董事可以是公司的有薪高級職員。董事出席董事會或其任何委員會任何會議的費用將獲得報銷。

第 12 節責任限制。除非董事違反或未能根據《賓夕法尼亞州董事責任法》（1986 年第 145 號法案，第 1458 頁）第 8363 條履行其職責，否則對於在 1987 年 1 月 27 日當天或之後採取的任何行動，或在該日當天或之後未採取任何行動，均不承擔金錢損失的個人責任，以及 (ii) 違規行為或不履行行為構成自我交易、故意的不當行為或魯莽行為。本第8節的規定不適用於 (i) 董事根據任何刑事法規承擔的責任或責任，或 (ii) 董事根據地方、州或聯邦法律繳納税款的責任。對本第二條第8款任何條款的任何廢除或修改僅具有前瞻性，不得影響在廢除或修改時對公司董事個人責任的任何限制，從而對任何董事造成損害。

第三條
軍官們

第 1 部分：選舉。在每次年度股東大會之後的第一次會議上，董事會應選舉總裁、財務主管、祕書、財務總監和其認為合適的其他高級職員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。

第 2 部分：刪除。無論有無理由，董事會均可罷免公司的任何高級管理人員或其他代理人。解職不得損害任何被解職者的合同權利（如果有）。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。

第 3 節空缺。因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出現的任何職位空缺應由董事會或有權填補該職位的官員或委員會填補。

第 4 節總統。除非董事會通過董事會行動另有規定，否則總裁應為公司的首席執行官，對公司的業務和運營進行全面監督，可以為開展此類業務和運營採取任何行動和執行任何文書或其他文件，並應擁有通常與公司首席執行官有關的所有其他權力和職責以及可能存在的其他權力和職責不時由董事會指定導演。

第 5 節其他官員。除非董事會行動另有規定，否則其他官員的職責和權力應為通常與其職務有關或由總裁指定的職責和權力。

第 6 節：概述。在主席或董事會指定的任何其他官員缺席的情況下，應行使總裁的權力並履行其職責。總裁或經其授權的任何高級管理人員或僱員可以任命、罷免或暫停公司的代理人或員工，董事會任命的官員除外，並可以決定他們的職責和薪酬。

第四條
賠償

第 1 節獲得賠償的權利。公司應在適用法律允許的最大範圍內（同樣存在或以後可能進行修改，但就任何此類修正案而言，僅限於該修正案允許公司提供比該修正案之前允許公司提供的適用法律更廣泛的賠償權利）、曾經或現在是當事方的任何人（該人，“受償人”）（應包括本條之目的）。IV. 提供證詞（或類似參與），受到威脅要成為當事方或以其他方式作證。由於他或她是或曾經是本公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員時正在或正在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人而參與任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，包括任何和所有上訴，或其他企業，包括員工福利計劃，或由於涉嫌採取的任何行動或該受保人在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間，以任何此類身份或以任何其他身份，對其遭受的任何損失和責任以及與僱員福利計劃有關的罰款、損害賠償、消費税、成本、支出（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項（包括任何上訴）所遺漏和解金額，不論賠償責任是否源於任何威脅、未決或由公司或其權利完成的行動。董事會可根據任何受償人的要求在每種情況下確定根據適用法律給予賠償是否合適，或者如果董事會有此指示或法律未授權董事會做出此類決定，則應由董事會選出的獨立法律顧問做出此類決定。如果在 (1) 引起賠償索賠的訴訟或不採取行動之時到 (2) 提出此類索賠之間，公司的控制權發生了變化（如證券交易委員會根據《交易法》頒佈的附表14A第6（a）項中使用了該術語），則賠償的允許性應由尋求賠償的選擇來確定由公司和受保人共同選擇的獨立法律顧問，尋求賠償。此類律師的費用和開支應由公司支付。公司根據本第四條向受保人提供賠償的義務，包括預支費用的責任，應是公司與該人之間的合同，對本第四條任何條款的修改或廢除均不影響公司就此類修改或廢除之前發生的任何行為或不作為提出的索賠而對董事、高級職員、僱員或代理人不利的義務。

第 2 部分：費用預付。除了根據第四條第 1 款獲得賠償的權利外，受保人還應有權在適用法律（該法律已存在或可能進行修訂）允許的最大範圍內，從受保人出庭、參與和辯護或以其他方式因訴訟、訴訟或訴訟而產生或與之相關的公司費用（包括律師費、成本和開支）中支付在最終裁決之前，哪些受保人可能有權根據本第四條獲得賠償處置此類訴訟、訴訟或訴訟，但如果適用法律有要求，則必須收到受賠償人或其代表的償還該款項的承諾，前提是該最終司法裁決最終確定該人無權根據本第四條或其他條款獲得公司的賠償，且無權就該人無權獲得公司賠償提出上訴經本第四條授權或根據適用法律以其他方式授權。對於受保人根據本第2節要求預支費用的任何應賠訴訟，在事先向受償人發出選擇的書面通知後，公司有權自行決定在受保人合理接受的律師的陪同下為此類訴訟、訴訟或訴訟進行辯護。

第 3 節：賠償不是排他性的。本第四條規定的補償和費用預支不應被視為排斥受補償人根據任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以官方身份行事和在擔任該職務期間以其他身份行事的權利，並應為任何此類人員的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

第 4 部分：保險、安全和其他賠償。董事會應有權 (a) 授權公司代表公司和其他方面購買和維持保險，費用由公司承擔，但前提是這樣做的權力不受適用法律的限制；(b) 設立任何性質的基金，無論是否在受託人的控制之下，或以任何方式為其任何賠償義務提供擔保；(c) 向其提供其他補償義務適用法律未禁止的範圍。

第 5 部分：對員工和代理人的賠償。公司可以在本第四條的全部範圍內向公司的任何員工或代理人提供補償和費用預付。

第五條
股票證書

第 1 部分：股票證書。除非適用法律或公司章程另有要求，否則在董事會確定的範圍內，公司的任何或所有類別和系列的股份或其任何部分均可由無證股票代表。如果登記股東持有任何未以無憑證股份代表的股份，則該股東有權獲得代表其持有的此類股份的股票證書。在發行公司股票證書的範圍內，每份此類股票證書均應帶有公司印章和董事會主席、總裁或副總裁以及公司祕書或公司助理祕書或財務主管的簽名（可以是傳真簽名）。

第 2 部分：轉賬。只有在註冊持有人或該登記冊持有人的正式授權律師向公司（或通過其正式授權的轉讓代理人）發出書面指示後，公司的股票才能在公司賬簿上轉讓；對於有憑證的股票，只有在交出註冊持有人或該登記持有人的正式授權律師適當背書的此類股票證書後，才能在公司賬簿上轉讓。

第 3 部分：記錄持有人。公司有權將以其名義在公司賬簿上持有公司的一份或多份股份的人視為其絕對所有者，並且無義務承認任何其他人對該等股份或股份的任何衡平權或其他主張或權益。

第 4 部分：證書丟失、銷燬或殘損。公司任何股份的持有人應立即將證書丟失、銷燬或損壞的情況通知公司，如果證書失效，則董事會可自行決定在交出殘缺證書後，或者如果證書丟失或銷燬，則在令人滿意的丟失或銷燬證據後，董事會可以自行決定向持有人簽發一份或多份新的證書董事會應如此決定，以這種形式和金額存放保證金，以及根據其可能的指示，提供一個或多個擔保人。

第六條
與以下有關的某些事項
賓夕法尼亞州 1990 年第 36 號法案

根據經修訂的《賓夕法尼亞州協會法》第2571（b）（2）（I）條的規定，《賓夕法尼亞州協會法》第25章H分章 “某些控股股東在試圖收購控制權後撤資” 不適用於公司。

第七條
修正案

除非適用法律的限制，否則通過、修改和廢除公司章程的權力明確賦予董事會，但股東有權更改此類行動。這些章程可以在董事會的任何例行或特別會議上通過所有在職董事的過半數表決進行修改。除非該章程經董事會批准通過，否則不得根據股東通過的章程更改董事會的權限、權力和職能，也不得成立董事會委員會。