corr-20230930
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會員2023-01-012023-09-300001347652US-GAAP：Bridge Loan 成員美國公認會計準則：信用額度成員crimson CreditFacility 會員2022-12-310001347652corr：未提交的增量機制成員美國公認會計準則：信用額度成員crimson CreditFacility 會員2023-09-300001347652corr：未提交的增量機制成員美國公認會計準則：信用額度成員crimson CreditFacility 會員2023-01-012023-09-300001347652corr：未提交的增量機制成員美國公認會計準則：信用額度成員crimson CreditFacility 會員2022-12-310001347652美國公認會計準則：可轉換債務成員corr：Convertible Senior Notes 2025 年到期會員2023-01-012023-09-300001347652美國公認會計準則：可轉換債務成員corr：Convertible Senior Notes 2025 年到期會員2022-12-310001347652crimson CreditFacility 會員2023-09-300001347652crimson CreditFacility 會員2022-12-310001347652美國公認會計準則：信用額度成員crimson CreditFacility 會員2023-01-012023-06-300001347652美國公認會計準則：信用額度成員crimson CreditFacility 會員2023-07-012023-09-300001347652美國公認會計準則：信用額度成員crimson CreditFacility 會員2023-09-300001347652美國公認會計準則：信用額度成員crimson CreditFacility 會員2022-12-310001347652美國公認會計準則：信用額度成員crimson CreditFacility 會員2023-06-300001347652美國公認會計準則：信用額度成員crimson CreditFacility 會員2023-08-130001347652美國公認會計準則：信用額度成員crimson CreditFacility 會員2023-08-140001347652美國公認會計準則：信用額度成員crimson CreditFacility 會員2022-07-012022-09-300001347652美國公認會計準則：信用額度成員crimson CreditFacility 會員2023-01-012023-09-300001347652美國公認會計準則：信用額度成員crimson CreditFacility 會員2022-01-012022-09-300001347652美國公認會計準則：可轉換債務成員corr：Convertible Senior Notes 2025 年到期會員2023-07-012023-09-300001347652美國公認會計準則：可轉換債務成員corr：Convertible Senior Notes 2025 年到期會員2022-07-012022-09-300001347652美國公認會計準則：可轉換債務成員corr：Convertible Senior Notes 2025 年到期會員2022-01-012022-09-300001347652美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-07-012023-09-300001347652美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-07-012022-09-300001347652美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-300001347652美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-01-012022-09-300001347652Corr: Omnibus 權益激勵計劃會員2022-05-252022-05-250001347652Corr: Omnibus 權益激勵計劃會員2022-05-260001347652Corr: Omnibus 權益激勵計劃會員2023-09-300001347652US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001347652US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001347652US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001347652US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-310001347652US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001347652US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-09-300001347652US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001347652US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001347652US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001347652US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001347652Corr：運輸和配送成員US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001347652Corr：運輸和配送成員US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001347652Corr：運輸和配送成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001347652Corr：運輸和配送成員US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001347652US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001347652US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001347652US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001347652US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001347652US-GAAP：A系列優選股票會員2023-09-300001347652Corrs: Classa1 Units 成員2023-09-300001347652US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2021-02-012021-02-280001347652Corr: grierMembersMersUS-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2021-02-012021-02-280001347652Corr: grierMembersMersCorrs: Classa1 Units 成員Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 會員2023-09-300001347652Corrs: Classa1 Units 成員Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 會員2023-09-300001347652Corr: grierMembersMersCorrs: Classa2Units 成員Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 會員2023-09-300001347652Corrs: Classa2Units 成員Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 會員2023-09-300001347652Corr: grierMembersMersCorrs: Classa3 Units 成員Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 會員2023-09-300001347652Corrs: Classa3 Units 成員Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 會員2023-09-300001347652Corr: grierMembersMersCorr: b1 類單位成員Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 會員2023-09-300001347652Corr: b1 類單位成員Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 會員2023-09-300001347652crorr: c1 級單位成員Corr: grierMembersMersCorr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 會員2023-09-300001347652crorr: c1 級單位成員Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 會員2023-09-300001347652US-GAAP：A系列優選股票會員corr：存托股份會員2023-01-012023-09-300001347652Corrs: Classa1 Units 成員Corr：Grier 先生和 mrGrier 成員的某些關聯信託基金Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 會員2023-01-012023-09-300001347652Corrs: Classa2Units 成員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001347652US-GAAP：B類普通會員Corrs: Classa3 Units 成員2023-01-012023-09-300001347652Corrs: Classa1 Units 成員corr：年度分紅會員2023-09-300001347652corr：季度分紅會員Corrs: Classa1 Units 成員2023-09-300001347652corr：Dividdsperiodone 會員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001347652Corr: dividendspeperiodtwomUS-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001347652Corr：分紅期三會員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001347652US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001347652US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001347652US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-04-012023-06-300001347652美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001347652美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001347652美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001347652美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001347652US-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2021-02-012021-02-010001347652Corr: grierMembersMersUS-GAAP：可變利息實體主要受益人成員2021-02-012021-02-01corr: 經理0001347652US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001347652Corr：會計和諮詢服務會員Corr: crescentmidstream LLC 會員2023-09-300001347652Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 會員Corr：過渡服務協議成員US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001347652Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 會員Corr：過渡服務協議成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001347652Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 會員Corr：過渡服務協議成員US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001347652Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 會員Corr：過渡服務協議成員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001347652Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 會員Corr：過渡服務協議成員2021-02-042021-02-040001347652Corr: crescentmidstream LLC 會員Corr：過渡服務協議成員2021-02-042021-02-040001347652Corr：Crescent Louisiana midstream LLCCorr：過渡服務協議成員2021-02-042021-02-040001347652Corr: crescentmidstream LLC 會員Corr：Crescent Louisiana midstream LLCUS-GAAP：關聯黨成員2021-02-040001347652corr: 服務協議固定費用報銷會員Corr：CrescentMidstream 運營成員2022-02-042022-02-040001347652corr: 服務協議固定費用報銷會員Corr：CrescentMidstream 運營成員2023-02-012023-02-01

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 
___________________________________________
表單10-Q
 ___________________________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                    到                    
委員會文件編號： 001-33292
_________________________________________________________
corenergylogo32.jpg
CORENERGY 基礎設施信託公司
______________________________________________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
馬裏蘭州20-3431375
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（國税局僱主識別號）
1100 Walnut，St. 3350堪薩斯城，MO64106
（註冊人主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(816)875-3705
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元CORR紐約證券交易所
7.375% A 系列累積可贖回優先股CorrpRA紐約證券交易所

___________________________________________
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有   ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否是空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）是☐沒有☒
截至2023年11月2日，註冊人已經 15,353,833已發行普通股和 683,761已發行B類普通股。


CoreEnergy 基礎設施信託公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
目錄
____________________________________________________________________________________________
頁號
定義術語表
4
前瞻性陳述
6
第一部分
財務信息
8
第 1 項。
財務報表（未經審計）
8
合併資產負債表
8
合併運營報表
9
合併權益表
10
合併現金流量表
12
合併財務報表附註
14
1.
簡介和演示基礎
14
2.
最近的會計公告
15
3.
持有待出售
16
4.
運輸和配送收入
17
5.
租賃
18
6.
應收融資票據
18
7.
所得税
19
8.
財產和設備
20
9.
承付款和或有開支
21
10.
公允價值
22
11.
債務
22
12.
股東權益
24
13.
每股收益（虧損）
27
14.
可變利息實體
28
15.
關聯方交易
29
16.
後續事件
30
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
31
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
51
第 4 項。
控制和程序
51
第二部分。
其他信息
53
第 1 項。
法律訴訟
53
第 1A 項。
風險因素
53
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
53
第 3 項。
優先證券違約
54
第 4 項。
礦山安全披露
54
第 5 項。
其他信息
54
第 6 項。
展品
55
簽名
56

2

應完整閲讀這份 10-Q 表報告。本報告沒有一節涉及此處披露的主題的所有方面。應將其與未經審計的合併財務報表、相關附註以及其中包含的管理層討論與分析一起閲讀，以及截至2022年12月31日止年度的CoreNergy Infrastructure Trust, Inc.10-K表年度報告中提供的討論與分析。
未經審計的合併財務報表是根據公認的中期財務信息會計原則、10-Q表的説明和S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）都已包括在內。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他中期或年度期間的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲截至2022年12月31日止年度的CoreNergy Infrastructure Trust, Inc.10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其腳註。

3
目錄
定義術語表
本報告中使用的某些定義術語如下所示：
5.875% 可轉換票據： 該公司於2025年到期的5.875％無抵押可轉換優先票據。
調整後的 SOFR： SOFR 加上基於男高音的調整。一個月的調整為0.10％，三個月的調整為0.15％，六個月的SOFR利率的調整為0.25％。調整是在改為SOFR時實施的，目的是使使用SOFR作為參考利率的利息支出等同於使用倫敦銀行同業拆借利率的利息支出。
ASC：FASB 會計準則編纂。
ASU: FASB 會計準則更新。
Bbls：裝有 42 美製加侖的標準桶。
bpd： 每天的桶數。
可供分配的現金或 CAD（非公認會計準則財務指標）： 公司扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，減去（i）現金利息支出，（ii）優先股息要求，包括Crimson A-1類單位，（iii）定期債務攤銷，（iv）維護資本支出和（v）再投資分配以及加上或減去其他調整，但不包括條款中定義的與Crimson及其所有子公司運營無關的特殊或非經常性支出的影響 B 類普通股的補充版，自起生效截至2021年6月30日的季度。
B 類普通股：該公司的B類普通股，面值每股0.001美元。
代碼：經修訂的1986年《國內税收法》。
普通股：公司的普通股，面值每股0.001美元。
公司或 CoreNergy：CoreNergy 基礎設施信託有限公司（紐約證券交易所代碼：CORR）。
走廊 MOGA：Corridor MoGas, Inc.，是CoreRenergy的全資應納税房地產投資信託基金子公司，該公司是MoGas、聯合房地產系統和CoreNergy Pipeline Company, LLC的控股公司，也是Crimson信貸額度下的共同借款人。
CPUC：加州公用事業委員會。
深紅色：Crimson Midstream Holdings, LLC是受CPUC監管的原油管道公司的間接所有者，該公司擁有其中49.50％的有表決權益和所有B-1類股權所有權。
深紅信貸額度： 經修訂和重述的信貸協議，日期為2021年2月4日，其中Crimson Midstream運營和Corridor MoGaS為共同借款人，貸款人不時為協議當事方，富國銀行全國協會為行政代理人、搖擺線貸款人和發行銀行，提供高達1.55億美元的借貸能力，包括：5,000萬美元的Crimson Revolver、8000萬美元的Crimson Revolver 定期貸款和2,500萬美元的未承諾增量貸款。
深紅中游行動： Crimson Midstream Operating, LLC是Crimson的全資子公司，也是Crimson信貸額度下的共同借款人，也是受CPUC監管的原油管道公司的直接所有者。
深紅管道系統： 一個大約 2,000 英里的原油運輸管道系統，包括大約 1,100 英里的活躍里程，相關的存儲設施位於南加州和聖華金河谷，由 Crimson 的子公司擁有和運營。
深紅左輪手槍：與富國銀行全國協會簽訂的5000萬美元有擔保循環信貸額度於2021年2月4日生效。
深紅定期貸款： 與富國銀行全國協會簽訂的8000萬美元有擔保定期貸款於2021年2月4日生效。
深紅交易： 公司收購Crimson49.50％的有表決權權益，自2021年2月1日起生效，並有權在獲得CPUC批准後收購剩餘的50.50％的投票權益。
《交易法》：經修訂的1934年證券交易法。
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定義術語表（從前一頁繼續）
FASB：財務會計準則委員會。
FERC：聯邦能源監管委員會。
四木走廊：Four Wood Corridor, LLC，CoreNergy 的全資子公司。
間隙：美國公認的會計原則。
格里爾成員： John D. Grier先生、M. Bridget Grier夫人及其某些關聯信託共同擁有Crimson的所有A-1類、A-2類和A-3類股權所有權，這些權益在公司財務報表中反映為非控股權益。Grier 成員通過擁有 Crimson C-1 單位擁有 Crimson 50.5% 的投票權益。
契約： 作為5.875％可轉換票據的受託人，該公司與美國銀行全國協會於2019年8月12日簽訂的某些契約。
內部化：CoreNergy收購了其前外部經理Corridor InfraTrust Management, LLC，該收購於2021年7月6日結束。
國税局：國税局。
倫敦銀行同業拆息：倫敦銀行同業拆借利率，基準利率被SOFR所取代。
MOGA：MoGas Pipeline LLC，CoreNergy 的間接全資子公司。
MoGas 管道系統：一個大約263英里的州際天然氣管道系統，位於聖路易斯及其周圍，一直延伸到密蘇裏州中部，由MoGas擁有和運營。
紐約證券交易所：紐約證券交易所。
歐米茄：Omega Pipeline Company, LLC是Mowood, LLC的全資子公司，該公司是CoreNergy的全資子公司。
歐米茄管道系統：一個75英里的天然氣配送系統，在密蘇裏州中南部提供不受監管的服務，由歐米茄擁有和運營。
綜合計劃：CoreNergy 基礎設施信託公司綜合股權激勵計劃，該計劃於 2022 年 5 月 25 日獲得公司股東的批准。
管道損失補貼（或 PLA）： 由每個託運人或代表每個託運人免費提供並由承運人為確認承運人系統的損失而保留的部分（作為因蒸發、測量和其他運輸損失而遭受的損失的備抵金）。
PLR： 美國國税局於2018年11月16日向CoreNergy發佈的私人信函裁決（PLR 201907001）。
房地產投資信託基金：房地產投資信託。
RSU：限制性股票單位。
秒：證券交易委員會。
《證券法》：經修訂的 1933 年《證券法》。
A 系列優先股：公司7.375％的A系列累計可贖回優先股，面值每股0.001美元，由存托股代表，每股代表A系列優先股整股的1/100。
SOFR：擔保隔夜融資利率，取代倫敦銀行同業拆借利率的美元計價貸款的基準利率。它反映了由美國國債擔保的隔夜貸款的定價。
聯合房地產系統：聯合房地產系統有限責任公司是CoreNergy的間接全資子公司，於2014年11月通過MoGas交易收購。
生活：可變利息實體。
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定義術語表

關於前瞻性陳述的警示性聲明
除歷史信息外，本10-Q表季度報告（“報告”）中以引用方式包含或納入的某些陳述可能被視為聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。在許多情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用 “意願”、“可能”、“可以”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“目標”、“目標”、“預測”、“計劃”、“尋求” 或類似表達方式來識別。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，並參照本報告中討論的因素對其進行全面限定。
儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期均基於合理的假設，但前瞻性陳述並不能保證未來的業績或業績，我們無法保證這些預期將得到實現。由於各種已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。您還應該明白，不可能預測或識別所有這些因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素包括：
•加州削減石油產量的監管行動的影響；
•我們有能力按照允許我們償還Crimson信貸額度以及5.875％可轉換票據的很大一部分的條款完成對MoGas和Omega Pipeline Systems的出售；
•我們有能力達到紐約證券交易所持續上市標準，不遵守該標準將導致我們的普通股被退市，從而構成管理我們5.875％可轉換票據的契約下的 “根本性變化”，並要求我們以等於此類票據本金的價格回購所有未償還的5.875％可轉換票據，外加任何應計和未付利息；
•我們有能力在管理票據的契約下出現 “根本性變化” 後回購已發行的5.875％可轉換票據，該契約的失敗將構成契約下的違約；
•我們投資集中的能源基礎設施領域的經濟和商業狀況的變化，包括我們的客户或借款人的財務狀況，以及美國和我們的每項基礎設施資產所服務的能源行業特定領域的總體經濟狀況，包括通貨膨脹和衰退風險；
•銀行系統的系統性壓力，包括信貸市場的潛在混亂；
•我們的加州州內原油運輸業務和州際天然氣輸送業務的收入面臨競爭和監管壓力；
•與獲得CPUC批准以使公司獲得對Crimson受CPUC監管的管道資產的運營控制權相關的風險；
•適用於我們某些基礎設施資產的環境、管道安全和其他法律和政府法規的影響，包括此類法律或法規的任何不利變化給我們的業務帶來的額外成本或其他不利影響；
•我們遵守管理我們債務的文書中契約的能力；
•温室氣體監管和氣候變化對我們或我們客户的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響；
•與通過網絡攻擊或網絡恐怖主義行為或其他網絡入侵或我們的信息技術（IT）網絡和相關係統的任何其他重大幹擾而導致的安全漏洞相關的風險；
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定義術語表

•與Crimson資產使用年限相關的風險，這些資產建成了數十年，可能會增加未來的檢查、維護或維修成本，或者導致停機，從而對我們的業務和運營業績產生重大不利影響；
•失去我們管理團隊的任何成員；
•我們有能力按照對我們有利的條件或完全有利的條件為信貸額度下的未償金額和到期日之前的5.875％可轉換票據進行再融資；
•我們當前信貸額度下的利率變化以及我們未來可能達成的任何其他浮動利率債務安排下的利率變化；
•我們依賴關鍵客户獲得可觀的收入，以及任何此類客户違約的風險；
•我們的客户獲得充足保險的能力以及潛在未投保損失的風險，包括自然災害造成的損失；
•第三方管道的持續可用 或其他與我們的某些基礎設施資產相連的設施；
•與擁有、運營或融資我們的客户或我們的業務可能受到極端天氣模式和其他自然現象影響的物業相關的風險；
•我們以有吸引力的價格出售房產的能力；
•影響我們的債務和股票證券的市場狀況和相關價格波動；
•可能產生不利税收後果的聯邦或州税收規則或法規的變化；
•我們維持內部控制和流程的能力，以確保所有交易均得到妥善核算，所有相關披露和申報均按照所有規章制度及時進行，並阻止或發現任何潛在的欺詐或盜用行為；
•聯邦所得税法規（及其適用解釋）的變化或我們資產的構成或表現的變化，可能會影響我們繼續獲得聯邦所得税房地產投資信託基金資格的能力；
•我們的某些董事和高級管理人員可能就與 Crimson 交易相關的某些其他商業利益存在利益衝突；
•與潛在的恐怖襲擊、網絡恐怖主義行為或類似幹擾相關的風險，這些風險可能會中斷我們對信息技術系統的訪問或對我們的業務和財產造成其他重大損失，其中一些可能不在保險範圍內，所有這些都可能對我們股東的分配產生不利影響；以及
•由於加利福尼亞的石油產量低於預期或客户運輸方式的變化，Crimson間接擁有的管道上的原油量損失。
前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。有關這些因素和其他可能影響我們未來業績和業績的因素的進一步討論，請參閲第一部分第1A項 “風險因素” CoreNergy於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，本報告第1A項 “風險因素” 對此進行了補充。
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定義術語表

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
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CoreEnergy 基礎設施信託公司
合併資產負債表
2023年9月30日2022年12月31日
資產（未經審計）
不動產和設備，扣除累計折舊 $33,417,433 和 $52,908,191，分別是（Crimson VIE*：$342,285,452，以及 $340,205,058，分別是）
$342,291,489 $440,148,967 
租賃財產，扣除累計折舊 $—和 $299,463，分別地
— 1,226,565 
扣除準備金後的融資票據及相關應計應收利息50,000和 $600,000，分別地
659,432 858,079 
現金及現金等價物（Crimson VIE：$2,185,021和 $1,874,319，分別是）
3,048,354 17,830,482 
賬款和其他應收賬款（Crimson VIE：$11,958,653和 $10,343,769，分別是）
11,961,369 14,164,525 
應收關聯公司款項（Crimson VIE：$6,250和 $167,743，分別是）
6,250 167,743 
遞延成本，扣除累計攤銷額964,971 和 $726,619，分別地
177,376 415,727 
庫存（Crimson VIE：$1,938,569和 $5,804,776，分別是）
1,938,569 5,950,051 
預付費用和其他資產（Crimson VIE：$5,647,976和 $3,414,372，分別是）
6,374,432 9,478,146 
運營使用權資產（Crimson VIE：$5,879,124和 $4,452,210，分別是）
6,010,439 4,722,361 
遞延所得税資產，淨額（Crimson VIE：$148,742和 $—，分別是）
148,742 — 
待售資產110,306,421 — 
總資產$482,922,873 $494,962,646 
負債和權益
抵押信貸額度，扣除遞延融資成本283,965和 $665,547，分別地
$103,716,035 $100,334,453 
無抵押可轉換優先票據，扣除折扣和債務發行成本為美元1,233,197和 $1,726,470，分別地
116,816,803 116,323,530 
應付賬款和其他應計負債（Crimson VIE：$16,480,857和 $16,889,980，分別是）
19,276,291 26,316,216 
應繳所得税（Crimson VIE：$—和 $85,437，分別是）
10,965 174,849 
應付關聯公司款項（Crimson VIE：$137,525和 $209,750，分別是）
137,525 209,750 
經營租賃負債（Crimson VIE：$6,069,038和 $4,454,196，分別是）
6,200,354 4,696,410 
遞延所得税負債，淨額— 1,292,300 
未賺取的收入 (Crimson VIE: $498,721和 $203,725，分別是）
498,721 5,948,621 
待售負債7,160,793 — 
負債總額$253,817,487 $255,296,129 
承付款和或有開支（注9）
公平
A 系列累積可贖回優先股 7.375%, $136,690,0652023 年 9 月 30 日的清算優先權和 $129,525,6752022 年 12 月 31 日的清算優先權 (美元)2,500每股，$0.001面值）； 69,367,000授權; 51,810截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行並未到期
$129,525,675 $129,525,675 
普通股，不可兑換，美元0.001面值； 15,353,833和 15,253,958分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的股份（100,000,000授權股份）
15,354 15,254 
B 類普通股，$0.001面值； 683,761截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 (11,896,100已授權的股份）
684 684 
額外的實收資本327,183,361 327,016,573 
留存赤字(346,940,752)(333,785,097)
CoreEnergy 權益總額109,784,322 122,773,089 
非控股權益 119,321,064 116,893,428 
權益總額229,105,386 239,666,517 
負債和權益總額$482,922,873 $494,962,646 
*可變利息實體（“VIE”）（注14）
參見隨附的合併財務報表附註。
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定義術語表

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CoreEnergy 基礎設施信託公司
合併運營報表 （未經審計）
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
收入
運輸和配送 $28,862,539 $31,273,493 $86,642,286 $89,538,121 
管道損失補貼後續銷售4,077,113 1,477,251 11,087,109 7,283,450 
租賃和其他收入105,035 210,942 311,444 533,902 
總收入33,044,687 32,961,686 98,040,839 97,355,473 
開支
運輸和配送 18,921,495 17,647,673 54,189,582 45,857,193 
管道損失補貼後續銷售成本收入3,806,678 1,385,028 10,857,454 6,016,664 
一般和行政6,601,866 5,743,342 20,820,858 16,162,570 
折舊和攤銷3,351,238 4,028,800 10,620,391 11,997,781 
商譽減值損失
— 16,210,020 — 16,210,020 
支出總額32,681,277 45,014,863 96,488,285 96,244,228 
營業收入（虧損）$363,410 $(12,053,177)$1,552,554 $1,111,245 
其他收入（支出）
其他收入（支出）$(11,586)$76,050 $325,905 $332,615 
利息支出(4,499,316)(3,483,208)(13,330,232)(9,972,969)
其他費用總額(4,510,902)(3,407,158)(13,004,327)(9,640,354)
所得税前虧損(4,147,492)(15,460,335)(11,451,773)(8,529,109)
税收
當期税收支出 2,436 35,187 12,137 343,108 
遞延所得税支出（福利）160,408 6,182 (785,891)94,604 
所得税支出（收益），淨額162,844 41,369 (773,754)437,712 
淨虧損$(4,310,336)$(15,501,704)$(10,678,019)$(8,966,821)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益809,212 809,212 2,427,636 2,427,636 
歸屬於CoreNergy基礎設施信託公司的淨虧損$(5,119,548)$(16,310,916)$(13,105,655)$(11,394,457)
優先股息要求2,388,130 2,388,130 7,164,390 7,164,390 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(7,507,678)$(18,699,046)$(20,270,045)$(18,558,847)
普通股
加權平均已發行股票——基本15,353,513 15,089,708 15,325,852 14,999,570 
每股基本淨虧損$(0.47)$(1.18)$(1.27)$(1.18)
加權平均已發行股票——攤薄15,818,470 15,554,665 15,790,809 15,464,527 
攤薄後的每股淨虧損$(0.47)$(1.20)$(1.28)$(1.20)
B 類普通股
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票683,761 683,761 683,761 683,761 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.47)$(1.23)$(1.27)$(1.33)
每股普通股申報的股息$— $0.050 $— $0.150 
參見隨附的合併財務報表附註。
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定義術語表

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CoreEnergy 基礎設施信託公司
合併權益表
優先股普通股B 類普通股額外
付費
資本		已保留
赤字		非控股權益總計
金額股份金額股份金額
截至2023年6月30日的餘額（未經審計）$129,525,675 15,350,883 $15,351 683,761 $684 $327,074,755 $(341,821,204)$118,511,852 $233,307,113 
淨（虧損）收入— — — — — — (5,119,548)809,212 (4,310,336)
RSU 歸屬時發行的股票，扣除扣税的股份— 2,950 3 — — (2,263)— — (2,260)
股票補償，扣除沒收— — — — — 110,869 — — 110,869 
截至2023年9月30日的餘額（未經審計）$129,525,675 15,353,833 $15,354 683,761 $684 $327,183,361 $(346,940,752)$119,321,064 $229,105,386 
優先股普通股B 類普通股額外
付費
資本		已保留
赤字		非控股權益
金額股份金額股份金額總計
截至2022年12月31日的餘額$129,525,675 15,253,958 $15,254 683,761 $684 $327,016,573 $(333,785,097)$116,893,428 $239,666,517 
採用 ASC 326（金融工具 — 信貸損失）的累積效應調整 — — — — — — (50,000)— (50,000)
淨（虧損）收入— — — — — — (13,105,655)2,427,636 (10,678,019)
RSU 歸屬時發行的股票，扣除扣税的股份— 99,875 100 — — (60,044)— — (59,944)
股票補償，扣除沒收— — — — — 203,213 — — 203,213 
普通股、應計股息等值沒收— — — — — 23,619 — — 23,619 
截至2023年9月30日的餘額（未經審計）$129,525,675 15,353,833 $15,354 683,761 $684 $327,183,361 $(346,940,752)$119,321,064 $229,105,386 
參見隨附的合併財務報表附註。

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定義術語表

優先股普通股B 類普通股額外
付費
資本		已保留
赤字		非控股權益總計
金額股份金額股份金額
截至2022年6月30日的餘額（未經審計）$129,525,675 15,060,857 $15,060 683,761 $684 $332,588,181 $(316,112,121)$116,816,116 $262,833,595 
淨（虧損）收入 — — — — — — (16,310,916)809,212 (15,501,704)
A 系列優先股分紅— — — — — (2,388,130)— — (2,388,130)
普通股分紅— — — — — (753,043)— — (753,043)
將支付給普通股股東的股息進行再投資— 84,606 85 — — 197,895 — — 197,980 
普通股，應計股息等值— — — — — (34,145)— — (34,145)
A-1 級單位的猩紅現金分配— — — — — — — (809,212)(809,212)
基於股票的薪酬— 31,448 32 — — 185,291 — 47,701 233,024 
截至2022年9月30日的餘額（未經審計）$129,525,675 15,176,911 $15,177 683,761 $684 $329,796,049 $(332,423,037)$116,863,817 $243,778,365 
優先股普通股B 類普通股額外
付費
資本		已保留
赤字		非控股權益總計
金額股份金額股份金額
截至2021年12月31日的餘額$129,525,675 14,893,184 $14,893 683,761 $684 $338,302,735 $(321,028,580)$116,816,116 $263,631,523 
淨（虧損）收入— — — — — — (11,394,457)2,427,636 (8,966,821)
A 系列優先股分紅— — — — — (7,164,390)— — (7,164,390)
普通股分紅— — — — — (2,245,733)— — (2,245,733)
將支付給普通股股東的股息進行再投資— 221,362 221 — — 600,963 — — 601,184 
普通股，應計股息等值— — — — — (34,145)— — (34,145)
A-1 單位的 Crimson 現金分配— — — — — — — (2,427,636)(2,427,636)
基於股票的薪酬— 62,365 63 — — 336,619 — 47,701 384,383 
截至2022年9月30日的餘額（未經審計）$129,525,675 15,176,911 $15,177 683,761 $684 $329,796,049 $(332,423,037)$116,863,817 $243,778,365 
參見隨附的合併財務報表附註。


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定義術語表

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CoreEnergy 基礎設施信託公司
合併現金流量表 （未經審計）

在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日
經營活動
淨虧損$(10,678,019)$(8,966,821)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
遞延所得税(785,891)94,604 
折舊和攤銷10,620,391 11,997,781 
債務發行成本的攤銷1,113,206 1,236,178 
商譽減值損失— 16,210,020 
設備銷售收益(1,074)(39,678)
基於股票的薪酬203,213 384,383 
資產和負債的變化：
賬款和其他應收款36,804 2,715,207 
庫存 3,865,532 (2,050,514)
預付費用和其他資產3,248,836 1,782,460 
關聯公司應收賬款，淨額89,268 209,943 
應付賬款和其他應計負債(1,515,953)3,029,625 
應繳所得税(163,884)344,630 
未賺取的收入(390,533)151,295 
其他變動，淨額188,116 (100,855)
經營活動提供的淨現金$5,830,012 $26,998,258 
投資活動
購買財產和設備(13,458,018)(7,759,603)
可償還項目的收益971,770 2,385,858 
其他變動，淨額(882,956)186,992 
用於投資活動的淨現金$(13,369,204)$(5,186,753)
融資活動
A系列優先股支付的股息— (7,164,390)
普通股支付的股息— (1,644,549)
對非控股權益的分配— (2,427,636)
猩紅左輪手槍的進度11,000,000 9,000,000 
在猩紅左輪手槍上付款(1,000,000)(4,000,000)
Crimson 定期貸款的本金還款(7,000,000)(6,000,000)
向既得限制性股票支付的股息(16,111)— 
為 RSU 預扣繳納的税款(68,722)— 
融資安排的收益— 1,520,517 
融資安排的付款(3,525,995)(1,987,382)
應付票據付款(437,500)— 
用於融資活動的淨現金$(1,048,328)$(12,703,440)
現金及現金等價物的淨變動(8,587,520)9,108,065 
期初的現金和現金等價物17,830,482 11,540,576 
期末的現金和現金等價物(1)
$9,242,962 $20,648,641 
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定義術語表

在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日
現金流信息的補充披露
支付的利息$13,274,159 $8,802,697 
已繳所得税（扣除退款）191,000 (12,055)
非現金投資活動
購買應付賬款和其他應計負債中的不動產、廠房和設備 $2,122,319 $2,249,585 
非現金融資活動
普通股股東的分配再投資於其他普通股$— $601,184 
RSU 應計的股息等價物— 34,145 
根據融資安排收購的資產— 307,312 
(1) 截至2023年9月30日的九個月末的現金及現金等價物包括美元6.2持有待售的百萬美元。合併現金流量表反映了歸類為待售的資產和負債，這些資產和負債列在附註3的待售資產負債表中。（“待售”）。參見注釋 3。（“待售”）以獲取更多信息。
參見隨附的合併財務報表附註。
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定義術語表

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合併財務報表附註（未經審計）
2023年9月30日
1. 導言和演示基礎
導言
CoreNergy Infrastructure Trust, Inc.（簡稱 “CoreNergy” 或 “公司”）以馬裏蘭州的一家公司形式組建，於2005年12月8日開始運營。公司的普通股，面值 $0.001每股（“普通股”）在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “CORR”，其存托股份代表公司 7.375% A 系列累積可贖回優先股，面值 $0.001每股（“A系列優先股”）在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CORR pRa”。該公司的B類普通股，面值$0.001每股（“B類普通股”）未在交易所上市。
該公司擁有並運營連接行業上游和下游領域的關鍵能源中游基礎設施。該公司目前通過管道系統分別為其在加利福尼亞州和密蘇裏州的客户輸送原油和天然氣來獲得收入。這些管道位於難以複製通行權或通過非管道替代方案運輸原油或天然氣的地區，這使得公司的資產在中游供應鏈中為其客户提供了公用事業般的關鍵性。
CoreNergy的私人信函裁決（“PLR”）使公司能夠在其房地產投資信託（“REIT”）結構中投資更廣泛的收入合同，包括擁有和運營基礎設施資產的機會。CoreNergy已將其對這些能源基礎設施資產的投資確定為單一的應申報業務領域，並在其合併財務報表中相應地進行了報告。
公司的主要執行辦公室位於密蘇裏州堪薩斯城 1100 Walnut 3350 套房 64106。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的合併財務報表 包括CoreNergy賬户及其以CoreNergy為主要受益人的全資子公司和可變權益實體（“VIE”）的賬户。未經審計的合併財務報表已根據以下規定編寫 美國公認的會計原則（“GAAP”） 載於《會計準則編纂法》（“ASC”），該編纂者發佈的 財務會計準則委員會 (”FASB”），還有一個 證券交易委員會 (”SEC”）10-Q表説明和S-X法規第10條。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。隨附的未經審計的合併財務報表反映了管理層認為公允列報本期公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整。管理層認為，沒有任何調整不屬於正常和經常性質。 合併中取消了所有公司間交易和餘額，如果適用，公司的淨收益已減去淨收益中歸屬於非控股權益的部分。上一個報告期的數額已重新計算，以符合本期列報方式。在編制未經審計的合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日期報告的資產和負債數額以及該期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有很大差異。
經營業績 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他中期或年度期間的預期業績。 截至2022年12月31日的金額來自截至該日經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註，因此， 應與以下內容一起閲讀 經審計的合併財務報表及其附註包含在 CoreNergy於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
繼續關注
公司子公司和公司合併後的VIE Crimson Midstream Holdings, LLC（“Crimson”）是經修訂和重述的信貸協議下的共同借款人，該協議日期為2021年2月4日，該協議規定的借款能力最高為美元155.0百萬（“深紅信貸額度”）。Crimson信貸額度計劃於5月3日到期，
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定義術語表

2024年，即截至2023年9月30日的財務報表發佈之日起十二個月內。
2023年5月25日，該公司宣佈簽訂最終協議，將MoGas和Omega管道系統以約美元的價格出售給Spire, Inc.175.0百萬現金，視最終營運資金調整而定。目前，該交易預計將在本日曆年末左右完成，尚待美國聯邦貿易委員會（“FTC”）審查，並受慣例成交條件的約束。 公司必須使用此類出售的收益全額償還Crimson信貸額度.
如果MoGas和Omega未在2024年初出售，則該公司的運營現金流可能不足以在2024年償還我們的債務工具或遵守其中包含的契約。如果公司無法延長Crimson信貸額度的到期日，也無法在2024年5月3日之前償還或再融資，也無法履行其中包含的契約，直到還款或再融資，則公司履行義務的能力將受到不利影響。未能延長到期日或在合同到期之前償還債務，或者根據適用的債務協議違約，可能導致擔保此類債務的抵押品被取消抵押品贖回權。
此外，2023年9月12日，公司收到紐約證券交易所的通知（“通知”），稱其不符合紐約證券交易所有關最低股價要求的持續上市標準，因為公司普通股在連續30個交易日的平均收盤價低於每股1.00美元。公司在收到通知後有六個月的時間來恢復對最低股價要求的遵守。該公司打算重新遵守該要求。但是，如果公司無法按照管理紐約證券交易所的契約的要求維持在紐約證券交易所的上市或在另一家交易所獲得替代上市 5.875％可轉換票據，公司未能這樣做將構成契約下的 “根本性變化”，在這種情況下，公司必須提出回購所有已發行債券的要約 5.875％可轉換票據，價格等於此類票據的本金加上任何應計和未付利息。 該公司預計，其手頭將沒有足夠的現金或可用流動性來回購所有未償還的資金 5.875% 可轉換票據（如果需要）。公司未能提出或完成回購要約將導致契約下的違約。
上述事件和條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 但是，該公司管理層認為，出售MoGas和Omega很可能會取得成功，使公司能夠在合同到期之前完全取消Crimson Credit Facility，使公司能夠在2024年期間充分償還債務工具並遵守其中包含的契約，儘管無法保證公司能夠做到這一點。此外，該公司認為，出售MoGas和Omega以及其他可用期權很可能會使公司重新遵守紐約證券交易所的最低上市標準，避免在2024年3月12日之前退市，並避免要求提出回購已發行股票的要約 5.875可轉換票據的百分比如上所述，儘管無法保證公司能夠做到這一點。 因此，公司得出結論，管理層的計劃很可能得以實現，以緩解人們對公司繼續經營的能力的實質性懷疑。
所附未經審計的合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，這些原則考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。
MoGas 和 Omega
2023年3月，公司確定MOGas和Omega管道資產符合財務會計準則委員會ASC 360規定的 “待售” 會計標準，”不動產、廠房和設備。”該組成部分的資產和負債的賬面價值低於公允價值減去出售成本。因此，金額在公司的合併資產負債表中按賬面價值列報。有關進一步討論，請參閲附註3（“待售”）。
2. 最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）”金融工具-信用損失“（“ASU 2016-13”），它引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失。新模型被稱為當前的預期信貸損失模型（“CECL模型”），適用於遭受信貸損失並按攤銷成本計量的金融資產，以及某些表外信貸敞口。根據小型申報公司的指導方針，公司自2023年1月1日起採用了該標準。
貿易應收賬款- 原油和天然氣運輸和分銷的應收賬款通常與內部交易對手結算 60服務月的天數。該公司的歷史可收款率很高
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定義術語表

大於 99佔總收入的百分比，因此已根據對其賬齡表的評估採用了減值模型。截至2023年9月30日，該公司計算出的可疑賬目備抵金並不重要。
應收融資票據- 有關進一步討論，請參閲附註6（“應收融資票據”）。
該公司使用了修改後的回顧性方法進行實施，並記錄了美元50截至2023年1月1日，對期初留存收益進行了千次累積效應調整。
3. 持有待出售
MoGas 管道和歐米茄管道系統
截至2023年9月30日，該公司的MoGas和Omega管道系統被歸類為待售資產和負債。公司正在處置這些資產，以解決Crimson Credit Fility即將到期的債務問題，並減少與該公司相關的未償債務 5.875% 2025年到期的無抵押可轉換優先票據。
2023 年 5 月 25 日，該公司宣佈簽訂最終協議，以 $ 的價格將 MoGas 和 Omega 管道系統出售給 Spire, Inc.175.0百萬現金，視最終營運資金調整而定。2023年7月3日，公司收到了聯邦貿易委員會要求就此次擬議收購提供更多信息的請求（“第二份請求”）。該公司正在就第二份申請與聯邦貿易委員會充分合作，預計將在本日曆年末左右關閉，但須獲得聯邦貿易委員會的批准。
下表彙總了持有待出售的處置集團的税前利潤，按運營報表列報的每個時期：
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
税前利潤(1)
$1,150,591 $(616,079)$3,000,379 $3,601,156 
與出售相關的分配利息以償還猩紅信貸額度2,601,032 1,584,924 7,635,380 4,278,117 
(1) 根據合同，公司有義務使用預期出售的收益來償還Crimson信貸額度。因此，上述税前利潤包括與出售和償還Crimson信貸額度相關的分配利息。
待售資產負債表
2023年9月30日
資產（未經審計）
不動產和設備，扣除累計折舊美元30,077,502
$99,237,947 
租賃財產，扣除累計折舊金額309,778
1,216,249 
現金和現金等價物 (1)
6,194,608 
賬款和其他應收款 2,579,532 
庫存 145,950 
預付費用和其他資產 868,585 
運營使用權資產63,550 
總資產$110,306,421 
負債
應付賬款和其他應計負債 1,410,475 
經營租賃責任 35,800 
遞延所得税負債，淨額(2)
655,151 
未賺取的收入 5,059,367 
負債總額$7,160,793 
(1) 公司已選擇披露待售的出售組現金和現金等價物餘額的100％，但是，公司僅預計，日常運營所需的最低金額的現金最終將在出售中轉移。
(2) 遞延所得税負債記錄在某些不屬於出售組的母實體內，但是，由於該負債是由出售集團的運營產生的，因此公司已將其計入合併資產負債表上待售的負債中。
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定義術語表

4. 運輸和配送收入
公司與運輸和分銷收入相關的合同主要由原油、天然氣供應和天然氣運輸和分銷績效義務以及與系統維護和改進相關的有限履約義務組成。
原油和天然氣的運輸和分配
根據公司（i）原油和天然氣運輸、（ii）天然氣供應和（iii）天然氣分銷履約義務，客户在商品交付時同時獲得和消費服務收益。因此，交易價格是按每份合同的一系列相同履約義務按比例分配的，並且隨着運輸和配送服務的執行，公司會隨着時間的推移履行履約義務。交易價格的計算依據是：（i）運輸協議中CPUC和聯邦能源監管委員會（“FERC”）的監管費率或協議費率；（ii）指數價格，加上天然氣供應協議（由於指數波動而被視為可變）的合同加價；對於公司的分銷協議，（iii）合同金額（含年度消費者價格指數自動扶梯）。
公司的原油運輸收入還包括管道損失補貼（“PLA”）的收入，該補貼代表了公司根據費率或合同獲得的收入損失補貼量的估計可變現價值。與管道運輸行業中常見的情況一樣，在運輸原油時，公司的收入僅佔原油運輸量的一小部分，以抵消任何測量不確定性或運輸過程中損失的實際量。該公司將以實物或現金與其託運人達成解放軍協議。公司收到的PLA通常超過運輸過程中的實際管道損失，通常會給公司帶來收益。
當PLA以實物支付時，這些桶按當前市場價格減去標準扣除額後的估值，記作庫存並作為非現金對價收入，與相關的運輸服務一起確認為非現金對價收入。以現金支付的PLA的待遇與實物相同，但不創建庫存。根據ASC 606的規定， “與客户簽訂合同的收入” （“ASC 606”）當PLA銷量的控制權移交給買方時，公司將這種非現金對價記作按合同銷售價格計算的收入，該收入在PLA收入和PLA收入成本範圍內。
根據協議的性質，公司除一項天然氣供應、運輸和分銷績效義務外，其餘所有收入均在履行履約義務時以發票權為基礎進行確認，這代表了公司期望獲得的對價，也代表了向客户交付的價值。
系統維護與改進
系統維護和改進合同是具體的，可根據客户的需求量身定製，沒有其他用途，並且在提供服務時擁有可強制執行的付款權。收入按輸入法確認，以實際服務成本作為衡量履約義務履行情況的標準。發票金額與根據輸入法確認的收入之間的差異在合併資產負債表上反映為資產或負債。根據ASC 842的指導方針，系統改進項目的費用被確認為一種融資安排， “租賃”，而利潤率是根據上文討論的ASC 606收入標準確認的。
下表彙總了公司與其運輸和分銷收入合同相關的合同負債餘額：
合同責任(1)
2023年9月30日2022年12月31日
1 月 1 日期初餘額$5,927,873 $5,339,364 
未確認的績效義務 294,997 1,175,824 
公認的績效義務 (664,782)(587,315)
期末餘額 (2)
$5,558,088 $5,927,873 
(1) 截至2023年9月30日，合同負債餘額包含在合併資產負債表中的未得收入（深紅部分）和待售負債（MoGas和Omega部分）中。截至2022年12月31日，合同負債餘額已包含在合併資產負債表的未實現收入中。
(2) 截至2023年9月30日，MoGas和Omega的合同負債餘額為美元5.1百萬，記錄在合併資產負債表上的待售負債中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的合同資產餘額均不重要。該公司還確認了與獲得運輸履約義務合同的增量成本相關的遞延合同成本，這些費用將在合同的剩餘期限內按直線攤銷。截至2023年9月30日，其餘的
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定義術語表

未攤銷的遞延合同費用餘額約為 $684千。截至2023年9月30日和2022年12月31日，合同資產和遞延合同成本餘額分別包含在合併資產負債表中的待售資產和預付費用以及其他資產中。
以下是公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運輸和分銷收入明細：
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
原油運輸收入$23,259,963 81 %$26,099,07584 %$70,332,482 81 %$73,201,850 82 %
天然氣運輸收入3,594,334 12 %3,572,522 11 %10,943,272 13 %11,711,243 13 %
天然氣分銷收入1,269,927 4 %1,229,040 4 %3,780,008 4 %3,663,206 4 %
其他738,315 3 %372,856 1 %1,586,524 2 %961,822 1 %
總計$28,862,539 100 %$31,273,493 100 %$86,642,286 100 %$89,538,121 100 %
5. 租賃
該公司及其子公司目前租賃土地、公司辦公空間、一次性辦公空間和設備。2022年，Crimson簽訂了新的公司辦公室租約，該租約自2023年4月15日持有該物業起生效。第一年無需支付租金。2023年9月，公司延長了CoreNergy公司辦公室的租約，該租約將於2023年12月生效，至2024年5月。該租賃還記錄了額外的運營使用權資產和經營租賃負債，金額為美元97每人一千。截至2023年9月30日，該公司的租賃被歸類為運營租賃，在合併資產負債表上列為經營使用權資產（MOGas和Omega持有的待售資產）和運營租賃負債（MOGas和Omega持有的待售負債）。截至2022年12月31日，該公司的租賃在合併資產負債表上作為經營使用權資產和運營租賃負債列報。公司在合併運營報表中以直線方式確認剩餘租賃期內的租賃費用。 該公司注意到有關其截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的運營租賃的以下信息：
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
租賃成本：
經營租賃成本$319,585 $446,601 $1,301,515 $1,339,803 
其他信息：
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流 $100,857 $341,186 $1,131,383 $1,441,220 
非現金租賃活動的補充披露：
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產$97,415 $— $2,330,936$—
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，可變租賃成本並不重要。
下表反映了公司作為承租人的租賃的加權平均租賃期限和折扣率：
2023年9月30日2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限-經營租約（年）10.211.0
加權平均貼現率——經營租賃8.44 %7.45 %

6. 應收融資票據
2018年12月12日，該公司的子公司Four Wood Corridor, LLC簽訂了1美元1.3Compass SWD, LLC的百萬張應收票據涉及出售為石油和天然氣行業提供鹽水處置服務的不動產和個人財產（“康帕斯房地產投資信託貸款”）。繼2019年、2020年和2021年對康帕斯房地產投資信託基金貸款進行修正後，康帕斯房地產投資信託基金貸款將於2026年7月31日到期，應計利息年率為 12.0%，每月還款額為 $24千。
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定義術語表

截至2023年9月30日和2022年12月31日，康帕思房地產投資信託貸款餘額為美元659千和 $858分別為千美元，扣除儲備金後的淨額50千和 零，分別地。公司使用貼現現金流法來估算預期的信貸損失，並審查可能影響餘額可收取性的其他因素，包括所需付款的及時性、逾期狀態以及與債務人的討論。截至2023年9月30日，沒有與康帕思房地產投資信託貸款相關的逾期還款。
7. 所得税
遞延所得税反映了用於財務報告和税收目的的資產和負債賬面金額之間暫時差異的淨税收影響。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司遞延所得税資產和負債的組成部分如下：
遞延所得税資產和負債
2023年9月30日2022年12月31日
遞延所得税資產：
遞延合同收入$— $1,230,985 
淨營業虧損結轉148,742 7,027,439 
資本損失結轉— 92,418 
其他— 338 
小計$148,742 $8,351,180 
估值補貼— (5,168,148)
小計$148,742 $3,183,032 
遞延所得税負債：
租賃和固定資產的成本回收$— $(4,386,744)
其他— (88,588)
小計$— $(4,475,332)
遞延所得税資產（負債）淨額總額$148,742 $(1,292,300)
遞延所得税資產和負債-持有待出售
2023年9月30日
遞延所得税資產：
遞延合同收入$1,104,815 
淨營業虧損結轉7,169,734 
資本損失結轉92,418 
其他317 
小計$8,367,284 
估值補貼(3,663,938)
小計$4,703,346 
遞延所得税負債：
租賃和固定資產的成本回收$(5,256,622)
其他(101,875)
小計$(5,358,497)
遞延所得税淨負債總額(1)
$(655,151)
(1) 遞延所得税負債記錄在不屬於處置集團的某些母實體中，但是，由於該負債是由處置集團的運營產生的，因此公司已將其計入合併資產負債表上的待售負債中。
上面列出的遞延所得税資產和負債總額與公司的應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）有關。只有當税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後 “很可能” 維持不確定税收狀況時，公司才會承認不確定税收狀況的税收優惠。該公司的政策是將不確定税收狀況的利息和罰款記錄為税收支出的一部分。截至2023年9月30日，該公司沒有不確定的税收狀況。從截至2019年12月31日的年度開始的納税年度仍有待聯邦和州税務機關審查。
如 截至2023年9月30日和2022年12月31日，TRS的累計淨營業虧損結轉額（“NOL”）為 $30.2百萬和 $29.2分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，NOLs $27.9百萬和 $26.4在截至2023年9月30日、2022年12月31日、2021年和2020年9月31日的期間分別產生了百萬美元，
19
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定義術語表

2019 年和 2018 年可以無限期地向前延續，但有限制。2018年12月31日之前年度產生的淨資產可以結轉20年。
管理層評估了現有證據，並確定資本損失結轉額很可能不會在到期之前使用。由於實現該遞延所得税資產的不確定性，估值補貼為美元92記錄了千美元，等於2023年9月30日和2022年12月31日這筆結轉金額的税收優惠金額。此外，該公司還決定，某些聯邦和州NOL在到期之前不得使用。由於實現這些遞延所得税資產的不確定性，估值補貼為美元3.6百萬和美元5.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別記錄了百萬美元。將來，如果公司根據存在的充足證據得出結論，認為應變現或多或少的遞延所得税資產，則估值補貼將在得出該結論期間進行相應調整。
公司根據當年的估計有效税率和任何離散調整提供過渡期間的所得税。由於各種因素，例如TRS的經營業績，税法的變化以及未來的業務收購或剝離，有效税率將來可能會發生變化。TRS的有效税率為 (24.9)% 和 24.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百分比。本期的負税率是由於前一段所述較低的估值補貼要求而獲得的税收優惠的結果。
在本報告所述期間，所得税支出（福利）的組成部分包括以下內容：
所得税支出（福利）的組成部分
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
當前的税收支出
聯邦$2,117 $31,781 $10,550 $238,587 
州（扣除聯邦税收支出）319 3,406 1,587 104,521 
當期税收支出總額$2,436 $35,187 $12,137 $343,108 
遞延所得税支出（福利）
聯邦$602,142 $5,004 $(200,981)$77,784 
州（扣除聯邦税收支出）(441,734)1,178 (584,910)16,820 
遞延所得税支出總額（收益）$160,408 $6,182 $(785,891)$94,604 
所得税支出（福利）總額，淨額$162,844 $41,369 $(773,754)$437,712 
8. 財產和設備
財產和設備包括以下內容：
財產和設備
2023年9月30日2022年12月31日
土地$24,303,454 $24,989,784 
原油管道193,310,961 185,047,366 
天然氣管道— 105,322,987 
通行權協議65,159,200 87,206,374 
管道相關設施46,958,495 42,647,865 
坦克35,002,009 33,092,825 
車輛、拖車和其他設備1,811,967 2,684,993 
辦公設備和計算機1,834,046 1,569,698 
施工正在進行中7,328,790 10,495,266 
財產和設備總額$375,708,922 $493,057,158 
減去：累計折舊(33,417,433)(52,908,191)
淨財產和設備$342,291,489 $440,148,967 
折舊費用為 $3.4百萬和美元10.6截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。折舊費用為 $4.0百萬和美元11.9截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。
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定義術語表

待售財產和設備包括以下內容：
財產和設備
2023年9月30日
土地686,330 
天然氣管道105,387,405 
通行權協議22,047,174 
車輛、拖車和其他設備876,686 
辦公設備和計算機268,559 
正在進行的施工工作49,294 
財產和設備總額$129,315,448 
減去：累計折舊(30,077,501)
淨財產和設備$99,237,947 
折舊費用為 $0和 $785在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為千美元。

9. 承付款和意外開支
深紅法律訴訟
作為原油的運輸商，公司受各種環境法規的約束，這些法規可能會使公司承擔未來的金錢義務。根據與向環境排放材料或保護環境有關的各種聯邦、州和地方規定，Crimson已收到違規行為和可能處以罰款的通知。管理層認為，如果對Crimson作出任何一項或多項環境訴訟的裁決，則不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。此外，公司還為環境負債提供保險，其金額符合管理層認為適合公司業務的慣例。
公司還面臨各種其他索賠和法律訴訟，涵蓋正常業務過程中出現的廣泛問題。管理層認為，所有這些事項都沒有法律依據，或者涉及的金額不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
重組成本
在2023年第一季度，公司批准了一項與管理結構變更和Crimson管理層的相應重組相關的重組計劃。公司確認了0美元和美元的重組費用2.0在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。這些費用記入運輸和配送中，一般和行政費用記入合併業務報表。該公司預計，在2023年剩餘時間內，與該計劃相關的重組相關成本不會增加。截至2023年9月30日，與這些重組成本相關的剩餘負債為美元422千，記錄在合併資產負債表的應付賬款和其他應計負債中。
長期激勵獎勵
2023 年 3 月 15 日，該公司發放了 $2.1根據綜合計劃（定義見下文）2023年年度長期激勵獎勵獲得百萬個 “現金單位”。每個現金單位代表獲得 $ 的權利1在將來的某個日期，該金額與公司的經營業績或股價無關。Cash Units 背心結束了 三年，每年3月15日有1/3的解鎖。與這些獎勵相關的費用為 $171千和 $370在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為千美元。
加州債券賠償
公司與加州各監管機構簽訂了某些賠償和擔保債券協議。目前未償債券的年度總溢價約為美元148千，記錄在一般和管理費用中。

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定義術語表

10. 公允價值
根據與金融工具公允價值相關的披露指導方針的要求，本節描述了公司在估算金融工具公允價值時使用的估值方法，僅用於披露目的。
現金和現金等價物— 現金的賬面價值、銀行應付金額、出售的聯邦資金和根據轉售協議購買的證券接近公允價值。
應收融資票據— 應收融資票據的賬面價值接近公允價值。公司使用貼現現金流法來估算預期的信用損失，並審查可能影響餘額可收回性的其他因素，包括所需付款的及時性、逾期情況以及與債務人的討論。沒有與貸款相關的逾期付款。可變現價值的估計值是根據不可觀察的投入確定的，包括對未來現金流產生的估計值和票據所依據的抵押品的價值。
庫存 — 庫存 主要由PLA以實物支付方式獲得的原油組成，並使用平均成本法按成本或可變現淨值的較低者進行估值。
擔保信貸設施— 公司在擔保信貸額度下的長期浮動利率債務的公允價值接近賬面價值。
無抵押可轉換優先票據— 的公允價值 5.875可轉換票據的百分比是使用活躍（1級）或普遍活躍（2級）市場的報價估算的。
賬面金額和公允價值金額
 公允價值層次結構中的級別2023年9月30日2022年12月31日
攜帶
金額 (1)
公允價值
攜帶
金額 (1)
公允價值
5.875% 可轉換票據
第 2 級$116,816,803 $93,259,500 $116,323,530 $79,093,500 
(1) 債務餘額的賬面價值是扣除未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本後列報的。
11. 債務
以下是公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的債務額度和餘額摘要：
全力投入
或原校長
季度本金付款(2)
2023年9月30日2022年12月31日
成熟度
日期		未償金額利息
費率		未償金額利息
費率
深紅信貸額度：
深紅左輪手槍$50,000,000 $— 5/3/2024$45,000,000 10.20 %$35,000,000 8.41 %
深紅定期貸款80,000,000 3,000,000 5/3/202459,000,000 10.20 %66,000,000 8.22 %
Crimson 未承諾增量信貸額度25,000,000 — 5/3/2024— — %— — %
5.875% 可轉換票據
120,000,000 — 8/15/2025118,050,000 5.875 %118,050,000 5.875 %
債務總額$222,050,000 $219,050,000 
減去：
未攤銷的遞延融資成本 5.875% 可轉換票據
$156,134 $218,587 
未攤銷的折扣 5.875% 可轉換票據
1,077,063 1,507,883 
Crimson 定期貸款的未攤銷遞延融資成本(1)
283,965 665,547 
總負債，扣除遞延融資成本$220,532,838 $216,657,983 
一年內到期的債務$104,000,000 $10,000,000 
(1) 與公司循環信貸額度相關的未攤銷遞延融資成本包含在合併資產負債表資產部分的遞延成本中。
(2) 所需的季度本金支付額從美元增加了2.0百萬到美元3.0百萬美元，起始款項為2023年9月30日。
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定義術語表

深紅信貸額度
Crimson 信貸額度提供高達 $ 的借貸能力155.0百萬，包括：a $50.0百萬循環信貸額度（“Crimson Revolver”），一美元80.0百萬美元定期貸款（“Crimson 定期貸款”）和未承諾的增量信貸額度25.0百萬。2022年9月14日，借款人完成了修正案的第一修正案， 重述信貸協議，該協議使用有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）取代了倫敦銀行同業拆借利率參考利率。2023年3月6日，公司完成了經修訂和重述的信貸協議的第二項修正案，該修正案將Crimson信貸額度的到期日從2024年2月4日的到期日延長至2024年5月3日，並將2023年前兩個季度的適用總槓桿比率從 2.50到 2.75，並將定期貸款所需的季度攤銷額從美元提高了2.0百萬到美元3.0百萬美元從2023年第三季度開始。2023年8月14日，雙方簽訂了經修訂和重列的信貸協議的第三次修正案，該修正案將2023年第三和第四季度適用的總槓桿率從 2.50到 3.75，預計將在本日曆年末左右完成出售MoGas和Omega資產之前防止任何違反契約的行為，儘管無法提供此類保證。2023年第三季度沒有違約行為，公司預計在2023年剩餘時間內不會出現任何違反契約的行為。
Crimson 信貸額度合同付款
截至2023年9月30日，Crimson信貸額度下的剩餘合同本金支付如下：
年深紅定期貸款深紅左輪手槍總計
2023$3,000,000 $— $3,000,000 
202456,000,000 45,000,000 101,000,000 
剩餘合同付款總額$59,000,000 $45,000,000 $104,000,000 
Crimson 信貸額度利息支出
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的Crimson Credit Facility利息支出和遞延債務成本攤銷費用摘要如下：
Crimson 信貸額度利息支出
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
利息支出$2,652,829 $1,446,620 $7,605,854 $3,811,763 
遞延債務成本攤銷費用(1)(2)
174,735 247,635 619,934 742,905 
減去：資本化利息226,532 109,331 590,408 276,551 
Crimson 信貸額度利息支出總額 $2,601,032 $1,584,924 $7,635,380 $4,278,117 
(1) 遞延債務發行成本的攤銷包含在合併運營報表的利息支出中。
(2) 有關合並運營報表中包含的可轉換票據的遞延債務成本攤銷金額，請參閲下面的可轉換票據利息支出表。
可轉換債務利息支出
的摘要 5.875截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的可轉換票據利息支出、折現攤銷和遞延債務發行攤銷費用百分比如下：
可轉換票據利息支出
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
5.875% 可轉換票據：
利息支出$1,733,859 $1,733,859 $5,201,577 $5,201,577 
折扣攤銷143,607 143,607 430,821 430,821 
延期債務發行攤銷20,818 20,818 62,454 62,454 
總計 5.875% 可轉換票據利息支出
$1,898,284 $1,898,284 $5,694,852 $5,694,852 
包括可轉換債務折扣和相關遞延債務發行成本的影響，有效利率對 5.875可轉換票據的百分比約為 6.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，每個月的百分比均為。
23
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定義術語表

應付票據
在2022年第四季度，公司簽訂了短期融資協議，為保險需求提供資金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付票據的未償餘額為 $0和 $3.5分別為百萬。這張紙條引起了人們的興趣 5.7%，每月付款到期日至 2023 年 9 月。
12. 股東權益
股票薪酬
2022年5月25日，公司股東批准了CoreNergy Infrastructure Trust, Inc.綜合股權激勵計劃（“綜合計劃”）（3,000,000普通股（已獲授權），允許公司向其僱用或服務（或僱用或服務於任何母公司、子公司或關聯公司）的員工、非僱員董事和顧問發放股權獎勵。激勵性薪酬計劃在公司努力吸引和留住對其長期增長和財務成功至關重要的關鍵人員以及使領取者的長期利益與公司股東保持一致方面發揮着關鍵作用。根據綜合計劃，獎勵可以以期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、普通股獎勵、現金獎勵和業績獎勵的形式發放。
2022 年 5 月 26 日，公司向美國證券交易委員會提交了 S-8 表格註冊聲明，並據此進行了註冊 3,000,000根據綜合計劃發行的普通股。截至2023年9月30日，該公司的剩餘可用資金為 2,446,080該計劃下的普通股。
限制性股票單位
公司董事會（“董事會”）已根據綜合計劃向公司的某些員工授予限制性股票單位（“RSU”）獎勵。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有授予任何限制性股份。公司在整個獎勵的必要服務期內，採用直線認可方法記錄股票薪酬支出。每個 RSU 代表收款權 一未來某個日期的普通股股份。RSU 背心結束了 三年，每年 3 月 15 日將有 1/3 歸屬。這些 RSU 將在內部結算 30歸屬天數，如果已申報，將在歸屬期內累積股息等價物，這些股息等價物將以現金支付給持有人，或者由董事會薪酬和公司治理委員會酌情以額外普通股的形式支付，其公允市場價值等於單位歸屬時的此類股息金額。沒收行為將在發生時予以核算。
下表代表了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中RSU的活動：
限制性股票單位加權平均撥款日期
公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付674,312 $2.58 
已授予— — 
既得(153,202)2.58 
被沒收(201,209)2.58 
截至2023年9月30日未付清319,901 $2.58 
預計將從 2023 年 9 月 30 日起歸屬319,901 
限制性股票單位加權平均撥款日期
公允價值
已於 2022 年 1 月 1 日發行— $— 
已授予682,890 2.58 
既得— — 
被沒收— — 
截至 2022 年 9 月 30 日出色682,890 $2.58 
預計將從2022年9月30日起歸屬682,890 
截至2023年9月30日，與股票薪酬安排相關的剩餘未確認補償成本估計為美元585千。預計將確認這筆剩餘薪酬支出的加權平均期為 1.5年份。
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定義術語表

下表列出了公司的股票薪酬支出：
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
一般和管理費用$81,411 $203,414 $176,741 $342,808 
運輸和配送費用29,458 29,610 26,472 41,575 
總計$110,869 $233,024 $203,213 $384,383 
分紅
2023 年 2 月 3 日，董事會暫停支付公司普通股和 A 系列優先股的股息。A系列優先股股息是累積的，將在任何未支付股息的時期內按規定的利率累計。任何應計的A系列優先股股息都必須在公司恢復普通股股息支付之前支付。基於暫停向CoreNergy的公募股權持有人支付股息，Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位以及CoreNergy的B類普通股將不獲得股息。截至2023年9月30日，該公司擁有美元7.2與其A系列優先股相關的累計未付股息為百萬美元，將在董事會宣佈或公司清算時支付。Crimson A-1單位的優先回報率與A系列優先股股息相當。截至2023年9月30日，該公司擁有美元2.4與 Crimson A-1 級單位相關的累計未付分配額為百萬美元。
非控股權益
2021 年 2 月，該公司完成了對一家公司的收購 49.50% Crimson 的投票權益（“深紅交易”）。John D. Grier、M. Bridget Grier 及其某些關聯信託基金（統稱為 “格里爾成員”）擁有剩餘的股份 50.50% 持有 Crimson 的投票權益。作為Crimson交易的一部分，公司與Grier成員簽訂了經第三次修訂和重述的Crimson有限責任公司協議（“第三份有限責任公司協議”）。 根據第三有限責任公司協議的條款，下表彙總了Grier成員和公司在Crimson的權益：
截至
2023年9月30日
Grier 成員CoreNergy
（除非另有説明，否則以單位為單位）
深紅中游控股有限責任公司的經濟所有權權益
A-1 級單位 1,650,245 — 
A-2 級單位 2,460,414 — 
A-3 級單位 2,450,142 — 
B-1 級單位 — 10,000 
Crimson Midstream Holdings, LLC 的投票
C-1 級單位 505,000 495,000 
C-1 單位的投票權益 (%)50.50 %49.50 %
Grier 成員持有的 Crimson A-1 級、A-2 級和 A-3 級單位以及公司持有的猩紅級 B-1 單位代表深紅色的經濟利益，而 Crimson C-1 級單位代表投票權益。
在獲得CPUC批准變更Crimson受CPUC監管的資產的控制權（“CPUC批准”）後，雙方將簽訂Crimson第四次修訂和重述的有限責任公司協議（“第四份有限責任公司協議”），除其他外，該協議將（i）授予公司對Crimson及其資產的控制權，（ii）提供與公司資產所有權結構的預期進一步重組相關的Crimson及其資產的控制權，以及（ii）提供 Grier 成員和管理層成員有權將其在 Crimson 的全部權益換成公司證券，具體如下：
•Crimson A-1 級單位最多可兑換 1,755,579（其中包括添加 37,043公司存托股份的股份（營運資本調整產生的股份），每股佔公司A系列優先股股份的1/100。
•Crimson A-2 級單位最多可兑換 8,762,158公司非上市的B類普通股的股票。將公司的B類普通股轉換為普通股後，A-2類單位將可以直接兑換為普通股。
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目錄
定義術語表

•Crimson A-3 級單位最多可兑換 2,450,142公司非上市的B類普通股的股票。將公司的B類普通股轉換為普通股後，A-3類單位將可以直接兑換為普通股。
如果出現以下較早的情況，B類普通股最終將轉換為公司普通股：（i）Crimson交易截止日期三週年或（ii）滿足與普通股相對股息率提高有關的某些條件。
在將Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位兑換為相應的公司證券之前（如上所述，在將Crimson A-1類和A-2類單位兑換成可兑換的公司證券變更生效之後），Grier成員只有在董事會確定持有A系列優先股（深紅類別優先股）後才有權獲得分配 A-1 單位）和 B 類普通股（適用於深紅色 A-2 類單位和 A-3 類單位），無論證券是否已流通，分別如此。如果A系列優先股和B類普通股各自的股票沒有流通，則董事會在宣佈普通股分紅時必須考慮這些股票將已流通。CPUC批准後，第四份有限責任公司協議的條款將規定，此類權利將持續到格里爾成員選擇將Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位兑換成公司的相應證券為止。 下表彙總了Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位下的應付分配，就好像Grier成員持有相應的標的公司證券一樣。無論相應的公司證券是否未兑現，Crimson A-1 級、A-2 級和 A-3 級單位都有權獲得分配。
單位CoreNergy 證券的分銷權 清算偏好 每股年度分配
A-1 級單位
7.375% A 系列累積可贖回優先股(1)
$26.38 $1.84 
A-2 級單位
B 類普通股(2)(3)
不適用
各不相同(2)
A-3 級單位
B 類普通股(2) (3)
不適用
各不相同(2)
(1) A系列優先股將累積季度股息，並將在董事會申報後支付。清算優先權由 $ 組成25.00清算優先權和 $1.382023 年第一季度、第二季度和第三季度的未付累計季度股息。
(2) 在截至2021年6月30日止的每個財政季度（包括截至2024年3月31日的財季）中，每股B類普通股將有權獲得股息（“B類普通股股息”），但須經董事會批准，等於（i）最近完成的季度（A）可供分配的現金與（B）的差額的商數 1.25乘以普通股基礎股息（定義見下文腳註2），除以（ii）已發行和流通的B類普通股的股份乘以 1.25.
(3) (A) 在截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的公司財政季度，每股普通股基礎股息為美元0.05每股每季度；(B) 在截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的公司財政季度，每股普通股基礎股息為美元0.055每股每季度；(C) 在公司截至2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月30日的財政季度，每股普通股基礎股息應等於美元0.06每季度每股。就股息而言，B類普通股股息從屬於普通股。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，優先回報率均為美元809千和 $2.4Grier Members 為 Crison Class A-1 單位分別賺了百萬美元。因此，在每個季度期間，將Crimson的淨收入分配給非控股權益，金額為美元809千。
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13. 每股收益（虧損）
基本和攤薄後的每股虧損數據使用兩類法計算，該等級法基於該期間已發行普通股和B類普通股的加權平均數。未分配的收益和虧損在普通股和B類普通股之間分配，就好像在此期間所有收益和虧損均已分配一樣。普通股和B類普通股對未分配收益和虧損擁有同等權利。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，按兩類法計算的基本淨虧損和攤薄後的每股淨虧損。
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
每股普通股和B類普通股基本虧損和攤薄虧損的分子：
淨虧損 $(4,310,336)$(15,501,704)$(10,678,019)$(8,966,821)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益809,212 809,212 2,427,636 2,427,636 
歸屬於CoreNergy基礎設施信託公司的淨虧損$(5,119,548)$(16,310,916)$(13,105,655)$(11,394,457)
減去股息/分配：
優先股息要求$2,388,130 $2,388,130 7,164,390 7,164,390 
普通股分紅— 753,043 — 2,245,733 
未分配損失總額$(7,507,678)$(19,452,089)$(20,270,045)$(20,804,580)
普通股未分配虧損——基本$(7,187,583)$(18,608,864)$(19,404,323)$(19,897,543)
B 類普通股未分配虧損——基本(320,095)(843,225)(865,722)(907,037)
未分配虧損總額-基本$(7,507,678)$(19,452,089)$(20,270,045)$(20,804,580)
普通股未分配虧損——攤薄$(7,507,678)$(19,452,089)$(20,270,045)$(20,804,580)
B 類普通股未分配虧損——攤薄(320,095)(843,225)(865,722)(907,037)
未分配虧損總額——攤薄$(7,827,773)$(20,295,314)$(21,135,767)$(21,711,617)
普通股分紅$— $753,043 $— $2,245,733 
普通股未分配虧損——基本(7,187,583)(18,608,864)(19,404,323)(19,897,543)
每股普通股基本淨虧損的分子$(7,187,583)$(17,855,821)$(19,404,323)$(17,651,810)
B 類普通股股息$— $— $— $— 
B 類普通股未分配虧損——基本(320,095)(843,225)(865,722)(907,037)
每股 B 類普通股基本淨虧損的分子$(320,095)$(843,225)$(865,722)$(907,037)
普通股分紅$— $753,043 $— $2,245,733 
普通股未分配虧損——攤薄(7,507,678)(19,452,089)(20,270,045)(20,804,580)
每股普通股攤薄後淨虧損的分子$(7,507,678)$(18,699,046)$(20,270,045)$(18,558,847)
B 類普通股股息$— $— $— $— 
B 類普通股未分配虧損——攤薄(320,095)(843,225)(865,722)(907,037)
每股B類普通股攤薄後淨虧損的分子$(320,095)$(843,225)$(865,722)$(907,037)
每股普通股和B類普通股基本淨虧損的分母：
普通股加權平均已發行股票——基本15,353,513 15,089,708 15,325,852 14,999,570 
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定義術語表

B 類普通股加權平均已發行股票——基本683,761 683,761 683,761 683,761 
每股普通股和B類普通股攤薄後淨虧損的分母：
普通股加權平均已發行股票——攤薄(1)(2)
15,818,470 15,554,665 15,790,809 15,464,527 
B 類普通股加權平均已發行股票——攤薄(3)
683,761 683,761 683,761 683,761 
每股基本淨虧損：
普通股$(0.47)$(1.18)$(1.27)$(1.18)
B 類普通股(0.47)(1.23)(1.27)(1.33)
攤薄後的每股淨虧損：
普通股$(0.47)$(1.20)$(1.28)$(1.20)
B 類普通股(0.47)(1.23)(1.27)(1.33)
(1) 為了計算普通股攤薄後的每股淨虧損，假設所有B類普通股按1.00的比率轉換為B類普通股的比率 0.68普通股；因此， 100.00未分配虧損的百分比分配給普通股。
(2) 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中， 2,361,000普通股不包括在攤薄後每股淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。這些股票與 5.875% 可轉換票據.
(3) 為了計算B類普通股攤薄後的每股淨虧損，假設B類普通股的加權平均股未轉換為普通股。
14. 可變利益實體
深紅中游控股
自 2021 年 2 月 1 日以來，CoreNergy 一直在舉辦 49.50Crimson 和 Grier 成員持有剩餘部分的有表決權益 50.50% 投票權益。Crimson 之所以是 VIE，是因為該法人的結構具有非實質性投票權，這是因為（i）其成員的投票權與第三有限責任公司協議中分銷瀑布的某些經濟效益之間的不成比例，以及（ii） 事實上CoreNergy與格里爾先生之間的代理關係，格里爾在Crimson交易完成後被任命為董事會成員兼公司首席運營官。由於這種關聯方關係，Crimson的幾乎所有活動都涉及或代表CoreNergy進行，CoreNergy的投票權少得不成比例，包括格里爾先生 事實上代理人。
猩紅之地由猩紅委員會管理，該委員會由以下人員組成 四公司和Grier成員均由其代表的經理 二經理們。Crimson Board負責管理影響Crimson經濟表現的重大活動，包括由批准的預算管理的需要絕大多數批准或聯合批准的許多活動。在評估主要受益人時，公司確定權力是共享的；但是，公司和作為關聯方羣體的格里爾成員具有主要受益人的特徵。該公司進行了 “關係最密切” 的測試，並確定CoreNergy是關聯方集團中與VIE關係最密切的實體。在進行本次評估時，除其他因素外，該公司考慮了（i）其對Crimson税收結構的影響，因此其業務可以根據其PLR納入公司的房地產投資信託基金結構，該結構允許因使用存儲和管道容量而收到的費用符合不動產租金的資格；（ii）公司的活動與Crimson的活動基本相似，因為該公司在MoGas擁有現有的運輸和分銷資產還有 Omega；(iii) Crimson 的資產相當可觀公司總資產的一部分；以及（iv）如果董事會宣佈A系列優先股和B類普通股的普通股或優先股股息，則格里爾成員在Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位中的權益將獲得分配。因此，CoreNergy是主要受益人，合併了Crimson VIE和Grier成員的股權所有權（在營運資金調整和實物支付股息之後），後者在合併財務報表中作為非控股權益反映出來。
該公司指出，Crimson的資產不能用於結算CoreNergy的負債，但Crimson董事會宣佈的季度分配除外。季度分配用於為流動債務、預計營運資金需求、還本付息和股息支付提供資金。現金借款人根據Crimson Credit Facility向公司分配的款項受到某些限制，包括但不限於無違約或違約事件、遵守財務契約、最低未提取可用性以及可用的自由現金流。此外，Crimson 信貸額度由 Crimson Midstream Operating, LLC 和 Corridor MogaS, Inc. 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司做到了 不從 Crimson 那裏獲得現金分配。對於這三個
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截至2022年9月30日的九個月，公司獲得了 $3.5百萬和美元9.0分別為百萬，in 來自 Crimson 的現金分配，這些分配是根據 Crimson 信貸額度的條款進行的。
該公司對Crimson的興趣對其財務狀況、財務業績和現金流具有重要意義。Crimson為公司季度分配提供資金的能力大幅下降可能會對公司的財務業績，包括其為上述債務提供資金的能力，產生重大影響。
15. 關聯方交易
正如先前披露的那樣，公司董事兼首席運營官格里爾先生與Grier成員共同擁有Crimson的Crimson A-1類、A-2類和A-3類股權所有權，在獲得CPUC批准後，公司有權在將來收購這些權益。Grier成員還保留他們在Crimson交易之前持有的Crescent Midstream Holdings, LLC（“CRESCENT Midstream Holdings”）以及Crescent Louisiana Midstream, LLC（“CLM”）、Crimson 可再生能源有限責任公司（“CRE”）和Delta Trading, L.P.（“Delta”）的股權。
截至2023年9月30日，該公司的欠款為美元6來自關聯方（包括CLM、CRE和Delta）的數千美元，包含在合併資產負債表的 “關聯公司應付款” 中。這些餘額主要與下文討論的工資、員工福利和其他服務有關。向CLM開具的賬單金額以現金結算，在TSA負債降至零之前，向Crescent Midstream Holdings開具的賬單金額將減少公司賬面上的預付TSA（定義見下文）負債。截至2023年9月30日，與Crescent Midstream Holdings相關的TSA預付負債為美元138千美元，並記入合併資產負債表中的 “應付關聯公司款項”。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，Crimson向關聯方開具了與TSA和服務協議（各定義見下文）相關的費用和服務賬單，總額為美元110千和 $363分別為千。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，Crimson向關聯方開具了與TSA和服務協議相關的費用和服務賬單，總額為美元206千和 $890分別為一千。
下文討論的TSA的過渡服務報銷總額在合併運營報表中按淨額列報，包括運輸和配送費用以及一般和管理費用。
過渡服務協議
在Crimson交易之前，Crescent Midstream Holdings的子公司以前是Crimson的一部分，並從Crimson或其某些子公司獲得了各種商業服務。自2021年2月4日起，Crimson和Crimson的某些子公司與Crescent Midstream Holdings簽訂了幾份過渡服務協議（統稱為 “過渡服務協議” 或 “TSA”），以促進其向獨立運營的過渡。下文將對每個 TSA 進行更詳細的描述。此外，自2021年2月4日起，Crimson及其某些子公司簽訂了轉讓和假設協議（“轉讓和假設協議”），將所有TSA轉讓給Crimson的直接全資TRS Crimson Midstream I Corporation（“Crimson Midstream I”）。Crimson 和/或其某些子公司獲得了大約 $ 的補償1562021 年在 TSA 下提供的服務每月為 1,000 美元，賬單金額已為此分配 50.0% 給 Crescent Midstream Holdings 的全資子公司 Crescent Midstream, LLC（“Crescent Midstre 50.0% 到 CLM，a 70.0%-Crescent Midstream 的子公司。這些 TSA 協議於 2022 年 2 月 3 日結束，Crimson 就先前提供的部分商業服務簽訂了服務協議（定義見下文），如下所述。
員工 TSA- Crimson and Crescent Midstream Holdings簽訂了一項過渡服務協議（“員工TSA”），根據該協議，Crimson的一家間接全資子公司向Crescent Midstream Holdings及其子公司提供薪資、員工福利和其他相關的就業服務。根據員工TSA，Crimson的間接全資子公司向Crescent Midstream Holdings及其子公司提供並分配了某些員工，主要向Crescent Midstream Holdings及其子公司提供服務。在員工TSA生效期間，Crescent Midstream Holdings負責對為Crescent Midstream Holdings及其子公司提供服務的員工進行日常監督和工作分配。此外，Crimson的間接全資子公司Crimson Midstream Services與Crimson Midstream I簽訂了員工共享協議（“員工共享協議”），向Crimson Midstream I提供服務的所有員工。員工共享協議自2021年2月1日起生效。員工共享協議以及上述轉讓和假設協議實際上使Crimson Midstream I受員工TSA條款的約束，就像Crimson的間接全資子公司一樣。員工 TSA 和員工共享協議於 2022 年 2 月 3 日結束。
控制中心 TSA- Crimson的全資子公司Crimson Midstream Operationing, LLC（“Crimson Midstream Operating”）與Crescent Midstream Holdings簽訂了過渡服務協議（“控制中心TSA”），以提供運營管道系統所需的某些常規控制中心服務和現場過渡支持服務。那個
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根據上面討論的《分配和假設協議》，控制中心 TSA 從 Crimson Midstream Operation 分配給 Crimson Midstream I。該協議於2022年2月3日到期。
服務協議
自2022年2月4日起，Crimson Midstream Operatings簽訂了一項服務協議（“服務協議”），在2023年2月3日之前或在收到Crescent Midstream Holdings關於在2023年2月3日之前終止服務協議的書面通知後，向Crescent Midstream Holdings提供與管理相關的服務。根據服務協議，Crimson 和/或其某些子公司將按大約 $ 的固定費用獲得報銷44每月一千。
自2023年2月1日起，Crimson Midstream Operationing簽訂了服務協議的第一項修正案（“經修訂的服務協議”），在2024年2月1日之前向Crescent Midstream Holdings提供與管理相關的服務，或者在收到Crescent Midstream Holdings的書面通知後在2024年2月1日之前終止經修訂的服務協議。根據修訂後的服務協議，Crimson和/或其某些子公司將按約為美元的固定費用獲得報銷13每月一千。
16. 後續事件

公司對截至這些財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，並確定在隨後的財務報表發佈之日沒有應報告的事件可供披露或記錄。




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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與CoreNergy Infrastructure, Inc.（“公司”、“CoreNergy”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）10-Q表報告（“報告”）中包含的未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。本次討論和本報告中其他地方包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括預期的財務業績、業務前景、流動性、資本資源、行業趨勢、股東回報、客户表現以及其他事項，這些問題反映了管理層基於當前已知因素的最佳判斷。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”，該聲明以引用方式納入此處。實際業績和經驗可能與我們在前瞻性陳述中表達的預期結果和其他預期存在重大差異，這要歸因於多種因素，包括但不限於我們於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，由本報告第1A項—— “風險因素” 作了補充.
概述
我們是一家專注於能源基礎設施的上市房地產投資信託基金。我們的業務戰略是擁有和運營連接行業上游和下游部門的關鍵能源中游基礎設施。目前，我們分別通過管道系統為加利福尼亞州和密蘇裏州的客户輸送原油和天然氣來獲得收入。這些管道由我們的Crimson、MoGas和Omega Pipeline Systems組成，位於難以複製通行權或通過非管道替代方案運輸原油或天然氣的地區，這使得我們的資產在中游供應鏈中為我們的客户提供了公用事業般的關鍵性。作為主要受監管資產，我們受監管管道的價值由服務成本方法產生的收入支持。服務成本方法用於根據多個因素確定適當的運輸費率，包括預期的數量、支出、債務和股本回報率。從長遠來看，我們大多數資產的監管性質為我們的盈利能力提供了一定程度的支持，我們的大多數客户擁有運往或存儲在我們設施中的產品。我們認為，這些特徵為CoreNergy提供了其他全球上市基礎設施公司的吸引力，包括高進入壁壘和可預測的收入來源，同時降低了從事中游能源領域的其他公司所經歷的風險和波動性。我們還認為，我們可以利用我們在碳氫化合物中游行業的優勢參與能源轉型，例如一氧化碳2扣押項目的運輸。
有關我們資產的描述，請參閲 2022 年年度報告第一部分第 2 項。
我們如何創造收入
我們通過為客户運輸或儲存原油和天然氣來獲得收入。我們的收入是基於：
•在此期間運輸的每單位商品的固定費用；或
•預留容量的固定費用。
深紅管道系統
我們的 Crimson Pipeline System 是一個大約 2,000 英里的原油運輸管道系統，包括大約 1,100 英里的活躍里程，相關的存儲設施位於南加州和聖華金河谷。管道網絡為加州原油生產和加州煉油廠提供了重要聯繫。收入主要基於對通過我們的管道系統運輸的每桶原油支付的固定費率產生。我們的資費由CPUC根據服務成本方法進行監管。儘管根據合同，我們的大部分Crimson管道流量沒有義務通過我們的管道運輸，但幾十年來，我們的管道一直為同一家煉油廠提供運輸服務。我們的管道系統為將原油從加利福尼亞原油生產商輸送到加利福尼亞煉油廠提供了一種安全、可靠、經濟和環境可持續的方法。此外，我們通常是連接此類生產商和我們的客户（我們服務的煉油廠）的唯一管道。
持有待出售
MoGas 管道和歐米茄管道系統
我們的MoGas管道系統是一條263英里的州際天然氣管道，由FERC監管。我們的歐米茄管道系統是一個 75 英里的天然氣配送系統，主要為美國陸軍的倫納德·伍德堡軍事哨所提供不受監管的服務。我們的 MoGaS 和 Omega 管道系統是更廣泛系統的一部分，該系統為密蘇裏州的天然氣產區和當地客户提供了關鍵聯繫。我們的MoGas管道系統從三條主要的州際管道中獲取天然氣，即Panhandle東部管道、落基山脈快車管道和密西西比河輸電管道。我們的 MoGaS 管道系統連接到聖路易斯地區的這三條管道，並將天然氣輸送到密蘇裏州中南部，在那裏它與我們的歐米茄管道系統相連。我們的 MoGaS 管道系統供應多種當地的天然氣產品
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沿途的天然氣配送網絡。我們的歐米茄管道系統主要用作倫納德·伍德堡的本地天然氣輸送系統。
我們的 MoGaS 管道系統的大部分收入來自與投資級客户簽訂的 “要麼收即付” 的運輸合同。該系統的大部分收入來自長期合同，剩餘期限約為七年。Omega Pipeline System的收入不受監管，是根據適用租賃待遇的公司產能合同產生的。合同的剩餘期限約為三年。鑑於MOGA和Omega Pipeline Systems合同的性質，這些資產產生的收入在很大程度上取決於實際運輸量。
2023年5月25日，我們宣佈簽訂最終協議，將MoGas和Omega管道系統以約1.75億美元現金出售給Spire, Inc.，但須進行最終的營運資金調整。與交易有關，雙方根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”）向美國聯邦貿易委員會（“FTC”）和美國司法部反壟斷司提交了通知和報告表。2023年7月3日，雙方分別收到了聯邦貿易委員會要求提供與聯邦貿易委員會審查交易有關的補充信息和文件材料的請求（“第二份請求”）。第二次請求的效果是將《高鐵法》規定的等待期延長至雙方基本遵守第二項請求後的30天，除非當事方自願延長該期限或聯邦貿易委員會提前終止該期限。雙方打算繼續與聯邦貿易委員會合作進行審查。交易的完成仍需視HSR法案規定的等待期到期或終止以及最終協議中規定的其他成交條件的滿足或豁免而定。該公司目前預計將在本日曆年末左右關閉，但須獲得聯邦貿易委員會的批准。無法保證公司會在這個預期的時間表內完成出售，也無法保證根本無法保證。我們預計，此次出售將產生足夠的淨收益，足以全額償還我們的Crimson信貸額度。我們還預計，剩餘的收益，加上新的信貸額度或其他融資方案以及運營現金流，將使我們能夠在到期前償還未償還的5.875％可轉換票據中的很大一部分，儘管無法保證公司能夠這樣做。截至2023年9月30日，MoGas和Omega系統的賬面價值包含在合併資產負債表上的 “待售資產” 和 “持有待售負債” 中。
我們如何評估我們的運營
我們的管理層使用各種財務和運營指標來分析我們的業績。這些指標是評估我們經營業績和盈利能力的重要因素，包括：（i）銷量；（ii）收入（包括PLA）；（iii）總運營和維護費用（包括維護資本支出）；（iv）調整後淨收益（非公認會計準則財務指標）；（v）可供分配的現金（非公認會計準則財務指標）；以及（vi）調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）。有關本報告中使用的非公認會計準則財務指標的定義和計算的更多細節，請參閲下面標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。
銷量和收入
我們的收入主要通過將原油或天然氣從供應來源運送到最終客户來創造。幾十年來，我們的資產一直為相同的客户提供這項服務。
深紅管道系統
我們的 Crimson Pipeline System 產生的收入取決於通過我們的管道運輸的原油量乘以適用於特定運輸的固定費率或運輸費率。這些數量取決於加利福尼亞的原油產量，因為我們的資產與原油進口設施沒有直接關係。產量也可能受到個別煉油廠有關原油採購的決策的影響。固定費率或運輸費率是我們收入的另一個主要決定因素。我們的大部分資費由CPUC根據服務成本方法進行監管，該方法為我們的收入提供長期支持。
除了固定費率外，我們還通過運輸的大部分原油量賺取PLA。與管道運輸行業中常見的情況一樣，在輸送原油時，Crimson 接收的大部分原油運輸量的 0.1% 到 0.25% 之間的 PLA，以抵消任何測量不確定性或運輸過程中的實際體積損失。我們按原油的市場價值收到實物或現金付款，其中大部分付款是實物。對於實物支付，我們將收入記錄為運輸和配送收入，按可實現的原油淨市場價格計算，並將PLA的數量計入庫存。庫存隨後出售，通常在一到兩個月內出售，並確認為PLA後續銷售收入，抵消了PLA後續銷售成本的收入。
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關税税率案例
我們正在向CPUC提交申請，要求將聖巴勃羅灣、南加州和荷航管道的關税分別提高36％、35％和107％。所有申請都受到至少一位託運人的抗議。因此，全面上調目前無效。但是，根據CPUC的規定，我們分別於2023年3月1日和2023年10月1日將聖巴勃羅和荷航管道的關税提高了10％。我們於2022年8月1日將南加州管道的關税提高了10％，並於2023年8月1日又提高了10％，總共提高了約20％。如果CPUC認為這些加薪是不合理的，則可以退款。如果當前的費率問題在此之前得不到解決，我們預計將在2024年3月對我們的聖巴勃羅管道再提高10％的關税。在截至2023年9月30日的九個月中，聖巴勃羅、南加州和荷航管道的平均每桶吞吐量分別為1.71美元、1.43美元和1.82美元。無法保證這些懸而未決的關税税率案件的最終結果。
MOGA 和 Omega 管道系統
我們的MOGA和Omega Pipeline Systems產生的收入依賴於與客户簽訂的固定付款合同。這些合同是預訂費，幾乎不依賴於實際運輸量。
運營和維護費用
我們的管道有類似的固定和可變的運營、維護和監管要求。我們的主要運營和維護費用包括：
•勞動力開支；
• 維修和保養費用；
• 保險費用（包括責任和財產保險）；以及
•公用事業成本（包括電力和天然氣）。
在廣泛的吞吐量範圍內，我們的大部分成本保持穩定，但可能會根據特定報告期內計劃內和計劃外維護活動的水平而有所不同。公用事業成本是主要支出，會根據吞吐量波動，也會根據大宗商品價格波動。
加州市場最新消息
正如預期的那樣，2023年第三季度我們管道的石油運輸量繼續保持穩定，但低於歷史正常水平。我們對2023年剩餘時間的預測以及我們向CPUC提出的提高聖巴勃羅灣、南加州和荷航管道費率的申請中也包含了類似的產量。
克恩縣簽發石油和天然氣鑽探許可證的能力繼續暫停，這影響了該州的原油產量。由於該縣的環境影響報告持續受到質疑，加州上訴法院於2023年1月26日批准了暫停。預計將在2023年舉行聽證會，但目前尚無解決最新中止令的時間表，這可能會導致石油產量持續下降，並可能加速我們荷航和聖巴勃羅灣管道的產量下降。
2023年10月27日，菲利普斯66重申了將其位於加利福尼亞州羅迪奧的每天14萬桶的舊金山煉油廠改為可再生運輸燃料的計劃，預計將於2024年第一季度開始運營。儘管孔特拉科斯塔縣高等法院於2023年10月12日下令停止該項目的建設，理由是該縣對該項目的環境影響審查存在缺陷。項目完成後，煉油廠將不再加工原油，其中很大一部分目前來自聖華金河谷的專用菲利普斯66管道系統，而聖華金河谷也是該公司管道的產量來源。轉換後，菲利普斯66從聖華金河谷消費的原油將需要運往其他地方，這可能會增加Crimson管道的輸送量。
2023年4月，一條此前於2021年在加利福尼亞沿海斷裂的第三方管道重新啟動，現在正在為該公司的南加州系統提供增量輸送量。該管道不歸公司所有，公司也不擁有或運營任何受影響的海上平臺或管道。
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定義術語表

列報基礎
未經審計的合併財務報表包括截至2023年9月30日的CoreNergy Infrastructure Trust, Inc.，及其直接和間接的全資子公司以及以CoreNergy為主要受益人的合併VIE。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已被清除，如果適用，我們的淨收益減少了淨收益中歸屬於非控股權益的部分。
操作結果
根據美國證券交易委員會的規定，我們對公司的業績進行連續的季度分析，因為我們認為，與去年同期相比，將本季度的業績與上一財季的業績進行比較對於確定當前的業務趨勢更有用，也更能為我們的業務業績提供更相關的分析。因此，在本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中，我們將截至2023年9月30日的三個月的經營業績與截至2023年6月30日的三個月的經營業績（視情況而定）進行了比較。
以下數據應與本報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。除截至2022年12月31日的資產負債表數據外，第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的所有信息均未經審計。
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定義術語表

在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2023年6月30日2023年9月30日2022年9月30日
收入
運輸和配送 $28,862,539 $28,540,632 $86,642,286 $89,538,121 
管道損失補貼後續銷售4,077,113 7,009,996 11,087,109 7,283,450 
租賃和其他 105,035 103,352 311,444 533,902 
總收入$33,044,687 $35,653,980 $98,040,839 $97,355,473 
開支
運輸和配送 $18,921,495 $17,787,024 $54,189,582 $45,857,193 
管道損失補貼後續銷售成本收入3,806,678 7,050,776 10,857,454 6,016,664 
一般和行政6,601,866 7,447,410 20,820,858 16,162,570 
折舊和攤銷3,351,238 3,237,526 10,620,391 11,997,781 
商譽減值損失— — — 16,210,020 
支出總額$32,681,277 $35,522,736 $96,488,285 $96,244,228 
營業收入 $363,410 $131,244 $1,552,554 $1,111,245 
其他收入（支出）
利息支出$(4,499,316)$(4,426,351)$(13,330,232)$(9,972,969)
其他收入（支出）(11,586)195,678 325,905 332,615 
所得税優惠（支出），淨額(162,844)932,079 773,754 (437,712)
淨虧損$(4,310,336)$(3,167,350)$(10,678,019)$(8,966,821)
其他財務數據 (1)
調整後 EBITDA$4,809,301 $5,848,769 $18,057,318 $30,922,851 
調整後淨收益（虧損）(3,314,966)(985,747)(5,322,764)8,130,006 
可供分配的現金 (10,780,520)(7,702,815)(24,677,382)1,225,664 
資本支出：
維護資本$4,234,518 $2,099,717 $8,557,183 $4,098,777 
擴張資本 451,577 584,006 1,738,310 1,871,681 
音量：
季度平均交易量 (bpd)-原油 151,953 156,078 152,927 166,556 
(1) 有關更多詳情，請參閲本第 2 項中的 “非公認會計準則財務指標” 部分。
截至2023年9月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月相比
收入。
運輸和配送。在截至2023年9月30日的三個月中，運輸和分銷收入與截至2023年6月30日的三個月相比增加了32.2萬美元，這是由於平均運輸費率上升，但被原油運輸量的減少部分抵消了。該公司的加權平均運輸費率從截至2023年6月30日的三個月的1.47美元小幅上漲至截至2023年9月30日的三個月的1.48美元，這為漲幅貢獻了76,000美元。截至2023年9月30日的三個月中，原油運輸量為151,953桶/日，而上一季度為156,078桶/日，這使這一變化減少了33萬美元。原油運輸量的減少主要是由於Cardinal、SPB和KLM管道的運輸量減少，而南加州管道的運輸量增加。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，PLA的收入與截至2023年6月30日的三個月相比增加了31萬美元，這主要是由於大宗商品價格略有上漲。MoGas和Omega的運輸和分銷收入依賴於與客户簽訂的固定付款合同，與截至2023年6月30日的三個月相比，在截至2023年9月30日的三個月中提供了26.8萬美元的額外收入。
管道損失補貼後續銷售。 在截至2023年9月30日的三個月中，管道損失補貼後續銷售（代表原油庫存的銷售收入）與截至2023年6月30日的三個月相比減少了290萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，公司以每桶82美元的已實現價格出售了5萬桶PLA，而在截至2023年6月30日的三個月中，以每桶77美元的已實現價格出售了91,000桶。第三季度銷量的減少導致了330萬美元的下降，但部分被上漲所抵消
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定義術語表

銷售價格，這又帶來了41萬美元的收入。由於需要減少第二季度之前存在的異常高的庫存餘額，該公司第二季度的銷售量普遍高於我們對普通季度的預期。該公司普遍預計，第三季度的銷售量將代表一個典型季度。
開支。
運輸和配送。與截至2023年6月30日的三個月相比，在截至2023年9月30日的三個月中，運輸和配送費用增加了110萬美元。增長的主要原因是60萬美元的資產維護成本增加、65.5萬美元的公用事業成本增加、32.2萬美元的監管成本增加、22萬美元的財產税增加和17.1萬美元的通行權成本增加，但部分被外部服務成本降低的44.8萬美元、32.5萬美元的勞動力和福利成本降低以及26.3萬美元的庫存成本調整減少所抵消。
管道損失補貼了隨後的銷售成本收入。在截至2023年9月30日的三個月中，管道損失補貼的後續銷售收入成本與截至2023年6月30日的三個月相比減少了320萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司以每桶76美元的價格出售了5萬桶聚乳酸，而在截至2023年6月30日的三個月中，該公司以每桶77美元的價格售出了91,000桶。第三季度銷量的減少導致了310萬美元的下降，而成本的降低導致了12.3萬美元的下降。
一般和行政。 在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用與截至2023年6月30日的三個月相比減少了84.6萬美元。
截至2023年9月30日的三個月中，員工相關成本與截至2023年6月30日的三個月相比減少了33.4萬美元，這主要是由於與2023年第一季度開始的Crimson管理層完成重組相關的合同勞動力成本降低。
截至2023年9月30日的三個月中，專業服務成本與截至2023年6月30日的三個月相比下降了26.6萬美元，這主要是由於與法律服務、MOGAS和Omega資產出售以及公司持續的控制權變更申請相關的成本降低。
截至2023年9月30日的三個月中，其他一般成本與截至2023年6月30日的三個月相比減少了24.6萬美元，這是由於各種成本類別（主要是租賃和辦公費用）的減少。
利息支出。 在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2023年6月30日的三個月相比，利息支出增加了73,000美元，這主要是由於利率上升。
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
收入.
運輸和配送。在截至2023年9月30日的九個月中，運輸和分銷收入與截至2022年9月30日的九個月相比減少了290萬美元，這主要是由於原油運輸量減少和PLA收入降低，但平均運輸費率的提高部分抵消了這一點。截至2023年9月30日的九個月中，原油運輸量為每天152,927桶，而截至2022年9月30日的九個月中，原油運輸量為166,556桶/日，這導致了550萬美元的下降。原油運輸量的減少主要是由於第三方運營問題在2023年第一季度得到緩解。這些第三方運營問題從2022年第二季度開始改變了公司所服務的煉油廠的採購模式，一直持續到2023年1月。由於費率上漲對所有管道的影響，加權平均運輸費率從1.40美元增加到1.49美元，但被低費率管道運輸量的權重所抵消。加權平均運輸費率的提高抵消了收入減少的420萬美元。此外，截至2023年9月30日的九個月中，收入PLA與截至2022年9月30日的九個月相比減少了160萬美元，這主要是由於大宗商品價格下跌。MoGas和Omega的運輸和分銷收入依賴於與客户簽訂的固定付款合同，在參考期內沒有實質性變化。
管道損失補貼後續銷售。 在截至2023年9月30日的九個月中，管道損失補貼後續銷售額（代表原油庫存的銷售收入）與截至2022年9月30日的九個月相比增加了380萬美元，這是由於PLA銷量的增加，被已實現銷售價格的下降所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，銷售額為14.1萬桶，而截至2022年9月30日的九個月為7.1萬桶，這為這一變化做出了550萬美元的積極貢獻。此外，截至2023年9月30日的九個月中，銷售價格為每桶79美元，而截至2022年9月30日的九個月中，銷售價格為每桶103美元，這為這一變化做出了170萬美元的負面貢獻。
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定義術語表

開支。
運輸和配送。與截至2022年9月30日的九個月相比，在截至2023年9月30日的九個月中，運輸和配送費用增加了830萬美元。增長的主要原因是重組成本增加110萬美元，資產維護費用增加240萬美元，公用事業成本增加130萬美元，監管合規性和非經常性管道釋放成本提高130萬美元，外部服務成本增加67.9萬美元，通行權成本增加31.3萬美元，部分被46萬美元的財產税減少所抵消。
管道損失補貼的後續銷售成本收入。 在截至2023年9月30日的九個月中，管道損失補貼的後續銷售收入成本與截至2022年9月30日的九個月相比增加了480萬美元，這是由於PLA銷量的增加，被庫存成本的降低所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，銷售量為14.1萬桶，而截至2022年9月30日的九個月為7.1萬桶，這為這一變化帶來了540萬美元的成本增加。此外，截至2023年9月30日的九個月中，庫存成本為每桶77美元，而截至2022年9月30日的九個月中，庫存成本為每桶85美元，這為這一變化降低了54.9萬美元的成本。
一般和行政。與截至2022年9月30日的九個月相比，在截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用增加了470萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，員工相關成本與截至2022年9月30日的九個月相比增加了120萬美元，這主要是由於管理重組成本增加至88.7萬美元，合同勞動力成本增加至36.2萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，專業服務成本比上年增加了310萬美元，這主要是由於與法律服務、MOGas和Omega資產出售以及公司持續的控制權變更申請相關的成本增加。
截至2023年9月30日的九個月中，其他支出比上年同期增加了32萬美元。其他費用的增加是由於各種成本類別造成的，包括系統和信息技術相關項目、辦公費用以及某些共享辦公費用報銷，Crimson 在 2022 年獲得但在 2023 年沒有再次出現。
商譽減值。在截至2023年9月30日的九個月中，商譽減值支出與截至2022年9月30日的九個月相比減少了1,620萬美元。
利息支出。在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，利息支出增加了340萬美元，這主要是由於利率上升。
非公認會計準則財務指標
我們在本報告中使用了某些未根據公認會計原則確認的財務指標。本報告中使用的非公認會計準則財務指標包括調整後的淨收益（虧損）、加元和調整後的息税折舊攤銷前利潤。這些補充指標由我們的管理團隊使用，之所以在此列出，是因為我們相信它們可以幫助投資者瞭解我們的業務、業績以及向股東賺取和分配現金、為債務償還提供資金、為未來的資本支出提供準備以及為回購或贖回優先股提供資金的能力。
我們提供這些衡量標準是為了幫助財務報表的用户評估我們在公認會計原則下的經營業績，但這些指標是非公認會計準則指標，不應被視為流動性的衡量標準、淨收益（虧損）的替代指標或根據公認會計原則確定的任何其他績效衡量標準的指標。我們計算這些衡量標準的方法可能與其他公司使用的方法不同，因此可能無法與其他公司計算的類似衡量標準相提並論。投資者不應依賴這些指標來替代任何GAAP指標，包括淨收益（虧損）以及來自經營活動或收入的現金流。管理層通過審查可比的公認會計準則指標，瞭解非公認會計準則指標與運營活動提供的營業收入、淨收益（虧損）和淨現金之間的差異，並將這些知識納入決策過程，來彌補調整後淨收益（虧損）、加元和調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具的侷限性。我們認為，投資者受益於獲得與管理層在評估經營業績時所考慮的相同財務指標。
調整後的淨虧損和可供分配的現金
我們認為，與其他中游基礎設施所有者和運營商相比，調整後的淨收益（虧損）是衡量我們盈利能力的重要績效指標。我們列報的本年度調整後淨收益（虧損）代表了經設備銷售收益、交易相關成本和重組成本調整後的淨虧損。在去年同期內，我們對調整後淨收益（虧損）的列報包括對出售收益的調整
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定義術語表

設備、交易相關成本、重組成本和商譽減值損失。其他公司列報的調整後淨收益（虧損）可能無法與我們的列報相提並論，因為每家公司對這些術語的定義可能不同。
管理層認為加元是評估資本紀律、成本效率和資產負債表實力的重要指標。儘管加元是用來評估我們分配能力的指標，但不應將該衡量標準視為表明給定時期內可供分配或計劃分配的實際現金金額。相反，加元應被視為代表強制性債務償還和其他一般公司用途後可用於分配的現金金額。我們列報的加元代表經摺舊和攤銷、債務發行成本攤銷、股票薪酬和遞延所得税支出（收益）減去交易相關成本、重組成本、維護資本支出、優先股息要求和強制性債務攤銷調整後的調整後淨收益（虧損）。
調整後的淨收益（虧損）和加元不應被視為衡量流動性的指標，也不應將其視為營業收入、淨收益（虧損）、運營現金流或其他根據公認會計原則確定的績效指標的替代方案。下表顯示了合併運營報表中報告的淨虧損與調整後淨收益（虧損）和加元的對賬情況：
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2023年6月30日2023年9月30日2022年9月30日
淨虧損$(4,310,336)$(3,167,350)$(10,678,019)$(8,966,821)
添加：
商譽減值虧損 — — — 16,210,020 
交易成本995,147 1,857,826 3,348,552 926,485 
重組成本223 323,777 2,007,777 — 
減去：
出售設備所得收益— — 1,074 39,678 
調整後的淨收益（虧損），不包括特殊項目 $(3,314,966)$(985,747)$(5,322,764)$8,130,006 
添加：
折舊和攤銷 3,351,238 3,237,526 10,620,391 11,997,781 
債務發行成本的攤銷 339,161 356,054 1,113,207 1,236,178 
基於股票的薪酬110,869 102,718 203,213 384,383 
遞延所得税支出（福利）160,408 (934,704)(785,891)94,604 
減去：
交易成本995,147 1,857,826 3,348,552 926,485 
重組成本223 323,777 2,007,777 — 
維護資本支出4,234,518 2,099,717 8,557,183 4,098,777 
優先股息要求——A系列2,388,130 2,388,130 7,164,390 7,164,390 
優先股息要求——非控股權益809,212 809,212 2,427,636 2,427,636 
強制性債務攤銷3,000,000 2,000,000 7,000,000 6,000,000 
可供分配的現金 (CAD)$(10,780,520)$(7,702,815)$(24,677,382)$1,225,664 
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定義術語表

下表對合並現金流量表中報告的運營活動提供的淨現金與加元進行了對比：
在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2023年6月30日2023年9月30日2022年9月30日
經營活動提供的淨現金$3,202,607 $5,735,036 $5,830,012 $26,998,258 
營運資金的變化 (3,551,267)(6,140,792)(5,358,185)(6,081,791)
維護資本支出 (4,234,518)(2,099,717)(8,557,183)(4,098,777)
優先股息要求 (2,388,130)(2,388,130)(7,164,390)(7,164,390)
優先股息要求——非控股權益(809,212)(809,212)(2,427,636)(2,427,636)
強制性債務攤銷包含在融資活動中 (3,000,000)(2,000,000)(7,000,000)(6,000,000)
可供分配的現金 (CAD)$(10,780,520)$(7,702,815)$(24,677,382)$1,225,664 
其他特殊物品：
交易成本$995,147 $1,857,826 $3,348,552 $926,485 
重組成本223 323,777 2,007,777 — 
其他現金流信息：
用於投資活動的淨現金$(5,470,176)$(4,409,007)$(13,369,204)$(5,186,753)
用於融資活動的淨現金(828,969)(331,528)(1,048,328)(12,703,440)
調整後 EBITDA
我們認為，調整後息税折舊攤銷前利潤的列報為投資者評估我們的財務狀況和經營業績提供了有用的信息，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量公司承擔和償還債務、為資本支出提供資金以及分紅和分配能力的廣泛接受的財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項補充財務指標，與其他衡量標準一樣，可供我們的合併財務報表的管理層和外部用户，例如行業分析師、投資者和商業銀行，用於評估以下內容：
•與其他中游基礎設施所有者和運營商相比，我們的運營業績，不考慮融資方式、資本結構或歷史成本基礎；
•我們的資產產生現金流進行分配的能力；以及
•收購和資本支出的可行性以及各種投資機會的投資回報。
我們列報的本年度調整後息税折舊攤銷前利潤是根據設備銷售收益、交易成本、重組成本、折舊和攤銷、股票薪酬、所得税優惠和利息支出等項目調整後的淨虧損。在去年同期內，我們列報的調整後息税折舊攤銷前利潤包括設備銷售收益、交易成本、重組成本、折舊和攤銷、股票薪酬、所得税支出、利息支出和商譽減值虧損的調整。其他公司公佈的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與我們的列報相提並論，因為每家公司對這些術語的定義可能有所不同。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為衡量流動性的指標，也不應被視為營業收入、淨收入或根據公認會計原則確定的其他績效指標的替代方案。下表顯示了合併運營報表中報告的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
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定義術語表

在已結束的三個月中在結束的九個月裏
2023年9月30日2023年6月30日2023年9月30日2022年9月30日
淨虧損$(4,310,336)$(3,167,350)$(10,678,019)$(8,966,821)
添加：
商譽減值損失— — — 16,210,020 
交易成本995,147 1,857,826 3,348,552 926,485 
重組成本223 323,777 2,007,777 — 
折舊和攤銷3,351,238 3,237,526 10,620,391 11,997,781 
基於股票的薪酬110,869 102,718 203,213 384,383 
所得税支出（收益），淨額162,844 (932,079)(773,754)437,712 
利息支出，淨額4,499,316 4,426,351 13,330,232 9,972,969 
減去：
出售設備所得收益— — 1,074 39,678 
調整後 EBITDA$4,809,301 $5,848,769 $18,057,318 $30,922,851 
分紅
我們依靠能源基礎設施不動產資產組合產生的現金流向股東支付分配。從歷史上看，我們根據我們認為經特殊項目調整後的資產長期現金產生能力中位數來支付股息。從歷史上看，我們股東分配的主要來源包括來自Crimson、MoGas和Omega管道系統的運輸和分銷收入。
我們打算每季度分配由董事會（“董事會”）酌情設立的加元不當儲備金，其中可能包括但不限於：
•為我們正常開展業務提供條件，包括未來資本支出準備金；
•規定在強制攤還之外提供額外的債務償還；
•提供回購或贖回我們任何系列的優先股或可轉換為優先股的證券；
•遵守適用法律或任何貸款協議、擔保協議、債務工具或其他協議或義務；或
•提供董事會認為適當的額外儲備金。
來自Crimson Pipeline System的預期現金流惡化影響了我們為股東分配提供資金的能力 2023年2月6日 由於銷量下降和加州系統成本增加，我們宣佈暫停所有分紅。 無法保證我們有能力在未來向股東重新支付股息，也無法保證其時機或水平。我們的董事會將繼續每季度評估我們的股息支付。
向普通股股東的分配在除息日記錄，向優先股股東的分配在董事會宣佈時記錄。我們的A系列優先股的股息是累積的，在向普通股股東恢復分紅之前，必須支付任何累積的未付股息。用於聯邦所得税目的的任何分配的特性要等到應納税年度結束後才能確定。
房地產投資信託基金通常需要在應納税年度內分配至少等於房地產投資信託基金應納税所得額90％的金額（根據守則第857（b）（2）條確定，不考慮已支付的股息的扣除額）。我們打算遵守這一要求，以維持我們的房地產投資信託基金地位。董事會將繼續確定我們預計向股東支付的分配金額（如果有）。股息支付可能會受到現金流要求的影響，並仍受到其他風險和不確定性的影響。
Grier 成員通過在猩紅交易結束時發放 Crimson A-1 級、A-2 級和 A-3 級單位，在猩紅之地擁有經濟利益。經CPUC批准，Grier成員有權將其Crimson A-1級、A-2類和A-3類單位轉換為我們的證券。
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定義術語表

2023 年 2 月，董事會暫停了所有證券的分紅。因此，猩紅色的A-2級和A-3級單位將沒有資格獲得分紅。我們的A系列優先股和Crimson A-1類單位的每季度股息將累積為每股存托股0.4609375美元。
截至2023年9月30日，這些證券均可按以下方式進行轉換：深紅A-1類單位可轉換為代表公司A系列優先股的存托股，深紅色的A-2類和A-3類單位可轉換為公司的B類普通股。但是，在轉換之前，Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位的分配，就好像它們是相應的公司證券一樣。有關Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位的股息權、贖回權、投票權以及交換和轉換權的描述，請參閲我們2022年年度報告中包含的第四部分第15項附註16（“股東權益”）。
B 類普通股
B類普通股條款補充規定了B類普通股的條款，這些條款與公司的普通股基本相似，包括投票權，不同的是B類普通股在股息方面從屬於普通股，在某些情況下將自動轉換為普通股。公司不打算在任何交易所上市B類普通股。
投票權。B類普通股將與普通股持有人一起就普通股持有人有權投票的所有事項進行投票，作為單一類別進行投票。未經B類普通股已發行股份的至少66-2/ 3％的贊成票，公司不得批准或發行除B類普通股補充條款中授權的數量之外的任何額外B類普通股。任何會改變B類普通股權利的公司章程修正案都必須得到大多數已發行B類普通股的贊成票的批准。
分紅。B類普通股的持有人有權在公司董事會授權和公司根據基於公司普通股申報的股息金額的公式申報的範圍內獲得股息，但須遵守可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股。在截至2021年6月30日止的每個財政季度（包括截至2024年3月30日的財季）中，每股B類普通股將有權獲得股息（“B類普通股股息”），但須經董事會批准，等於（i）最近完成的季度（A）加元（非公認會計準則財務指標）與（B）1.25乘以普通股基礎的商數股息，除以（ii）已發行和流通的B類普通股的股份乘以1.25。在任何情況下，B類普通股每股股息都不會超過董事會批准並在同一季度宣佈的普通股的每股股息，並且在2021年4月1日之前不會產生任何B類普通股股息。與普通股一樣，B類普通股股息不是累積的。
轉換。在首次出現以下情況時，B類普通股將以一對一的方式轉換為普通股：
•董事會授權並宣佈每股已發行普通股的季度分紅超過當時適用的普通股基礎股息；
•額外發行普通股，但以下情況除外：（i）任何董事或管理層薪酬計劃或股權獎勵，（ii）公司的股息再投資計劃，（iii）公司現有5.875％可轉換票據或A系列優先股的任何轉換權，（iv）發行普通股的任何公允價值交換（由董事會決定），或（v）任何股票拆分、反向股票拆分，股息或類似交易，其中 B 類普通股的股份平均持有；或
•董事會授權並宣佈從截至2022年6月30日的財政季度到截至2024年3月31日的財政季度的任何連續四個財政季度的B類普通股的季度股息等於當時適用的普通股基礎股息。
如果未根據上述規定進行轉換，則B類普通股將在2024年2月4日轉換為普通股，其比率等於將當時適用的過去十二個月加元（非公認會計準則財務指標）的商數除以（x）1.25和（y）四倍（4倍）當時適用的普通股股息基礎的乘積得出的商數份額，減去 (B) 當時流通的普通股數量；減去 (ii) 當時在流通的B類普通股的數量；但是，前提是該比率不得低於B類普通股每股0.6800股普通股或大於B類普通股每股1.000股普通股。截至2023年9月30日，該公司預計轉換率為B類普通股每股0.6800股普通股。
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股息申報
開啟 2023年2月3日我們董事會暫停支付普通股和A系列優先股的股息。我們的A系列優先股將在任何未支付股息的時期內累積股息。任何應計的A系列優先股股息都必須在公司恢復普通股股息支付之前支付。由於暫停向CoreNergy的公募股權持有人支付股息，Crimson A-2和A-3單位以及CoreNergy的B類普通股將不獲得分紅。在2023年的三個季度中，我們的A系列優先股每季度累計每股存托股0.4609375美元，將在董事會申報後支付。截至2023年9月30日，該公司已累積了720萬美元的未付股息。
A-1 類單位分佈
2023年2月3日，公司董事會暫停支付A系列優先股的股息。Crimson A-1單位的優先回報率與A系列優先股的優先回報率相當。截至2023年9月30日，該公司與Crimson A-1單位相關的累計未付分配額為240萬美元。
普通股股息優先股息Crimson A-1 級股息
2023
第三季度$— $— $— 
第二季度— — — 
第一季度— — — 
2022
第四季度$0.05 $0.4609375 $0.4609375 
第三季度0.05 0.4609375 0.4609375 
第二季度0.05 0.4609375 0.4609375 
第一季度0.05 0.4609375 0.4609375 
猩紅色 A-2 級單位和 A-3 級單位分佈
在2022年及2023年第三季度，董事會沒有宣佈B類普通股的股息。根據Crimson的第三份有限責任公司協議的條款，公司董事會的這一決定導致沒有向Crimson的A-2類單位或A-3類單位的持有人進行分配。
季節性
我們預計Crimson全年收入將保持穩定。維護活動可以在一年中的任何時候進行，但是，在某些季度，維護支出可能大大高於一年中的其他季度。目前，我們的聖巴勃羅灣管道以混合方式運營，重質原油與較輕的原油混合。但是，從歷史上看，它也是作為批量系統運行的，其中包括季節性最低交易量。之所以需要如此最低的體積，是因為重質原油必須經過加熱才能通過管道運輸，允許的最低容量通常出現在7月至9月，允許的最低容量通常出現在12月至3月，實際有效期取決於地面温度。下表提供了Crimson的歷史平均季度原油量。
深紅中游控股
截至季度的原油平均銷量（桶/日）：		聖巴勃羅灣KLM南方
加利福尼亞		紅衣主教總計（桶/日）：
2022年3月31日87,815 11,594 48,341 27,966 175,716 
2022年6月30日72,185 12,674 47,185 27,158 159,202 
2022年9月30日96,464 18,658 45,711 3,915 164,748 
2022年12月31日97,130 21,604 45,212 817 164,763 
2023年3月31日76,800 13,234 46,554 14,150 150,738 
2023年6月30日73,091 10,876 50,636 21,475 156,078 
2023年9月30日71,200 7,509 52,750 20,494 151,953 
MOGA和Omega Pipeline Systems通常全年收入穩定，並將在 “非供暖” 季節或第二季度和第三季度完成必要的管道維護。因此，過渡期的經營業績不一定代表全年可能出現的預期業績。
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流動性和資本資源
概述
截至2023年9月30日，我們的流動資金為1,420萬美元，包括920萬美元的現金加上500萬美元的週轉可用資金。我們使用MOGas和Omega業務產生的現金流以及分配給我們的Crimson業務權益所產生的現金流，為流動債務、預計的營運資金需求、還本付息和股息支付提供資金。MoGas、Omega和Crimson的發行受某些限制，如下文 “Crimson信貸額度” 中所述。該公司目前預計這些限制不會影響公司履行現金義務的能力。
在2023年第一季度，該公司聘請了一名顧問來領導出售其MOGas和Omega管道資產的程序。2023年5月25日，我們宣佈簽訂最終協議，將MoGas和Omega管道系統以約1.75億美元現金出售給Spire, Inc.，但須進行最終的營運資金調整。交易的完成仍需視HSR法案規定的等待期到期或終止以及最終協議中規定的其他成交條件的滿足或豁免而定。儘管我們目前預計將在本日曆年末左右完成銷售，但無法保證我們會按預期的時間表完成銷售。我們預計，此次出售將產生足夠的淨收益，足以全額償還我們的Crimson信貸額度。我們還預計，剩餘的收益，加上新的信貸額度或其他融資方案，將使我們能夠在到期前償還未償還的5.875％可轉換票據中的很大一部分，儘管無法保證公司能夠這樣做。
2023年9月13日，我們宣佈，我們收到了紐約證券交易所的通知（“通知”），表明我們不再遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節，因為我們的普通股在連續30個交易日的平均收盤價低於每股1.00美元。我們已通知紐約證券交易所，我們計劃解決股價缺陷並恢復遵守持續上市標準。如果在補救期內任何日曆月的最後一個交易日，在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，我們的普通股的收盤價至少為1.00美元，平均收盤股價至少為1.00美元，則我們可以在收到通知後的六個月補救期內隨時恢復合規。在此期間，我們將密切關注我們的普通股價格，並在必要時考慮可用的替代方案，以解決股價違規問題。在六個月的補救期內，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是我們遵守其他紐約證券交易所持續上市標準。
此外，為了維持普通股在紐約證券交易所的上市，我們的普通股，包括轉換A-2類和A-3類單位Crimson後可發行的B類普通股，連續30個交易日的市值不能低於1,500萬美元。目前，這相當於0.55美元的普通股股價。我們普通股的市場價格已大幅下跌。無法保證我們將能夠按照管理我們5.875％可轉換票據的契約的要求維持此類上市或在另一家交易所獲得替代上市。
如果我們無法維持普通股在紐約證券交易所的上市，也無法根據管理5.875％可轉換票據的契約的要求在另一家交易所獲得替代上市，則我們不這樣做將構成契約下的 “根本性變化”，在這種情況下，我們必須提出回購所有未償還的5.875％可轉換票據的提議，價格等於此類票據的本金以及任何應計和未付票據利息。我們預計，如果我們需要回購所有未償還的5.875％可轉換票據，我們將沒有足夠的手頭現金或可用流動性來回購所有未償還的5.875％可轉換票據。我們未能提出或完成回購要約將導致契約下的違約。任何此類違約都將對公司的流動性和資本資源產生重大不利影響。
根據管理層目前的預測，並假設我們在預期的時間表上成功出售了MoGas和Omega管道資產，並且我們有能力重新遵守紐約證券交易所的持續上市標準，我們預計未來的運營現金流，加上當前的流動性和資產處置收益，將足以滿足我們至少未來12個月的持續營運資金、運營需求和債務償還。2023年2月6日，公司宣佈暫停分紅，以進一步增強流動性，以解決短期債務到期問題，並繼續專注於降低總槓桿率。如果MoGas和Omega沒有在2024年初出售，那麼我們的運營現金流可能不足以在2024年償還債務工具或遵守其中包含的契約。如果公司無法延長Crimson信貸額度的到期日，也無法在2024年5月3日之前償還或再融資，也無法履行其中包含的契約，直到還款或再融資，則公司履行義務的能力將受到不利影響。未能延長到期日或在合同到期之前償還債務，或者根據適用的債務協議違約，都可能導致擔保此類債務的抵押品被取消抵押品贖回權。
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定義術語表

上述事件和條件使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。但是，我們的管理層認為，出售MoGas和Omega很可能會取得成功，這使我們能夠在合同到期之前完全取消Crimson Credit Facility，使我們能夠在2024年充分償還債務工具並遵守其中包含的契約，儘管無法保證我們將能夠做到這一點。此外，我們認為，出售MoGas和Omega以及其他可用期權很可能使我們能夠重新遵守紐約證券交易所最低上市標準，避免退市以及如上所述提出回購5.875％未償還可轉換票據的要約的要求，儘管無法保證我們能夠這樣做。因此，我們得出結論，管理層的計劃很可能得以實現，以緩解人們對我們能否繼續經營的巨大懷疑。
長期流動性需求包括維持支出、債務到期日和資本需求。我們目前認為，在債務到期時，我們將能夠償還、延期、再融資或以其他方式償還債務到期，並且我們將能夠在必要時為剩餘的長期流動性需求和承諾提供資金。但是，無法保證會有額外的融資或資本可用，也無法保證條款對我們來説是可以接受或有利的。此外，如果我們進入資本市場的能力受到限制，或者如果債務或股權資本不可用，或者以優惠條件不可用，或者根本沒有，那麼我們為收購機會提供資金或遵守房地產投資信託基金分配規則的能力可能會受到不利影響。我們也可以用資產處置的收益為這些流動性需求提供資金，但是，無法保證我們能夠按照我們可接受或有利的條件或根本無法保證我們能夠完成任何此類資產處置。
現金流——運營、投資和融資活動
下表列出了我們在下述期間的合併現金流量：
在結束的九個月裏
2023年9月30日2022年9月30日
（未經審計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動$5,830,012 $26,998,258 
投資活動(13,369,204)(5,186,753)
籌資活動(1,048,328)(12,703,440)
現金和現金等價物的淨變化$(8,587,520)$9,108,065 
來自經營活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金流主要歸因於1,070萬美元的淨虧損，被（i）540萬美元的營運資金變動和（ii）1,060萬美元的折舊和攤銷所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金流主要歸因於900萬美元的淨虧損，但被 (i) 1,620萬美元的商譽減值虧損、(ii) 610萬美元的營運資金變動和 (iii) 1,320萬美元的折舊和攤銷所抵消。
來自投資活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金主要歸因於用於購置財產和設備的1,350萬美元現金。
截至2022年9月30日的九個月中，投資活動使用的淨現金主要來自用於購置財產和設備的780萬美元現金，部分抵消了來自可償還項目的240萬美元收益。
來自融資活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金主要來自Crimson Revolvervelver的1,100萬美元預付款，抵消了（i）100萬美元的循環付款，（ii）Crimson定期貸款700萬美元的本金支付以及（iii）350萬美元的融資安排付款。
截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金主要來自於（i）支付的220萬美元普通股股息，部分被支付給普通股股東的60.1萬美元股息再投資所抵消，（ii）720萬美元的優先股分紅，（iii）向非控股權益支付的240萬美元分配，（iv）Crimson Revolver的900萬美元預付款，由400萬美元抵消 Crimson Revolver的付款，以及（v）Crimson擔保信貸額度的600萬美元本金。
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累計未付股息
由於我們的A系列優先股的累計未付股息為720萬美元，Crimson A-1單位的現有累計未付股息為240萬美元，因此我們目前沒有資格在S-3表格註冊聲明中登記證券的要約和出售，也沒有資格使用我們現有的S-3表格註冊聲明進行任何此類要約或出售。這進一步限制了我們在資本市場籌集資金的能力，有可能增加我們未來籌集資金的成本。我們一直專注於提高運營效率，推動運營現金流的穩定和增長，包括出售資產，完成對業務和資本結構的全面審查，以及評估進一步加強資產負債表和財務靈活性的各種機會。
資產維護費用和資本支出
原油管道運營需要大量支出來維持、擴大、升級或加強現有業務，並滿足環境和運營法規。管道維護支出要麼在發生時記為支出，要麼資本化和折舊。支出活動包含在運營費用中，而可資本化的支出顯示為維護資本，並在計算加元（非公認會計準則財務指標）時扣除。支出活動的示例包括在線管道檢查和儲罐完整性檢查。維護資本支出的例子包括為維持 Crimson 資產的現有運營能力和延長其使用壽命或為維護現有系統容量和相關現金流而產生的其他資本支出。相比之下，擴張資本支出是用於收購額外資產以發展Crimson的業務、擴展和升級Crimson的系統和設施以及建造或購買新的地役權、系統或設施的支出。
加州的管道監管環境是世界上最嚴格的環境之一，與其他地區相比，這通常會導致額外的運營和維護支出。加州監管機構提高了監督該州管道活動的活動水平。活動水平的增加導致維護支出增加，並且將來可能會繼續增加，但目前尚不清楚額外的具體財務影響。我們將繼續與所有監管機構密切合作，確保遵守所有規則和法規，包括新的和現有的規章制度。
2015年10月，加利福尼亞州州長簽署了《漏油應對：環境和生態敏感區法案》（“AB-864”），該法案要求位於與沿海地區相連或位於沿海地區的環境和生態敏感地區附近的新管道和現有管道使用最佳可用技術來減少漏油事件中釋放的石油量，以保護州水域和野生動植物。加利福尼亞州消防隊長辦公室已經制定了 AB-864 要求的法規。該公司於2021年12月提交了改善管道段的建議，隨後於2022年被加利福尼亞州消防隊長辦公室接受。根據服務成本框架，所有支出均可收回。該公司已開始提出建議的修改，支出將持續到2024年。該公司已向CPUC提交了一份文件，要求對現有費率徵收附加費，以收回與該法規相關的成本。但是，至少有一位託運人對該申請提出了抗議，因此在CPUC對該案作出裁決之前，無法實施附加費。預計CPUC將就 AB-864 的附加費作出裁決，同時對我們的南加州管道提高35％的關税作出裁決，目前預計將在2023年第四季度或2024年第一季度作出裁決。這將導致公司在通過附加費或關税收回之前為這些費用提供資金。
在某些時期，Crimson可能會承擔與大型維護項目有關的大量資本支出。到2023年，Crimson預計將產生800萬至1,000萬美元的資產維護費用，維護資本支出將在1,000萬美元至1,200萬美元之間。
維護支出
三個月已結束費用資本
2022年3月31日$744,509 $1,442,550 
2022年6月30日1,443,368 1,475,433 
2022年9月30日1,860,100 1,180,794 
2022年12月31日2,541,223 3,184,699 
2023年3月31日1,138,957 2,222,948 
2023年6月30日2,364,554 2,099,717 
2023年9月30日2,963,641 4,234,518 
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物質現金需求
下表彙總了我們截至2023年9月30日的物質現金需求和其他債務：
名義價值少於 1 年1-3 年3-5 年超過 5 年
深紅定期貸款(1)
$59,000,000 $59,000,000 $— $— $— 
Crimson 定期貸款的利息支付(2)
3,597,627 — — — 
深紅左輪手槍(1)
45,000,000 45,000,000 — — — 
猩紅左輪手槍的利息支付(2)
3,046,925 — — — 
5.875% 可轉換票據(1)
118,050,000 — 118,050,000 — — 
5.875% 可轉換票據的利息支付(1)
6,935,438 6,935,438 — — 
租賃 (3)(4)
814,271 1,834,778 1,912,279 4,864,137 
應付票據(5)
472,500 463,750 — — 
A系列優先股分紅要求(6)
— — — — 
猩紅色 A-1 級單位的分佈(7)
— — — — 
總計$118,866,761 $127,283,966 $1,912,279 $4,864,137 
(1) 見第一部分，第1項，附註11（“債務”）。
(2) 預測利率在9％至11％之間，見第一部分第1項註釋11（“債務”）。
(3) 見第一部分，第1項，附註5（“租賃”）。
(4) 2022年，Crimson簽訂了新的租約，該租約在2023年第二季度擁有該物業時開始。第一年沒有到期的租賃付款。
(5) 應付票據包含在合併資產負債表上的應付賬款和其他應計負債中。
(6) 在2023年第一季度，公司暫停了A系列優先股的股息支付，該優先股每年將按每股1.84375美元計息。在公司恢復普通股股息支付之前，必須支付任何累積的A系列優先股股息。截至2023年9月30日，累計的720萬美元未付股息尚未包含在此表中，因為我們無法合理確定何時或是否會恢復這些股息支付。
(7) 基於暫停支付公司A系列優先股的股息，Crimson A-1類單位將不獲得股息。截至2023年9月30日，格里爾成員的未付分配額為240萬美元，未包含在此表中，因為我們無法合理確定何時或是否會宣佈公司的A系列優先股分紅，因此Crimson A-1類單位可能有資格再次獲得分紅。
通貨膨脹和利率上升的影響
我們經歷了利率以及能源、運輸和配送成本的大幅上漲。截至2022年9月30日的九個月中，公司Crimson Credit額度的有效利率約為5％，而截至2023年9月30日的九個月中，該貸款的有效利率約為10％，我們預計該貸款的有效利率為10％Crimson 信貸額度將達到測試範圍在復甦期間，甚至是 9.0% 和 11.0%2023 年的主要內容。這些通貨膨脹趨勢，包括利率上升，已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
資本要求
我們業務的資本支出主要包括：
•維護資本支出，包括維護設備可靠性和安全性以及滿足環境和其他監管要求所需的成本，而不是產生增量加元（非公認會計準則財務指標）所需的成本；以及
•擴張資本支出，主要用於產生增量加元（非公認會計準則財務指標），包括收購額外資產以發展業務、擴建或升級現有設施以及建造新資產的成本，我們統稱為有機增長項目。例如，有機增長項目包括增加存儲量或吞吐量或發展與新供應來源的管道連接的資本支出。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們在維護資本支出上花費了860萬美元，在擴張資本項目上花費了170萬美元。
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循環信貸和定期信貸額度
深紅信貸額度
2021年2月4日，與Crimson交易有關，Crimson Midstream運營和Corridor Pipeline，LLC（統稱 “借款人”），以及Crimson、MoGaS、CoreNergy Pipeline Company, LLC.、聯合房地產系統、Crimson Pipeline, LLC和Cardinal Pipeline, L.P.（統稱 “擔保人”）與Crimson信貸額度簽訂了Crimson信貸額度貸款人不時成為其當事方，富國銀行全國協會作為此類貸款機構、Swingline Lender和發行銀行的行政代理人。Crimson信貸額度提供高達1.55億美元的借款能力，包括：5,000萬美元的Crimson Revolver、8,000萬美元的Crimson定期貸款和2,500萬美元的未承諾增量貸款。Crimson交易完成後，借款人提取了8000萬美元的Crimson定期貸款和2,500萬美元的Crimson Revolver。首次收盤後，Crimson於2021年3月25日將其在Crimson Midstream Services, LLC和Crimson Midstream I Corporation的全部股權出讓給了Crimson Midstream Operation，自2021年5月4日起，根據經修訂和重述的擔保協議以及經修訂和重述的擔保協議以及（對於Crimson Midstream I Corporation而言），這些子公司成為額外擔保人重述質押協議。
根據經修訂和重列的質押協議以及經修訂和重述的擔保協議，該融資機制下的未償餘額由擔保人根據經修訂和重列的擔保協議由借款人和擔保人的所有資產（包括此類當事方的股權）擔保，CPUC監管的任何資產和其他通常排除在外的資產除外。 2022年9月14日，雙方簽訂了經修訂和重列的信貸協議的第一項修正案，該協議使用SOFR取代了倫敦銀行同業拆借利率參考利率的使用。 2023年3月6日，雙方簽訂了經修訂和重列的信貸協議（“第二份協議”）的第二修正案，將Crimson信貸額度的到期日從2024年2月4日延長至2024年5月3日，並將2023年前兩個季度的適用總槓桿比率從2.50修正為2.75。此外，從2023年第三季度開始，定期貸款所需的季度攤銷額從200萬美元增加到300萬美元。根據第二份協議，在某些情況下，公司歐米茄天然氣管道有限責任公司和歐米茄天然氣營銷子公司的股票和資產必須作為抵押品進行質押。此外，在某些情況下，特定資產出售的收益必須用於償還定期貸款和循環信貸額度，之後循環信貸額度下的借款可用額度將減少到3,000萬美元。此外，在特定資產出售的收益用於償還貸款和其他財務條件得到滿足之前，共同借款人不得向其母公司進行分配。公司2023年第二季度的總槓桿率為2.80，違反了2.75的契約要求，公司使用了經修訂和重述的信貸協議最初條款允許的股權補救措施來糾正違規行為。2023年8月14日，雙方簽訂了經修訂和重列的信貸協議（“第三份協議”）的第三次修正案，該修正案將2023年第三和第四季度的適用總槓桿率從2.50修正為3.75，預計這將防止在本日曆年末左右完成出售MoGas和Omega資產之前出現任何其他違約行為，儘管無法提供此類保證。借款人和共同借款人向我們分配的現金受某些限制，包括但不限於、無違約或違約事件、遵守財務契約、最低未提取可用量和可用的自由現金流。借款人及其受限制的子公司和共同借款人還受此類信貸交易慣用的某些額外扶持和限制性契約的約束。Crimson Credit Fility包含此類交易慣用的違約和交叉違約條款（有適用的慣例寬限期或補救期）。發生違約事件後，Crimson Credit Facility下的所有未償還款項可以立即到期，並由所需貸款人（定義見Crimson信貸額度）選擇。
Crimson信貸額度下的貸款計劃於2024年5月3日到期。Crimson Term Loan要求從2021年6月30日開始，在3月、6月、9月和12月的最後一個工作日每季度支付200萬美元的欠款，從2023年9月30日起增加到每季度300萬美元。在遵守某些條件的前提下，根據經修訂的信貸協議發放的所有貸款應由借款人選擇按以下方式計息：(a) 調整後的SOFR加上325至450個基點的利差，或 (b) 利率等於（i）行政代理人確定的最優惠利率，（ii）聯邦基金利率加0.5％，或（iii）一個月調整後的SOFR利率加1.0％，外加225至350個基點的價差。每種利率的適用利差基於總槓桿比率（如Crimson信貸額度中所定義）。截至2023年9月30日，Crimson定期貸款的適用利率為10.20％。
有關Crimson信貸額度其他重要條款的摘要，請參閲我們2022年年度報告中的第四部分第15項、附註14（“債務”）以及本報告包含的第一部分第1項附註11（“債務”）。截至2023年9月30日，我們遵守了Crimson信貸額度下的所有財務和其他契約。
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定義術語表

5.875% 可轉換票據
2019年8月12日，我們依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，向此類票據的初始購買者完成了本金總額為5.875％的可轉換票據的私募發行，以換取現金。然後，初始購買者根據第144A條規定的註冊豁免，將5.875％的可轉換票據轉售給合格機構買家，以相當於其本金總額100％的現金轉售給了《證券法》第144A條所定義的合格機構買家。5.875％的可轉換票據將於2025年8月15日到期，利率為每年5.875％，從2020年2月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日派息一次。
持有人可以在到期日前一個工作日營業結束前的任何時候選擇將其5.875％的可轉換票據的全部或任何部分轉換為我們的普通股。5.875％可轉換票據的初始轉換率為5.875％可轉換票據每1,000美元本金中有20.0股普通股，相當於我們的普通股每股50.00美元的初始轉換價格。根據契約的規定，在某些情況下，此類轉化率將受到調整。

5.875％可轉換票據的契約規定，如果我們的普通股未在紐約證券交易所（或契約中指定的替代證券交易所）上市，則會發生 “根本性變化”。發生根本性變化後，我們將被要求提出回購5.875％可轉換票據的報價，價格等於此類票據的本金以及任何應計和未付利息。根據契約，我們未能提出或完成回購要約是違約。
5.875％可轉換票據的契約規定了違約事件，包括公司或其任何子公司在任何債務協議上的違約，根據這些協議，公司和/或任何此類子公司總額超過2,500萬美元的任何債務可能有未償還或可以擔保或證明，導致此類債務在規定到期日之前或被宣佈到期和應付。
有關5.875％可轉換票據的更多信息，請參閲我們的2022年年度報告中的第四部分第15項，附註14（“債務”）和本報告中包含的第一部分第1項附註11（“債務”）。截至2023年9月30日，我們遵守了契約下有關5.875％可轉換票據的所有財務和其他契約。
貨架註冊聲明
2018年10月30日，根據向美國證券交易委員會提交的單獨上架註冊聲明，我們在股息再投資計劃（“DRIP”）下注冊了100萬股普通股供發行。截至2023年9月30日，我們已根據上架的DRIP發行了386,379股普通股，因此剩餘的普通股約為613,621股。
2021年11月17日，美國證券交易委員會宣佈新的上架註冊聲明生效，該聲明取代了之前提交的上架註冊聲明，根據該聲明，我們可以公開發行額外的債務或股權證券，總髮行價格不超過6億美元。
2021 年 9 月 16 日，我們有一份轉售上架註冊聲明宣佈生效，根據該聲明，美國證券交易委員會註冊了以下與內部化交易相關的證券：1,837,607 股普通股（包括（i）內部化交易結束時發行的1,153,846股普通股，以及（ii）最多683,761股可能在轉換時發行的額外普通股我們在內部化結束時發行的未上市B類普通股的已發行股數交易）以及170,213股存托股，每股代表內部化交易結束時發行的A系列優先股的1/100份部分權益。
由於公司A系列優先股存在累積未付股息，公司目前沒有資格在S-3表格註冊聲明上登記證券的發行和出售，也沒有資格使用其現有的S-3表格註冊聲明進行任何此類要約或出售。
流動性和資本化
我們的主要投資活動是收購和融資美國能源基礎設施領域的資產。這些投資活動通常由我們的公募股權和債券發行收益以及上述信貸額度提供資金。我們還擴大了業務發展範圍，將其他符合房地產投資信託資格的收入來源包括在內。我們資產組合的持續增長將在一定程度上取決於我們通過額外借款和證券發行獲得資金的持續能力。任何此類融資的可用性和條款將取決於市場和其他條件，以及我們對信貸額度中債務契約的遵守情況。假設我們完成了 MOGA 並且
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定義術語表

根據我們的預期時間表以及我們有能力重新遵守紐約證券交易所的持續上市標準，我們目前認為，在債務到期時，我們將能夠償還、延期、再融資或以其他方式結清債務到期日，並在必要時為計劃中的投資提供資金。但是，無法保證會有額外的融資或資本，也無法保證條款會被我們接受或有利。此外，我們的流動性和資本化可能會受到A系列優先股的可選贖回的影響。存托股份目前有資格根據我們的選擇，按25美元的清算優先權全部或部分贖回，加上截至贖回之日（但不包括贖回之日）的所有應計和未付股息。
以下是我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的流動性和資本化：
流動性和資本化
2023年9月30日2022年12月31日
現金和現金等價物$9,242,962 $17,830,482 
左輪手槍的可用性$5,000,000 $15,000,000 
循環信貸額度$45,000,000 $35,000,000 
長期債務（包括當前到期的債務）(1)
175,532,838 181,657,983 
股東權益：
A 系列累積可贖回優先股 7.375%，面值 0.001 美元(2)
129,525,675 129,525,675 
普通股，不可兑換，面值0.001美元15,354 15,254 
B 類普通股，面值0.001美元684 684 
額外的實收資本327,183,361 327,016,573 
留存赤字(346,940,752)(333,785,097)
非控股權益119,321,064 116,893,428 
CoreEnergy 權益總額$229,105,386 $239,666,517 
核心能源總市值$449,638,224 $456,324,500 
(1) 長期債務是扣除貼現和遞延融資成本後列報的。
(2) 不包括與A系列優先股相關的720萬美元累計未付股息。該表還不包括與Crimson A-1單位相關的240萬美元累計未付股息。
上表不適用於將代表Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位的非控股權益轉換為我們的證券。此類轉換須經CPUC批准，將由非控股權益的持有人選擇。
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定義術語表

預期資本表
調整有望為
非控制性
利息
重組和 B 類
轉換
2023 年 9 月 30 日實際值(1)
非控股權重組和B類轉換(2)(3)
現金和現金等價物 $9,242,962 $— $9,242,962 
債務
循環信貸額度 $45,000,000 $— $45,000,000 
長期債務（包括當前到期日）(4)
175,532,838 — 175,532,838 
債務總額 $220,532,838 $— $220,532,838 
股東權益
優先股
A 系列優先股 $129,525,675 $39,325,330 $168,851,005 
總計 $129,525,675 $39,325,330 $168,851,005 
普通股 $15,354 $8,089 $23,443 
B 類普通股 684 (684)— 
額外的實收資本 327,183,361 71,457,379 398,640,740 
留存赤字 (346,940,752)8,530,950 (338,409,802)
普通股股東的總權益$(19,741,353)$79,995,734 $60,254,381 
非控股權益(4)
119,321,064 (119,321,064)— 
權益總額 $229,105,386 $— $229,105,386 
資本總額 $449,638,224 $— $449,638,224 
已發行股票
普通股15,353,833 8,089,321 23,443,154 
B 類普通股 683,761 (683,761)— 
已發行股票總數 16,037,594 7,405,560 23,443,154 
已發行股份的賬面價值$(1.23)$2.57 
(1) 非控股權益反映了格里爾成員對代表Crimson股權權益的A-1類、A-2類和A-3類單位的股權對價。經CPUC監管部門批准，這些單位可由持有人選擇轉換為某些CoreNergy證券，如上述預期調整所示。
(2) 預期的調整反映了格里爾成員將目前由其A-1類、A-2類和A-3類單位代表的非控股權益交換為代表A-1類單位的A系列優先股和B類普通股（包括A-2類和A-3類單位）的存托股。此類交換需要獲得CPUC的批准。此外，由於此類交易所產生的所得税後果，我們預計持有人不會同時行使交易權。我們無法預測持有人何時會選擇交換，也無法預測他們是否會選擇交換。有關非控股權益的更多詳情，請參閲第一部分第1項，附註12（“股東權益”）。
(3) 預期的調整還反映了以較低的0. 68:1.00 比率將B類普通股轉換為普通股。Crimson A-2類和A-3類單位最初以非控股權益入賬，公允價值為7,700萬美元，假設轉換比率為1：1，假設轉換比率較低，則初始公允價值為5,300萬美元。
(4) 長期債務是扣除貼現和遞延融資成本後列報的。
關鍵會計估計
本報告所列財務報表以關鍵會計政策的選擇和應用為基礎，這些政策要求管理層作出重要的估計和假設。關鍵會計政策既對我們的財務狀況和經營業績的列報很重要，又需要管理層做出最困難、最複雜或最主觀的判斷。根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、收入確認以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。
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定義術語表

我們在2022年年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的 “關鍵會計估計” 標題下對我們的關鍵會計估算進行了討論。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明資產組的賬面金額可能無法收回時，我們就會評估包括財產和設備在內的長期資產是否存在減值。可能表明潛在減值的因素包括但不限於相對於歷史或預計的未來經營業績而言表現嚴重不佳，或者行業或經濟出現嚴重的負面趨勢。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產組的賬面金額與該資產未來預計產生的未貼現現金流進行比較來衡量的。如果顯示減值，則對於賬面價值超過資產估計公允價值的任何部分，均確認虧損。公允價值是根據貼現的未來現金流或可比市場價值（如果有）估算得出的。截至2023年9月30日，我們對原油管道資產組的減值進行了可收回性評估，得出的結論是，根據我們對剩餘使用壽命內未貼現現金流的預測，這些資產組是可以收回的，因此在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些資產沒有減值，也沒有記錄任何損失。我們對每個資產組使用了某些利率假設，這些假設需經過CPUC批准或利率談判，並測試了使用此類利率的可收回性。如果實際利率變動與所使用的假設不一致，則資產組在未來各期可能會出現減值。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的業務活動包含市場風險要素。用於為我們的收購融資的債務可能基於浮動利率或固定利率。截至2023年9月30日，我們的債務未償餘額為1.771億美元，其中不包括Crimson Revolver，其中包括與猩紅定期貸款相關的5,900萬美元和與5.875％可轉換票據相關的1.181億美元。Crimson信貸額度下的當前到期日為1.040億美元，與Crimson定期貸款和Crimson Revolver有關。截至2023年9月30日，我們的猩紅左輪手槍有4,500萬美元的借款。
Crimson Credit Fility下的借款採用浮動利率，基於（a）SOFR定價差或（b）利率等於（i）最優惠利率，（ii）聯邦基金利率加0.5％，或（iii）一個月調整後的SOFR利率加上1.0％，加上定價差中最高的利率。每種利率的適用利差每季度根據總槓桿比率（定義在Crimson信貸額度中）重新確定。利率的變化可能導致我們的浮動利率債務的利息費用波動。當前的SOFR利率提高或降低100個基點將使Crimson信貸額度的當前利率分別為11.20％或9.20％。根據Crimson信貸額度，當前的SOFR利率提高或減少100個基點將導致截至2023年9月30日的九個月的利息支出增加或減少約76.3萬美元。
在Crimson，我們面臨的與大宗商品價格波動相關的市場風險有限。除了Crimson的部分管道和保留的PLA石油的買入/賣出安排外，Crimson不擁有其為客户運輸或儲存的原油的所有權，也不參與任何大宗商品的交易。因此，我們面臨的與大宗商品價格波動相關的風險的直接風險有限。
如上所述，Crimson的某些運輸協議和原油運輸關税還包括PLA。與管道運輸行業一樣，Crimson從運輸的原油中賺取一小部分，這被視為賺取的PLA庫存，然後可以出售。賺取和可供出售的已實現的PLA銷量扣除測量值和實際增減量的差異。與運輸收入相比，這種補貼收入的波動性更大，因為它直接取決於Crimson的衡量能力和大宗商品價格。因此，由於運輸的產品組合、測量精度和基礎商品價格的變化，Crimson在其損失補貼條款下實現的收入將增加或減少。截至2023年9月30日，Crimson沒有任何公開的套期保值協議，以通過虧損補貼來減少其對大宗商品價格下跌的風險；但是，它此前已經簽訂了此類協議，將來可能會這樣做。
我們認為風險管理對於開展業務至關重要。因此，我們的風險管理系統和程序旨在識別和分析我們的風險，制定適當的政策和限制，並通過可靠的管理和信息系統以及其他政策和計劃持續監控這些風險和限制。
第 4 項。控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
在包括首席執行官和首席財務官（分別為我們的首席執行官和首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，我們評估了《交易法》第13a-15（e）條所定義的截至所涉期末披露控制和程序的有效性
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定義術語表

這份報告。根據該評估，這些官員得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序並未生效，因為截至2022年12月31日存在的 “先前報告的重大缺陷” 中討論的重大缺陷尚未在本報告所涉期末得到糾正。下文描述了公司對財務報告的內部控制和公司補救措施中的這一重大缺陷。儘管發現了重大缺陷，但管理層認為，本報告中包含的未經審計的合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們根據美國公認會計原則公佈的各期的財務狀況、經營業績和現金流。
先前報告的材料缺陷
正如我們先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，管理層得出的結論是，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制包括與財務報表審查和批准相關的財務報表結算過程中與我們的控制措施運作有關的重大弱點。具體而言，公司採用與非常規復雜交易相關的會計處理方法以及合併財務報表中某些賬户和披露的分類和列報均未得到適當的評估和執行。截至本報告所涉期末，這一重大缺陷尚未得到完全彌補。
與物質弱點相關的補救注意事項
管理層對財務報告實施了新的程序和控制措施，將在審查過程中查明非常規的複雜交易，並確保進行適當的評估和會計處理。在這些步驟完成並有效運作足夠長的時間之前，我們將無法完全糾正這一重大弱點。儘管我們認為這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們的補救措施仍在實施中，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試。
我們相信，我們在實現內部控制和披露控制的有效性方面正在取得進展。我們正在採取的行動需要接受高級管理層的持續審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，我們將無法得出我們正在採取的措施是否會完全糾正財務報告內部控制中的重大缺陷的結論。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施來糾正我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除非本文另有説明，否則在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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定義術語表

第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
本報告第一部分中包含的合併財務報表附註9（“承諾和意外開支”）中 “深紅法律訴訟” 標題下提供的信息以引用方式納入本項目1。
第 1A 項。風險因素

第一部分，第 1A 項，我們 2022 年年度報告中的 “風險因素” 列出了與可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的重要風險和不確定性有關的信息。這些風險因素仍然與我們對截至2023年9月30日的季度業務、財務狀況和經營業績的理解有關。此外，以下附加風險因素補充了這些風險因素.

我們目前不遵守紐約證券交易所的最低股價要求，面臨紐約證券交易所將普通股退市的風險，這可能會對我們公司、普通股的價格和股東出售普通股的能力產生負面影響，並可能導致現有債務工具出現潛在的違約事件。
2023年9月12日，我們收到了紐約證券交易所的通知（“通知”），表明我們不再遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節，因為我們的普通股在連續30個交易日的平均收盤價低於每股1.00美元。我們已通知紐約證券交易所，我們計劃解決股價缺陷並恢復遵守持續上市標準。如果在補救期內任何日曆月的最後一個交易日，在截至該月最後一個交易日的30個交易日內，我們的普通股的收盤價至少為1.00美元，平均收盤股價至少為1.00美元，則我們可以在收到通知後的六個月補救期內隨時恢復合規。在此期間，我們將密切關注我們的普通股價格，並將在必要時考慮可用的替代方案來解決股價違規問題。儘管我們正在努力彌補這一缺陷並繼續遵守這一持續上市標準，但無法保證我們能夠糾正這一缺陷，也無法保證我們是否會停止遵守紐約證券交易所的另一項持續上市標準。

此外，如果我們的普通股（包括轉換A-2類和A-3類單位Crimson後可發行的B類普通股和B類普通股）的市值連續30個交易日跌破1,500萬美元，則我們的普通股也可能被退市，在這種情況下，我們將沒有機會彌補缺陷，我們的普通股將被立即暫停在紐約證券交易所的交易，而紐約證券交易所將開始這一程序將我們的普通股下市，但我們有權根據紐約證券交易所的規定提出上訴。我們無法向您保證，我們在這些或其他情況下提出的任何上訴都將獲得成功。
我們的普通股下市，無論是由於未能重新遵守紐約證券交易所的最低股價要求，還是由於我們未能滿足繼續在紐約證券交易所上市的其他定性或定量標準，都可能對我們產生負面影響，包括降低普通股的流動性和市場價格，減少願意持有或收購普通股的投資者數量，限制我們未來發行更多證券或獲得融資的能力。此外，如果我們無法維持普通股在紐約證券交易所的上市，也無法獲得管理5.875％可轉換票據的契約要求在另一家交易所上市的替代上市，則我們不這樣做將構成契約下的 “根本性變化”，在這種情況下，我們必須提出回購所有未償還的5.875％可轉換票據的提議，價格等於此類票據本金的應計價格以及所有票據未付利息和未付利息。如果需要，無法保證我們有足夠的資金來回購5.875％的可轉換票據。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
分紅
房地產投資信託基金通常需要在應納税年度分配相當於房地產投資信託基金應納税所得額的至少90.0％的金額（根據守則第857（b）（2）條確定，不考慮支付的股息的扣除額）。我們打算遵守這一要求，以維持我們的房地產投資信託基金地位。董事會將繼續決定我們預計向股東支付的任何分配金額。股息支出可能會受到現金流需求的影響，包括用於分配Crimson未償還的A-1類、A-2類和A-3類單位的現金，並且仍然受到其他風險和不確定性的影響，如本報告第一部分第2項 “股息” 標題下所述。 此外，我們的Crimson Credit Facility的條款規定，借款人向我們分配的現金受某些限制，包括但不限於無違約或違約事件、遵守財務契約、最低未提取可用性以及可用的自由現金流。
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定義術語表

在截至2023年9月30日的季度中，我們沒有出售任何未根據1933年《證券法》註冊的證券。
第 3 項。優先證券違約
本報告第一部分第 2 項 “股息” 標題下提供的信息以引用方式納入本第 3 項。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息

在截至2023年9月30日的季度中，沒有發生任何應報告的事件。


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目錄
定義術語表


第 6 項。展品
展品編號文件描述
 
10.1
Crimson Midstream Operating, LLC、Corridor MoGas, Inc.、Omega Gas Marketing, LLC和Omega Pipeline Company, LLC作為借款人、擔保人和富國銀行、全國協會、作為行政代理人、Swingline貸款人和髮卡銀行及其貸款方的經修訂和重述的信貸協議第三修正案。
31.1*
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條進行認證。
31.2*
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條進行認證。
32.1**
首席執行官兼首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條進行認證。
101**
以下材料來自 CoreNergy 基礎設施信託公司。”截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）：（i）合併資產負債表，（ii）合併運營報表，（iii）合併權益表，（iv）合併現金流量表和（v）合併財務報表附註。
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
*隨函提交。
**隨函提供。

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目錄
定義術語表


CORENERGY 基礎設施信託公司
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
CORENERGY 基礎設施信託有限公司
（註冊人）
來自：//Robert L Waldron
羅伯特 L 沃爾德隆
首席財務官
（首席財務官）
2023年11月7日
來自：/s/ David J. Schulte
大衞 ·J· 舒爾特
董事長兼首席執行官
（首席執行官）
2023年11月7日
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