買賣合約

在兩者之間

NextEra Energy Partners Ventures，LLC

和

金德摩根運營有限責任公司A

2023年11月6日

頁面

附表

披露時間表
附表I列出了未定義的術語
附表二：淨營運資金
附表三：預算中的Dos Caminos資本支出金額
附表四：NextEra Marks

展品

展品A：中國的石油管道
附件B：過渡服務協議的格式
附件C-1：轉讓協議表格(NEP DC Holdings權益)
附件C-2：轉讓協議格式(中游權益淨額)

附件D顯示客户合同。

買賣合約

本買賣協議日期為2023年11月6日(“簽署日期”)，由特拉華州有限責任公司NextEra Energy Partners Ventures LLC和特拉華州有限責任公司Kinder Morgan Operating LLC(“買方”)簽訂。賣方和買方在本合同中分別稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於，賣方(A)直接擁有NEP DC Holdings的所有已發行和未償還的股權(“NEP DC Holdings權益”)，以及(B)間接擁有Net Midstream的所有已發行和未償還的股權(“Net Midstream權益”，以及NEP DC Holdings的權益，“收購的公司權益”)；

鑑於，NEP DC Holdings的唯一資產是Dos Caminos Investment，NEP DC Holdings不從事除Dos Caminos Investment以外的任何活動；

鑑於，除MGI權益外，Net Midstream直接或間接擁有Net Midstream Company Group其他成員公司的所有已發行和未償還的股權；

鑑於賣方希望按照本協議規定的條款和條件向買方出售收購的公司的所有權益，並且買方希望從賣方手中購買；

鑑於在簽署日期的同時，特拉華州有限合夥企業(“母公司”)NextEra Energy Operating Partners，LP已簽署並向買方交付了本合同的偶數日擔保(“賣方擔保”)，根據該擔保，母公司已擔保賣方在本合同項下的成交後義務。

因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

第一條。
定義的術語和解釋

第1.01節列出了定義的術語。除本協議正文中定義的術語外，本協議中使用的大寫術語應具有本協議所附附表I中賦予它們的含義。

第1.02節介紹了施工規則。

(A)確保本協定所附的附表和展品構成本協定的一部分，併為所有目的併入本協定。除非另有説明，本協議中使用的所有條款、章節、附表和附件均指本協議的條款、章節、時間表和展品。

(B)本協定中的標題僅供參考，不影響本協定的解釋。

(C)如果一個術語被定義為一個詞類(如名詞)，則當用作另一個詞類(如動詞)時，應具有相應的含義。除非本協議上下文另有明確要求，否則表示男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然。“包括”或“包括”的意思是“包括但不限於”。本協議中的“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似的術語是指整個協議，而不是指出現這些術語的任何特定條款或條款。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞是指某一學科或其他理論擴展到的程度，該短語不得指“如果”。除文意另有所指外，“或”一詞應具有“和/或”一語所代表的包容性含義。除非另有説明，本合同中提及的所有貨幣金額均以美元為單位。單數應包括複數，複數應包括單數，只要適當，就應包括單數。

(D)在本協議所指的天數時，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則該行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。

(E)此處使用且未明確定義的所有會計術語應具有GAAP賦予它們的含義，其計算方式應與編制Dos Caminos財務報表和中游母公司淨財務報表時使用的方式一致，但此類財務報表應按照GAAP編制。

(F)本條例中對任何法律的任何提及應解釋為提及經修訂、修改、編纂或重新頒佈的法律，該法律經修訂、修改、編纂或重新頒佈，並不時生效，凡提及某項法律的特定條文時，即包括提及任何先前或隨後的法律的相應條文。對法律的所有提及應視為包括根據法律頒佈的所有規章制度。

(G)本合同中對任何合同的任何提及均應解釋為指經修訂、修改、重述或補充的合同。

(H)除文意另有所指外，凡提及任何人，包括提及此人的繼任人和經準許的受讓人，就任何政府當局而言，則包括提及任何接替其職能和能力的人。

(I)除文意另有所指外，任何提及任何聯邦、州、地方或外國法規或法律，亦應視為指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。

(J)在本文中，凡提及“違約”、“違約”或其他類似含義的表述時，應被視為後跟“有或無通知或時間流逝，或兩者兼而有之”。

(K)就被收購公司集團而言，“通常業務過程”一詞將被視為指被收購公司集團以與被收購公司集團過往慣例一致的方式進行的業務。

(L)：除非另有規定，否則本協議中對特定時間的所有提及將以德克薩斯州休斯敦相關日期的中部標準時間或中部夏令時(視情況而定)為基礎。

(M)如果每一締約方承認已給予其及其代理人平等的機會談判本協定的條款和條件，並且任何旨在解決對起草方不利的含糊之處的解釋規則或任何類似的對協議起草人不利的規則均不適用於本協定的解釋或解釋。

(N)就本協議而言，只有在以下情況下，文件或其他信息才應被視為已向買方“提供”、“提供”、“交付”或“提供”(或類似重要的詞語或短語)：該等文件或信息以買方在緊接簽署日期前一天的中部時間中午12點之前可連續訪問和審查的方式張貼到數據室，或者如果通過電子郵件發送給Eric McCord(發送到第13.01(A)節規定的電子郵件地址)，在此之後，只有在該個人以書面形式確認此類文件或信息應被視為“可供使用”的情況下(“VDR上傳日期”)。

第二條。
買入、賣出和成交

第2.01節規定了購買和銷售。根據本協議規定的條款和條件，買方同意向賣方購買，賣方同意在成交時將收購的公司權益出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，在每種情況下，除公司產權負擔外，均不受任何留置權的影響，代價見第2.02節。

第2.02節介紹了購買價格。根據本協議的條款和條件，收購的公司權益的總收購價應等於1,815,000,000美元(“基本收購價”)，並可根據本協議的條款進行調整。如果調整額為正數，則該基本採購價格增加調整額；如果調整額為負數，則該基本採購價格減去調整額(調整後為調整後的採購價)。調整金額將按照第2.03節的規定確定。經第7.19節預期的估計調整金額和任何適用調整調整後的基本購買價格將產生第2.03(B)節規定的結賬付款金額，並經最終調整金額進一步調整後，將產生符合第2.03(C)節規定的最終購買價格。

第2.03節介紹了採購價格的確定。

(一)增加調整金額。“調整金額”應為(一)(X)週轉調整、(Y)現金調整和(Z)多斯卡米諾斯調整減去(二)截至#年的任何未清償債務的總和。

(Y)截至結算時應計及未清償的任何交易開支及(Z)交易文件所預期的其他調整。

(A)“營運資金調整”應等於期末營運資金淨額與目標營運資金淨額之間的差額。當期末營運資金淨額超過目標營運資金淨額時，調整金額將增加，而當目標營運資金淨額超過期末營運資金淨額時，調整金額將減少。附表二所附的是週轉資本淨額計算的説明性例子。在編制第2.03(B)節下的估計結算表和第2.03(C)節下的最終調整提案時，應按照附表二的規定計算和列報週轉資本淨額。

(B)“現金調整額”應等於現金的數額。調整金額將通過現金調整增加。

(C)“Dos Caminos調整”應等於(I)Dos Caminos資本支出調整和(Ii)Dos Caminos資本催繳調整(以負數表示)之和。如果是正數，則調整額將增加Dos Caminos調整額，如果為負數，則將減去Dos Caminos調整額。

(D)“多斯卡米諾斯資本支出調整”應等於實際多斯卡米諾斯資本支出金額與預算的多斯卡米諾斯資本支出金額之間的差額。如果多斯卡米諾斯實際資本支出金額超過預算的多斯卡米諾斯資本支出金額，調整金額將減少，如果預算的多斯卡米諾斯資本支出金額超過實際多斯卡米諾斯資本支出金額，調整金額將增加。現作為附表三附在本文件後，詳細説明預算中列入預算的多斯卡米諾斯資本支出數額。在編制第2.03(B)節下的估計結算表和第2.03(C)節下的最終調整建議時，實際的Dos Caminos資本支出金額應按照附表III計算和列報。儘管有任何相反的規定，但如果NEP DC Holdings或其關聯公司的任何負債包括在預算的Dos Caminos資本支出金額或實際Dos Caminos資本支出金額中，則在計算淨營運資本時，此類負債不應被視為流動負債。

(E)根據Dos Caminos LLC協議，“Dos Caminos資本催繳調整”應等於根據Dos Caminos LLC協議完成交易後買方或NEP DC Holdings要求為超過9,750,000美元的任何資本催繳提供資金的金額，但不得與以前在計算Dos Caminos資本支出調整時考慮的任何調整重複。儘管本協議有任何規定

相反，在關閉後，買方或其任何關聯公司(包括關閉後的NEP DC Holdings)均不得同意或同意對Dos Caminos擴建項目範圍進行任何重大更改，以增加Dos Caminos資本催繳調整。

(B)估計的結案陳述書。不遲於成交前五(5)個工作日，賣方應向買方提交初步書面結算書(“預計結算書”)，説明賣方對調整金額的估計，並在實施第2.03(A)節規定的所有調整後，提交賣方對調整後採購價格的估計，以及合理詳細的解釋和計算的佐證細節，以供買方審查。預計結算書應由賣方本着善意編制。在買方收到預計結算書後兩(2)個工作日內，買方應向賣方提交一份書面報告，其中包含買方真誠地建議對預計結算書進行的所有更改，以及對此的解釋及其支持文件(如果有)。雙方應在賣方收到買方書面報告後，但無論如何，在成交之前，儘快作出真誠努力，以書面形式就估計成交報表達成一致。經雙方書面同意的預計成交説明書將用於在成交時調整基本購買價格，並在成交時確定調整後的成交價格；前提是，如果雙方在成交前沒有以書面形式就估計成交説明書中提出的任何調整達成一致，則賣方提出的預計成交説明書應控制所有在成交時進行的有爭議的付款和發行。為免生疑問，買方未能在成交前對預計成交聲明提出異議，在任何情況下都不應被視為就其中所包括的項目達成最終協議，並且買方在任何情況下都不得被禁止在根據本協議成交後對任何此類項目提出異議。賣方對調整後購買價格的估計(或雙方同意的估計)(“結算付款金額”)應根據第2.05(B)款在結算時支付給賣方。

(C)最終調整額的計算方法。在截止日期後六十(60)天內，根據第2.03(E)條的規定，買方應真誠地編制並向賣方提交截止截止日期調整金額的最終建議計算(“最終調整建議”)，以及合理詳細的解釋和計算的佐證細節。最終調整建議書應隨附賣方合理要求的任何證明文件或其他材料。如果賣方在收到最終調整建議後三十(30)天內(“審查期”)內未向買方發出書面反對通知(“反對通知”)，則最終調整建議應被視為已被賣方接受，併成為最終的並對雙方具有約束力。如果賣方通過向買方發出反對通知，及時以書面形式對最終調整建議提出異議，則雙方應在買方收到反對通知後三十(30)天內，以合理的善意努力，共同努力解決爭議項目。根據第2.03(C)節的規定，反對通知中未指明的任何項目或變更應被視為永久放棄，買方對反對通知中未具體説明的最終調整建議中所有此類內容的決定應以反對通知中未明確説明的內容為準，並應是最終的、最終的並對雙方具有約束力。如果雙方不能在該三十(30)天期限內達成協議，則在該(30)天期限結束後十(10)天內，雙方應相互交涉並將爭議提交給安永會計師事務所。

如果Aung或安永會計師事務所不能或不願意履行第2.03(C)條規定的義務，該等其他經雙方同意的國家認可的獨立會計師事務所(“中立仲裁員”)應在當事各方提交爭議後三十(30)天內根據本第2.03(C)條確定調整額，該決定是最終的，並對雙方具有約束力，但存在任何文書錯誤，無論是數學計算還是其他方面的錯誤。在根據第2.03(C)條向中立仲裁員提交爭議時，每一方應準備一份詳細的聲明，以支持其各自計算的調整額。買方和賣方應有機會與中立仲裁員討論爭議事項及其詳細陳述，但中立仲裁員不得進行正式的證據聽證。任何一方都不會與該中立仲裁員進行單方面會議、電話會議或其他通信。中立仲裁員應被要求接受各方達成協議的任何裁決，並將僅就存在實質性爭議的事項作出裁決，這些事項應僅根據第2.03(C)節的規定和各方的陳述(而不是在獨立審查的基礎上)作出決定。中立仲裁員不會裁定任何爭議金額小於賣方或買方所要求的金額中的較小者，或大於賣方或買方所要求的金額中的較大者。儘管本協議有任何相反規定，如果中立仲裁員在審查過程中對任何細目或金額進行了重新分類，則此類細目或受重新分類影響的其他金額也應接受中立仲裁員的審查。雙方應各自支付與第2.03(C)款有關的中立仲裁員費用的一半；但條件是：(I)如果買方對爭議金額的總估計與中立仲裁員的確定相差百分之十(10%)或更多，則買方應支付全部費用，以及(Ii)如果賣方對爭議金額的總計估計與中立仲裁員的確定相差百分之十(10%)或更多，則賣方應支付全部費用；然而，如果買方和賣方對爭議金額的總估計與中立仲裁員的確定相差10%(10%)或更多，則估計與中立仲裁員的確定相差最大的一方應支付全部費用。經最終調整額調整的基本採購價格的價值應稱為“最終採購價格”。因中立仲裁員對調整額的確定是否符合第2.03(C)款的規定而引起的任何爭議或與之相關的任何爭議，應遵守第13.11條的規定。

(D)完成結賬後結算。如果最終購買價格低於成交付款金額，賣方應向買方支付差額。如果最終購買價格大於成交付款金額，買方應向賣方支付差額。雙方應在下列情況發生後五(5)個工作日內交付或支付第2.03(D)款所要求的任何貨物或款項：(I)在審查期屆滿後，未根據第2.03(C)款交付和收到任何異議通知；以及(Ii)賣方和買方或中立仲裁員(視情況而定)根據第2.03(C)款的條款和規定最終確定最終調整後採購價格的日期。根據本第2.03(D)款支付的任何款項，在任何情況下均應視為對基本購買價格的調整。一方根據本協議向任何另一方支付或將支付的所有款項，將通過電子轉賬方式立即將可用資金轉移到接收方的銀行和接收方以書面形式指定的賬户。

(E)執行Dos Caminos調整。儘管第2.03節有前述規定，但如果在第2.03(C)節規定的買方交付最終調整建議書的日期之前沒有進行最終的Dos Caminos擴建項目資本金募集，則最終確定的Dos Caminos調整應排除在最終調整額之外，並應根據第2.03(C)節的規定單獨計算和最終確定。在最終Dos Caminos擴建項目資本金收回後三十(30)天內，買方應真誠地編制並向賣方提交Dos Caminos調整的最終建議計算，以及合理詳細的解釋和計算的佐證細節，最終Dos Caminos調整的確定應以與最終調整金額一致的方式和程序進行。如果最終的Dos Caminos調整額小於用於計算預估結算單的估計Dos Caminos調整額，賣方應向買方支付差額。如果最終的Dos Caminos調整額大於用於計算預估結算單的估計Dos Caminos調整額，買方應向賣方支付超出部分的金額。根據本第2.03(E)條支付的任何此類付款，應與第2.03(D)條一致進行支付和處理。

第2.04節結束了收盤。在第八條及第九條所述條件得到滿足或豁免的情況下，收購公司權益的買賣(“成交”)將於上午10：00於Hogan Lovells US LLP的辦公室完成，地址為Main Street 609，Suite4200，Houston 77002，或以電子傳輸交換籤立文件的簽字頁。於當地時間，於第八條及第九條所載最後一項條件(按其條款直至成交前不能滿足的任何該等條件除外)的最後一個營業日後的第五(5)個營業日，或在允許的情況下，有權豁免該等條件的一方於成交時或在雙方同意或交易文件另有規定的其他時間或地點以書面豁免該等條件。所有將採取的行動以及將在成交時籤立和交付的所有文件和文書應被視為同時採取、籤立和交付，除非本協議允許，否則在採取所有行動並籤立和交付所有文件和文書之前，不應視為採取任何行動或簽署或交付任何文件和文書。截止日期為上午12：01。在截止日期。

第2.05節規定了結賬付款。根據本協議的條款和條件，在成交時，買方應以電匯方式支付或安排支付以下金額的即期可用資金，如下：

(A)首先代表賣方向各自貸款人提供足夠的金額，以支付賣方根據第2.06(G)節規定交付的還款信函和預計結算書(賣方應在第2.03(B)節規定的時間段內交付)中規定的與STX債務有關的所有欠款；以及

(B)至少在成交前兩(2)個工作日將成交付款金額存入賣方以書面指定的賬户(S)(受第7.19(C)節所設想的任何適用調整的約束)。

第2.06節規定了賣方的結算交割。根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，在成交時，賣方應以買方合理接受的形式和實質向買方交付或安排交付：

(A)簽署由特拉華州有限責任公司NextEra Energy Pipeline Services，LLC正式簽署的過渡服務協議對應簽字頁；

(B)簽署由賣方或STX Midstream(視情況適用)正式簽署的轉讓協議對應簽字頁；

(C)提交一份關於賣方的正式簽署的美國國税局W-9表格(如果賣方是一個被視為與另一個人分開的實體，則為美國聯邦所得税目的，則為賣方的父母)；

(D)提供第7.06節規定的辭職的書面證據(截止日期有效)；

(E)以買方合理滿意的形式和實質簽署一份終止和解除協議，證明終止關聯合同，以及各方承認和解除與此有關的所有公司間和解和和解(截止截止日期有效)，但上述條款應排除第7.17節規定的關聯合同；

(F)簽署第8.04節所指的證書，並由賣方的授權人員正式籤立；

(G)正式籤立、習慣清償信件和其他證明終止、償還和免除所有STX債務的文書副本兩份，其中應反映全額清償所有STX債務所需的金額(包括所有本金、利息、費用、預付保費和罰款)，以及就被收購公司集團的任何股權或資產授予的任何留置權，其效力僅以本協議下的關閉發生為條件；

(H)簽署正式簽署的完成本協議和披露時間表第2.06(H)節所列交易文件所需的所有協議副本；

(I)為賣方和被收購的每個公司集團成員提供各自成立管轄區和被收購公司集團成員有資格開展業務的任何司法管轄區的適用國務祕書頒發的良好信譽證書或同等證書，日期均在截止日期後十(10)天內；和

(J)提供交易文件可能明確要求的其他文件。

第2.07節規定了買方的結算交貨。根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，買方應在成交時向賣方交付或安排交付：

(A)簽署一份由買方正式簽署的《過渡服務協議》對應簽字頁；

(B)在每份轉讓協議上籤署一份由買方(或買方指定的買方全資子公司)正式簽署的對應簽字頁；

(C)簽署第9.03節所指的證書，並由買方的授權人員正式籤立；和

(D)提供交易文件可能明確要求的其他文件。

第三條。
與Net Midstream公司集團相關的陳述和保證

除披露明細表中所述外，賣方向買方聲明並保證本條款III中所包含的陳述是真實和正確的，如下所示：

第3.01節組織；良好信譽；授權；可執行性。

(A)每名Net Midstream Company Group成員均為經正式組織、有效存續及根據其組織司法管轄區法律信譽良好的有限責任公司或有限合夥企業，並擁有所有必需的有限責任公司或有限合夥企業的權力及授權，以擁有及營運其現時擁有或營運的資產及按其現時的經營方式經營其業務，但在個別情況下，合理地預期不會對Net Midstream Company Group個別或整體造成重大影響的情況除外。

(B)每名Net Midstream Company Group成員已獲正式合資格或獲許可於其資產的擁有權或營運所需的其他司法管轄區開展業務，但如在任何司法管轄區未能獲正式合資格或獲發牌將合理地預期不會個別或整體對Net Midstream Company Group造成重大影響，則屬例外。

(C)已向買方提供有效和在簽署日修訂的每個Net Midstream Company Group成員的組織文件的真實、正確和完整的副本，並且提供給買方的每份文件均具有全部效力和作用。賣方和Net Midstream Company Group的任何成員均未實質性違反此類組織文件的任何規定。

(D)確認任何淨中流公司集團成員是或在交易結束時將是一方的每份交易文件的籤立、交付和履行已由該淨中流公司集團成員通過淨中流公司集團成員採取的一切必要行動正式和有效地授權。任何Net Midstream公司集團成員作為或將成為一方的每份交易文件構成或將構成該Net Midstream公司集團成員的有效和具有約束力的義務，前提是該等交易文件得到當事各方的適當授權、簽署和交付。

如適用，可根據其各自的條款對Net Midstream Company Group成員(如適用)強制執行，但受補救例外的限制。

第3.02節：沒有衝突；反對和批准。

(A)除披露時間表第3.02(A)節所述外，本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議和由此預期的交易的完成，不會也不會：(I)違反、衝突或導致任何違反或違反任何Net Midstream Company Group成員組織文件的規定；(Ii)違反、違反、導致違反或違反規定，或要求任何人同意、批准或豁免，或要求根據或與任何重要合約或材料許可證下的任何條款、條件或規定有關的任何條款、條件或規定向任何人發出通知，或導致任何人加速或產生加速、終止、修改、修訂、取消或導致任何重大合約或材料許可證下任何實質利益的損失的權利；(Iii)假設已收到披露時間表第3.02(B)節所述的高鐵批准和政府當局的所有同意，違反、牴觸、違反或導致違反或違約任何中游淨公司集團成員受任何法律約束或任何該等中游淨公司集團成員的財產或資產(包括管道)受其約束的法律；(Iv)導致對淨中游公司集團權益或任何中游淨公司集團成員的資產(包括管道)施加或設定任何留置權或任何留置權(允許留置權除外)；或(V)根據賣方或任何中游公司集團成員授予的優先購買權、優先購買權或要約權、購買權或買賣安排，給予任何人阻止、阻礙或推遲本協議項下的關閉或收購中游公司集團全部或任何部分權益或任何中游公司集團成員的重要部分資產、財產或業務的權利，但上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條中的每一項對中游公司集團並不重要的情況除外。單獨的或作為一個整體。

(B)除(I)高鐵批准、(Ii)任何適用證券法的要求、(Iii)披露附表第3.02(B)節所載的同意外，任何中游公司集團成員在簽署、交付及履行本協議及其他交易文件及完成擬進行的交易方面，無須徵得任何政府當局、與任何政府當局或向任何政府當局取得或作出任何同意，但(I)高鐵批准、(Ii)任何適用證券法的要求、(Iii)披露附表第3.02(B)節所載的協議、(Iv)如未取得或作出的協議，將不會對中流公司集團構成重大影響，(V)因買方或其任何聯營公司的特定法律或法規地位，或因任何其他與買方或其任何聯營公司正在或擬從事的業務或活動(Net Midstream Company Group的業務除外)有關的任何其他事實而適用的要求。

第3.03節説明股權；資本化。

(A)披露附表第3.03(B)節所述的中游淨權益構成淨中游所有已發行及未償還權益。淨中游公司集團權益連同MGI權益構成各自淨中游公司集團成員的所有已發行及未償還股權。除MGI權益外，除已收購公司權益所包括的淨中游公司集團權益外，中游公司集團任何成員公司並無已發行或未發行的股權。中游公司集團權益淨額已獲正式授權、有效發行及已悉數支付，並在特拉華州或得克薩斯州法律適用的情況下無須評估，且並無違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、首次要約權、優先購買權或其他類似權利而發行。除披露附表第3.03(B)節所載者外，並無尚未行使或獲授權的股權增值、影子股份、利潤分享、優先認購權、登記權、批准權、委託書、優先購買權或首次要約權，或影響中游公司集團淨權益的類似權利。

(B)如披露附表第3.03(B)節所述，中游公司集團權益淨值由披露附表第3.03(B)節所載人士實益擁有。此外，披露日程表的第3.03(B)節規定了每個中游公司集團成員(I)其法定名稱和組織形式，以及(Ii)其組織管轄權。除任何公司產權負擔外，中游公司集團的所有淨權益均不受任何留置權影響。除披露附表第3.03(B)節所述外，賣方或任何其他人士概不擁有淨中游公司集團的任何其他權益，或擁有賣方或任何淨中游公司集團成員授予的任何購股權、認股權證、股權增值權、可轉換證券或其他合約權利或抵押(不論目前是否可行使)，以收購淨中游公司集團的任何額外股權。

(C)除披露附表第3.03(C)節所述外，賣方和任何淨中流公司集團成員均不是任何(I)有義務出售、轉讓或以其他方式處置任何其他淨中流公司集團成員股權的合同，(Ii)有投票權的信託、委託書或關於投票表決任何其他淨中流公司集團成員股權的其他協議或諒解，或(Iii)有義務贖回任何淨中流公司集團成員的任何合同，以任何方式購買或收購淨中游公司集團成員的任何股權，或可轉換、可行使或可交換為淨中游公司集團成員的股權的任何證券。

(D)除披露附表第3.03(D)節所述外，除披露附表第3.03(D)節所述外，中游淨值公司集團成員概無直接或間接擁有任何其他人士的任何股權。

第3.04節列出了財務報表。

(A)真實、正確及完整的(I)STX Midstream於2020、2021及2022年各年度截至12月31日的經審計綜合資產負債表，連同該等期間的相關經審計收益及留存收益、成員權益及現金流量表及相關附註，連同德勤有關報告(統稱為“經審計中流淨母公司財務報表”)，及(Ii)截至2023年6月30日的未經審計的中游淨資產綜合資產負債表，連同相關的損益及留存收益、成員權益、而截至該日止六(6)個月期間的現金流量(統稱為“未經審核中游母公司財務報表淨額”)已提供予買方。經審核的中游淨母財務報表及未經審核的中游淨母財務報表(統稱為“中游淨母財務報表”)連同附註，(A)在所涉期間內按照一致應用的公認會計原則編制(除附註另有規定外)，(B)在所有重大方面均公平地列報綜合財務狀況，淨中游公司集團的股東權益及現金流量及淨中游公司集團於其日期及其中所載各個期間的綜合經營業績(惟未經審核的中游淨母公司財務報表並不包含公認會計準則所要求的所有附註，並須作出正常及經常性的年終審核調整，於簽署日期，預期無任何重大調整)；及(C)在所有重大方面均根據淨中游公司集團的賬簿及紀錄編制，且與該等賬簿及記錄一致。

(B)在根據公認會計原則編制的中游母公司財務淨值報表所載的資產負債表上並無須反映中游淨值公司集團性質的任何債務、義務或負債，但(I)在中流集團母公司財務淨值報表(或其附註)上反映或預留的任何該等債務、義務或負債除外，(Ii)中流淨值公司集團自資產負債表日起在正常業務過程中產生的任何債務、義務或負債，或(Iii)不會或合理地預期不會產生重大不利影響的任何該等債務、義務或負債。

(C)根據NextEra Energy Partners，LP(一家特拉華州有限合夥企業，一家特拉華州有限合夥企業)的合併財務報告目的，NextEra Energy Partners，LP已實施並維護有效的書面政策、程序和內部控制，包括內部會計控制系統，這些政策、程序和內部控制系統旨在合理設計，防止、威懾和發現Net Midstream Company Group的財務報告實踐中的違規行為。賣方、其關聯公司或Net Midstream Company Group的任何成員均未收到任何政府當局關於Net Midstream Company Group的財務報告實踐不合規或存在缺陷的書面通知。根據適用法律的要求，Net Midstream Company Group的財務報告在內部控制的設計或運作方面並無重大缺陷，包括重大弱點。

(D)除披露附表第3.04(D)節所述外，截至簽署日期，淨中游公司集團並無任何未償債務。

(E)披露附表第3.04(E)節所載的資料，是一份真實、完整及準確的清單，列明任何中流網絡公司集團成員或賣方與中流網絡公司集團有關而發出或訂立的所有債券、信用證、擔保及類似工具。已向買方提供所有此類債券、信用證、保函和其他票據的真實、正確和完整的副本。

第3.05節表示沒有任何變化。如果第7.01節的條款在第7.01節期間有效，賣方或任何淨中游公司集團成員均未採取第7.01節所禁止或要求買方同意的任何行動。

第3.06節規定了遵守適用法律的問題。除許可證(在第3.07節中專門討論)、與監管地位有關的法律(在第3.12節中專門討論)、環境法(在第3.13節中專門討論)、與税收有關的法律(在第3.14節中專門討論)、與員工事務有關的法律(在第3.16節中專門討論)、《反海外腐敗法》和其他反腐敗法和貿易法(在第3.18節中討論)外，除披露明細表第3.06節中規定外，中游公司集團沒有淨成員，在前三(3)年內，賣方或任何中游公司集團成員均未在任何實質性方面違反適用於其業務或運營的任何法律，也未收到任何政府當局關於任何法律的重大違反、違約或不遵守的任何書面通知或指控。

第3.07節規定了運輸許可證。除披露日程表第3.07節所述外，Net Midstream Company Group成員擁有並在前三(3)年內根據需要有效持有開展Net Midstream Company Group目前經營和運營業務所需的所有材料許可證。所有材料許可證的真實、正確和完整的副本已在數據室提供給買方(“材料許可證”)。每個材料許可證都是完全有效的，適用的Net Midstream公司集團成員在所有重要方面都遵守了其與之有關的所有義務。所有續期申請均已及時提交，截至簽署之日，與材料許可證有關的費用和收費已全額支付，除非不這樣做不是實質性的。並無任何待決或據賣方所知可能會導致任何材料許可證被撤銷、撤回、修改、限制、暫停或終止的行動，亦無Net Midstream Company Group成員收到任何重大違反或違反任何尚未治癒的材料許可證的通知。本第3.07節不對任何環境許可或税務許可作出任何陳述或保證。

第3.08節涉及知識產權。披露日程表的第3.08節規定了一份真實、完整和正確的清單和對網中流公司集團(網中流公司)擁有的所有材料的註冊知識產權的描述

知識產權“)以及一份由Net Midstream Company Group授予或向Net Midstream Company Group授予或向Net Midstream Company Group授予的關於Net Midstream Company Group使用或擁有的任何重大知識產權的完整許可清單(為此，不包括(A)在正常業務過程中許可給Net Midstream Company Group的所謂”現成“產品和”壓縮包裝“軟件，以及(B)Net Midstream Company Group預計在2023年日曆年花費少於250,000美元的任何此類許可)。Net Midstream Company Group擁有或擁有有效的許可或其他權利，可以使用開展Net Midstream Company Group當前業務所需的所有重要知識產權。除Net Midstream Company Group外，概無任何人士擁有或擁有對Net Midstream Company Group目前經營的業務具有重大意義的任何Net Midstream Company知識產權的任何所有權或其他權利，或聲稱對該等知識產權具有任何所有權或其他權利。Net Midstream公司集團對Net Midstream公司的知識產權擁有唯一和完全的權利、所有權和利益，不受任何留置權的限制。Net Midstream公司集團可在關閉後使用、出售、轉讓、轉讓、許可和保留Net Midstream公司的所有知識產權，其程度與Net Midstream公司集團在關閉前有權、銷售、轉讓、轉讓、許可和保留Net Midstream公司知識產權的權利、權力和權限相同，不受第三方留置權的限制。除披露附表第3.08節所述外，本協議擬進行的交易的完成不會導致任何中游公司集團成員擁有、使用、實踐或利用由該中游公司集團成員持有或獲許可的任何中游公司知識產權的任何重大權利的損失或減損。賣方和Net Midstream Company Group均未在任何實質性方面侵犯、侵犯、稀釋或挪用或侵犯、侵犯、稀釋或挪用任何其他人在任何知識產權上的權利或財產。截至簽署日期，賣方、Net Midstream公司集團或其任何代表均未收到任何此類違規行為的通知。據賣方所知，沒有任何人侵犯、侵犯、稀釋或挪用Net Midstream Company Group關於Net Midstream公司知識產權的任何權利、所有權或利益，或者在過去三(3)年內，沒有任何人侵犯、侵犯、稀釋或挪用Net Midstream Company Group的任何權利、所有權或利益。

第3.09節規定了訴訟；命令。除披露日程表第3.09節所述或對淨中游公司集團而言不具實質性的情況外，無論是單獨或作為一個整體，(A)在任何政府當局面前，沒有針對任何淨中游公司集團成員、任何淨中游公司集團權益、或任何淨中游公司集團成員(包括管道)的任何資產或財產的懸而未決的或據賣方所知受到威脅的訴訟，以及(B)沒有任何淨中游公司集團成員參與的或該等淨中游公司集團成員(或其各自的資產或財產，包括管道)是綁定的。

第3.10節介紹了保險。披露明細表第3.10節真實、準確和完整地列出了中游公司集團任何成員的所有風險財產、一般責任、時間因素(突發和意外)污染責任、承包商污染責任、汽車責任、工人賠償和僱主責任、保護傘/超額責任、EDP以及董事和高級管理人員責任(包括EPL、受託和犯罪)保險文件(統稱為“集團保險文件”)。披露時間表的第3.10節包括與團體保險文件相關的限額、免賠額、保費和保單期限。真實、正確、完整

賣方已向買方提供所有團體保險文件的複印件。集團保險文件的金額和免賠額的條款和涵蓋的風險足以滿足任何Net Midstream Company Group成員參與的合同的合規要求。所有集團保險材料文件均已完全生效，中游淨資產公司集團成員均不會對其在任何此類集團保險文件項下的義務發生重大違約。截至簽署日期，(I)Net Midstream Company Group沒有超過1,000,000美元的索賠，或者(據賣方所知，任何其他人)在任何團體保險文件下都沒有未解決的索賠，(Ii)該等團體保險文件的保險人或發行人沒有拒絕或爭議任何未決或未決的索賠，以及(Iii)在截至本協議日期的最後十二(12)個月內，任何集團保險文件下的承運人均未聲稱有任何關於保險範圍的問題或拒絕承保或與之有關的未解決權利保留。截至本協議日期，賣方或任何中流淨值公司集團成員均未收到任何書面通知，按照合理的預期，隨後將收到取消、更改承保範圍或不續訂披露明細表第3.10節中規定的任何保險單的書面通知。在截至本協議日期的最後十二(12)個月內，Net Midstream Company Group和賣方均未被拒絕為其業務或資產投保任何物質保險。截至簽署日期，與團體保險單據相關的所有到期保費均已支付(綜合一般責任保險單可能支付的追溯性保費除外)。

第3.11節規定了不動產和有形財產。

(A)除披露附表第3.11(A)節所述外，(I)適用的中游淨資產集團成員擁有(A)所有實物不動產的良好和有效的所有權，或有效的租賃權或其他合同權益或使用權，以及(B)適用的所有建築物、固定裝置、機械、設備、工具、車輛、傢俱、在(A)和(B)條款的每一種情況下，與目前在正常業務過程中進行的Net Midstream Company Group的業務運營相關或以其他方式必要的改進和其他財產和資產，包括所有有形的個人財產，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響，以及(Ii)適用的Net Midstream公司集團成員對所有管道擁有良好和有效的所有權，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響，並且在第三方擁有的土地上的範圍內，此類管道由記錄在案的地役權或租賃權涵蓋，受惠於淨中游公司集團成員。

(B)除披露附表第3.11(B)節所述外，第3.11(A)(I)節所述淨中游公司集團的不動產和有形個人財產構成在目前進行的與淨中游公司集團的業務運營有關的所有重大不動產和有形資產，以及任何性質的、擁有、租賃、或由Net Midstream Company Group持有(包括根據過渡服務協議將提供的共享服務)，包括允許買方開展Net Midstream Company Group的業務所需的任何性質的所有資產、財產和權利

在所有實質性方面，以緊接簽署日期之前進行的相同形式和方式，在緊接簽署日期之後。

(C)除披露附表第3.11(C)節所述外，第3.11(A)(I)節所述各項重大有形個人財產(包括不動產上的建築物及其他構築物)均處於良好運作及維修狀態(正常損耗除外)，在正常業務過程中一直運作及保養，並保持與Net Midstream Company Group過往慣例一致的適當及充足狀況以供使用。除披露附表第3.11(C)節所載者外，概無尚未履行的出售協議或期權、優先要約權或優先購買權或其他購買權授予任何人士(買方除外)使用、獲益及/或享用、或購買或以其他方式收購Net Midstream Company Group的任何資產或財產的權利，包括第3.11(A)(I)節所述的Net Midstream Company Group的不動產及有形個人財產，或其中的任何部分或權益。考慮到本文擬進行的交易，上述任何一項資產的維護都沒有被故意推遲。

(D)不動產包括進入和運營Net Midstream Company Group的資產和財產所需的所有租約和地役權，包括目前擁有和運營的管道在所有實質性方面的資產和財產。除披露明細表第3.11(D)節所述外，所有租約和地役權的真實、正確和完整副本已提供給買方，所有租約和地役權均為有效、完全有效和有效，並根據其各自的條款，對其成員方以及據賣方所知的中游公司集團成員方有效。據賣方所知，任何租賃或地役權的對手方或該對手方利益的任何繼承人都沒有威脅要提起任何訴訟，以終止、取消、撤銷或促使對任何租賃或地役權進行司法改革，而該等擬議的訴訟仍未解決。

(E)對於受到任何政府當局威脅的任何不動產(除賣方或Net Midstream Company Group成員為被告的任何此類訴訟外)，或據賣方所知，沒有任何關於房地產的譴責程序待決。Net Midstream Company Group成員並無收到任何徵用權程序或徵用的書面通知，據賣方所知，亦無任何該等程序或徵用計劃涉及不動產的全部或任何重要部分。

(F)沒有任何淨中游公司集團成員收到任何書面通知，説明其所屬的任何不動產或任何物質地役權的任何重大違約或終止。

(G)除Net Midstream Company Group成員外，據賣方所知，並無任何其他當事人違反或違反或違約，且據賣方所知，並無任何事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成對任何不動產或任何該等地役權的任何該等重大租賃的任何該等違反或違反或違約。除租約所載或與地役權有關外，並無租金、特許權使用費、費用或其他金額，包括Net Midstream Company Group目前就租約或地役權而到期或應付的地面損害。

(H)除披露附表第3.11(H)節所述外，材料管道和材料不動產(I)由Net Midstream Company Group以良好和熟練的方式在所有物質方面進行維護和運營，並一直按照管道所在地區的中游行業慣例進行維護和運營(受正常業務過程中進行的正常損耗、維護和維修的限制)；(Ii)一直在持續運營，但因進行維護、維修、更換、修改、改善或擴建而暫時中斷除外，在每種情況下，在正常業務過程中，以及(Iii)保持與Net Midstream Company Group過去的做法一致的適當和充足的使用狀況。

第3.12節規定了監管地位。除披露明細表第3.12節所述外，(A)Net Midstream Company Group成員均不是《天然氣法》所指的“天然氣公司”，且(B)Net Midstream Company Group成員均未根據1978年《天然氣政策法》第311(A)節提供運輸或儲存服務。每條管道都是一條州際天然氣管道，不提供州際天然氣運輸服務，除了Eagle Ford Midstream，LP，一家德克薩斯州的有限合夥企業，和Net墨西哥公司各自擁有根據1978年《國家天然氣政策法案》第311條提供天然氣運輸服務的州內管道。

第3.13節規定了環境問題。

(A)除披露日程表第3.13節所述外，截至簽署日期及簽署日期前三(3)年內：

(I)確認Net Midstream Company Group在所有實質性方面都遵守並一直遵守所有適用的環境法，包括及時獲得、維護並在所有實質性方面遵守目前進行的管道運營所需的所有環境許可證的條款和條件；

(Ii)沒有任何淨中游公司集團成員從任何政府當局收到任何違反或涉嫌違反任何淨中游公司集團成員違反或違反任何涉及管道運營的環境法的書面通知，或任何淨中游公司集團成員不遵守任何涉及管道運營的環境法的書面通知，但與任何相關政府當局滿意的事項有關的通知除外，或者該淨中游公司集團成員沒有進一步的重大責任或未償義務；

(Iii)確保淨中游公司集團成員不受任何懸而未決的命令的約束，該命令將根據環境法對管道施加重大責任；

(Iv)確認在任何不動產上或從任何不動產上沒有發生任何違反任何環境法的或以合理地預期會導致實質性補救或

根據環境法，任何淨中游公司集團成員的糾正行動義務；

(5)據賣方所知，沒有任何多氯聯苯需要對任何一塊不動產進行物質補救或清理；

(Vi)沒有淨中游公司集團成員在(X)列入國家優先事項清單或(Y)根據任何環境法對危險材料泄漏進行調查或評估的任何地點或設施處置任何危險材料；以及

(Vii)表示，根據適用的環境法，不存在阻礙任何管道的留置權(許可留置權除外)。

(B)賣方已向買方提供真實、正確和完整的(I)在過去三(3)年內編制的所有環境評估和審計報告以及其他重要環境研究報告的副本，以及(Ii)在每種情況下由Net Midstream Company Group擁有的與房地產有關的所有環境許可證。

(C)即使本協議有任何相反規定，本第3.13節應構成賣方和網中游公司集團關於環境問題的唯一和排他性陳述，包括根據適用的環境法產生的任何和所有責任。

第3.14節規定了税收。除披露日程表的第3.14節所述外：

(A)確保Net Midstream Company Group成員必須提交的所有重要納税申報表已及時提交(考慮到延期)。每份該等報税表在各重要方面均屬真實、正確及完整。中游集團任何淨值成員公司須繳交的所有重要税項(不論是否在該等報税表上顯示為到期)均已按時足額繳付。對任何中游淨值公司集團成員施加的所有預扣税要求已在所有實質性方面得到滿足。對於任何因未繳納(或被指控)未繳納任何税款而產生的任何淨中游公司集團成員的資產，不存在任何留置權(允許留置權除外)。

(B)並無就任何中流淨值公司集團成員須提交的任何報税表的到期日作出任何延長(在正常業務過程中取得的任何延展時間除外)，或豁免任何中流淨值公司集團成員評估或收取任何重大税項的延展時限或協議。沒有任何審計、審查或程序與正在進行、待處理或據賣方所知威脅到任何中游公司集團淨值成員的税項有關。在任何中游淨值公司集團成員沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務當局均未就該中游淨值公司集團成員可能須受該司法管轄區徵税一事提出申索。

(C)不存在任何税收分擔、分配、賠償或類似合同，要求任何淨中游公司集團成員在截止日期後向不是淨中游公司集團成員的任何人支付任何款項，並且沒有任何淨中游公司集團成員根據財務條例1.1502-6或任何類似的州、地方或外國適用法律作為受讓人或繼承人通過合同或其他方式承擔任何其他人(除另一淨中游公司集團成員外)的税款。

(D)表示沒有淨中游公司集團成員已選擇更改其根據財務監管301.7701-3節的默認實體分類。自成立之日起，出於美國聯邦所得税的目的，Net Midstream Company Group的每個成員都被歸類為合夥企業，或者被視為與賣方分開的實體；出於美國聯邦所得税的目的，Net Midstream Company Group的每個其他成員都被歸類為合夥企業，或者被視為與Net Midstream Company Group或其他Net Midstream Company Group成員分開的實體。

(E)沒有任何淨中游公司集團成員(I)是守則第6707A(C)(1)節所指的“須申報交易”的當事人或發起人，或(Ii)參與或參與國庫監管1.6011-4(C)(3)節所指的任何“上市交易”，而該等“須申報交易”的涵義為守則1.6011-4(B)(B)(2)所指。

(F)任何中游淨額公司集團成員(或因本協議預期進行的交易而產生的買方)將不需要在關閉後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目，或從任何應納税所得額中扣除任何項目，原因是：(I)在關閉前改變會計方法，或在關閉前結束的應納税期間(或其部分)使用不正確的會計方法；(Ii)在關閉之日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；(3)結算前收到的預付金額或遞延收入；或(4)結算前與任何政府當局簽訂的結算協議。

(G)如果淨中游公司集團成員的任何資產(I)沒有擔保其利息根據守則第103(A)條獲得免税的任何債務，(Ii)是守則第168(H)條所指的“免税使用財產”，(Iii)是守則第168(G)(5)條所指的“免税債券融資財產”，(4)屬於“收入程序2001-28”所指的“有限用途財產”，或(V)根據守則第168(F)(8)條的規定，將被視為由任何其他人擁有。

第3.15節規定了材料合同。

(A)披露明細表第3.15(A)節列出了截至簽署日期任何中游淨公司集團成員為一方或其任何資產受其約束的每一份合同(包括對其進行的任何修改、補充或修改)的真實、正確和完整的清單(披露明細表第3.15(A)節所列合同，統稱為“重大合同”)：

(I)審查提供與收集、壓縮、收集、加工、處理或運輸下列物質有關的服務的每份合同

年收入超過100萬美元的天然氣或其他碳氫化合物；

(2)簽署構成管道互聯或設施運營協議的每份合同；

(3)審查涉及支付資本支出總額超過1,000,000美元的剩餘承付款的每份合同；

(Iv)簽署合同，根據這些合同，任何淨中游公司集團成員有義務出售或租賃(作為出租人)其在正常業務過程之外的任何資產(管道運力除外)，而這些資產已經或將合理地預期導致向適用的淨中游公司集團成員或由適用的淨中游公司集團成員支付的總金額超過1,000,000美元；

(5)在簽署之日後的十二(12)個月期間，審查支付總額超過1,000,000美元的每份個人財產租賃合同；

(Vi)在簽署日期後的十二(12)個月期間，對涉及總付款超過1,000,000美元的每份租約進行審查；

(Vii)簽署每份附屬公司合同；

(Viii)管理每一種衍生金融工具；

(九)簽署涉及分享利潤的每一合夥企業或合資企業協議或類似合同；

(X)審查規定任何中游公司集團成員在任何業務線或與任何人或在任何地理區域或在關閉後的任何時間內競爭的能力受到限制的每一份合同；

(Xi)對每一份涉及解決或和解任何金額超過1,000,000美元的訴訟的合同進行審查，這些訴訟尚未完全履行，或以其他方式對中游公司集團任何淨成員施加超過1,000,000美元的持續債務或留置權；

(Xii)在每一份合同中，如載有“最惠國”條款或對價格進行實質性限制，或向任何合同對手方或其他第三方提供任何優先購買權或第一要約權，或要求任何中游網絡公司集團成員以排他性方式從第三方採購商品或服務；

(十三)審查擔保或證明債務的每份合同，無論是有擔保的還是無擔保的，包括所有貸款協議、信貸額度協議、契據、抵押、本票和關於長期和短期債務的協議，以及所有擔保協議或

與Net Midstream公司集團的資產有關或對其資產具有約束力的其他類似協議；

(Xiv)禁止對中游淨公司集團施加競業禁止義務的合同；

(Xv)在淨中游公司集團收購另一項經營業務並具有任何剩餘的賠償義務或權利的簽署日期前三(3)年內的任何時間簽訂的任何合同；

(Xvi)與任何人簽訂維護淨中游公司集團的設備或其他資產的合同，涉及在簽署日期後十二(12)個月期間合理預期的總計超過1,000,000美元的付款，但可在三十(30)天或更短時間內通知取消而不受處罰的合同除外；

(Xvii)審查與政府當局簽訂的每份合同；以及

(Xviii)拒絕任何涉及在簽署日期後十二(12)個月期間合理預期的總支付或收入超過1,000,000美元的合同，且該人或Net Midstream Company Group(視情況而定)不能在不支付重大罰款或其他重大責任的情況下，在六十(60)天或更短時間內發出通知後終止該合同。

沒有具有法律約束力的口頭合同或口頭協議，否則將構成實質性合同或對實質性合同的口頭修改或修正。

(C)每份重要合同在所有重要方面均具有充分效力，並可根據其條款強制執行，並構成適用的Net Midstream Company Group成員以及據賣方所知該等重要合同的交易對手的法律、有效和具有約束力的義務，但在每種情況下，均受補救例外的約束。Net Midstream Company Group成員公司或據賣方所知，其任何其他當事方均未違反、違反或違約，也未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等重大合同的任何違約或違約、或允許該等其他各方終止、修改或加速的事件，但對Net Midstream Company Group個別或整體而言並不重大的違約、違規或違約除外。Net Midstream Company Group尚未收到任何第三方違反重大合同的書面通知。除披露明細表第3.15(C)節所述外，對於在正常業務過程中按照以往慣例進行的常規商業討論，截至簽署日，賣方和任何中游公司集團成員目前都沒有參與任何積極的討論

或關於終止、修改或修改任何實質性合同的談判。

第3.16節規定了僱員和勞工事務。Net Midstream Company Group成員在過去三(3)年內沒有或曾經擁有任何員工。自簽署之日起及之前三(3)年期內，除披露時間表第3.16節所述外，對於網中游公司集團的任何員工，以及就本節第3.16條(B)至(E)項而言，除非不會對被收購公司或網中游公司集團產生重大責任：

(A)確保Net Midstream Company Group的任何員工都沒有或曾經由工會或其他集體談判實體代表；

(B)據賣方所知，Net Midstream Company Group的任何員工沒有發生、也沒有受到威脅、罷工、請求代表、停工或停工；

(C)沒有任何Net Midstream Company Group成員在任何負責防止非法僱傭行為的政府主管部門收到關於Net Midstream Company Group任何僱員的任何指控的書面通知；

(D)沒有任何Net Midstream公司集團成員收到負責執行勞工或僱傭條例的政府當局進行任何調查的書面通知，據賣方所知，沒有任何此類調查受到威脅或正在進行中；以及

(E)證明Net Midstream公司集團遵守了所有勞工和就業法律。

第3.17節規定了員工福利。

(A)在過去三(3)年內，Net Midstream Company Group成員從未發起、維持、是或可能有任何與員工福利計劃有關的義務或責任，亦從未發起、維持、參與或承擔任何與員工福利計劃有關的義務或責任，且無任何Net Midstream Company Group成員有任何正式計劃或承諾設立或成為員工福利計劃的一方。

(B)並無任何淨中游公司集團成員產生任何受控集團責任(包括因該淨中游公司集團成員的ERISA聯屬公司而產生)，而該等受控集團責任尚未完全清償，且據賣方所知，並不存在任何合理預期會導致任何淨中游公司集團成員的受控集團責任成為買方或其任何聯屬公司的負債的情況。Net Midstream Company Group沒有任何成員發起、維護或參與員工福利計劃，該計劃為退休或其他服務終止後的現任或前任員工提供福利，包括死亡或醫療福利(無論是否投保)(適用法律規定的保險範圍除外)。

(C)確保本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成(無論是單獨或與另一事件一起完成)都不會導致支付因《守則》第280G條的規定而無法單獨或與任何其他此類付款一起扣除的任何金額。

第3.18節介紹了反腐敗法；貿易法。

(A)賣方或任何Net Midstream Company Group成員在前三(3)年內沒有、也沒有違反在Net Midstream Company Group開展業務的任何司法管轄區適用的任何州或聯邦賄賂或反腐敗法，包括州商業賄賂法、美利堅合眾國和墨西哥聯邦的地方、州和聯邦採購及反腐敗法、1977年美國《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例(“反海外腐敗法”)、墨西哥聯邦反腐敗法、以及源自《墨西哥國家反腐敗法》或適用於Net Midstream公司集團開展業務的任何司法管轄區的任何其他反腐敗法的法律和法規(統稱為“反腐敗法”)。據賣方所知，目前沒有任何與Net Midstream Company Group、賣方或其關聯公司的員工與向Net Midstream Company Group(包括服務提供商)提供的服務有關的任何實際、涉嫌或涉嫌違反反腐敗法的訴訟、信息請求或傳票待決或受到書面威脅，或Net Midstream Company Group的任何活動或運營。Net Midstream Company Group的交易一直並準確、公平地反映在各自的賬簿和記錄中，符合《反海外腐敗法》和適用於Net Midstream Company Group開展業務的任何司法管轄區的任何其他反腐敗法律，Net Midstream Company Group維護旨在促進遵守《FCPA》和適用於Net Midstream Company Group開展業務的任何司法管轄區的任何其他反腐敗法律的政策和程序。

(B)沒有淨中流公司集團成員提供或給予，據賣方所知，沒有人代表淨中流公司集團或賣方非法提供或給予任何有價值的東西：(I)任何政府當局的任何官員、其任何政黨或官員，或任何政治職位候選人；(Ii)任何政府當局的任何客户或成員；或(Iii)任何其他人，在任何該等情況下，明知或有理由知道可為下列目的直接或間接向任何客户或任何政府當局成員或任何政治職位候選人提供、給予或承諾全部或部分該等金錢或有價物品：(A)影響該人以公職身分作出的任何行動或決定，包括不履行其公職職能的決定；(B)誘使該人利用該人對任何政府當局的影響力，以影響或影響該政府當局的任何行為或決定，以協助淨中游公司集團為任何人士取得或保留業務，或與任何人或將業務引向任何人；或(C)如該等款項會構成賄賂、回扣或非法或不正當的付款，以協助淨中流公司集團為任何人取得或保留業務，或將業務引向任何人。

(C)賣方和中游公司集團的任何成員在過去三(3)年期間沒有、也沒有違反美利堅合眾國或墨西哥的任何進口或海關法、出口法或制裁法，包括1930年《美國税則》、《關税條例》、《出口管理法》、《出口管理條例》、《武器管制出口法》、《國際軍火販運條例》、《外國資產管制條例》、《國際緊急經濟權力法》和《與敵貿易法》，以及墨西哥合眾國的所有類似法律(統稱為“貿易法”)。據賣方所知，對於涉及Net Midstream Company Group、Net Midstream Company Group的員工或Net Midstream Company Group的任何活動或運營的任何實際、涉嫌或涉嫌違反貿易法的行為，目前沒有任何訴訟、信息請求或傳票待決或受到威脅。

(D)確保Net Midstream Company Group維持旨在促進遵守在Net Midstream Company Group開展業務的任何司法管轄區適用的貿易法的政策和程序。

第3.19節規定了經紀佣金。除披露附表第3.19節所述外，本公司並無任何成員公司直接或間接與任何人士訂立任何合約，規定買方或任何淨中流公司集團成員或彼等各自的聯屬公司須就擬進行的交易或買方或任何淨中流公司集團成員或其各自聯營公司的任何關聯公司須負上的任何責任或責任支付任何佣金、經紀費或“尋回佣金”。

第3.20節討論了貿易失衡問題。截至2023年10月27日，淨中游公司集團沒有任何碳氫化合物失衡(收集、加工、運輸或其他)(A)超過100,000美元，但披露日程表第3.20節所述除外，或(B)需要向任何人支付重大款項，或任何淨中游公司集團成員在本合同日期之前收到了數量相同的碳氫化合物，因此該淨中游公司集團成員有責任在關閉後交付同等數量的碳氫化合物(不包括重大合同中包括的線路填充退貨要求)。除在正常業務過程中與以往做法一致外，沒有出現天然氣不平衡(收集、加工、運輸或其他)。

第3.21節記錄了銀行賬户。披露附表第3.21節列有一份準確而完整的清單，列明(A)任何中游網絡公司集團成員擁有賬户或保管箱的每家銀行的名稱和地址、任何該等賬户或保管箱的編號及所有獲授權提取或使用該等賬户或保管箱的人士的姓名及(B)持有該中流網絡公司集團成員授權書的所有人士(如有)的姓名及授權書條款摘要説明。

第3.22節 記錄所有賬簿和記錄（a）代表真實、善意的交易，（b）在所有重大方面均按照良好的商業慣例和公認會計原則（如適用）進行維護，包括維護適當的內部控制系統，以及（c）保持合理的詳細信息，以便此類賬簿、記錄和文件準確、公正地反映交易，NET Midstream Company Group的收購和處置以及NET Midstream Company採取的所有行動

集團成員、管理人員、經理或董事會及其委員會，根據良好的商業慣例、適用法律，並在日常業務過程中與過去的慣例保持一致。NET Midstream Company Group的所有賬簿和記錄在所有重大方面均按照GAAP和正常業務過程進行維護，並位於NET Midstream Company Group的場所。在交割時，買方將擁有所有賬簿和記錄，否則，賣方將向買方或其指定人員交付或促使交付NET Midstream公司集團的所有會議記錄以及其擁有的任何其他賬簿和記錄，費用由賣方承擔。

第3.23節 數據安全和隱私問題。

（a） 除《披露計劃》第3.23條所披露的情況外，在過去三（3）年中，（i）未發生任何實際或合理懷疑的重大數據安全事件，以及（ii）賣方或任何淨中游公司集團成員均未收到任何需要或合理預期需要通知任何人的任何數據安全事件的書面指控。據賣方所知，沒有任何事實或其他信息表明，NET Midstream Company Group的計算機系統或NET Midstream Company Group使用或提供的其他信息技術存在任何未經授權的入侵或安全漏洞。

（b） 每個NET Midstream公司集團成員都有一個信息安全計劃，該計劃由合理的行政，技術和物理保護措施組成，旨在保護計算機系統和由任何NET Midstream公司集團成員或代表其處理的所有非公開信息，以符合隱私要求。

（c） 每個NET Midstream公司集團成員在過去三（3）年期間的任何時候都在所有重大方面遵守所有隱私要求。在過去三（3）年內，賣方或任何NET Midstream公司集團成員均未收到任何人就任何實際或涉嫌違反任何隱私要求的行為提出的任何書面投訴、要求函或索賠通知。

第四條。
與DOS CAMINOS相關的聲明和保證

除披露附表中規定的內容外，賣方向買方陳述並保證，本第四條中包含的以下所有陳述均真實無誤;然而，前提是，與股權有關的此類聲明（除Dos Caminos投資外），Dos Caminos的資產或運營明確受賣方知識的約束，除第4.01節、第4.02節、第4.03（a）（i）節、第4.04節第4.12（i）和4.21節，賣方僅在該等節中明確規定的範圍內知悉：

第4.01款 組織;良好信譽;授權; NEP DC控股公司的可執行性。

（a） NEP DC Holdings是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存續、信譽良好的有限責任公司，擁有所有必要的有限責任公司權力和權限，以擁有和經營其目前擁有或經營的資產，並按照目前的經營方式開展業務。

（b） NEP DC Holdings擁有正式資格或許可在其資產的所有權或運營需要此類資格或許可的其他司法管轄區開展業務，除非在任何司法管轄區未能獲得正式資格或許可不會合理預期對NEP DC Holdings產生單獨或整體重大影響。

（c） NEP DC控股公司組織文件的真實、正確和完整的副本已提供給買方，在簽署日期生效並經修訂，並且提供給買方的每份組織文件具有完全效力。賣方和NEP DC Holdings均未實質性違反此類組織文件的任何規定。

（d） NEP DC Holdings作為或在交割時將作為一方簽署、交付和履行每一份交易文件，均已獲得NEP DC Holdings通過採取一切必要行動正式有效授權。NEP DC控股公司作為或將作為一方的各交易文件構成或將構成，假設該等交易文件（如適用）由作為該等交易文件一方的其他人士適當授權、簽署和交付，NEP DC控股公司（如適用）的有效和具有約束力的義務，根據其各自的條款，可對NEP DC控股公司（如適用）強制執行，但有例外的補救措施。

第4.02節 Dos Caminos的組織和良好的信譽。

(A)Dos Caminos是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，擁有和運營其目前擁有或運營的資產，並按目前開展的業務開展業務，但在每一種情況下，合理地預計不會對Dos Caminos產生單獨或總體上的實質性影響。

(B)Dos Caminos擁有適當的資格或許可，可以在其資產的所有權或運營需要這種資格或許可的其他司法管轄區開展業務，但在任何司法管轄區，如果未能獲得適當的資格或許可，合理地預計不會對Dos Caminos產生個別或整體的實質性影響，則不在此限。

(C)已向買方提供了Dos Caminos的有效和經簽署日期修改的組織文件的真實、正確和完整的副本，並且提供給買方的每份文件均具有完全的效力和作用。賣方或據賣方所知，Dos Caminos或任何其他當事人均未實質性違反此類組織文件的任何規定。

第4.03節：沒有衝突；反對和批准。

(A)除披露時間表第4.03(A)節所述外，本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，不會也不會：(I)違反、衝突或導致任何違反或違反NEP DC Holdings或Dos Caminos的組織文件的規定；(Ii)與NEP DC Holdings或Dos Caminos作為一方的任何重要合同或其各自資產或財產受其約束的任何重要合同下的任何條款、條件或條款，或NEP DC Holdings或Dos Caminos持有的任何重大許可相沖突、違反、導致違反或違約，或要求任何人同意、批准或放棄，或要求根據或與任何條款、條件或條款相關的任何條款、條件或條款向任何人發出通知，或導致任何人加速、終止、修改、修改、取消或導致任何該等合同或許可下的任何物質利益的損失；(Iii)在收到披露時間表第4.03(B)節所述的高鐵批准和政府當局的所有意見後，違反、牴觸、違反或導致違反或違反NEP DC Holdings或Dos Caminos受其約束的任何法律；(Iv)導致對NEP DC Holdings或Dos Caminos的股權施加或設立任何留置權，或對NEP DC Holdings或Dos Caminos的資產施加或設立其他留置權(允許留置權除外)；或(V)根據賣方或NEP DC Holdings授予的優先購買權、優先購買權或要約購買權或買賣安排，任何人士有權阻止、阻礙或延遲本協議項下的成交，或收購NEP DC Holdings或Dos Caminos的全部或任何部分股權，或收購NEP DC Holdings或Dos Caminos的資產或業務的重要部分，除非第(Ii)、(Iv)及(V)項對NEP DC Holdings及Dos Caminos個別或整體而言並不重要。

(B)NEP DC Holdings或Dos Caminos不需要就本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及完成本協議和其他交易文件，以及據此完成預期的交易，獲得任何政府當局、與任何政府當局或向任何政府當局取得或作出同意，但以下情況除外：(I)HSR批准，(Ii)任何適用證券法的要求，(Iii)披露時間表第4.03(B)節規定的協議，(Iv)同意，如果不獲得或作出，對NEP DC Holdings和Dos Caminos將不是實質性的，(V)因買方或其任何聯營公司的特定法律或法規地位，或因與買方或其任何聯營公司正在或擬從事的業務或活動(NEP DC Holdings或Dos Caminos的業務除外)具體相關的任何其他事實而適用的要求。

第4.04節介紹NEP DC Holdings的股權和資本化。

(A)目前，NEP DC Holdings權益構成NEP DC Holdings的所有已發行及未償還股權。除NEP DC Holdings權益外，NEP DC Holdings並無已發行或已發行之權益。NEP DC Holdings權益已獲正式授權、有效發行及已悉數支付，且在特拉華州法律的規限下，不可予評估，且未違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權或其他類似權利而發行。沒有已發行或授權的股權增值、影子股票、利潤分享、優先購買權、登記權、核準權、代理權、優先購買權。

拒絕，或賣方或NEP DC Holdings授予的影響NEP DC Holdings權益的類似權利。

(B)表示NEP DC Holdings的權益是免費的，沒有任何留置權，但任何公司產權負擔除外。賣方或任何其他人士均不擁有NEP DC Holdings的任何其他權益，或擁有任何購股權、認股權證、股權增值權、可轉換證券或其他合約權利或抵押(不論目前是否可行使)以收購NEP DC Holdings的任何額外股權。

(C)除披露附表第4.04(C)節所述外，賣方和NEP DC Holdings均不是任何(I)有義務NEP DC Holdings出售、轉讓或以其他方式處置NEP DC Holdings的股權的合同，(Ii)有投票權的信託、委託書或有關NEP DC Holdings的股權投票的其他協議或諒解，或(Iii)有義務NEP DC Holdings以任何方式贖回、購買或收購NEP DC Holdings的任何股權或可轉換、可行使或可交換為NEP DC Holdings的股權的任何證券的任何合同的一方。

(D)除Dos Caminos Investment外，NEP DC Holdings並無直接或間接擁有任何其他人士的股權，亦從未擁有任何其他人士的任何股權。除披露日程表第4.04(D)節所述外，NEP DC Holdings或其關聯公司(Net Midstream Company Group除外)均不擁有或租賃任何用於Dos Caminos業務或運營的資產。

第4.05節介紹了Dos Caminos的股權和資本化。

(A)收購Dos Caminos Investment，連同其他Dos Caminos權益(截至簽署日期由特拉華州有限責任公司Howard Midstream Energy Partners，LLC的一家關聯公司持有)，構成Dos Caminos的所有已發行和未償還股權。Dos Caminos投資已獲得正式授權、有效發行和全額支付，並且在特拉華州法律的約束下不可評估，並且發行時沒有違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權或其他類似權利。賣方或NEP DC Holdings並無授予任何已發行或授權的股權增值、影子股份、利潤分享、優先購買權、登記權、批准權、委託書、優先購買權或影響Dos Caminos Investment的類似權利。

(B)確保Dos Caminos Investment是免費的，沒有任何留置權，但公司的任何產權負擔除外。於簽署日期，賣方或任何其他人士(除一家特拉華州有限責任公司Howard Midstream Energy Partners，LLC的聯營公司外)均不擁有Dos Caminos的任何其他權益，或擁有任何期權、認股權證、股權增值權、可轉換證券或其他合約權利或擔保(不論目前是否可行使)以收購Dos Caminos的任何額外股權。

(C)除披露附表第4.05(C)節所述外，賣方和Dos Caminos均不是任何(I)有義務Dos Caminos出售、轉讓或以其他方式處置Dos Caminos股權的合同、(Ii)有投票權的信託、委託書或關於Dos Caminos股權表決的其他協議或諒解、或(Iii)有義務以任何方式贖回、購買或收購Dos Caminos的任何股權或可轉換、可行使或可交換為Dos Caminos的股權的任何證券的任何合同的當事人。

第4.06節列出了財務報表。

(A)真實、正確和完整的(I)Dos Caminos截至2020年、2021年和2022年各年度12月31日的經審計綜合資產負債表，連同當時終了期間經審計的相關收入和留存收益、成員股權和現金流量表及其相關附註，以及畢馬威有關報告(統稱為“經審計的Dos Caminos財務報表”)；及(Ii)Dos Caminos截至2023年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，連同相關的收入和留存收益表、成員權益表、並已向買方提供截至當時的六(6)個月期間的現金流量(統稱為“未經審計的Dos Caminos財務報表”)。經審計的Dos Caminos財務報表和未審計的Dos Caminos財務報表(統稱為“Dos Caminos財務報表”)及其附註：(1)在所涉期間(除附註中另有規定外)已按照GAAP一致應用編制，(2)在所有重要方面均公平地列報綜合財務狀況，Dos Caminos成員的權益和現金流量以及Dos Caminos截至其日期和其中所述各個期間的業務綜合結果(但未經審計的Dos Caminos財務報表不包含GAAP要求的所有票據，並須進行正常和經常性的年終審計調整，截至簽署時，沒有任何一項調整

(3)在所有實質性方面都是根據《多斯·卡米諾斯的書籍和記錄》編寫的，並符合該《記錄和記錄》。

(B)*NEP DC Holdings除Dos Caminos Investment外並無持有任何資產，且在過去三(3)年中，除持有該等股權外，並無從事任何活躍業務或營運。NEP DC Holdings沒有重大債務、義務或負債，但因其直接或實益擁有Dos Caminos Investment而產生的任何承諾或義務除外。

(C)在根據公認會計準則編制的Dos Caminos財務報表所載的資產負債表上並無須反映的債務、義務或負債，但(I)在Dos Caminos財務報表(或其附註)上反映或保留的任何該等債務、義務或負債除外，(Ii)Dos Caminos自資產負債表日起在正常業務過程中產生的任何債務、義務或負債，(Iii)不會或合理地預期不會產生重大不利影響，或(Iv)計入Dos Caminos實際資本支出金額的任何該等債務、義務或負債。

(D)NEP DC Holdings和Dos Caminos已酌情實施並保持有效的書面政策、程序和內部控制，包括內部會計控制系統，這些政策、程序和內部控制的設計合理，以防止、威懾和發現Dos Caminos的財務報告做法中的違規行為。賣方和NEP DC Holdings都沒有收到任何政府當局關於Dos Caminos財務報告做法不符合或存在缺陷的書面通知。根據適用法律的要求，在對Dos Caminos的財務報告進行內部控制的設計或運作方面沒有重大缺陷，包括重大缺陷。

(E)除披露附表第4.06(E)節所述外，截至簽署日期，NEP DC Holdings或Dos Caminos均無任何未償債務或債券、信用證、擔保或類似工具。

第4.07節表示沒有任何變化。除披露日程表第4.07節所述外，自資產負債表之日起至本日止，除披露日程表第4.07節所述外，(A)NEP DC Holdings和Dos Caminos的業務一直在正常業務過程中進行所有重大方面，(B)未發生任何與NEP DC Holdings或Dos Caminos有關的變更、事件、發生或發展，這些變更、事件、發生或發展已單獨或合計產生或可合理預期產生重大不利影響，且(C)賣方、NEP DC Holdings或Dos Caminos已採取任何行動，如果第7.01節的條款在該期間有效，則根據第7.01節應禁止或要求買方同意的任何行動。

第4.08節是關於遵守適用法律的問題。除了許可證(在第4.10節中專門討論)、與監管地位有關的法律(在第4.13節中專門討論)、環境法(在第4.14節中專門討論)、與税收有關的法律(在第4.15節中專門討論)、與員工事務有關的法律(在第4.17節中專門討論)、以及《反海外腐敗法》和其他反腐敗法和貿易法(在第4.19節中討論)之外，而且，除披露明細表第4.08節中規定外，NEP DC Holdings和Dos Caminos都不在前三(3)年內，賣方、NEP DC Holdings或Dos Caminos也沒有在任何實質性方面違反適用於其業務或運營的任何法律，也沒有收到任何政府當局關於任何法律的實質性違反、違約或不遵守的任何書面通知或指控。

第4.09節規定了訴訟；命令。除披露時間表第4.09節規定或對NEP DC Holdings和Dos Caminos整體而言不具實質性外，(A)在任何政府當局之前，沒有針對NEP DC Holdings或Dos Caminos的任何資產的未決訴訟或書面威脅，(B)任何政府當局也沒有針對Dos Caminos或Dos Caminos的任何資產懸而未決的訴訟或書面威脅，以及(C)沒有NEP DC Holdings或Dos Caminos是當事一方或受其約束的未決命令。

第4.10節規定了運輸許可證。Dos Caminos擁有並在前三(3)年內根據需要有效地持有開展目前經營的Dos Caminos業務所需的所有材料許可證。每一種這種許可證都是完全有效的，Dos Caminos在所有實質性方面都遵守了其與之有關的所有義務。沒有任何懸而未決的或書面威脅的行動，合理地預計會導致任何此類許可證的撤銷、撤回、修改、限制、暫停或終止，NEP DC Holdings和Dos Caminos都沒有收到任何實質性違反或違約的通知，這些許可證仍未治癒。

第4.11節介紹了保險。Dos Caminos的保險單的金額、免賠額和承保風險的條款和風險足以符合適用法律和Dos Caminos作為當事方的合同，並且所有此類保單都是完全有效的(並且所有保費都已支付)，Dos Caminos沒有實質性違約。截至簽署日期，NEP DC Holdings或Dos Caminos尚未收到任何書面通知，合理地預計在此之後將收到取消、更改承保範圍或不續訂任何此類保單的書面通知。在截至本合同日期的最後十二(12)個月內，DOS Caminos沒有被拒絕為其業務或資產提供任何物質保險。

第4.12節規定了不動產和有形財產。

(A)除披露附表第4.12(A)節所述者外，(I)Dos Caminos擁有(A)適用於Dos Caminos的所有實物不動產的良好和有效的所有權或有效的租賃或其他合同權益或使用權，以及(B)適用於Dos Caminos的所有建築物、固定裝置、機械、設備、工具、車輛、傢俱、目前在正常業務過程中經營Dos Caminos的業務所使用的或其他實質性必要的改建及其他財產和資產，包括條款(A)和(B)所述的所有有形個人財產，且無任何留置權(允許留置權除外)，及(Ii)Dos Caminos對Dos Caminos的所有物質管道擁有良好且有效的所有權，如適用，不存在所有留置權(允許留置權除外)，且在第三方擁有的土地上，該等物質管道由以Dos Caminos為受益人的已記錄的地役權或租賃權涵蓋。

(B)除披露明細表第4.12(B)節所述外，第4.12(A)(I)節所述的不動產、有形個人財產和其他資產構成在Dos Caminos的業務運營中使用或必要使用的所有不動產、有形資產和其他資產

正如目前進行的那樣，所有資產、財產和權利，連同由Dos Caminos擁有、租賃或持有的有形和無形的任何性質的合同、物質許可和權利，構成了使Dos Caminos能夠在交易結束後立即以與緊接簽署日期之前相同的形式和方式在所有實質性方面開展業務所需的充分和必要的所有資產、財產和權利。

(C)確保Dos Caminos擁有或租賃的每一件有形個人財產都處於良好的工作狀態和維修狀態(正常損耗除外)，在正常業務過程中一直處於運營和維護狀態，並保持符合Dos Caminos過去做法的適當和充分的使用狀況。除披露附表第4.12(C)節所述或與Dos Caminos的其他權益有關外，除買方或NEP DC Holdings外，除買方或NEP DC Holdings外，並無任何未完成的出售協議或期權、第一要約權或優先購買權或其他購買權授予任何人士使用、獲益和/或享用、或購買或以其他方式收購Dos Caminos的任何資產或財產，包括Dos Caminos的不動產和有形個人財產，或其中的任何部分或權益。

(D)不動產包括進入和運營Dos Caminos的資產和財產所需的所有物質租賃和物質地役權，包括目前在所有物質方面擁有和經營的材料管道。所有物質租約和地役權都是有效的，完全有效，並根據各自的條款對多斯卡米諾斯及其對手方有效。

(E)對任何不動產沒有懸而未決的譴責程序(Dos Caminos是譴責人的任何此類程序除外)，或受到任何政府當局的威脅。多斯卡米諾斯尚未收到任何關於徵用權程序或徵用的書面通知，也未考慮對不動產的全部或任何實質性部分進行任何此類程序或徵用。

(F)*NEP DC Holdings和Dos Caminos均未收到任何實質性違約或終止任何不動產或其所屬任何實質性地役權的實質性違約的書面通知。

(G)Dos Caminos或其任何其他一方均未違反或違反任何不動產或任何此類地役權的條款，也未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成任何此類違反或違反或違約的事件。除租約中或關於地役權的規定外，Dos Caminos目前與租約或地役權有關的租金、特許權使用費、手續費或其他數額，包括目前到期或應付的地面損害，均不存在。

(H)除披露時間表第4.12(H)節所述外，Dos Caminos的材料管道(I)由Dos Caminos以良好和熟練的方式在所有實質性方面進行維護和運營，並一直按照管道所在地區的中游行業的慣例進行維護和運營(受正常業務過程中的普通損耗、維護和維修的限制)，(Ii)一直處於持續運營中，但

在每一種情況下，在正常業務過程中暫時停止維護、維修、更換、改裝、改善或擴建，以及(3)按照Dos Caminos過去的做法保持適當和適當的使用狀況。

(I)確認披露附表第4.12(I)節所述資產均不屬涵蓋資產。

第4.13節規定了監管地位。除披露時間表第4.13節所述外，Dos Caminos根據《天然氣法》並不是一家“天然氣公司”。

第4.14節規定了環境事務。

(A)除披露日程表第4.14節所述以及簽署日期前三(3)年外：

(I)Dos Caminos是否在所有實質性方面遵守並一直遵守所有適用的環境法，包括及時獲得、維護和在所有實質性方面遵守目前進行的管道運營所需的所有環境許可證的條款和條件；

NEP DC Holdings和Dos Caminos均未從任何政府當局收到任何書面通知，説明Dos Caminos違反或指控Dos Caminos違反或不遵守涉及管道運營的任何環境法，或Dos Caminos根據任何環境法承擔的責任或潛在或據稱的責任，但與任何相關政府當局滿意的事項有關的通知除外，或者Dos Caminos對這些事項沒有進一步的實質性責任或未履行的義務；

(3)根據環境法，Dos Caminos的管道不會受到任何懸而未決的命令的約束；

(Iv)確認沒有發生違反任何環境法的任何不動產上或任何不動產上的任何有害物質的實質性釋放，或以可以合理預期的方式導致Dos Caminos根據環境法承擔實質性補救或糾正行動義務的任何情況；

(V)確保沒有多氯聯苯需要對Dos Caminos不動產的任何地塊進行物質補救或清理；

(Vi)Dos Caminos未導致在(X)列入國家優先事項清單或(Y)根據任何環境法對危險材料釋放進行調查或評估的任何場所或設施處置任何危險材料；以及

(Vii)根據適用的環境法，不存在阻礙Dos Caminos任何管道的留置權(許可留置權除外)。

(B)賣方已向買方提供真實、正確和完整的(I)最近三(3)年內準備的所有環境評估和審計報告以及其他重要環境研究報告的副本，以及(Ii)賣方或NEP DC Holdings擁有的與Dos Caminos有關的所有環境許可證。

(C)即使本協議有任何相反規定，本第4.14節應構成賣方關於環境問題的唯一和排他性陳述，包括適用環境法下產生的與Dos Caminos有關的任何和所有責任。

第4.15節規定了税收。除披露時間表第4.15節和關於Dos Caminos的規定外：

(A)確保NEP DC Holdings或Dos Caminos要求提交的所有材料納税申報單都已及時提交(考慮到延期)。每份該等報税表在各重要方面均屬真實、正確及完整。NEP DC Holdings或Dos Caminos需要繳納的所有物質税(無論是否在納税申報單上顯示為到期)已及時全額支付。對NEP DC Holdings或Dos Caminos施加的所有預扣税要求已在所有實質性方面得到滿足。NEP DC Holdings或Dos Caminos的任何資產都沒有留置權(許可留置權除外)，這些資產與任何未繳納(或被指控未繳納)任何税款有關。

(B)對於NEP DC Holdings或Dos Caminos要求提交的任何納税申報單的截止日期(在正常業務過程中獲得的任何時間的延長除外)，或對評估或收取NEP DC Holdings或Dos Caminos應繳納的任何重要税款的任何延長期限或延長時間的協議，沒有任何有效的延長時間的延長。沒有與正在進行的税收有關的審計、審查或程序，也沒有針對NEP DC Holdings或Dos Caminos的待決或威脅。在NEP DC Holdings或Dos Caminos沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務當局均未提出NEP DC Holdings或Dos Caminos可能受該司法管轄區徵税的索賠。

(C)不存在任何税收分享、分配、賠償或類似的合同，要求NEP DC Holdings或Dos Caminos在截止日期後向任何人支付任何款項，並且NEP DC Holdings或Dos Caminos不根據財務法規1.1502-6或任何類似的州、地方或外國適用法律的規定，作為受讓人或繼承人通過合同或其他方式承擔任何其他人的税款。

(D)表示，NEP DC Holdings和Dos Caminos都沒有選擇更改其根據財政部條例301.7701-3節規定的默認實體分類。自成立之日起，NEP DC Holdings或Dos Caminos中的每一家都被歸類為合夥企業，或被視為獨立於賣方的實體，以繳納美國聯邦所得税。

(E)證明NEP DC Holdings或Dos Caminos(I)並未(I)參與或推動《

守則和國庫條例1.6011-4(B)節，或(Ii)從事或參與國庫條例1.6011-4(C)(3)條所指的任何“上市交易”，或參與國庫條例1.6011-4(B)(2)條所指的任何“上市交易”。

(F)由於以下任何原因，NEP DC Holdings或Dos Caminos(或因本協議擬進行的交易而產生的買家)均不需要將任何收入項目計入任何應納税所得額(或部分應納税所得額)，或將任何應納税所得額從應納税所得額中扣除任何項目：(I)在成交前改變會計方法，或對在成交前結束的應納税期間(或其部分)使用不當的會計方法；(Ii)在成交當日或之前進行的分期付款銷售或未結交易處置；(3)結算前收到的預付金額或遞延收入；或(4)結算前與任何政府當局簽訂的結算協議。

(G)如果NEP DC Holdings或Dos Caminos的任何資產(1)擔保了根據《守則》第103(A)條免税的任何債務，(2)是《守則》第168(H)條所指的“免税使用財產”，(3)是《守則》第168(G)(5)條所指的“免税債券融資財產”，(4)屬於“收入程序2001-28”所指的“有限用途財產”，或(V)根據守則第168(F)(8)條的規定，將被視為由任何其他人擁有。

第4.16節規定了材料合同。

(A)披露附表第4.16(A)節載有一份真實、正確和完整的重大合同清單(包括對其的任何修訂、補充或修改)，NEP DC Holdings是其中一方或其或其任何資產於簽署日期受其約束。

(B)披露日程表第4.16(B)節列出了截至簽署日期，Dos Caminos作為一方或其任何資產受約束的以下每一份合同(包括對其進行的任何修改、補充或修改)的真實、正確和完整的清單；但作為Dos Caminos的非運營成員，以下內容僅限於以Dos Caminos成員身份提供給NEP DC Holdings(或其指定人以Dos Caminos董事會成員身份提供給NEP DC Holdings)、目前由賣方、其附屬公司或NEP DC Holdings擁有的合同：

(I)審查提供與天然氣或其他碳氫化合物的收集、壓縮、收集、加工、處理或運輸有關的服務的每份合同，涉及年收入超過100萬美元；

(2)簽署構成管道互聯或設施運營協議的每份合同；

(3)審查涉及支付資本支出總額超過1,000,000美元的剩餘承付款的每份合同；

(4)簽署合同，根據這些合同，Dos Caminos有義務出售或租賃(作為出租人)已導致或將合理地

預計向Dos Caminos或由Dos Caminos支付的款項總額將超過100萬美元；

(5)在簽署之日後的十二(12)個月期間，審查支付總額超過1,000,000美元的每份個人財產租賃合同；

(Vi)在簽署日期後的十二(12)個月期間，對涉及總付款超過1,000,000美元的每份租約進行審查；

(Vii)簽署每份附屬公司合同；

(Viii)管理每一種衍生金融工具；

(九)簽署涉及分享利潤的每一合夥企業或合資企業協議或類似合同；

(X)審查規定限制NEP DC Holdings或Dos Caminos在任何業務線或與任何人或在任何地理區域或在關閉後的任何時間段內競爭的能力的每一份合同；

(Xi)對每一份涉及解決或和解任何金額超過1,000,000美元的單獨訴訟的合同進行審查，這些訴訟尚未完全履行，或以其他方式對NEP DC Holdings或Dos Caminos施加持續債務或留置權；

(Xii)禁止每一份包含“最惠國”條款或對加價作出實質性限制的合同，或向任何合同對手方或其他第三方提供任何優先購買權或第一要約權，或根據該合同，NEP DC Holdings或Dos Caminos必須以獨家方式從第三方採購貨物或服務；

(十三)審查擔保或證明債務的每份合同，無論是有擔保的還是無擔保的，包括所有貸款協議、信貸額度協議、契約、抵押、本票和關於長期和短期債務的協議，以及與NEP DC Holdings或Dos Caminos的資產有關或對其資產具有約束力的所有擔保協議或其他類似協議；

(Xiv)禁止對NEP DC Holdings或Dos Caminos施加競業禁止義務的合同；

(Xv)在NEP DC Holdings或Dos Caminos收購另一家運營企業並具有任何剩餘的賠償義務或權利的簽署日期前三(3)年內的任何時間簽訂的任何合同；

(Xvi)與任何人簽訂維護NEP DC Holdings或Dos Caminos的設備或其他資產的合同，涉及合理預期的十二(12)年期間付款總額超過1,000,000美元

自簽署之日起的一個月內，此類合同除外，可在三十(30)天或更短的時間內通知取消而不受處罰；

(Xvii)審查與政府當局簽訂的每份合同；以及

(Xviii)拒絕任何涉及在簽署日期後十二(12)個月期間合理預期的總付款或收入超過1,000,000美元的合同，且該人或NEP DC Holdings或Dos Caminos(視情況而定)不能在不支付重大罰款或其他重大責任的情況下，在六十(60)天或更短的通知後終止該合同。

(C)已向買方提供披露明細表第4.16(A)節和第4.16(B)節所列所有合同的真實、正確和完整的副本，包括對合同的任何和所有修改、修改和補充。

(D)確保披露時間表第4.16(A)節和第4.16(B)節所列的每一份合同在所有實質性方面都是完全有效的，並可根據其條款強制執行，並構成NEP DC Holdings或Dos Caminos(視適用情況而定)和該等合同的交易對手的法律、有效和具有約束力的義務，但每種情況均受補救例外的限制。NEP DC Holdings或Dos Caminos及任何其他訂約方均未違反、違反或違約，且未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成此類重大合同的任何違約、違約或違約，或允許該等其他各方終止、修改或加速，但對NEP DC Holdings或Dos Caminos而言並不重大的違約、違規或違約除外。NEP DC Holdings和Dos Caminos都沒有收到任何第三方違反合同的書面通知。

第4.17節規定了僱員和勞工事務。NEP DC Holdings沒有，也從來沒有過任何員工。多斯卡米諾斯沒有，也從來沒有過任何員工。Dos Caminos及其運營商(涉及Dos Caminos以及該運營商向Dos Caminos提供的服務)在所有實質性方面都遵守了所有勞動法和就業法。

第4.18節規定了員工福利。

(A)NEP DC Holdings和Dos Caminos都不是員工福利計劃的發起人、維持、是或可能有任何義務或責任，也從未發起、維持、參與或招致任何與員工福利計劃有關的義務或責任，且NEP DC Holdings和Dos Caminos均沒有正式計劃或承諾建立或成為員工福利計劃的一方。

(B)如NEP DC Holdings或Dos Caminos均未產生任何尚未完全清償的受控集團責任(包括因該人士的ERISA聯營公司所致)，是否存在可合理預期導致NEP DC Holdings或Dos Caminos的任何受控集團責任成為買方或其任何聯營公司的責任的任何情況。NEP DC Holdings和Dos Caminos都不發起、維護或參與員工福利計劃，該計劃提供與現任或前任相關的福利，包括死亡或醫療福利(無論是否投保)

退休或其他服務終止後的僱員(適用法律規定的保險範圍除外)。

第4.19節介紹反腐敗法；貿易法。

(A)指控NEP DC Holdings和Dos Caminos在前三(3)年期間沒有、也沒有違反任何反腐敗法。目前沒有關於涉及NEP DC Holdings或Dos Caminos的任何實際、涉嫌或違反反腐敗法的行動、信息請求或傳票待決或威脅，或NEP DC Holdings或Dos Caminos的任何活動或運營。NEP DC Holdings和Dos Caminos的交易已準確和公平地反映在各自的賬簿和記錄中，符合《反海外腐敗法》和適用於其開展業務的任何司法管轄區的任何其他反腐敗法律，NEP DC Holdings和Dos Caminos維持旨在促進遵守《反海外腐敗法》和適用於其開展業務的任何司法管轄區的任何其他反腐敗法律的政策和程序。

(B)NEP DC Holdings和Dos Caminos都沒有提供或給予任何有價值的東西，也沒有人代表他們非法提供或給予：(I)任何政府當局的任何官員、其任何政黨或官員或任何政治職位候選人；(Ii)任何政府當局的任何客户或成員；或(Iii)任何其他人，在任何該等情況下，明知或有理由知道可為下列目的直接或間接向任何客户或任何政府當局成員或任何政治職位候選人提供、給予或承諾全部或部分該等金錢或有價物品：(A)影響該人以公職身分作出的任何行動或決定，包括不履行其公職職能的決定；(B)誘使該人利用其對任何政府當局的影響力，影響或影響該政府當局的任何作為或決定，以協助NEP DC Holdings或Dos Caminos為任何人士取得或保留業務，或與任何人或向任何人轉介業務；或(C)在此類付款會構成賄賂、回扣或非法或不正當付款的情況下，協助NEP DC Holdings或Dos Caminos為任何人士取得或保留業務，或向任何人士轉送業務。

(C)證實NEP DC Holdings和Dos Caminos在前三(3)年期間沒有、也沒有違反任何貿易法。目前沒有關於涉及NEP DC Holdings或Dos Caminos或其任何活動或業務的任何實際、涉嫌或違反貿易法的訴訟、信息請求或傳票待決或威脅。

(D)*NEP DC Holdings和Dos Caminos維持旨在促進遵守在其開展業務的任何司法管轄區適用的貿易法的政策和程序。

第4.20節 經紀人的佣金。除披露附表第4.20條規定外，NEP DC Holdings或Dos Caminos均未直接或間接與任何人簽訂任何合同，要求買方或NEP DC Holdings或Dos Caminos或其各自的任何關聯公司支付任何佣金、經紀費、或與本協議所述交易相關的“中介費”，或買方或NEP DC Holdings或Dos Caminos或其各自關聯公司應承擔任何責任或義務的交易。

第4.21節 預算和時間軸。附件三所列為截至簽署日期Dos Caminos向NEP DC Holdings提供的Dos Caminos擴建項目的最新預算和時間軸的真實、正確和完整副本。

第五條
賣方的陳述和保證

除披露附表中規定的內容外，賣方向買方陳述並保證，本第五條中包含的陳述真實無誤，具體如下：

第5.01節 組織;良好的信譽。根據特拉華州法律，賣方是正式組織的，有效存在的，並具有良好的信譽。

第5.02節 權威賣方擁有所有必要的有限責任公司權力和權限，以簽署和交付本協議以及賣方作為或將作為一方的其他交易文件，履行賣方在本協議項下的義務，並完成據此預期的交易。賣方簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，已獲得賣方所有必要的有限責任公司行為的正式有效授權。本協議已由賣方正式有效簽署並交付，（假設買方適當授權、執行和交付）構成，且賣方作為一方的其他交易文件將構成，假設該等交易文件由作為其一方的其他人適當授權、執行和交付（如適用），合法、有效、賣方根據其條款和條件可對賣方強制執行的具有約束力的義務，但受補救措施例外的約束。

第5.03節 沒有衝突;同意和批准。

（a） 除披露附表第5.03（a）條規定外，賣方簽署和交付本協議或其作為或將作為一方的其他交易文件，以及賣方完成本協議或本協議所述交易，均不會：（i）與賣方組織文件的任何規定相牴觸、衝突或導致任何違反或違反;（ii）與賣方作為一方或其任何資產受約束的任何實質性合同的任何條款、條件或規定相沖突、違反、導致違反或違約，或要求同意、批准或放棄，或要求向任何人發出通知，或導致加速或在任何人中產生加速的權利，終止、修改、修訂或取消或導致任何該等實質性合同項下的任何實質性利益的任何損失;（iii）假設收到披露附表第5.03（b）條所述的HSR批准和政府機構的所有同意，違反、衝突、違反或導致違反或違反賣方或其資產所受約束的任何法律;（iv）導致施加或產生任何

對賣方擁有的被收購公司權益的留置權或對賣方資產的任何留置權(許可留置權除外)；或(V)根據賣方授予的優先購買權、優先購買權或要約購買權或買賣安排，給予任何人阻止、阻礙或推遲本協議項下的關閉或收購全部或任何部分收購公司權益或賣方資產或業務的重要部分的權利，但第(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條的情況下，合理地預期不會個別或整體對被收購公司集團產生重大影響或阻止、實質阻礙、或實質上推遲賣方及時完成本協議所設想的交易的能力。

(B)在賣方簽署和交付本協議或賣方是或將成為其中一方的其他交易文件或完成擬進行的交易時，除(I)高鐵批准、(Ii)任何適用證券法的要求、(Iii)披露時間表第5.03(B)節規定的同意外，賣方無需徵得或向任何政府當局徵得或作出同意，(Iv)在成交之前不需要作出或給予同意，或(V)因買方或其任何聯營公司的特定法律或法規地位，或因與買方或其任何聯營公司正在或擬從事的業務或活動(被收購公司集團的業務除外)具體相關的任何其他事實而適用的要求。

第5.04節規定了對收購的公司權益的所有權。

(A)賣方是NEP DC Holdings權益的直接、記錄和實益擁有人，間接擁有中游淨權益，並直接或間接對收購的公司權益擁有良好和有效的所有權，不受所有留置權(公司產權負擔除外)的影響。完成出售本協議項下收購的公司權益將向買方傳達對收購的公司權益的良好和有效的所有權，除公司產權負擔外，不受任何留置權的影響，並且在出售給買方後，買方將直接或間接成為所有該等股權的唯一實益和登記的所有者，不受公司產權負擔以外的所有留置權的影響。

(B)除本協議外，賣方不是任何協議、安排或承諾的一方，任何協議、安排或承諾規定賣方有義務以出售、租賃、許可或其他方式授予、交付或出售或導致授予、交付或出售所收購的公司權益。

(C)確認所收購的公司權益是否按披露附表第5.04(A)節所述擁有。除披露日程表第5.04(A)節所述外，截至截止日期，收購的公司權益將不受任何留置權的影響，除任何公司產權負擔外。披露附表第5.04(A)節所載的被收購公司權益合計佔被收購公司已發行及未償還股權的100%(100%)。

(D)除披露附表第5.04(D)節及本協議另有規定外，賣方不是任何(I)賣方有義務出售、轉讓或以其他方式處置任何被收購公司集團成員公司股權的合同的一方，或(Ii)與任何被收購公司集團成員公司股權表決有關的有投票權信託、委託書或其他協議或諒解的一方。

第5.05節規定了訴訟；命令。在任何政府當局面前，沒有懸而未決的或據賣方所知的對賣方的威脅。在每一種情況下，賣方都沒有作為當事一方、受制於賣方或受其約束的未完成訂單，除非在合理的情況下不會阻止、實質性阻礙或實質性延遲賣方及時完成待成交的交易的能力。

第5.06節規定了經紀佣金。賣方並無直接或間接與任何人士訂立任何合約，規定買方、任何被收購的公司集團成員或其各自的關聯公司須就擬進行的交易或買方或任何被收購的公司或其各自的關聯公司負有任何責任或責任的交易支付任何佣金、經紀費或“找回費”。

第六條。
買方的陳述和保證

除披露明細表中規定的情況外，買方特此向賣方保證，自簽署之日起，本條款VI中所包含的陳述均真實無誤，如下所示：

第6.01節介紹了該組織。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。

第6.02節規定了金融管理局。買方擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，可以簽署和交付本協議以及它是或將成為其中一方的其他交易文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並完成將在成交時完成的交易。買方簽署、交付和履行本協議和此類其他交易文件，已由買方採取一切必要的合夥行動予以適當和有效的授權。本協議已由買方正式有效地簽署和交付，並且(假設賣方適當授權、簽署和交付)構成了買方的法律、有效和具有約束力的義務，根據其條款和條件，買方應承擔的法律、有效和具有約束力的義務可根據其條款和條件強制執行，但受補救例外的限制。

第6.03節：沒有衝突；反對和批准。

(A)對於買方簽署和交付本協議或其是或將成為其中一方的其他交易文件，以及買方完成在此或由此預期的交易，均不會：(I)違反、衝突或導致違反或違反買方組織文件的任何規定；(Ii)與買方為當事一方或其任何資產受其約束的任何重大合同的任何條款、條件或條款相牴觸、違反、導致違反或違約，或要求任何人同意、批准或放棄，或要求根據或與該等重大合同的任何條款、條件或條款相關的任何條款、條件或規定向任何人發出通知，或導致任何人加速或產生加速、終止、修改、修訂、取消或導致任何該等重大合同下的任何實質性利益的損失的權利；(Iii)假設收到高鐵批准，違反、牴觸、違反或導致違反或違反任何

(V)根據賣方授予的優先購買權、優先購買權或要約或買賣安排，任何人有權阻止、阻礙或推遲本協議項下的成交，但第(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)款的情況下，不合理地預期不會對買方產生個別或整體的重大不利影響。

(B)除(I)高鐵批准和(Ii)任何適用證券法的要求外，買方在簽署和交付本協議或其是或將成為其中一方的其他交易文件或完成本協議或據此擬進行的交易時，無需徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局徵得或作出任何同意。

第6.04節介紹了合格的受讓人。買方是“合格受讓人”，這一術語在Net墨西哥有限責任公司協議中有定義。因此，買方(A)管理的資產或綜合淨值(或買方證券公開交易時的股權市值)超過1,000,000,000美元，(B)可獲得等於或大於300,000,000美元的營運資本，以及(C)是經驗豐富的所有者/經營者。

第6.05節規定了訴訟；命令。不存在(A)針對買方的待決或據買方所知受到威脅的訴訟，以及(B)買方作為當事一方或受其約束的未決命令，在每一種情況下，都不會個別地或總體上對買方產生重大不利影響。

第6.06節將收購列為投資。買方為自己的賬户收購收購的公司權益，作為一項投資，但目前沒有將其出售、轉讓或以其他方式分配給任何其他人的意圖，違反了任何證券法。買方承認，收購的公司權益沒有根據1933年法案進行登記，除非根據有效的登記聲明或1933年法案下適用的登記豁免，否則不得轉讓任何收購的公司權益。買方是根據1933年法案頒佈的規則501所界定的“認可投資者”。

第6.07節介紹了財務能力。買方(A)有且在成交時將有足夠的資金支付基本購買價格以及買方與本協議擬進行的交易相關的任何費用、成本和開支，(B)有且在成交時具有履行本協議項下其他義務的資源和能力(財務或其他方面的)，(C)具有償付能力，且在成交時不受任何破產、接管或其他類似訴訟或程序的約束，以及(D)在成交前沒有、也不會產生任何義務、承諾、限制、或任何會損害或對此類資源和能力產生不利影響的責任。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意：(I)買方完成本協議所述交易的義務不應成為買方有足夠資金支付基本購買價的條件，以及(Ii)買方實施和完成本協議所述交易的義務不受買方是否獲得融資的約束。

第6.08節將監管作為一種公用事業。買方不受美國、美國任何州、任何外國、任何直轄市或上述任何行政區的公用事業或公共服務公司(或類似名稱)的監管。

第6.09節規定了經紀佣金。買方並無直接或間接與任何人士訂立任何合約，規定賣方、被收購公司集團成員或其各自聯屬公司須就擬進行的交易或賣方或任何被收購公司或其各自聯屬公司須負上任何責任或責任的交易支付任何佣金、經紀費或“找回費”。

第6.10節：不依賴；獨立調查。買方已對被收購的公司集團及其業務進行了買方自己的獨立調查、審查和分析，並承認買方已為此目的向買方提供了充分的訪問被收購公司集團的人員、財產、資產、房地、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。買方確認並同意：(A)買方在作出訂立本協議和完成本協議預期交易的決定時，完全依賴買方自己的調查以及適用的本協議第三條、第四條和第五條(包括披露時間表的相關部分)所規定的明示陳述和保證，並且(B)除第三條明確規定外，賣方、被收購公司集團或任何其他人均未就被收購公司集團或被收購公司集團或本協議的業務作出任何陳述或保證。本協議第四條和第五條(包括披露時間表的相關部分)。

第七條。
聖約

第7.01節介紹了中期運營。

(A)除本協議條款要求或明確允許、適用法律要求、經買方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)或

根據披露日程表第7.01(A)節，在過渡期間，賣方應促使被收購的每個公司集團成員(前提是，關於Dos Caminos，前述僅限於Dos Caminos Investment的持有人行使其根據Dos Caminos組織文件擁有的投票權或同意權)：(A)擁有、租賃、運營和維護其業務及其資產和財產，包括管道，並在正常業務過程中進行其運營，以及(B)保持其業務、業務組織、運營、商譽、資產和財產及其與客户、供應商、許可人、被許可人、出租人和與被收購公司集團有業務關係的其他人，在每一種情況下，在所有重要方面。在不限制前述一般性的情況下，除非另有規定，(1)本協議條款明確要求或允許，(2)適用法律要求，(3)買方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，(4)根據已收到的根據披露時間表第7.19條的條款發出的買賣要約通知，或(5)在第7.01(A)條另有規定的情況下，賣方不得(僅就被收購的公司集團)，並應促使被收購的公司集團的每個成員(前提是，關於Dos Caminos，前述規定僅限於Dos Caminos Investment的持有者正在行使其根據Dos Caminos組織文件享有的投票權或同意權，在過渡期間不得從事下列任何活動：

(I)允許轉讓、發行、出售或以其他方式處置、或回購、贖回或以其他方式收購或拆分、合併、細分或重新分類任何被收購的公司集團成員的任何股權，包括任何被收購的公司權益；

(二)有權修改或通過對其組織文件的任何修改；

(Iii)可成立任何附屬公司；

(4)不得與任何其他人合併或收購(通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)任何其他人的全部或基本上所有資產；

(V)將與被收購公司集團的業務有關的價值超過1,000,000美元的任何資產出售、轉讓或以其他方式處置給任何人(被收購公司集團任何成員除外)，或在每種情況下對該等資產施加任何留置權(允許留置權除外)，但在正常業務過程中除外；

(Vi)負責清算、解散、資本重組、重組或以其他方式清盤任何被收購的公司集團成員；

(Vii)除在正常業務過程外，(A)為借款產生、招致或承擔任何債務，(B)承擔、擔保、背書或以其他方式對任何人(被收購的任何公司集團成員除外)的任何重大義務承擔或責任，或(C)向任何人(被收購的公司集團成員除外)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資；

(Viii)對任何被收購公司集團成員的任何債務或索賠或任何訴訟進行和解、註銷或妥協，或放棄或放棄被收購公司集團的任何重大權利，但在每種情況下，除非(由於所涉索賠的性質或其對被收購公司集團業務的適用範圍)涉及的金額不會超過1,000,000美元，或支付的和解金額不超過中流母公司財務報表淨值(或其附註)中針對該事項預留的金額；

(九)改變任何會計方法或慣例，但為滿足適用法律或公認會計原則的要求而可能需要的除外；

(X)從實質上改變任何歷史上的營運資本做法，包括加快任何現金或應收賬款的收取或推遲或推遲應付賬款；

(Xi)除披露日程表第7.01(A)(Xi)節所述外，(A)採用或訂立任何僱員福利計劃，(B)直接聘用或聘用任何高級職員、僱員或其他符合過往慣例的個人服務提供者，(C)訂立任何勞工或集體談判協議，或(D)向符合過往慣例的正常營業期間以外的任何人士授予任何獎金、薪金、遣散費、解僱或其他補償或福利，或對僱用條款或條件作出其他改善；

(Xii)根據第7.01(D)節的規定，修改、轉讓、修改、終止、延長或變更，或放棄、放棄、授予、關閉或轉讓披露明細表第4.16(A)節或第4.16(B)節所列任何實質性合同或其他合同項下的任何實質性權利，或以其他方式訂立、修改、轉讓、修改或終止本應是實質性合同或本應列入披露明細表第4.16(A)節或第4.16(B)節的任何合同，包括如此修訂或修改；如果它是在本協定日期之前簽訂的；

(Xiii)在符合各被收購公司集團成員的組織文件的前提下，就任何税務申索作出任何和解或妥協，更改任何重大税務選擇或會計的税務方法，作出任何重大的新税務選擇，採用任何新的税務會計方法，或修訂任何報税表；

(Xiv)可以作出披露附表第7.01(A)節中未説明的任何資本支出或資本承諾超過1,000,000美元或附表III；

(Xv)不得與非被收購公司集團成員的關聯公司訂立任何關聯公司合同或任何其他合同或交易；

(十六)可以訂立任何衍生金融工具；

(Xvii)不得終止、修改、不續期或不支付與任何物質許可證有關的任何到期金額；

(Xviii)不得終止、未能續期或未能支付與披露時間表第3.10節規定的任何保單有關的任何保費；

(Xix)宣佈或支付與任何被收購的公司集團成員的股權有關的任何非現金股息或分配；

(Xx)可以提交買賣要約通知或根據該通知完成購買或出售；或

(二十一)我同意或承諾做上述任何事情。

儘管如此，對於多斯卡米諾斯的任何行動或承諾，上述對臨時經營的限制僅在多斯卡米諾斯投資的持有人行使其根據多斯卡米諾斯組織文件擁有的投票權或同意權的情況下適用。

買方根據本第7.01條收到的信息不應被視為放棄或以其他方式影響賣方在本協議中給予或達成的任何陳述、保證、契諾或協議，也不應被視為修改或補充披露時間表。

(B)如果任何重要合同的任何交易對手，或據賣方所知，任何合同的任何交易對手向賣方或被收購公司集團的任何成員提供書面通知，表明其終止、修改或修訂上述任何此類重要合同或其他此類合同的意圖，賣方應立即就此向買方發出書面通知，但無論如何應在三(3)個工作日內。

(C)儘管本第7.01節的其他規定另有規定，但在過渡期內，被收購公司集團可就緊急情況採取合理和審慎的經營者應採取的商業合理行動；但賣方必須在合理可行的情況下儘快向買方提供有關所採取行動的及時書面通知。

(D)即使第7.01(A)款有任何相反規定，如果賣方請求買方同意(該請求可以書面或通過電子郵件提出)，以(I)簽訂任何合同，而如果在本協議日期之前簽訂該合同，則需要將其列為實質性合同，或(Ii)在每種情況下，以未經買方同意而根據第7.01(A)款禁止的方式，對任何實質性合同的條款進行實質性修改或更改。買方應在收到賣方通知之日起五(5)個工作日內通知賣方其提供此類同意的決定。如果(A)買方以書面形式同意採取該行動，或(B)買方未能在五(5)個工作日內將買方的決定通知賣方，則賣方不承擔本第7.01條規定的責任，在這種情況下，應視為買方已同意採取該行動。

(E)除第7.01(A)(Xiv)節另有規定外，在過渡期內，賣方應並應促使適用的中游淨資產公司集團成員NEP DC Holdings及Dos Caminos(只要Dos Caminos Investment的持有人正在行使其根據Dos Caminos的組織文件所擁有的投票權或同意權)繼續在正常業務過程中按照以往的慣例進行資本開支，並在任何情況下在所有重大方面符合披露時間表第7.01(A)節所載的業務計劃和預算。

(F)在過渡期內，除第7.01條規定的行動外，賣方應立即以書面形式通知買方：

(I)拒絕任何人發出的任何書面通知或其他通信，聲稱本協議或交易文件所擬進行的交易需要或可能需要該人的同意；

(Ii)拒絕任何政府當局就本協定或交易文件所擬進行的交易發出的任何書面通知或其他通信；和

(Iii)包括任何已展開或據賣方所知威脅任何被收購公司集團成員的行動，或涉及或以其他方式影響任何被收購公司集團成員的行動，而該等行動如於本協議日期懸而未決，則須根據本協議披露，或與完成本協議預期的交易有關。

(G)為澄清起見，本第7.01節包含的任何內容均無意直接或間接賦予買方在交易結束前控制或指導被收購公司或任何其他被收購公司集團成員的運營的權利。除第7.01節其他條款另有規定外，在交易結束前，賣方、被收購公司和其他被收購公司集團成員應對被收購公司集團的運營實施完全控制和監督。儘管本協議有任何相反規定，對於本第7.01節或本協議其他部分規定的任何事項，如果要求買方同意將違反任何適用法律，則無需買方同意。

(H)儘管本協議有任何相反規定，賣方或被收購公司集團成員的任何行動如經買方書面同意，均不構成違反任何一方在本協議中規定的任何契約、陳述或保證。

第7.02節規定了買方的訪問權限。

(A)在過渡期內，賣方應並應在適用法律允許的最大範圍內，在合理的事先通知和正常營業時間內，向買方及其代表提供和提供被收購公司集團的資產和財產(包括管道)、賬簿和記錄、服務提供者和對被收購公司集團的資產負有重大責任的代表，以及買方可能合理要求的與被收購公司集團、被收購公司權益或被收購公司集團的資產和財產有關的其他信息。但僅在(I)不會不合理地幹擾被收購公司集團的業務或被收購公司集團的安全商業運營，以及(Ii)與買方在本協議項下的義務和權利合理相關的範圍內；但條件是：(A)賣方有權

賣方出席與被收購公司集團代表的任何溝通；(B)買方應並應促使其代表遵守和遵守被收購公司集團的所有物質健康、安全和安保要求；且(C)未經賣方事先書面同意(可由賣方自行決定提供或不提供)，且未就任何此類活動與賣方進行持續協商(雙方理解並同意，在任何情況下均不得進行任何地下調查或任何環境介質測試)，買方及其任何關聯公司或代表不得對任何被收購的公司集團成員進行任何環境現場評估、合規評估或調查。買方應按照保密協議的條款和條件保密所有此類信息(如果保密協議是由買方的關聯公司簽署的，則買方在此同意受保密協議的約束並遵守保密協議的條款和條件，就像買方是保密協議的一方一樣)。儘管有上述規定，買方無權接觸到賣方、任何被收購的公司集團成員或其各自的任何關聯公司，也沒有任何義務提供以下信息：(1)披露信息將合理地危及賣方、任何被收購的公司集團成員或其各自的關聯公司可獲得的任何律師-客户特權，(2)將導致賣方、任何被收購的公司集團成員或其關聯公司違反任何合同，或(3)將導致違反法律；但在前述第(1)、(2)或(3)款中的限制適用的情況下，賣方應通知買方它是如此隱瞞信息，並應向買方提供未提供信息的合理詳細描述，賣方應真誠合作設計和實施替代披露安排，使買方能夠在不違反該合同或法律或危害該特權的情況下評估該信息。買方的調查或買方收到的其他信息不應被視為放棄或以其他方式影響賣方在本協議中給予或作出的任何陳述、保證或協議。

(B)買方同意賠償賣方、被收購公司集團、其關聯公司及其任何代表因本第7.02節規定的訪問權而產生的賣方、被收購公司集團、其任何關聯公司或其各自代表所產生的任何和所有責任、損失、成本或開支，包括任何買方或其關聯公司代表因訪問被收購公司集團的任何資產或財產而採取的任何行動，但因賣方或任何被收購公司集團成員的嚴重疏忽或故意不當行為而造成或導致的範圍除外。

第7.03節規定了金融監管和其他批准。

(A)根據《高鐵法案》的定義，每一締約方均應或應促使其最終母實體在合理可行範圍內儘快提交《高鐵法案》規定的文件，但在任何情況下不得遲於簽署日期後五(5)個工作日(除非雙方同意不同的日期)。提交此類備案的人員應要求提前終止任何適用的《高鐵法案》等待期，雙方應迅速向對方提供從相關政府當局收到的關於此類備案或本文所述交易的任何實質性通知、通信或其他書面交流(以及闡明任何實質性口頭溝通實質的書面備忘錄)的副本。各方，包括提交此類申請的人，應在切實可行和適當的情況下，儘快提交有關政府當局要求或要求的後續或補充申請或提交材料，並應在切實可行和適當的情況下儘快遵守

聯邦貿易委員會要求提供更多信息和文件材料的任何請求(“第二次請求”)。雙方應相互合作，準備本第7.03(A)條規定的所有此類文件和提交材料。經各締約方事先書面同意(不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，雙方應基本上同時證明該締約方遵守任何第二次請求。根據《高鐵法案》提交申請的人，未經雙方事先書面同意，不得同意撤回或重新提交各自的申請。

(B)除盡合理最大努力獲得高鐵批准外，各方應(並應各自促使各自的關聯公司和代表)根據本第7.03節的規定，盡合理最大努力獲得第三方和政府當局的所有重要意見書和重要批准，賣方、買方或其各自關聯公司中的任何一方為完成本協議擬進行的交易而需要獲得的所有重要意見書和材料批准。

(C)即使本協議有任何相反規定，買方及其關聯方應盡合理最大努力消除獲得高鐵批准所需的各種障礙，以使雙方能夠在外部日期之前完成本協議中設想的交易，包括但不限於：(I)提供、結算、接受和同意、承諾同意和同意任何合理必要的承諾、條款、條件、責任、義務、承諾、制裁和其他措施，以便在外部日期之前完成交易；(Ii)談判、承諾並通過同意法令實施；(A)終止、放棄、修改和放棄被收購公司集團業務的現有關係、合資企業、合同權利、義務和其他安排，或與被收購公司集團的業務有關的其他安排，以使關閉在外部日期之前發生是合理必要的，以及(B)訂立任何必要的關係、合資企業、合同權利、義務和其他安排，以防止任何政府當局提起任何訴訟，或撤銷任何禁令、臨時限制令或其他任何禁令、臨時限制令或其他禁令，臨時限制令或其他命令應具有防止結案發生在外部日期之前的效果，以及(3)根據案情通過訴訟為任何一方在法庭上提出的主張辯護，以避免進入或撤銷或終止將阻止結案發生在外部日期之前的任何法令、命令或判決(無論是臨時的、初步的還是永久的)；但是，本協議中的任何條款均不要求買方或其關聯公司採取(未經買方事先書面同意，賣方不得采取)以下任何行動：(X)在任何實質性方面(包括任何出售、剝離或處置)牽連或影響買方或其關聯公司在簽署之日擁有的任何資產、物業、企業或公司，(Y)合理地預期會對(1)Dos Caminos系統整體、(2)EFM系統整體或(3)Net墨西哥系統造成實質性影響，作為一個整體，或(Z)將導致賣方的任何資產、財產和業務被出售、剝離和處置，買方將根據本協議獲得。買方進一步同意，在簽署日期之後及外部日期之前，買方不得亦不得安排其聯屬公司進行任何業務合併交易，包括任何合併、合併、股權交換或收購，或收購任何目前經營的合營企業的任何資產、物業或權益，而該等交易在任何情況下均可合理預期會導致重大延誤、重大不利影響、阻礙或阻止取得高鐵審批。

(D)在交易結束前，外部日期可延長至2024年6月10日，在此情況下，適用一方在外部日期前不少於兩(2)個工作日的書面通知下，根據本協議和其他交易文件的所有目的，將外部日期視為2024年6月10日：

(I)如果在外部日期之前尚未獲得高鐵批准，則由買方提起訴訟，在這種情況下，(A)在此後的第7.03(C)節(Y)款中提及的買方必需行動和賣方禁止行動的限制標準應為合理預期會對被收購公司集團的資產、物業和業務產生重大不利影響的行動(視情況而定)，並且(B)買方同意，在外部日期(由買方延長)之前，買方不得，也應促使其關聯公司不得，進行任何業務合併交易，包括任何合併、合併、股權交換或收購，或收購任何目前正在運營的合資企業的任何資產、財產或權益，或達成任何新的合夥企業或合資企業，在任何情況下，合理地預計該等交易將導致重大延遲、重大不利影響、阻礙或阻止獲得高鐵批准；和

(Ii)如果在外部日期之前，(A)賣方尚未獲得、實現或以其他方式放棄第9.06節所述的任何成交條件，或(B)任何適用的交易文件所允許的其他條件，則賣方拒絕。

(E)即使本協議有任何相反規定，賣方及其關聯方在與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何情況下，均不要求賣方或其關聯公司提供、接受、同意、承諾同意或同意任何承諾、條款、條件、責任、義務、承諾、制裁或其他措施；但只要任何所需的重大承諾、條款、條件、責任、義務、承諾、制裁或其他措施是以完成交易為條件並在完成交易當日或之後生效，上述規定即不適用於被收購公司集團；此外，賣方及其關聯公司只有在事先徵得買方書面同意的情況下，才能同意與被收購公司集團有關的任何此類措施。

(F)在不限制第7.03(A)節、第7.03(B)節、第7.03(C)節或第7.03(D)節規定的義務的情況下，每一方應(I)在收到任何政府當局關於本協議擬進行的任何交易的任何實質性通知後立即通知對方，(Ii)在符合適用的法律限制和任何政府當局的指示的情況下，相互通報與完成本協議擬進行的交易有關的事項的狀況。包括迅速向另一方提供該締約方或該締約方的任何附屬公司從任何政府當局收到的與本協議擬進行的交易有關的通知或其他材料通信的副本。每一締約方都應允許另一方的律師有合理的機會事先審查並真誠地考慮另一方就任何擬議的實質性書面通知向任何政府當局提出的意見。每一方同意不(A)親自或通過電話或視頻會議與任何政府當局參加與本協議擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論，除非該政府當局在實際可行的範圍內事先與另一方協商，並在該政府當局不禁止的範圍內給予另一方

(B)未經另一方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，或(B)延長《高鐵法案》項下的任何等待期，或與政府當局就交易的結束訂立任何時間協議，或(C)在每種情況下，未經另一方事先書面同意，與任何政府當局訂立協議，不會在此情況下完成預期的交易。買賣雙方應本着誠意，盡最大努力相互合作，共同確定獲得任何政府當局所需批准的策略和程序。

(G)買方應支付與根據《高鐵法案》提交的文件相關的100%(100%)法定申請費。此外，如果雙方已收到第二個請求，但本協議因未能獲得HSR批准而根據第11.01節的規定在關閉前終止，買方應賠償賣方在本協議終止之前發生的所有合理成本和開支(前提是，如果賣方選擇根據第7.03(D)(Ii)條延長外部日期，買方應僅補償賣方在2024年3月31日之前發生的合理成本和開支)，總額最高可達7,500,000美元。與賣方或其關聯公司對任何此類第二次請求的迴應和遵守、參與政府當局提出的任何反壟斷問題的任何證詞或行動、以及在任何司法或行政論壇上為政府當局對本文所述交易提出的任何法律挑戰進行辯護的相關費用和支出，包括但不限於法律顧問、經濟顧問、eDiscovery和其他專業服務提供商的費用。

第7.04節規定了從條件的履行到結束的過程。

(A)在遵守本協議和適用法律的條款和條件下，每一方同意並應促使其每一關聯公司在商業上合理的努力(或本協議中明確規定的適用於任何一項或多項特定行動的任何更高標準)採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或作出一切合理必要、適當或適宜的事情，或以其他方式儘快(在任何情況下，在外部日期之前)完成並使本協議和其他交易文件所設想的交易生效。包括任何其他締約方可能合理要求的行動或事情，以便使該另一方完成第八條和第九條規定的此類交易的義務的任何條件得到充分滿足。

(B)雙方不得、也不得促使各自的關聯方採取與其在本協議項下的義務不一致的任何行動，或在不損害各方在本協議或其他交易文件下的權利的情況下，合理地預期會對完成本協議或其他交易文件所設想的交易或就本協議或其他交易文件所預期的交易獲得任何政府當局的任何必要批准造成重大阻礙或延遲。

第7.05節規定了員工；福利計劃。

(A)披露時間表第7.05(A)節列出賣方聯營公司的僱員名單，該聯營公司目前根據行政服務協議和業務向中流網絡公司集團提供服務，以及

維護協議(“服務提供商”)。在簽署日期後的三十(30)天內，買方或其關聯公司可向買方希望聘用的任何服務提供商提供與本協議預期的交易相關的僱用機會，賣方應真誠合作，以支持上述努力。買方或其關聯公司提出的任何此類要約均應符合條款(定義見下文)，並且僅在服務提供商成功完成買方的標準入職前流程(包括藥物測試)後才有效，並視其成交情況而定。買方應在簽署日期後三十(30)天內向賣方發出書面通知，列出買方或其關聯公司已按符合條款向其提出要約的服務提供商，並應在簽署日期後四十五(45)天內向賣方提供書面通知，列出已按符合條款接受買方或其關聯公司報價的服務提供商。根據以下句子中規定的限制，自成交之日起生效，賣方關聯公司將取消買方及時以書面形式通知賣方其已按符合條款提出報價的任何服務提供商所持有的頭寸。儘管如上所述，如果賣方或其關聯公司保留了未按符合條款及時提供報價的任何服務提供商，則賣方及其關聯公司不會違反本第7.05(A)條。在結束之日起至服務提供商因任何原因與買方離職之日起十二(12)個月中較早的日期結束的期間內，買方應確保買方或其關聯公司僱用的每個此類服務提供商獲得：(A)基本工資或時薪，相當於緊接關閉前提供給每個服務提供商的基本工資或小時工資；(B)現金獎勵薪酬機會，與買方或其關聯公司在關閉時向其類似情況的員工提供的類似；(C)買方或其關聯公司在成交時向處境相似的員工提供的福利的類似福利、安排和與僱傭相關的權利；(D)遵守本協議第7.05(B)節和第7.05(C)節；以及(E)如果該服務提供商非自願離職，除非在交易結束後十二(12)個月內因買方或其關聯公司的原因而終止僱傭關係，否則不得享有不低於在緊接交易結束前生效的賣方或其關聯公司的適用遣散費福利計劃向該服務提供商提供的遣散費福利(統稱為“符合條款”)。賣方不應也將採取商業上合理的努力，以確保賣方的任何關聯公司在截止日期後十二(12)個月內肯定地向買方或其任何關聯公司已按符合條款提出要約的任何服務提供商提出任何競爭性聘用要約；但是，如果服務提供商獨立地在賣方或其關聯公司中尋找與Net Midstream Company Group的業務無關的其他職位，則賣方的關聯公司如果按照其普遍適用的僱傭政策考慮僱用該個人，則不違反本條款。

(B)就買方或其關聯公司提供、贊助、維持或貢獻的任何員工福利計劃(統稱為“買方福利計劃”)而言，買方應並應促使其關聯公司作出商業上合理的努力，承認被調動員工在被收購的公司集團和任何前任僱主中的所有服務，如同該等服務是為買方及其關聯公司提供的一樣(包括出於參與資格、福利水平、提前退休資格和提前退休補貼、歸屬和福利應計的目的)；但條件是：(1)在下列情況下，不應承認這種服務：(A)這種承認會導致同一服務期間的福利重複，或(B)這種服務不被根據相應的

員工福利計劃，以及(Ii)買方及其附屬公司不應被要求承認此類服務，以便在任何屬於固定福利養老金計劃的買方福利計劃下實現福利應計。

(C)對於買方或其關聯公司提供、贊助、維護或貢獻的任何員工福利計劃(統稱為“買方福利福利計劃”)，如有任何調動的員工有資格參加並及時參加，買方應並應促使其關聯公司採取商業上合理的努力：(I)放棄所有預先存在的條件限制、等待期條款、避免等待期所需的付款、積極工作要求，以及阻止任何此類員工立即或全面參與的任何其他限制，以及(Ii)使產生的索賠生效。在發生結賬的適用年度確定買方福利計劃項下的任何可扣除限額和最高自付限額時，在結賬前支付的金額和償還的金額；但賣方應盡商業上合理的努力，獲得並向買方提供一份清單，列出適用於每名調動員工的所有此類金額。

(D)本第7.05款對本協議的每一方均具有約束力，且僅對本協議各方的利益具有約束力，且本第7.05款中的任何明示或默示內容均不授予任何其他人根據本第7.05款或因本第7.05款而享有的任何性質的任何權利或補救。本文中包含的任何明示或暗示的內容均不得解釋為建立、修改或修改任何福利計劃、計劃、協議或安排。雙方承認並同意，第7.05節規定的條款不應賦予任何員工或任何其他人受僱於Net Midstream公司集團、買方、服務提供商或他們各自的任何附屬公司或任何性質或種類的補償或福利的任何權利。

(E)賣方應向接受買方或其關聯公司僱用的任何服務提供商支付(I)服務提供商截至賣方或其關聯公司最後一天的應計未用假期和該個人的最終工資支票，或應促使其關聯公司(視情況而定)向接受買方或其關聯公司僱用的任何服務提供商支付(I)該服務提供商在關閉交易後在行政上可行的情況下儘快按比例支付發生關閉當年的部分年度現金獎勵獎金。

(F)即使本協議有任何相反規定，除非本協議另有明文規定，否則賣方應單獨負責並對向被收購公司集團提供服務(包括但不限於小時工資、佣金、獎金、工資、累積假期、附帶福利、養老金或利潤分享福利、福利或遣散費)的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、賣方或其關聯公司的獨立承包商或顧問支付的任何補償或其他金額承擔任何義務或責任，而買方及其關聯公司無任何義務或責任。

第7.06節規定了辭職和免職。儘管本協議有任何相反規定，但在截止日期生效，賣方應促使或接受任何被收購的公司集團成員的所有經理、董事或高級管理人員(以其身份)辭職或罷免(視情況而定)；但是，在任何情況下，第7.06條均無義務促使或接受以下任何經理、董事或高級管理人員的辭職或免職：(A)由MGI Enterprises提名或任命的Net墨西哥公司；以及(B)Dos Caminos由NEP DC Holdings以外的Dos Caminos任何成員提名或任命，或促使其提名或任命。

第7.07節規定了NextEra商標的移除；更名。買方應盡其商業上合理的努力，在截止日期後合理可行的情況下儘快，但無論如何，在截止日期後180天內，(A)通過實際拆除、重新粉刷或重新貼上標籤，包括在被收購公司集團的不動產和個人財產上貼上標牌，移除NextEra標誌(但條件是，對於任何不能通過道路到達的遠程管道標誌，此類NextEra標誌應在合理可行範圍內儘快拆除，且無論如何應在截止日期後十二(12)個月內拆除)，以及(B)退還或銷燬所有文具、小冊子、廣告材料、包含不可拆卸的NextEra標誌的被收購公司集團的手冊和類似消耗品。買方不會在NextEra商標下開展任何業務或提供任何商品或服務。買方不會在任何含有NextEra標記的信紙上向任何人發送或安排發送任何通信或其他材料，也不會以任何方式經營被收購的公司集團或其業務，使任何人相信買方有任何權利、所有權、權益或許可證使用NextEra標記。買方進一步約定並同意，在截止日期後，買方應立即促使NEP DC Holdings向特拉華州州務卿提交適當的文件，以實現NEP DC Holdings名稱的更改，使其不再包含“NEP”或其任何派生名稱。

第7.08節規定了公開公告。自本協議之日起及之後，除非在(A)高鐵批准、(B)迴應調查本協議所述交易的政府機構提出的任何信息或文件要求(但須遵守第7.03條)或(C)本協議條款所要求的情況下，各方均不得在未經另一方事先書面同意的情況下發布或導致其各自的關聯方不發佈或發佈與本協議或擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公告。儘管有上述規定，(I)賣方可在本協議之日或之後發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明(無論是書面或口頭的)或提交文件，涉及本協議和/或成交計劃中的交易，但賣方應在發佈前為買方提供至少四十八(48)小時的審閲時間，以便在發佈前審查每份此類新聞稿、聲明或文件，並有機會就此提出賣方應真誠考慮的合理意見；並進一步規定，一旦根據上述規定發佈新聞稿、其他公開公告(無論是書面或口頭的)或備案，賣方或其關聯公司可隨後公開披露該新聞稿、公告或備案中包含的信息，而沒有義務向買方、任何被收購的公司集團成員或其他人提供事先草稿或該新聞稿、公告或備案文件；和(Ii)買方或任何被收購的公司集團成員可在本協議之日或之後發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明(無論是書面或口頭的)或備案，涉及本協議預期的交易和/或成交，前提是買方應在發佈之前向賣方提供至少四十八(48)小時來審查每份此類新聞稿、公告或備案，並有機會對這些新聞稿、公告或備案提出合理的評論，買方應真誠考慮；此外，即使本協議有任何相反規定，買方仍有權在未經賣方同意的情況下酌情在任何新聞稿、公告或申報文件中披露與本協議擬議交易有關的慣常財務指標(基於買方的財務預期，且不歸因於賣方的預測或假設)；此外，如果根據前述規定發佈新聞稿、其他公開公告(無論是書面或口頭的)或申報文件，買方、任何被收購的公司集團成員或其各自的關聯公司可隨後公開披露

該新聞稿、公告或文件中包含的信息，沒有義務向賣方或其他人提供先前草稿或該新聞稿、公告或文件。

第7.09節規定了保密問題。

(A)買方確認並同意，根據保密協議和本協議的條款，保密協議應保持完全效力和效力，此外，根據保密協議和適用法律的規定，買方確認並同意對根據本協議提供給買方的任何信息保密。雙方同意，保密協議應按如下方式終止：(I)如果本協議在結束前因任何原因終止，保密協議應在終止之日起兩(2)週年時終止；(Ii)如果結束，保密協議應在結束時終止。如果保密協議是由買方的關聯公司簽署的，則買方應約定並同意該關聯公司應同意受本第7.09(A)節條款的約束並遵守其條款。

(B)賣方承認，有關被收購公司集團的任何非公開資料，包括其業務及資產和財產，均為被收購公司集團的財產，自交易結束起及結束後，將為買方及其聯屬公司(包括交易結束後的被收購公司集團)的財產。自交易結束後三(3)年內，賣方應持有，並應促使賣方關聯公司持有，並應利用賣方在商業上合理的努力，使賣方代表嚴格保密地持有與被收購公司集團有關的任何和所有信息，無論是書面的還是口頭的，除非此類信息(I)一般向公眾開放(不是賣方或賣方關聯公司的過錯)，或(Ii)賣方合法獲取，賣方的任何附屬公司或其各自的代表在非保密的基礎上，從賣方不知道的來源關閉或關閉後，根據法律或合同義務禁止披露此類信息。如果賣方、賣方的任何關聯公司或其各自的代表因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何此類保密信息，則賣方應在切實可行和法律允許的範圍內立即以書面通知買方，並僅披露法律顧問建議賣方在法律上要求披露的此類信息的部分；但是，賣方應應買方的要求，採取商業上合理的努力與買方合作，以獲得適當的保護令，並由買方承擔全部費用或以其他合理保證對此類信息給予保密處理。

第7.10節：保險；D&O保險。

(A)在結束後六(6)年內，買方不得、也不得促使被收購公司集團不得對任何董事、高級管理人員或其他人士根據任何被收購公司集團成員的組織文件賦予該等權利的免責、賠償和墊付費用的權利進行任何更改或修訂，而在任何一種情況下，這兩種情況都將對緊接關閉前有效的該等保險或權利產生負面影響。該等獲得赦免、賠償和墊付費用的權利應是對這些人的主要賠償來源，任何其他賠償或類似權利應是次要的。儘管有上述規定，有權獲得本節7.10規定的免責、賠償和墊付費用的人無權獲得上文所述的賠償和墊付費用。

買方或其關聯公司根據本協議向賣方提出索賠的對象。第7.10節規定的有權獲得免責、賠償和墊付費用的人是第7.10節的第三方受益人。本條款第7.10節在本協議規定的交易完成後仍然有效，並對買方的所有繼承人和受讓人具有約束力。買方應並應促使被收購公司集團要求被收購公司集團或任何被收購公司集團成員的任何繼承人(無論是通過合併、收購或其他方式)遵守本第7.10節的規定。

(B)在交易結束後，如果被收購的公司集團成員在賣方或其關聯公司維持的任何保險單下有任何索賠或損失，或任何被收購的公司集團成員是被指名的被保險人或以其他方式成為保險範圍的受益人(“賣方保險單”)，涉及在交易結束前提出的索賠或發生的損失(“結算前保險索賠”)，則買方有權代表被收購的公司集團成員，指示賣方根據各自的賣方保險單進行此類索賠或損失，賣方應盡商業上合理的努力，與買方和被收購的公司集團合作，以尋求此類結算前的保險索賠。買方應補償賣方在成交後因此類索賠而合理發生的有據可查的自付費用和費用，但不包括與賣方根據第12.01節要求賠償買方的任何費用有關的任何成本和費用。如果在結算後，賣方或其任何關聯公司收到與結算前保險索賠有關的保險收益，則在收到保險收益後五(5)個工作日內，賣方應向買方指定的賬户(S)支付或促使支付相當於此類保險收益減去賣方有據可查的自付成本和因獲取此類保險收益而合理發生的費用的金額。

(C)如果有針對一名或多名董事、高級管理人員或其他人的索賠，要求免除、賠償和墊付根據任何被收購的公司集團成員的組織文件賦予該等權利的費用，而買方或任何被收購的公司集團成員根據第7.10(A)節被要求賠償該人或以其他方式向該人預付費用，則賣方應就該索賠與買方和該被收購的公司集團成員進行合理合作，並應根據適用的政策，盡其商業上合理的努力提交該索賠，由賣方或其關聯公司維持，為擔任董事或高級管理人員的個人提供與成交前相關期間的索賠(“D&O保險”)的保險。除非任何適用的D&O保險單或適用法律禁止，在賣方或其關聯公司收到與任何此類索賠相關的任何D&O保險的任何收益的範圍內，賣方應在收到此類收益時向買方和/或適用的被收購公司集團成員匯款或以其他方式將該等收益轉讓給買方和/或被收購公司集團成員，但僅限於買方和/或被收購公司集團成員實際支付了費用、成本或金錢，以滿足並符合買方和/或被收購公司集團成員與此相關的賠償義務。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，本協議的任何內容都不打算或以任何方式放棄、免除或解除任何保險，無論是投保、附加投保或其他保險。

任何被收購的公司集團成員在關閉前都有權獲得的索賠，包括關閉後因關閉前發生而主張的索賠。

第7.11節提供了進一步的保證。根據本協議的條款和條件，在交易完成後的任何時間，在任何一方的要求下，無需進一步考慮，另一方應(在買方的情況下，應並應促使被收購公司集團，視情況而定)簽署並向該方交付其他銷售、轉讓和確認文件，包括根據環境法頒發的所有許可證，提供該方可能合理要求的材料和信息，並採取該等合理要求的其他行動，以完成本協議和其他交易文件所設想的交易。

第7.12節規定了豁免、釋放和解除。

(A)自成交之日起生效，賣方在此無條件且不可撤銷地代表其自身及其繼承人、受讓人、管理人和遺囑執行人免除並永遠解除被收購的公司集團(“被免責方”)對賣方的任何和所有責任、責任和義務，範圍為在成交當日或之前發生的任何行為、不作為、事件或交易(或任何存在的情況)(本協議規定的、否則預期的或根據本協議產生的義務除外)。根據第7.17節的規定，在成交後繼續有效的其他交易文件或任何關聯合同)。賣方明白，這是對任何性質的責任、義務和義務的全部和最終的全面解除，無論是否知道、懷疑或聲稱，這些責任、義務和義務本可以在任何法律或衡平法程序中對被免責各方主張的，但根據上一句保留的除外。

(B)在交易結束時生效，每個買方和每個被收購公司集團成員代表自己及其繼承人、受讓人、管理人和遺囑執行人，免除並永遠免除在交易結束前任何時間擔任董事或任何被收購公司集團成員的任何個人(每個人，“D&O免責方”)對買方或任何被收購公司集團成員的任何種類或性質的任何和所有責任、責任和義務。在法律允許的範圍內，在法律允許的最大範圍內，引起或關於在關閉日期或關閉之前或之前存在或發生的問題，以及因任何D&O釋放方作為董事或任何被收購公司集團成員的高級管理人員的身份或這種地位而引起或與之相關的情況，無論這種身份是在關閉日期之前、在法律允許的範圍內還是在關閉日期之後被主張或聲稱的。

第7.13節規定了關閉後的信息訪問權限。

(A)在截止日期後，買方及其關聯公司應並應促使被收購公司集團在合理的事先書面通知下，在正常營業時間內，允許賣方和賣方代表合理查閲被收購公司集團的賬簿和記錄(並在負責維護該等賬簿和記錄的員工的合理協助下)，並應允許賣方或賣方代表出於賣方認為合理必要的目的，從這些賬簿和記錄中摘錄和複製副本，費用由賣方承擔，包括但不限於：(I)調查、和解、準備辯護或起訴、辯護或起訴任何行動；(Ii)準備向股權持有人提交報告，以及

政府當局：(Iii)編制和交付本協議項下規定的任何會計或其他報表、準備納税申報表、尋求退税、對任何税務審計作出迴應或提出爭議，或(Iv)確定與賣方或其任何關聯公司在本協議或任何其他交易文件項下的權利和義務有關的任何事項；但條件是，對該等賬簿、記錄、文件和員工的訪問不得幹擾適用的被收購公司集團成員或買方的正常運營；且該等適用的被收購公司集團成員或買方因此而產生的任何合理的自付費用應由賣方支付。買方應保存並應促使被收購的公司集團保存此類賬簿和記錄，直至成交日期七(7)週年，或者如果任何賬簿和記錄與成交日期七(7)週年的任何索賠或爭議有關，則買方應保存賣方或賣方代表指定的任何賬簿和記錄，直到該索賠或爭議最終解決，以及所有上訴的時間已滿。

(B)儘管有上述規定，在交易完成後，買方和被收購公司集團均無義務根據第7.13節向賣方提供訪問任何賬簿和記錄(包括人員檔案)的權限，如果這種訪問將違反任何法律或合理地預計將危及買方、任何被收購公司集團成員或其各自關聯公司可獲得的任何律師-客户特權。

第7.14節規定了成交條件。從本合同簽訂之日起至成交為止，本合同各方應，且賣方應促使被收購公司採取商業上合理的努力，採取必要的行動，以迅速滿足本合同第八條和第九條規定的成交條件。

第7.15節是數據室。在雙方簽署並交付本協議後，賣方應立即向買方提供兩(2)個USB“閃存”驅動器或數據機房的其他合適的有形存儲介質，與VDR上傳日期相同。

第7.16節 買方通知賣方。在不損害第十二條或任何適用交易文件中買方獲得賠償的權利的情況下，如果買方指定方認為賣方或任何被收購公司集團成員違反、已經違反、正在違反或將違反本協議第三條、第四條或第五條中規定的任何陳述和保證，或根據本協議在交割前由該人履行的任何契約，該違約或違反將合理預期導致第八條規定的買方交割條件失敗，買方將立即向賣方提供書面通知，但在任何情況下，在買方指定方形成該信念後的（5）個營業日內。

第7.17節 關聯公司合同的終止;公司間賬户。與交割有關，被收購公司集團應採取必要的行動，以（a）終止任何關聯公司合同，使其不再具有任何效力或影響，或終止任何被收購公司集團的任何進一步責任或義務，但披露附表第7.17條規定的關聯公司合同除外，根據各自的條款，在交割後仍然有效，以及（b）支付、結算和消除任何公司間應收款項，應付款和其他餘額，並解除賣方或其任何關聯公司（被收購公司集團除外）之間的任何責任

成員）與被收購公司集團成員之間，除披露附件第7.17條規定的關聯合同外，雙方之間不存在任何進一步的責任。

第7.18節 不徵集其他投標。根據本第7.18條的最後一句，賣方不會，也不會授權或允許其任何關聯公司（包括被收購公司集團）或其任何代表，直接或間接地，（a）鼓勵、徵求、發起、促進、考慮、提交或繼續有關收購提案的查詢，或參與與之進行的任何談判或討論，或就任何收購建議向任何人士或人士團體提供任何協助或非公開信息;（b）就可能的收購建議與任何人士進行討論或談判;或（c）訂立任何協議、諒解或其他文書，不論是書面或口頭，以使收購建議生效。 賣方應立即停止並終止與任何人士之間就收購建議書進行的或可能導致收購建議書的所有現有討論或談判，並應促使其關聯公司及其所有代表立即停止並終止與任何人士之間就收購建議書進行的或可能導致收購建議書的所有現有討論或談判。 就本協議而言，“收購建議”是指任何人士發出的任何詢價、建議或要約（買方或其任何關聯公司除外）涉及（i）涉及任何被收購公司集團成員的兼併、合併、清算、資本重組、成員利益交換或其他業務合併交易;（ii）出售、處置或轉讓任何被收購公司集團成員的全部或任何股權，包括被收購公司權益，或發行或收購任何被收購公司集團成員的成員權益或其他股本證券;（iii）出售、租賃、交換或以其他方式處置被收購公司集團的任何重大部分資產或物業，包括其資產或物業，（iv）與被收購公司集團有關的任何種類的任何融資交易，但不包括正常業務過程中的常規借貸安排或本協議條款中與完成本協議預期交易有關的其他明確要求;或（v）要求雙方放棄本協議預期交易的任何其他交易。 賣方承認，違反或威脅違反本第7.18條所載適用於其的任何協議可能會對被收購公司集團和買方造成不可彌補的損害，並且由此預期的交易對買方的價值將減少，其中每一項都可能無法充分補償金錢損失。 因此，買方可以尋求（A）衡平法救濟，包括禁令救濟和強制履行，以及（B）根據本協議條款可能提供的任何其他法律救濟，包括但不限於收回買方因賣方違約或威脅違約而獲得救濟而產生的所有律師費和成本，買方可以同時或連續地就任何違約、違反或威脅違約或違反採取任何補救措施，並且在任何時候尋求一種此類救濟不應被視為選擇救濟或放棄尋求任何其他救濟的權利。儘管有上述規定，如果在2024年4月30日之前尚未獲得高鐵批准，則賣方及其關聯公司此後將不承擔本第7.18條項下的義務，並且賣方和/或賣方的任何關聯公司可就收購提案採取任何行動，包括（但不限於）上述第（a）和（b）條規定的行動。

第7.19節規定了Dos Caminos的買賣權

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(A)如果在簽署日期之後和成交前，NEP DC Holdings收到根據Dos Caminos LLC協議發出的買賣要約通知，賣方應迅速(但在任何情況下不得遲於其後三(3)天)向買方交付該買入要約通知的副本。在向買方交付該買賣要約通知副本後十五(15)天內，賣方應就該買入要約通知與買方協商，並提供買方要求的有關該買入要約通知標的所涵蓋資產的合理財務和其他信息。在該十五(15)天期限後三(3)天內，買方應提供書面通知，説明其選擇讓賣方促使NEP DC Holdings從Dos Caminos購買擔保資產，或讓賣方促使Dos Caminos將擔保資產出售給要約成員。儘管如此，如果違反任何適用的反壟斷法，買方將不需要發出此類通知。賣方同意，在未經買方同意的情況下，賣方不得交付或促使NEP DC Holdings交付買賣選舉，買賣選舉不得被無理扣留、附加條件或延遲，如果違反任何適用的反壟斷法，則不需要同意；如果獲得同意，該買賣選舉應按照上述買方指示在Dos Caminos LLC協議規定的時間內交付給要約成員。

(B)如NEP DC Holdings根據第7.19(A)節所述的Dos Caminos LLC協議或經買方同意後根據第7.01(A)(Xx)節的規定購買該等擔保資產，則在本協議擬進行的交易完成前，基本購買價格應增加相當於NEP DC Holdings為該等擔保資產支付的建議價格的50%(50%)的金額。

(C)在本協議預期的交易結束前，如果Dos Caminos根據第7.19(A)節所設想的Dos Caminos LLC協議或根據第7.01(A)(Xx)條(經買方同意)將此類擔保資產出售給作為要約成員的Dos Caminos其他權益的持有人，雙方同意：(I)截至交易結束日，Dos Caminos持有的任何交易收益不應被視為調整金額的現金，(Ii)由Dos Caminos分配的此類交易的任何收益應由NEP DC Holdings保留，不應被視為調整金額的現金，以及(Iii)成交時基本收購價格或調整金額不應有相應的變化；然而，如果合同要求NEP DC Holdings分配或轉讓此類收益，則其可以在不違反前述規定的情況下這樣做，並且基本購買價格應減去從出售本文預期的擔保資產中獲得的此類收益的金額，並隨後由NEP DC Holdings分發或轉讓。

(D)雖然對買方根據上文第7.19(A)節可能作出的任何決定不具約束力，但雙方已同意所涵蓋資產(包括最初的公司資產)於簽署日期的估計建議價格為披露時間表第7.19節所載的金額(“公平市價”)。如果(I)(A)第7.19(B)節所述NEP DC Holdings以高於公平市價的建議價格從Dos Caminos購買擔保資產，或(B)第7.19(C)節所設想的Dos Caminos以低於公平市價的建議價格向要約成員出售擔保資產，以及(Ii)本協議根據第11.01節終止，則買方應向賣方支付相當於(A)公平市價(在上文第(I)(A)款的情況下)的110%或公平市價的90%(在以下情況下)之間差額的50%(50%)的現金

(B)為所涉資產實際支付給Dos Caminos的金額。

第7.20節是《過渡服務協議》。簽署日期後，雙方應真誠協商根據《過渡服務協議》提供的服務和相關費用(此類交易的慣例)，並在附件A中列出。

第7.21節規定了客户合同。對於賣方的關聯公司(不是被收購的公司集團成員)作為一方的某些合同，雙方應採取商業上合理的努力，採取本合同所附附件D中規定的行動。

第7.22節規定了擔保的替換。成交前，買方自行承擔成本和費用：

(A)買方應採取商業上合理的努力，採取一切合理必要的步驟，賣方應與買方合作(應理解，此類合作不應包括賣方支付任何對價或要約或給予任何財務通融的任何要求)，以確保在成交時生效：(I)賣方及其附屬公司(除任何被收購的公司集團成員外)應百分之百(100%)免除與每項支持義務有關或產生或產生的義務或責任，以及(Ii)替代安排，如果任何支持義務的受益人提出要求，買方或其關聯公司(除任何被收購的公司集團成員外，除非已經關閉)的所有權利均應有效。

(B)在不限制前述規定的情況下，如果本第7.22條第(A)款規定的要求在成交時未得到滿足，並經賣方以其合理的酌情決定權予以接受，買方或其關聯方應代替根據本第7.22條第(A)(Ii)款就支持義務提供替代安排，與賣方或其任何關聯公司簽訂合理的賠償或補償協議，以根據本條款7.22第(A)款的規定，就賣方及其關聯公司的所有義務和責任向賣方及其關聯公司提供有效的解除或全額賠償，並且在交易完成後，買方及其關聯公司應作出商業上合理的努力，以達成替代安排，以取代此類支持義務；但一旦達成任何此類替代安排或替代，買方或其關聯方(視情況而定)應自動免除其在替代安排或替代日期之後發生或發生的事件中與基礎賠償和補償安排有關的所有義務和責任。

第八條
買方對成交的條件

買方完成結案的義務取決於滿足下列各項條件(除非買方自行決定以書面方式放棄的範圍)：

第8.01節規定了不同的陳述和保證。除因本協議條款(包括但不限於第七條)要求或明確允許採取的任何行動外，(A)

本協議的第三條、第四條和第五條(賣方基本陳述除外)在截止日期和截止日期均為真實和正確的(除上述任何一種情況下，根據其明示規定在較早日期作出的陳述和保證除外)，其效力和效力與該等陳述和保證是在截止日期作出的(應理解為：為確定是否符合第8.01(A)節的規定，此類陳述和保證(“材料合同”和“材料許可”的定義以及該陳述和保證以及第3.05和4.07節)中所包含的所有實質性和實質性不利影響的限制應不予考慮)，除非此類陳述和保證不真實和正確不會產生實質性的不利影響；和(B)賣方的每一項基本陳述在截止日期及截止日期的各方面均應真實無誤(但根據其明示的規定在較早日期作出的陳述和保證除外)，其效力和效力與該等陳述和保證是在截止日期作出的一樣，但違反最低限度規定的情況除外。

第8.02節介紹了業績表現。賣方應在所有實質性方面履行並遵守本協議所要求的協議、契諾和義務，以及賣方在成交時或之前必須履行或遵守的任何其他適用的交易文件。

第8.03節説明瞭實質性的不利影響。自資產負債表之日起，未發生重大不良影響。

第8.04節是警官證書。買方應在成交時從賣方收到截至成交日期的高級船員證書，證明已滿足第8.01節、第8.02節和第8.03節中規定的各項條件。

第8.05節規定了新的命令和法律。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的命令或法律，以使本協議項下預期的重大交易成為非法，或以其他方式限制或禁止此類重大交易的完成，或導致本協議項下預期的任何重大交易在完成後被撤銷，任何政府當局不得為獲得任何此類命令而採取任何行動，且未收到任何政府當局的書面通知，表明有意限制、阻止、實質性推遲或重組本協議項下預期的重大交易。任何政府當局均不得發出任何有效的禁制令或限制令，以限制或禁止本協議擬進行的任何重大交易。

第8.06節規定了高鐵的審批。高鐵應已正式獲得批准，與任何政府當局達成的任何延遲完成本協議所述交易的協議應已失效。

第8.07節規定了其他條件。交易文件中明確規定的任何其他買方成交條件應已由買方獲得、實現或以其他方式放棄。

第8.08節規定了貨物的交付。賣方應已交付、或已安排交付、或已準備好、願意並能夠交付第2.06節中規定的每一項。

第九條。
賣方對成交的條件

賣方完成結案的義務取決於滿足下列各項條件(除非賣方自行決定以書面方式放棄的範圍)：

第9.01節規定了不同的陳述和保證。本協議第六條所載買方的陳述和保證在截止日期及截止日期的每一種情況下均應真實和正確，其效力和效力如同該等陳述和保證是在截止日期作出的一樣(在任何一種情況下，除非該等陳述和保證的明文規定是在較早的日期作出的，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期作出)，除非該等陳述和保證未能真實和正確地不會對買方造成實質性的不利影響。

第9.02節介紹了業績表現。買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在成交時或之前如此履行或遵守的協議、契諾和義務。

第9.03節列出了警官證書。買方應在成交時向賣方提交截至成交日期的高級船員證書，證明第9.01節和第9.02節規定的各項條件均已滿足。

第9.04節規定了新的命令和法律。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的命令或法律，以使本協議項下預期的重大交易成為非法，或以其他方式限制或禁止此類重大交易的完成，或導致本協議項下預期的任何重大交易在完成後被撤銷，任何政府當局不得為獲得任何此類命令而採取任何行動，且未收到任何政府當局的書面通知，表明有意限制、阻止、實質性推遲或重組本協議項下預期的重大交易。任何政府當局均不得發出任何有效的禁制令或限制令，以限制或禁止本協議擬進行的任何重大交易。

第9.05節規定了高鐵的審批。高鐵應已正式獲得批准，與任何政府當局達成的任何延遲完成本協議所述交易的協議應已失效。

第9.06節規定了其他條件。賣方應已獲得、實現或以其他方式放棄交易文件中明確規定的任何其他成交條件。

第9.07節規定了貨物的交付。買方應已交付、或已安排交付、或準備、願意並能夠交付第2.05節和第2.07節中規定的每一項。

第十條。
税務事宜

第10.01條規定了税務事宜。

(一)填寫納税申報單和納税申報單。

(I)在符合每個被收購公司集團成員的組織文件的情況下，賣方應負責編制和及時提交任何被收購公司集團成員或其代表必須提交的截至截止日期或之前的納税年度的任何過關納税申報表(關於任何跨期的納税申報表除外)(“成交前申報表”)。除本協定另有規定或適用法律另有要求外，所有此類成交前申報表應按照以往慣例編制。賣方應在每次此類成交前退回的到期日(包括任何延期)前不少於六十(60)天，將此類成交前退回的副本送交買方，以供其審查和評論。賣方應在截止日期(包括任何延期)前不少於十(10)天納入從買方收到的任何合理意見，並應至少在截止日期前三(3)天向買方交付該截止日期前的最終副本。賣方應負責支付與成交前退税有關的所有税款，但前提是此類税款不包括在營運資本淨額內。

(Ii)在符合每個被收購的公司集團成員的組織文件的情況下，買方應負責為任何被收購的公司集團成員編制並及時提交根據第10.01(A)(I)節賣方無需準備的任何納税申報表，該納税申報表涉及截止日期或之前的納税期間或跨期(“買方準備的納税申報表”)。除本協議另有規定或適用法律另有要求外，所有此類買方準備的申報單應在與以往慣例一致的基礎上編制。買方應在每一份買方準備好的退貨單的到期日(包括任何延期)前不少於六十(60)天，將該買方準備好的退貨單的副本交給賣方，供其審查和評論。買方應在提交買方準備好的申報單的截止日期(包括任何延期)前不少於十(10)天納入從賣方收到的任何合理意見，並應在截止日期前不少於三(3)天向賣方提交買方準備好的申報單的最終副本。賣方應在買方準備的任何申報單的到期日前至少五(5)天向買方支付賣方根據第10.01(B)條確定的與買方準備的申報單有關的任何賣方税額；但條件是，此類税費不包括在營運資本淨額中。

(B)如任何被收購的公司集團成員應就任何跨越期繳納税款，則可歸因於截止日期營業結束的期間的部分的任何此種税款應為：

(I)對於(A)基於或與收入或收入有關的税收，或(B)因任何出售或其他轉讓或轉讓財產(不動產或非土地、有形或無形)而徵收的税款，被視為等於如果適用的納税期間結束(幷包括)截止日期結束時應繳納的税款(包括根據《守則》第10.01(J)節規定的淨墨西哥和Dos Caminos的任何税款)；前提是，免税、免税額、

或按年計算的扣除額(包括折舊和攤銷扣除額)，應按每個期間的天數按比例在結束日結束幷包括結束日營業結束的期間與結束日營業結束後開始的期間之間分配；以及

(2)對於對任何被收購的公司集團成員的資產定期徵收的税款，被視為整個跨越期的此類税額乘以分數，分數的分子是在截止日期營業結束時結束的跨越期內的日曆天數，分母是整個跨越期的日曆天數；但不論繳税是否為另一期間提供營業權或其他利益，應視為在釐定該等税基的期間內應繳税款。

(C)對於本協議擬進行的交易徵收的所有銷售税、使用税、印花税、轉讓税、轉讓税、登記税或其他類似税，賣方應負擔50%(50%)，買方應承擔50%(50%)。本協議雙方將在適用法律允許的範圍內，在合理要求的範圍內合作，將任何此類轉讓税降至最低。本協議的每一方應準備並提交任何與可能需要的任何此類税收或收費有關的納税申報單和其他文件，並應在準備和提交方面與另一方充分合作。

(D)在交易結束後，雙方應(並應促使各自的關聯公司)：

(I)根據第10.01(A)條的規定，協助另一方準備該另一方負責準備和提交的任何納税申報表，並就此向另一方提供必要的授權書；

(Ii)在準備和辯護對被收購的公司集團成員的任何納税申報單的任何審計或與税務機關的糾紛方面，應充分合作；

(3)應合理要求，向對方和任何税務機關提供與被收購的公司集團成員的税務有關的所有信息、記錄和文件；以及

(Iv)應向對方提供從任何税務機關收到的與被收購公司集團成員的任何税務審計或信息請求有關的所有信件的副本。

(E)在關閉後，未經賣方事先書面同意，任何被收購的公司集團成員或其代表不得提交關於關閉前期間或跨越期的修訂納税申報表。

(F)在截止日期後180天內，賣方應編制或安排編制一份分配時間表(“分配時間表”)，以與守則第1060節及其下的財政部條例一致的方式，在被收購公司集團的資產中分配基本購買價格(加上根據本協議考慮的聯邦所得税目的作為購買和出售的對價所需考慮的任何其他金額)。賣方應在截止日期後儘快將分配時間表交給買方，以供買方審查和提出合理意見。在收到分配時間表後三十(30)天內，如果買方對分配時間表上的分配有任何異議，買方應以書面形式通知賣方，並應説明任何此類異議的依據。如果買方未將對分配時間表的任何異議通知賣方，則應視為經雙方同意，分配時間表應為最終的、具有約束力的。如果買方反對分配日程表上的任何分配，則雙方應真誠協商，儘快解決有關分配日程表的任何分歧(考慮到要求反映分配日程表中規定的分配的任何納税申報單的到期日)，並應將商定的分配記錄在最終分配日程表中，該最終分配日程表應是最終的且具有約束力；但如果買賣雙方不能就分配達成一致，雙方應被允許編制自己的分配日程表。如果雙方同意，雙方應共同努力修訂最終分配時間表，以考慮到隨後對基本採購價格的調整，包括根據第2.03節所作的任何調整(出於税收目的，應儘可能根據適用法律將其視為對基本採購價格的調整)，以符合《守則》第1060節及其下的《財政條例》的規定。如果達成一致，買賣雙方應報告並提交納税申報單，以便在各方面與分配時間表保持一致。如果達成一致，買方、賣方、被收購公司集團或其各自的關聯公司不得出於税務目的(無論是在審計、納税申報表或其他方面)採取任何與分配時間表不一致的立場，除非適用法律要求這樣做。如果任何税務機關對分配表中所列的分配提出異議，則收到爭議通知的當事一方應迅速將該爭議通知另一方，雙方當事人應真誠合作，以維護分配表中所列分配的有效性。

(G)關於《法典》第754節對淨墨西哥和Dos Caminos的選舉，買方和賣方同意，為了計算《法典》第743節和財政部條例1.743-1節下的特別基數調整，為了根據《法典》第755節和財政部條例1.755-1節在淨墨西哥和Dos Caminos的資產之間分配這種特殊基數調整，為了應用《法典》第751節和財政部條例1.751-1節，以及出於所有其他目的，墨西哥淨資產和Dos Caminos資產各自的公平市場價值將按照第2.03(A)節所述的方法和程序確定。賣方應以與上一句一致的方式編制並向買方提交淨墨西哥和Dos Caminos資產的各自公平市場價值的確定。

(H)在符合每個被收購的公司集團成員的組織文件的情況下，如果國税局試圖評估在截止日期或之前結束的任何課税年度中針對任何被收購的公司集團成員的“推算少付”(按守則第6225條的含義)，買方應有權(或促使任何被收購的公司集團成員或其任何繼續成員)：(I)根據第6226條作出“推出”選擇

或(Ii)根據法典第6225(C)(2)條(或州、地方或其他税法的任何類似規定)作出選擇，且賣方和相關納税年度的合夥企業代表(S)應本着誠意與買方充分合作進行任何此類選擇，並應採取一切行動確保任何此類選擇是及時和有效的。包括及時提供買方合理要求的信息，並協助準備根據《守則》第6226節和據此頒佈的《國庫條例》(或州、地方或其他税法的類似規定)要求提供的任何報表或其他信息。賣方應承擔任何被收購的公司集團成員因此類選擇而產生的任何合理的自付費用和支出。

(I)將被收購公司的任何退税或抵免，以及任何其他被收購公司集團成員在截至截止日期或之前的任何應課税期間以及截至截止日期結束的任何跨期部分分配給被收購公司的任何退税或抵免部分，在此範圍內應由賣方記賬(扣除被收購公司集團在截止日期後就其發生或可歸因於該等費用或支出(包括税款)的任何合理自付成本或支出(包括税款))退税或抵免涉及(I)被收購公司集團於截止日期或之前(但僅在計算營運資金淨額時未將該等退税或抵免計算在內)或(Ii)由賣方或賣方的聯屬公司支付的税款。被收購公司的任何退税或抵免，以及任何其他被收購公司集團成員的任何退税或抵免部分，可分配給被收購公司在截止日期後的任何納税期間和從截止日期後的任何跨越期開始的部分，在(I)與被收購公司集團、買方或買方的關聯公司支付的税款有關的範圍內，應計入買方賬户，以及(Ii)前一句話中沒有以其他方式描述為賣方賬户的部分。被收購公司的任何退税或抵税金額，以及任何其他被收購公司集團成員的任何退税或抵税部分，在任何跨越期內分配給被收購公司的部分，應根據第10.01(B)節規定的原則在買方和賣方之間公平分配，並由買方和賣方各自支付或為其支付此類税款。每一方應在收到退税或抵免後三十(30)天內，並應促使其關聯公司向根據本條款第10.01條有權獲得退税或抵免的一方提供退税或抵免的金額，在每種情況下，均不包括買方或被收購公司集團為獲得該退税或抵免而產生的任何成本或支出。買方應採取一切必要的行動，或使每個被收購的公司集團成員採取一切必要的行動，採取商業上合理的努力，(I)根據本條款10.01(I)為賣方賬户獲得被收購的公司集團成員的任何退税，或(Ii)獲得可歸因於截止日期或之前的應税期間或截至截止日期的任何跨越期部分的被收購公司集團成員的税收抵免或抵銷。

(J)買方應將與截止日期或之前結束的任何税期或任何跨期有關的任何審計、審查或程序的開始通知賣方(“税務索賠”)。賣方有權自行承擔費用，控制所有訴訟程序，並有權作出與截止日期或截止日期之前結束的任何納税期間有關的所有税務索賠決定(包括選擇律師)。對於與跨期有關的任何税務索賠，買方應控制在

自付費用和費用；但是，買方應就此向賣方發出書面通知，賣方有權自行承擔費用和費用，參與與該税務索賠有關的訴訟。如果賣方決定不控制他們有權控制的任何税務索賠的抗辯或和解，或者如果賣方決定不參加他們有權參與的訴訟程序，賣方應立即通知買方，買方應被允許為該訴訟辯護。買方將(並將促使被收購的公司集團成員)及時通知賣方，並在收到任何税務索賠的任何審計、審查、索賠或評估通知後立即向賣方發送副本，並隨時向賣方通報訴訟的進展情況，並允許賣方在賣方不控制訴訟的情況下參加與政府當局的任何會議和預定的電話會議。未經賣方事先書面同意，買方不得就本合同項下的任何税務索賠達成和解、同意作出判決或作出妥協。關於税務索賠，在本條款10.01(J)與第12.04條之間的任何衝突的範圍內，應以本條款10.01(J)為準。

(K)在遵守Dos Caminos的組織文件的前提下，雙方同意，出於美國聯邦(以及州和地方)所得税的目的，淨墨西哥和Dos Caminos在發生關閉的當年1月1日開始的納税年度的經營結果應根據守則第706節在根據守則第706條下的財政部條例關閉淨墨西哥和Dos Caminos的賬簿的基礎上在買方和賣方之間分配。

第十一條。
終止

第11.01條規定了終止權。在結束之前，適用一方可在書面通知另一方後隨時終止本協議：

（a） 經雙方書面同意;

（b） 賣方或買方，如果任何法院或其他政府機構已頒佈、制定、輸入、頒佈或執行任何法律或頒佈任何命令（在任何一種情況下，均為最終決定，不可上訴，且未被撤銷、撤回或推翻）限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議預期的重大交易;但如果該法律或命令的發佈或頒佈主要是由於一方未能履行或遵守任何契約，則該方無權根據第11.01（b）條終止本協議，在交割前，其應履行或遵守的協議或條件;

（c） 賣方，如果：

（i） 賣方未實質性違反本協議或任何其他交易文件的任何規定，並且存在實質性違反、不準確或未能履行任何陳述、保證、契約、保證、承諾、保證、承諾、或買方根據本協議或任何其他交易文件達成的協議，導致未能滿足第9.01條或第9.02條中的任何條件。9.02在外部日期或之前（除非賣方未能遵守其在本協議項下的義務），且該違約行為在

在收到賣方的通知後三十（30）天（或賣方就該等違反或違約提供書面通知之日與外部日期之間剩餘的任何較短時間）;或

（ii） 交割未在外部日期當日或之前發生，除非該等違約是由於賣方未能在所有重大方面履行或遵守其在本協議或交易文件中應履行或遵守的任何契約、協議或條件所致;或

（d） 買方，如果：

（i） 買方並未實質性違反本協議或任何其他交易文件的任何規定，並且存在實質性違反、不準確或未能履行任何陳述、保證、契約、保證、承諾、保證、承諾或其他承諾，或賣方根據本協議或任何其他交易文件達成的協議，導致未能滿足第8.01條或第8.02條中的任何條件。8.02在外部日期或之前（買方未能遵守其在本協議項下的義務的除外），並且該違約行為在收到買方通知後三十（30）天內（或買方提供該違約行為或違約行為的書面通知之日與外部日期之間的任何較短時間內）未得到糾正;或

（ii） 交割未發生在外部日期或之前，除非該等未發生是由於買方未能在所有重大方面履行或遵守其在本協議或交易文件中應履行或遵守的任何契約、協議或條件。

第11.02款 終止的效果。如果任何一方根據第11.01條終止本協議，則雙方在本協議項下的所有義務和責任應終止並失效;但是，前提是：（a）本協議的任何內容均不得免除任何一方對欺詐或故意違反本協議任何條款或規定的責任;（b）第7.03（g）條、第7.09條、本第11.02條、第13條（第13.12條除外）和附件I中規定的此類條款和條款的定義術語以及保密協議應保持完全有效，並在本協議根據第7.09條終止後繼續有效。在本第11.02條中，“故意違約”一詞是指違約方明知採取（或不採取）該等行為將導致對本協議的實質性違約而採取或不採取該等行為的後果。

第十二條。
賠償

第12.01款 賣方賠償。根據本第十二條和任何其他適用交易文件中的其他條款和限制，自交割之日起及之後，賣方將對買方、被收購公司集團、前述各方的關聯公司以及前述各方的合夥人、成員、經理、董事、高級職員、股東、僱員、繼任者和受讓人進行賠償、辯護並使其免受損害（統稱為“買方受償人”）因任何

因以下原因造成的買方受償人：（a）違反本協議第三條、第四條或第五條所載的任何陳述或保證，（b）賣方違反或未能履行本協議或任何適用交易文件項下的任何約定或義務，（c）賣方税費，或（d）披露附表第12.01條所述事項。

第12.02節規定了買方的賠償。在符合第12條的其他條款和限制的情況下，在成交後，買方將賠償賣方、賣方關聯公司以及前述各方的合夥人、成員、經理、董事、高級管理人員、股東、僱員、繼任者和受讓人(統稱為“賣方受賠方”)因下列原因而遭受或產生的任何和所有損失，並使其不受損害：(A)違反本協議第六條所載買方陳述或保證；或(B)買方或任何被收購的公司集團成員違反或未能履行本協議或任何適用交易文件項下買方的任何契諾或義務。

第12.03節規定了索賠程序

.

(A)在根據第XII條有權獲得賠償的每一個人(每個人，“受賠者”)同意，在其知道可能合理地可能導致其根據本第XII條提出賠償要求的事實後，該受償人必須在適用的截止日期之前，通過向據稱根據本第XII條提供賠償保護的人提供書面通知(“賠償通知”)，合理詳細地説明該索賠的性質和依據，提出其根據第XII條提出的賠償要求(每個人，“受償人”)。儘管有上述規定，被賠付人未發送或延遲發送索賠通知並不免除賠償人在本協議項下就此類索賠所承擔的責任，除非發生且僅在賠償人因此而遭受重大損害的情況下。

(B)在每種情況下，買方受賠方有權根據第12.01節的任何條款提出索賠而不重複任何損失，賣方受賠方將有權根據第12.02節的任何條款提出索賠而不重複任何損失，即使此類索賠可以根據其中一個以上的條款提出。

(C)根據彌償人的合理要求，彌償人應在與索賠通知書所載索賠合理相關的範圍內，允許彌償人及其代表在合理範圍內訪問彌償人、其關聯公司和被收購公司集團的賬簿、記錄、員工(包括可能合理要求的會議、發現和訴訟)和財產。

第12.04節規定了第三方索賠。根據第10.01(J)節和任何適用的交易文件：

(A)在任何第三方訴訟或書面情況通知合理地可能引起受賠人索賠的情況下，彌償人將有權承擔由該彌償人承擔的抗辯費用

包括任命和挑選代表受償方的律師，只要這些律師是受償方合理接受的；但在補償人接管此類抗辯之前，補償人應首先以書面向被補償人核實，根據第12條的條款和條件，補償人應對與該索賠有關的所有損失負全部責任，並書面同意在符合本第12條的條款和條件的前提下，就引起該索賠的訴訟或其他索賠向被補償方提供全額賠償，但以本協定的條款和條件為限(所提及的書面形式應為被補償方合理接受)；此外，如果被賠付人也是該訴訟或索賠的一方，而被賠付人根據外部律師的建議真誠地確定聯合代表將存在利益衝突，或者彌償人未能向被賠付人提供合理的保證，證明其有能力為該訴訟或索賠辯護並就此提供賠償，則不得允許彌償人承擔抗辯。即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，賠償人無權承擔或繼續控制任何此類訴訟或索賠的抗辯：(A)該訴訟或索賠與任何刑事訴訟、訴訟、起訴書、指控或調查有關，(B)該訴訟或索賠尋求針對任何受賠人的強制令或衡平法救濟，但如果該訴訟或索賠與違反第4.12(I)條的行為有關，或(C)賠償人沒有或沒有真誠地抗辯該訴訟或索賠。根據第12.04(C)條的規定，賠償人有權通過所有適當的訴訟程序對任何此類訴訟或索賠進行和解或妥協，或採取任何糾正或補救行動，並且賠償人應盡商業上合理的努力努力對該等訴訟或索賠進行勤勉的起訴和抗辯，直至最終結論，或酌情決定就該等訴訟或索賠達成和解。如果賠償人承擔任何此類訴訟或索賠的抗辯，則受償人將有權自費與賠償人一起參與抗辯；但為免生疑問，上述法律程序或申索及其起訴、抗辯和談判須由彌償人控制，除非律師已告知受彌償人在聯合代表的情況下可能會有重大利益衝突，或受彌償人可能有與彌償人不同(以非最低限度的方式)的法律抗辯，在此情況下，受彌償人應有權聘請一名由受彌償人自行選擇的獨立律師，費用由彌償人承擔。儘管有上述規定，受賠方仍有權以其合理地認為適當的任何方式對任何此類訴訟或索賠進行抗辯，直至賠償方同意承擔該等訴訟或索賠的抗辯為止，而受賠方因此而產生的任何費用或開支將是本合同項下的損失，並在最終確定受賠方有權根據第12條就此類索賠獲得賠償的範圍內予以賠償。

(B)如果賠償人未能使用商業上合理的努力努力對該訴訟或索賠進行辯護，或因其他原因無權對該訴訟或索賠進行辯護，則受賠人可接管該辯護，如果有管轄權的法院最終裁定該索賠是根據本協議條款由賠償人負責的事項，則賠償人還將承擔該辯護的合理費用和開支(包括律師的費用和開支)。如果被補償人承擔了此類抗辯的控制權，則補償人有權以其唯一的選擇和費用參與對此類訴訟或索賠的任何起訴，或與此類訴訟或索賠有關的任何和解談判。

(C)即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，賠償人將不被允許和解、妥協、採取任何糾正或補救行動、或達成商定的判決或同意法令：(I)包括代表被補償者發現或承認任何責任或責任，包括任何違反法律或其他錯誤行為；(Ii)包括由被補償者支付或滿足的任何財務或其他責任(包括衡平法救濟)；(Iii)在任何實質性方面包括或合理地被預期具有任何制裁；對受賠方的業務、財產、財務狀況或經營結果的限制、不利影響或改變，或(Iv)不會最終解決受賠方對第三方訴訟或索賠的責任，包括在和解的情況下，無條件以書面形式免除受賠方關於第三方訴訟或索賠的所有進一步責任。

第12.05條規定了賠償限制和其他賠償要求事項。儘管本第12條或本協議的其他條款有任何相反規定，下列條款應適用於本協議所引起的或與本協議擬進行的交易有關的任何賠償要求：

(A)根據第12.01(A)條或第12.02(A)條提出的賠償要求不得在成交之日起十八(18)個月後由任何受賠方提出；但是，(I)本存活期不應影響或限制任何索賠(A)在適用的截止日期(如下所定義)待決，(B)因違反任何賣方基本申述、任何買方基本申述或第3.13條或第4.14條(環境事項)而產生的任何索賠，這些索賠可以在截止日期的三十六(36)個月週年日之前的任何時間提出，(C)第12.01(C)節規定的賠償，或因違反第3.14節和第4.15節(税務)或第3.17節和第4.18節(僱員福利)的任何行為而引起的賠償，可在適用的訴訟時效屆滿後的任何時間(在考慮其延期或豁免後)提出，或(D)因欺詐而引起的賠償，可無限期主張(在每種情況下，該存活期結束時為“截止日期”)，和(Ii)第4.12(I)節所述的陳述和保證應自成交之日起終止，但如果任何一方在成交之時或之前收到第三方的書面聲明，或任何一方以書面形式獲得或收到其他事實信息，併合理地表明第4.12(I)節所述的任何陳述或保證不真實或不正確(前提是如果買方是接收方，則買方必須在收到後五(5)個工作日內向賣方提供所有此類文件的副本)，則第4.12(I)節規定的陳述和保證應在交易結束後九十(90)天終止；但是，這九十(90)天的存活期不應影響或限制任何與第4.12(I)款有關的索賠，直至該九十(90)天存活期屆滿為止。本協議規定的締約雙方在成交當日或之前履行的契諾和其他協議將在成交日期後九十(90)天失效，而本協議或任何適用的交易文件中規定的締約各方的契諾和其他協議將在成交後到期，直至適用一方在該契約下的義務到期，包括當該契約已全部履行時，或在適用的訴訟時效到期後六十(60)天(在考慮到其延期或豁免後)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，買方受賠人無權根據第12.01(A)條獲得賠償，除非和直到(I)買方受賠人有權從賣方獲得以下賠償：

對於該特定索賠或一系列相關索賠超過250,000美元(“賠償限額”)，和(Ii)買方因根據第12.01(A)條提出的索賠總額超過18,150,000美元(“賠償免賠額”)而蒙受損失(“賠償免賠額”)(不言而喻，任何低於賠償限額的索賠(包括任何相關索賠)在確定是否已超過賠償免賠額時不予理睬)，並且，在符合第12條規定的條件下，一旦此類損失超過賠償免賠額，買方受賠方應僅有權要求賠償超出賠償免賠額的所有此類損失；但是，賠償門檻和賠償免賠額不適用於任何違反賣方基本陳述或任何基於欺詐的索賠。此外，根據第12.01(A)節的規定，超過181,500,000美元(“上限”)的任何損失，買方受賠人不得向賣方追索；但該上限不適用於任何違反賣方基本陳述(受該上限約束的第4.12(I)節除外)或任何基於欺詐的索賠。儘管本合同有任何相反規定，賣方在任何情況下都不應承擔超過基本購買價格的第12條規定的任何責任，除非發生基於欺詐的索賠。

(C)即使本協議有任何相反規定，也不適用：

(I)在本合同項下的任何損失中，任何買方受償人實際收到的與該等損失或引起該等損失的任何情況有關的任何保險收益、賠償付款、供款付款或補償應減去其數額(扣除任何收集費用，包括為獲得該等補償而發生的任何合理自付費用、任何保險單下的任何可扣除的費用以及可歸因於該等索賠引起的保險費增加的任何成本或開支，包括具有追溯力的保費調整以及由此產生或與之相關的所有其他成本)，並且買方和所有其他買方受賠人應盡商業上合理的努力實現該等收益、付款或補償(視屬何情況而定)；但在根據本協議提出索賠之前，買方受賠人不應被要求根據其保險單或從第三方收取任何此類金額(或已被拒絕付款)。如果任何被賠付者就該被賠付者在本合同項下得到賠償的任何損失進行保險或其他賠償，則該被賠付者應立即向賠付人退還先前由該賠付人支付的任何賠付金額，如果該賠付人在支付該賠款之前收到該保險淨收益，則該賠付者本不需要按照第12.01款支付，但不得超過就該損失收到的該保險淨收益的金額；

(2)根據本條第十二條規定須追回的任何損失的數額，應扣除因此類損失當年和其後兩個課税年度實際變現的損失而給買方受賠付人帶來或得來的任何税收優惠；

(Iii)一旦買方發現並實際知道被收購公司集團(在交易結束後)或買方被賠付人本可合理地承擔的損失，則不得根據本協議追回任何損失

通過採取商業上合理的努力以減輕買方、被收購公司集團(在交易結束後的每一種情況下)或買方受賠方未承擔的此類損失而避免的；

(Iv)在根據第2.03節確定對基本採購價格的任何調整時考慮到這一事項(按美元對美元計算)的範圍內，不得根據本協議追回任何損失；以及

(V)在計算損失時，不應包括在截止日期後任何適用法律或會計原則發生變化所造成的損失。

(D)在任何情況下，只要損失是由買方受償方應買方受償方的要求或指示採取的任何行動或不作為所造成或引發的，賣方在任何情況下均不承擔根據本條第十二條要求賠償的任何責任。為免生疑問，買方受賠人無權不止一次追回任何損失的金額，無論該追回是根據本協議或任何其他交易文件或其他方式進行的。如果買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)追回索賠損失，任何其他買方受賠方或賣方受賠方(視情況而定)不得就本協議或任何其他交易單據或其他方式下的索賠追回相同的損失。在不限制前一句話的一般性的情況下，如果一組事實、條件或事件構成違反受第12.01條或第12.02條或任何其他交易文件規定的賠償義務約束的一種以上的陳述、保證、契諾或協議，則只允許一次賠償損失，並且在任何情況下，不得根據本協議或任何其他交易文件的不同條款重複賠償或重複付款或追回相同的事實、條件或事件。

(E)賣方特此同意，不會因為賣方或其任何附屬公司或代表是適用的被收購公司集團成員的控制人、董事經理、員工或代表，或應被收購公司集團成員的請求而為另一人擔任控制人、經理、員工或代表，而向買方或被收購公司集團成員提出任何索賠要求(無論該索賠是否涉及任何形式的損失，也不論該索賠是否依據任何法律、組織文件、合同義務、買方受賠人根據本協議或任何其他交易文件有權從賣方獲得賠償的任何損失，或基於構成買方受賠人根據本協議或任何其他交易文件提出索賠的任何事實或情況的任何損失，賣方明確放棄對買方和被收購公司集團的任何代位權、貢獻、提前期、賠償或其他索賠的權利。

(F)儘管本協議中有任何相反規定，在下列情況下，賣方不應被要求賠償或使買方受保人不受損害：(I)由於在任何納税基礎結束日期後開始的任何納税期間(或其部分)內無法獲得、在截止日期或之前結束的納税期間(或其部分)的淨營業虧損、抵免或其他税務屬性，(Ii)可歸因於在截止日期後開始的納税期間(或其部分)，(Iii)任何被收購公司在完成交易後的結算日在正常業務流程之外進行的任何交易或行動的結果，而這些交易或行動並不具體

在釐定營運資本淨額時，已計入本協議預期的資本淨額或(Iv)。

第12.06條規定了銀行付款。根據(A)不可上訴的最終法院命令、(B)彌償人與被賠付人之間的書面協議、或(C)根據第12.04(C)條達成的和解協議或經其事先書面同意的和解協議，在確定受賠人根據本條款有權獲得賠償後五(5)個工作日內，彌償人應向被賠付人支付根據本條款第十二條應支付的賠償金。根據本第十二條應支付的任何賠款(或就買方受償人而言，由買方保留)應被視為對買方支付的總對價的調整。

第12.07條規定了排他性補救措施。雙方承認並同意，從成交之日起及成交後，根據第7.21條(如附件D更具體地規定)、第X條、本第12條、第13.12條以及任何其他交易文件中可能明確規定的補救措施，應是雙方對與本協議或本協議擬進行的交易的標的(直接或間接)有關的任何和所有索賠的唯一和排他性補救措施，無論尋求施加此類責任或義務的法律理論是什麼，無論是合同或侵權行為，還是法律、衡平法或其他方面，買方受賠方對上述任何一項沒有其他補救辦法或追索權；但是，這種排他性不應限制或適用於因欺詐而在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救辦法。

第12.08條規定放棄其他申述。

(A)買方明確承認並同意，除本協議第三條、第四條和第五條(經披露附表修改)所包含的陳述和保證外，賣方或任何被收購公司集團成員或任何其他人不得就被收購公司集團、其業務或其任何資產、負債或運營做出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括關於適銷性或任何特定目的的適銷性或適用性，或關於與被收購公司集團有關的任何財務預測或預測，並在此否認任何其他陳述和保證。

(B)買方承認，IT已對每個被收購的公司集團成員的狀況、運營和業務進行了令其滿意的獨立調查，並在決定繼續進行交易文件所設想的交易時，依賴於其自己的獨立調查結果。

(C)除本協議第三條、第四條和第五條所包含的陳述和保證(包括披露時間表的相關部分)外，賣方、任何被收購的公司集團成員或任何其他人均未作出或作出任何其他明示或默示

代表賣方或被收購公司集團就被收購公司集團作出的書面或口頭陳述或保證，包括關於向買方及其代表提供或提供的有關被收購公司集團的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證(包括機密信息備忘錄和在數據室、管理層演示文稿中或以任何其他形式向買方提供以預期本協議擬進行的交易而提供給買方的任何信息、文件或材料)，或關於被收購公司集團的未來收入、盈利能力或成功的任何陳述或保證，或法律或其他法律規定產生的任何陳述或保證。

(D)除非本協議另有明文規定，否則賣方在被收購公司集團中的權益及其資產將通過出售被收購公司集團及其資產而轉移，且賣方明確表示不對被收購公司集團及其資產的狀況、價值或質量或被收購公司集團及其資產的前景(財務或其他)、風險和其他事件作出任何明示或默示的任何形式或性質的陳述或擔保。

(E)賣方明確承認並同意，除本協議第六條(經披露明細表修改)中包含的陳述和保證外，買方或任何其他人均未作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，任何此類其他陳述和保證在此不予承認。

第12.09節介紹了重要性限定詞。為了確定因違反本協議另一方或任何其他受賠方有權根據本協議獲得賠償的任何一方的陳述和保證所造成的損失金額，以及為了確定是否存在任何此類違反，應忽略該方陳述或保證中包含的任何重大限定詞(包括任何重大不利影響限定詞)(定義術語“材料合同”和“材料許可”以及第3.05節和第4.07節中規定的陳述除外)。

第十三條。
其他

第13.01條規定了新的通知。

(A)除非本協議另有特別規定，否則本協議中規定的任何通知、要求或請求，或與之相關的任何送達、給予或作出的通知、要求或請求，均應以書面形式送達，如果是親自送達或通過電子遞送(包括以便攜文件格式遞送文件)、掛號信或掛號信、預付郵資或國家認可的郵資，應被視為適當的送達、給予或作出。

夜間快遞服務，在每種情況下，向雙方當事人提供如下指定地址的送貨收據：

如果是給賣方，則給：

NextEra能源資源

法律部

注意：凱文·唐納森；和總法律顧問

700宇宙大道

朱諾海灘，佛羅裏達州33408

電子郵件：kevin.donaldson@nexteraenergy.com；和NEER-General-Counsel.sharedmailbox@ne.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Hogan Lovells美國律師事務所

主街609號，套房4200

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：格雷戈裏·C·希爾和尼基·羅伯茨

電子郵件：greg.Hill@hoganlovells.com；和niki.roberts@hoganlovells.com

如果是給買方，則給：

金德摩根運營有限責任公司A

路易斯安那街1001號，1000號套房

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：埃裏克·麥考德

電子郵件：Eric_McCord@kindermgan.com

將一份副本(不構成通知)發給：

駱家輝律師事務所

特拉維斯大街600號，套房2800
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：凱文·N·彼得
電子郵件：Kpeter@lockelord.com

任何一方可為通知目的而更改其地址或電子郵件地址，方法是以上述方式書面通知另一方。

（b） 根據本第13.01條，通過專人遞送、郵件或隔夜快遞發出的通知應在實際收到後生效。根據本第13.01條通過電子傳輸發出的通知，如果在任何營業日下午5：00之前送達接收地點，則自確認送達（包括自動確認）之日起生效;如果確認送達（包括自動確認）在任何營業日下午5：00之後或在任何非營業日期間送達接收地點，則自下一個營業日起生效。

第13.02款 完整協議。除保密協議外，本協議及其他交易文件取代雙方及其各自關聯公司之間就本協議標的及本協議標的達成的所有先前討論和協議，本協議及其他交易文件構成雙方及其各自關聯公司之間就本協議標的及本協議標的達成的唯一完整協議。

第13.03款 費用除非本協議另有明確規定，否則無論本協議預期的交易是否完成，各方均應支付其預期、與本協議和其他交易文件的協商和簽署以及本協議預期的交易完成相關或將相關的所有成本和費用。

第13.04節 管理公開賣方可自行選擇在披露表中包括非實質性項目，且任何此類包括或提及美元金額的內容均不應被視為承認或表示此類項目是實質性的，也不應被視為建立任何實質性標準或進一步定義此類條款在本協議中的含義。除非披露附表中的“解釋性聲明”另有規定，否則披露附表任何部分中的任何事實或項目的披露，如果該事實或項目的存在與披露附表的任何其他部分相關，須當作已就該另一條而披露（賣方基本陳述除外），只要該披露與該其他部分（賣方基本陳述除外）的相關性從表面上看是合理明顯的。

第13.05款 棄權。本協議的任何條款或條件可由有權享有該等條款或條件的一方在任何時候放棄，但除非在放棄該等條款或條件的一方或其代表正式簽署的書面文書中規定，否則該等放棄無效。任何一方在任何一種或多種情況下放棄本協議的任何條款或條件，不得被視為或解釋為在任何未來情況下放棄本協議的相同或任何其他條款或條件。

第13.06款 修訂內容本協議只能通過雙方正式簽署的書面文件進行修訂、補充或修改。

第13.07節 無第三方受益人。除第7.10條和第7.12條明確規定外，本協議的條款和規定僅為雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益而設，雙方無意將第三方受益權授予任何其他人。

第13.08節 約束力;轉讓。本協議（以及本協議項下創建的所有契約、權利、義務和協議）將對雙方及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，無論是通過法律的實施還是其他方式。任何違反上述規定的轉讓或聲稱的轉讓自始無效。

第13.09節 無效條款。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。本協議的其餘條款應保持完全效力，不受非法、無效或不可執行條款或其與本協議的分離的影響，並且代替此類非法、無效或不可執行條款，應自動添加合法、有效、和可強制執行的條款，儘可能與此類非法、無效或不可強制執行的條款相似。

第13.10節 同行本協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，但所有副本應視為同一份協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議簽字副本應被視為與交付本協議簽字副本原件具有同等法律效力。

第13.11節 適用法律;服從管轄權;陪審團審判棄權。

（a） 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。

(B)如果每一方都不可撤銷地服從(I)位於紐卡斯爾縣的特拉華州州法院，以及(Ii)美國特拉華州地區法院就本協議、其他交易文件或本協議擬進行的交易所引起的或與本協議有關的任何訴訟的目的，接受(I)位於紐卡斯爾縣的特拉華州州法院的專屬管轄權(並同意不啟動任何與本協議有關的訴訟，但此類法院除外)。雙方進一步同意，以美國掛號郵遞方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件親手送達或以美國掛號郵遞方式發送至該方在第13.01節中規定的各自地址，即為在特拉華州就其已提交司法管轄權的前一句中規定的任何事項在特拉華州提起的任何訴訟的有效程序文件送達。雙方均不可撤銷且無條件地放棄對因本協議、其他交易文件或擬進行的交易而引起或與本協議有關的任何訴訟的任何異議，或因此在(I)位於紐卡斯爾縣的特拉華州州法院，或(Ii)美國特拉華州地區法院，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起。儘管有上述規定，每一方均同意，在如此提起的任何訴訟或程序中的最終判決應為最終判決，並可在任何司法管轄區通過訴訟強制執行，或以法律或衡平法規定的任何其他方式強制執行。

(C)如果每一方都承認並同意本協議項下可能出現的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷和無條件地放棄就因本協議、其他交易文件或本協議或由此擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律訴訟而可能由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表明確或以其他方式表示，在發生法律訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方已考慮該放棄的影響；(Iii)該另一方自願作出該放棄；以及(Iv)該另一方是被引誘訂立本協議的，其中包括第13.11(C)條中的相互放棄和證明。

第13.12節規定了具體的表現。儘管本協定有任何相反規定，(A)每一方承認並承認其違反本協定或其他交易文件中所載的任何契諾或協議，將導致另一方遭受他們在法律上無法獲得適當補救的不可彌補的損害，因此，如果發生任何此類違反行為，受害方有權在不張貼保證書或其他擔保的情況下(各方在此放棄任何要求)，除其可能有權獲得的任何其他補救外，還有權尋求具體履行此類契諾和協議的補救，包括強制令和其他衡平法救濟，(B)當事一方有權尋求禁制令或禁制令，以防止違反本協議中包含的任何契諾或協議，以及(C)如果為執行該等契諾或協議而提起任何衡平法訴訟，任何當事一方均不得聲稱有足夠的法律補救措施，且每一方特此放棄抗辯或反訴。

第13.13條規定了無追索權。本協議只能針對本協議或擬進行的交易強制執行，任何基於本協議或本協議或擬進行的交易而產生、產生、產生或與之相關或以任何方式與之相關的索賠或訴因，只能針對本協議序言中明確指定為締約方的實體(“締約方”)提出，並且只能針對本協議中規定的與該締約方有關的具體義務。非締約方的任何人，包括任何締約方的任何過去、現在或將來的代表或任何締約方或上述任何關聯公司的任何關聯公司(每個非締約方關聯公司)，對於根據本協議或本協議擬進行的交易引起的、與本協議或本協議擬進行的交易有關的、或以任何方式與之相關的、或基於本協議或其談判、執行、履行或違反而產生的任何索賠、原因或行動或其他義務或責任，不承擔任何責任(無論是在合同、侵權行為、法律或衡平法上，還是在法規或其他方面)。在適用法律允許的最大範圍內，(A)每一締約方特此放棄和免除所有根據本協議或擬進行的交易產生的、與本協議或擬進行的交易相關的、或以任何方式與之相關的、或以任何方式與之相關的、或因本協議或其談判、執行、履行或違反而產生的一切責任、索賠、訴訟因由和其他義務，(B)每一締約方特此放棄並免除任何及所有權利、索賠、要求、或以其他方式可用於避免或無視締約方的實體形式或以其他方式將締約方的責任強加給任何非締約方附屬機構的訴訟原因，無論是根據法規或理論授予的

股權、代理、控制、工具、另類、支配、虛假、單一企業、揭穿面紗、不公平、資本不足或其他，在每種情況下，根據本協議或本協議擬進行的交易，或基於本協議或本協議的談判、執行、履行或違反，或基於本協議或本協議的談判、執行、履行或違約，或基於本協議或本協議的談判、執行、履行或違反，各締約方不依賴任何非締約方附屬公司，或在本協議中作出、與本協議相關或作為誘因的任何陳述或保證。

第13.14條規定了法律代理。買方代表自身及其聯屬公司(包括交易結束後，被收購公司集團成員)承認並同意Hogan Lovells US LLP(“賣方律師”)多年來一直擔任賣方、被收購公司集團及其各自聯屬公司的律師，賣方律師可繼續在未來的事務中代表他們。因此，買方代表其本人及其關聯公司(包括在交易結束後，即被收購公司集團成員)明確同意：(A)賣方律師代表賣方及其關聯公司在任何交易結束後的事務中代表賣方及其關聯公司，其中一方面是買方和被收購公司集團以及賣方或其關聯公司的利益是不利的，包括與本協議擬進行的交易有關的任何事項或與此相關的任何分歧或爭議，也不論該事項是否賣方律師先前曾建議賣方、被收購公司集團或其各自關聯公司的事項，以及(B)賣方律師向賣方或其關聯公司披露賣方律師在代表賣方、被收購公司集團或其各自關聯公司的過程中瞭解到的任何信息，無論此類信息是否受律師-客户特權或賣方律師保密義務的約束。此外，買方代表其本人及其關聯公司(包括在交易結束後被收購的公司集團成員)不可撤銷地放棄其可能必須發現或獲取的與賣方律師在本協議預期的交易中代表賣方或賣方關聯公司有關的信息或文件的任何權利，只要此類信息或文件是賣方或賣方關聯公司享有特權的。買方代表自身及其聯屬公司(包括成交後的被收購公司集團成員)進一步訂立契約，並同意各自不得就賣方律師就本協議或本協議擬進行的交易向被收購公司集團提供的法律服務向賣方律師提出任何索賠。在交易結束時及之後，每個被收購公司集團成員應停止與賣方律師之間的任何律師-客户關係，除非被收購公司集團成員在交易結束後明確以書面形式聘請賣方律師代表被收購公司集團成員，且此類約定與賣方或賣方關聯公司(視情況而定)不存在任何利益衝突，並在當時書面同意此類約定。賣方律師在交易結束後對被收購公司集團成員的任何此類陳述不應影響本協議的前述規定。如果在交易結束後的任何時間，買方或其任何關聯公司(包括在交易結束後，被收購的公司集團成員)有權就被收購的公司集團成員與代表他們的任何人在交易結束前的任何時間進行的任何溝通，主張或放棄任何律師-客户特權，則只有在賣方事先書面同意的情況下，買方才有權代表自己及其關聯公司(包括在交易結束後，被收購的公司集團成員)放棄該特權。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已由雙方正式授權的人員在上述第一個日期正式簽署和交付。

賣家：

Next Era能源

合作伙伴風險投資有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

作者：馬克·E·希克森。

姓名：首席執行官馬克·E·希克森

職務：總裁副

買家：

金德摩根運營有限責任公司A，

特拉華州一家有限責任公司

作者：Kevin GRAHMANN

姓名：凱文·格拉曼

職務：總裁副祕書長，企業發展

附表I

定義的術語

“1933年法案”是指1933年的證券法。

“被收購的公司”是指Net Midstream和NEP DC Holdings，統稱為Net Midstream。

“被收購的公司集團”指Net Midstream公司集團成員、NEP DC Holdings和Dos Caminos，統稱為Net Midstream Company Group成員。

“被收購公司集團成員”是指被收購公司集團的任何成員。

“收購的公司權益”具有演奏會中賦予它的含義。

“收購建議”具有第7.18節中賦予它的含義。

“訴訟”係指由任何法院或其他政府當局或仲裁員提起或在其面前進行的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟。

“Dos Caminos實際資本支出金額”是指NEP DC Holdings就Dos Caminos擴建項目從2022年10月1日至完工期間發生的實際資本支出按比例承擔的責任，截至完成時，這些支出仍未支付和沒有資金。

“調整後的收購價”具有第2.02節所賦予的含義。

“調整額”具有第2.03(A)節所賦予的含義。

“行政服務協議”是指由特拉華州有限責任公司USG Energy Gas Producer Holdings，LLC和經修訂的STX Holdings之間簽訂並於2015年12月31日生效的某些行政服務協議。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。

“附屬公司合同”是指賣方或賣方的任何附屬公司(不包括任何被收購的公司集團成員)與任何被收購的公司集團成員之間的任何合同。

“協議”是指本買賣協議，包括本協議的所有展品和時間表(包括披露時間表)，並可根據其條款不時對其進行修改、修改或補充。

“分配時間表”具有第10.01(F)節賦予它的含義。

“反腐敗法”具有第3.18(A)節所賦予的含義。

“反托拉斯法”係指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》，以及所有其他聯邦、州和外國法規、規則、條例、命令、法令、行政和司法學説以及其他法律，包括但不限於任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何反壟斷、競爭或貿易監管法律。

“轉讓協議”統稱為：(A)買賣雙方之間的轉讓協議，其實質形式為附件C-1，證明NEP DC Holdings權益已轉讓並轉讓給買方；及(B)STX Midstream與買方之間的轉讓協議，其實質形式為附件C-2，證明淨中游權益已轉讓並轉讓給買方。

“經審計的Dos Caminos財務報表”具有第4.06(A)節所賦予的含義。

“經審計的中游淨額母公司財務報表”具有第3.04(A)節所賦予的含義。

“資產負債表日期”是指2022年12月31日。

“基本購買價格”具有第2.02節中賦予它的含義。

“賬簿和記錄”係指被收購公司集團的所有文件、文書、論文、賬簿和記錄、賬簿、文件和數據(包括客户和供應商名單)、證書和其他文件，包括財務報表、税務記錄(包括納税申報單)、分類賬、會議記錄、合同和許可證副本、通信、備忘錄、地圖、圖表、人事記錄、目錄、建築和機械圖表和平面圖、環境研究以及所有其他土地、所有權、工程、環境、監管、運營、會計、商業、營銷和其他數據文件。

“預算的Dos Caminos資本支出金額”是指NEP DC Holdings從2022年10月1日至完工期間Dos Caminos擴建項目預計將發生的預算和無資金支持的資本支出的按比例部分，如附表III所述。

“營業日”是指除週六、週日或德克薩斯州境內的銀行被授權或有義務關閉的任何一天以外的一天。

“買賣選舉”具有Dos Caminos LLC協議中賦予它的含義。

“買賣要約通知”具有Dos Caminos LLC協議中賦予它的含義。

“買受人”具有序言中賦予它的含義。

“買方福利計劃”具有第7.05(B)節所賦予的含義。

“買方指定方”指凱文·格拉曼、埃裏克·麥考德、David·克雷文斯或肯·格拉布中的任何一位。

“買方基本陳述”係指第6.01節、第6.02節、第6.03(A)(I)節、第6.06節和第6.09節所述的陳述和保證。

“買方受償人”具有第12.01節所賦予的含義。

“買方重大不利影響”是指合理預期會阻止、實質性阻礙或實質性延遲買方及時完成本協議所設想的交易的任何變化、事件、發生、發展、狀況或影響。

“買方準備的退貨單”具有第10.01(A)(Ii)節賦予它的含義。

“買方福利計劃”具有第7.05(C)節所賦予的含義。

“上限”具有第12.05(B)節所賦予的含義。

“資本支出”是指根據公認會計準則在性質上被視為資本的任何支出。

“現金”指於計量時間，根據公認會計原則由收購公司集團成員所持有的所有現金及現金等價物(包括有價證券)的總額，並須經已發行但未結清的支票及匯票淨額計算，包括支票、其他電匯及匯票，以供存入或可供存入適用人士的賬户，但(A)Dos Caminos因籌集資金以資助Dos Caminos擴建項目而持有的任何現金除外；(B)客户存款；及(C)任何受限制現金，惟所產生的限制義務並未同樣反映在營運資本淨額內。儘管如上所述，只有90%(90%)的淨墨西哥現金和50%(50%)的Dos Caminos現金應計入現金計算。

“現金調整”具有第2.03(A)(B)節所賦予的含義。

“索賠”具有第12.03(A)節所賦予的含義。

“索賠通知”具有第12.03(A)節賦予它的含義。

“結案”具有第2.04節中賦予它的含義。

“結賬日期”是指結賬發生的日期。

“期末營運資金淨額”是指在計量時的實際營運資金淨額。

“結賬付款金額”具有第2.03(B)節所賦予的含義。

“結清債務”指被收購公司集團的所有債務，但不包括(I)披露明細表第3.04(D)節所列的債務，以及(Ii)披露明細表第4.06(E)節(1)、(2)、(3)和(5)項所述的債務；但結清清償債務不得超過披露明細表第4.06(E)節(4)項下任何未償還金額的50%(50%)。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“計算機系統”是指為收集、處理、維護、使用、共享、傳播或處置電子信息而組織起來的一套離散的電子信息資源，以及任何專門的系統，如工業/過程控制系統、電話交換和專用交換分機系統以及環境控制系統。

“機密信息備忘錄”是指巴克萊、摩根大通和富國銀行於2023年6月簽署的與管道銷售有關的某些機密信息備忘錄。

“保密協議”是指由特拉華州有限合夥企業NextEra Energy Partners，LP和買方之間於2023年6月8日簽訂的某些保密協議。

“符合條款”具有第7.05(A)節中賦予它的含義。

“同意”指以下任何一項：許可、同意、批准、豁免、豁免、授權、備案、登記或通知。

“合同”是指書面或口頭的任何協議、合同、租賃、許可或其他具有法律約束力的承諾、承諾、文書或安排。

“締約方”具有第13.13節所賦予的含義。

“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券或其他所有權權益、合同或其他方式。

“受控集團責任”係指(A)ERISA標題IV項下的責任，(B)ERISA第302條或4068條(A)項下的責任，(C)本守則第430(K)條或4971條下的責任，或(D)違反第601條及以下條款的持續覆蓋要求的責任。ERISA和《守則》第4980B條。

“公司產權負擔”指(A)聯邦和州證券法施加的任何轉讓限制，或(B)NEP DC Holdings或截至簽署日期存在的任何Net Midstream Company Group成員的組織文件中包含的任何轉讓限制。

“擔保資產”具有Dos Caminos LLC協議中賦予它的含義。

“新冠肺炎”指的是SARS-CoV-2(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2號)、冠狀病毒病，或新冠肺炎。

“新冠肺炎措施”是指任何檢疫、“原地避難”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押，或任何有管轄權的政府當局對新冠肺炎相關或迴應的任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議，包括經修訂的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法及其下頒佈的規則和條例。

“截止日期”具有第12.05(A)節所賦予的含義。

“D&O保險”具有第7.10(C)節賦予它的含義。

“D&O被放行方”具有第7.12(B)節中賦予它的含義。

“數據室”是指由INTRALINKS代表賣方、被收購公司集團及其各自代表維護的與買方及其代表已被賣方允許訪問的本協議所述交易有關的虛擬數據室。

“數據安全事件”是指在被收購的公司集團成員或其附屬公司或代表其行事的任何第三方的保管或控制下，未經授權訪問、獲取、擾亂或濫用計算機系統或非公開信息的任何行為或企圖，無論成功與否。

“衍生金融工具”指任何被收購公司集團成員就任何掉期、遠期、認沽、催繳、下限、上限、套期、期貨或衍生交易或期權或類似對衝交易而訂立的任何合約，包括根據或根據前述任何條款訂立的任何及所有協議、確認、確認及交易。

“披露明細表”是指賣方編制並附於本協議的披露明細表。

“Dos Caminos”是指Dos Caminos，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“Dos Caminos調整”具有第2.03(A)(C)節所賦予的含義。

“Dos Caminos資本支出調整”具有第2.03(A)(D)節所賦予的含義。

“Dos Caminos資本催繳調整”具有第2.03(A)(E)節賦予它的含義。

“Dos Caminos擴建項目”是指Dos Caminos在簽署日期之前承擔和開始的、並在附表三中進一步説明的某些擴建項目。

“Dos Caminos財務報表”具有第4.06(A)節所賦予的含義。

“Dos Caminos投資”指NEP DC Holdings持有的Dos Caminos的股權，佔Dos Caminos已發行和未償還股權總額的50%(50%)。

“Dos Caminos LLC協議”是指某些修訂和重新簽署的Dos Caminos有限責任公司協議，日期為2019年2月12日，經該特定協議和有限責任公司協議第一修正案修訂，日期為2020年9月2日。

“Dos Caminos系統”是指由Dos Caminos擁有、租賃或以其他方式運營的某些天然氣收集管道系統和相關的收集、壓縮、處理和加工設施和設備。

“地役權”係指與被收購公司集團業務中使用但由第三方擁有的不動產有關的所有地役權、授權書、通行權、地役權、財產使用協議、線路權利、地面租賃和不動產許可證(包括來自鐵路的通行權許可證和來自任何政府當局的其他通行權許可證)。

“EFM系統”是指由Net Midstream Company Group成員公司(Net Pipeline或Net墨西哥除外)擁有、租賃或以其他方式運營的某些天然氣收集管道系統和相關的收集、壓縮、處理和加工設施和設備。

“員工福利計劃”是指下列任何一項：(A)任何員工養老金福利計劃；(B)任何員工福利計劃；或(C)任何薪酬、遞延薪酬、獎金、佣金、現金獎勵、股權或股權激勵、留任、控制權變更、遣散費、續薪、利潤分享、退休、補充退休、健康、福利、附帶福利、休假、休假或其他提供補償或其他福利的書面計劃、政策或計劃。

“僱員退休金福利計劃”的涵義與“僱員退休保障條例”第3(2)節所述相同。

“僱員福利計劃”具有僱員福利制度第3(1)節所載的涵義。

“環境法”是指在管道運行或所在的任何和所有司法管轄區內，與污染、環境保護、環境質量的保存和恢復、保護人類健康、野生動物或環境敏感區域、污染的補救、有害物質的產生、處理、處理、儲存、運輸、處置或釋放到環境中有關的任何和所有聯邦、州和地方適用法律，包括《清潔空氣法》、《聯邦水污染控制法》、《1990年石油污染法》、《1899年河流和港口法》、《安全飲用水法》。1980年的《全面環境響應、賠償和責任法案》、1986年的《超級基金修正案和重新授權法案》、《資源保護和回收法案》、1984年的《危險和固體廢物修正案》、《有毒物質控制法》，以及類似的州和地方對應法案；然而，前提是

“環境法”一詞不應包括任何與工人健康或安全事項有關的法律，但不包括與人類接觸危險物質無關的法律。

“環境許可證”是指根據任何環境法頒發的任何許可證。

“股權”，就任何非自然人而言，指(A)該人的股本、合夥(不論是一般的或有限的)或成員權益及任何其他股權或股本，(B)直接或間接認購或購買該人士的任何股本、成員權益或其他股權或股本的任何認股權證、合約或其他權利或期權，(C)與該人或其業務有關的任何股份增值權、影子股份權利或其他類似權利，或(D)直接或間接的所有證券或票據，可交換、可轉換或可行使上述任何一項或與該人有關的任何利潤分享特徵。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節及根據守則頒佈的條例，將被視為與被收購公司集團成員共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)，或與被收購公司集團成員的單一僱主共同控制的任何貿易或業務。

“預計調整額”是指根據第2.03(B)節確定的對調整額的估計計算。

“預計結算書”具有第2.03(B)節所賦予的含義。

“有經驗的所有者/經營者”是指任何實體(定義見Net墨西哥有限責任公司協議)，(A)直接或通過附屬公司(定義見Net墨西哥有限責任公司協議)(A)擁有和運營一條或多條總計至少300英里長的州內或州際天然氣管道，其中至少一百(100)英里的直徑至少在美利堅合眾國或墨西哥，或在美國和/或兩者都能夠運輸，每年至少1,000億立方英尺(100 Bcf)的天然氣，最低壓力為每平方英寸700磅(700磅/平方英寸)，幹線壓縮額定為20,000馬力(20,000馬力)或更大，(B)符合德克薩斯州鐵路委員會適用於州內管道所有者和運營者的註冊要求，以及(C)僱用至少一百(100)名工作人員，包括氣體控制、工程、會計和運營職能，其中至少二十(20)人是此類實體的直接僱員；但如果該實體符合第(A)款和第(B)款中關於運營的要求，並且該實體或該經營者符合第(C)款中的要求，則該實體可被視為“有經驗的業主/經營者”。

“公平市價”具有第7.19(D)節賦予它的含義。

“反海外腐敗法”具有第3.18(A)節所賦予的含義。

“最終調整額”是指根據第2.03(C)節確定的調整額的最終計算。

“最終調整建議”具有第2.03(C)節所賦予的含義。

“最終Dos Caminos擴建項目資本募集”是指Dos Caminos根據Dos Caminos LLC協議進行最後一次資本募集的日期，以根據本協議生效的基礎合同，為完成Dos Caminos擴建項目和基礎設施的建設和相關工作而欠下的所有未償款項提供資金。

“最終購買價格”具有第2.03(C)節中賦予它的含義。

“欺詐”係指締約一方意圖欺騙締約另一方，或誘使該方訂立本協定或在協定訂立後完成結案的行為，並要求(A)一方在本協定的陳述和保證(視情況而定)中對重要事實作出虛假陳述，(B)明知該陳述是虛假的，(C)意圖引誘被作出該陳述的一方依據該陳述行事或不依據該陳述行事，以損害該另一方的利益，(D)該另一人依據該申述行事或沒有依據該申述行事，以及。(E)因該申述而使該當事一方蒙受損害。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國的任何聯邦、州或地方政府或其任何行政區，或具有管轄權的任何機構、董事會、委員會、法院或其他政府或監管機構或任何前述機構。僅就第3.02(B)節、第3.18節、第5.03(B)節和第6.03(B)節而言，Pemex及其子公司應包括在“政府當局”的定義中。

“團體保險單據”具有第3.10節所賦予的含義。

“危險物質”是指石油和石油產品、石棉、多氯聯苯、尿素甲醛，以及列入、定義、指定或分類為污染物或污染物或危險、有毒或放射性的任何其他物質、材料或廢物，或任何環境法另有規定的物質、材料或廢物。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“高鐵審批”係指根據《高鐵法案》進行的審批或根據《高鐵法案》規定的適用等待期屆滿後的審批。

“負債”指在任何時間，不論任何人的下列債務是否或有，而不重複：(A)借款的本金、應計利息和未付利息、預付保費或罰款，以及與借款有關的費用和開支(包括所有

本金、應計利息、保費、罰金、終止費或破產費)，不論是否由債券、債權證、票據或其他證券代表(亦不論是否可轉換為任何其他證券)，包括從任何支持為該人發行的借款償還債務的信用證提取的款額；。(B)債券、債權證、票據、按揭或其他債務工具或債務證券或其他類似工具所證明的任何義務(亦不論是否可轉換為任何其他證券)；。(C)任何衍生金融工具；。(D)承兑信用證、信用證或類似融資協議項下的任何債務，或有或有債務或其他債務，以及與開立信用證或承兑融資有關的協議項下的債務，但貿易應付款除外；(E)該人的所有債務(或有或有債務或其他債務)，而該債務是就任何資產、財產、業務或服務而發出或假定為延遲購買價格的，而該等資產、財產、業務或服務是該人作為債務人或有法律責任支付額外購買價的(包括任何收益或車輛貸款，幷包括不以該人的信貸追索但以該人的資產作抵押的債務)，該人的所有有條件銷售義務和該人在任何所有權保留協議下的所有義務(但不包括按照以往慣例在該企業正常日常經營的正常業務過程中發生的應付貿易賬款)；(F)任何資本租賃義務(按公認會計原則的定義)，包括根據該資本租賃支付租金或其他款額的所有義務，以及該人對合成租賃的義務；。(G)上述(A)至(G)款中任何一項的擔保；。(H)就上述(A)至(G)款所述的任何義務而欠下的任何應累算及未付利息；。以及(I)可歸因於或根據前述(A)至(G)款所述任何義務的條款產生的所有費用、開支、保費、罰金(包括預付罰金)、破壞費用、控制權變更付款、贖回費或全額付款。

“受償人”具有第12.03(A)節所賦予的含義。

“賠償人”具有第12.03(A)節所賦予的含義。

“賠償免賠額”具有第12.05(B)節賦予它的含義。

“賠償門檻”具有第12.05(B)節賦予它的含義。

“初始公司資產”具有Dos Caminos LLC協議中賦予它的含義。

“知識產權”是指世界各地的所有知識產權，包括：(A)專利、專利申請、法定發明註冊，包括重新發布、分割、續展、部分續展和複審；(B)商標、商標申請、商標註冊、商號、虛構的商業名稱(d/b/a)、服務商標、服務商標申請、服務商標註冊、URL、域名、商業外觀和徽標；(C)任何媒體(包括計算機程序、軟件、數據庫和彙編、文件、應用程序、互聯網站內容、文檔和相關項目)的版權和作者作品，不論是否註冊、版權註冊和版權應用；以及(D)商業祕密和機密信息，包括所有源代碼、專門知識、流程、技術、配方、客户名單、發明和營銷信息。

“公司間債務”是指截至2019年12月6日，由淨墨西哥公司(“借款人”)和淨管道公司(“貸款人”)之間根據該特定定期貸款信貸協議未償還的所有債務。

“過渡期”是指自簽署之日起至簽署之日之後至本協議結束之日或本協議根據第11.01條終止之日之前的一段時間。

就賣方而言，“知識”是指就第三條及與Net Midstream Company Group有關的陳述和保證而言，經合理查詢後，下列個人的實際知識：Larry Wall和Clark Landrum；就第四條及與Dos Caminos有關的陳述和保證而言，“知識”指以下個人的實際知識，而無查詢義務：Larry Wall，T.J.T.J.Tuscai和Clark Landrum。

“法律”係指具有法律效力的任何和所有法律(包括普通法)、成文法、憲法、規則、條例、條例、法典(包括法典)、命令和任何政府當局發佈的其他聲明，包括政府當局發佈的任何適用的同意法令或指令。

“租賃”是指使用或佔用任何不動產的任何合同。

“負債”指任何性質的申索、負債、成本、開支、責任、欠缺、付款、要求、判決、評估、責任、保證或責任，包括嚴格責任(不論已知或未知，不論斷言或未斷言，不論絕對或非應計，不論已清算或未清算，以及是否到期或將到期)，不論任何此等債務、成本、開支、義務、責任、保證或負債是否須在根據公認會計準則編制的資產負債表上披露。

“留置權”是指任何財產或資產的任何按揭、信託契據、質押、押記、留置權、產權負擔、抵押、融資聲明、擔保、選擇權或地役權、平面限制、契據限制、所有權缺陷、擔保、購買權、租賃、索賠或其他類似的負擔或其他類似的財產權益或產權負擔。

“損失”是指任何和所有判決、損失、責任、損害、罰款、處罰、缺陷、成本和費用(包括法庭費用、律師、會計師和其他專家的合理費用或與辯護任何訴訟有關的其他合理費用)。就本協議的所有目的而言，(A)“損失”一詞不應包括任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的、附帶的、後果性的損失(除非此類損失(I)是合理可預見的，且(Ii)直接和自然地因違反本協議而產生，因此可根據適用法律予以賠償)，或間接損害(包括因價值減少、利潤損失或機會損失或業務損失或延遲而造成的損害，該損害基於估值方法將價值減少歸因於被收購公司集團，其基礎是以倍數為基礎或以收益為基礎的財務業績衡量標準的減少倍數)。除非是欺詐或實際判給政府當局或其他第三方的範圍，無論是基於合同、侵權行為、嚴格責任、其他法律(為了澄清，不應被視為包括Pemex及其子公司的規則和政策)，或其他，也不論是否因一方或其任何關聯公司的單獨、共同或同時存在的疏忽、嚴格責任或其他過錯而產生，(B)與以下各項有關的任何損失

(C)為免生疑問，與Dos Caminos有關的任何損失應不包括可歸因於Dos Caminos其他利益的損失部分。

“重大不利影響”係指：(A)對於被收購的公司集團成員而言，對被收購公司集團的業務、資產、財產、負債、狀況(財務或其他)或經營結果產生重大不利影響的任何變化、事件、發生、發展、狀況或影響，無論是個別的還是作為一個整體(無論是可預見的還是保險承保的)；但不得構成或被視為造成重大不利影響，或在確定是否已發生或將合理預期發生重大不利影響時予以考慮：(I)普遍影響被收購公司集團成員經營的行業的變化，無論是國際、國家、地區、州、省或地方；(Ii)國際、國家、地區、州、省或地方天然氣或其他相關產品和業務批發或零售市場的變化；(Iii)上游或下游管道、集輸系統的運營或可用性的變化；(4)一般監管或政治條件的變化，包括任何戰爭行為或恐怖活動；(5)天氣、氣象事件或其他自然災害的影響；(6)金融、銀行或證券市場的變化或不利條件，在每種情況下，包括其任何干擾和任何證券或任何市場指數的價格下跌；(7)法律、公認會計原則或其他會計原則或監管政策的變化或其解釋或執行；(Viii)在宣佈、掛起、簽署或交付本協議或完成本協議預期的交易時，(Ix)賣方或任何被收購的公司集團成員未能滿足在結束前對簽署日期或之後的任何期間所產生的任何預測或預測(前提是，本條款第(Ix)款不阻止對未能滿足預測或預測的任何變化或影響已導致重大不利影響的確定)，(X)簽署日期生效的任何新冠肺炎措施或其他事件、情況、變化或影響，或(Xi)根據本協議明確要求被收購公司集團成員採取或不採取或經買方或其任何關聯方書面同意(或根據第7.01(D)節被視為已得到買方同意)的行動或不作為，除非在第(I)至(Vii)款的情況下，任何此類變更、事件、發生或發展對被收購公司集團的業務、資產、負債、財務狀況或運營結果產生不成比例的影響，作為一個整體，相對於處境相似的行業參與者；和(B)對於賣方而言，合理預期會阻止、實質性阻礙或實質性延遲賣方及時完成本協議預期交易的能力的任何變更、事件、發生、發展、條件或效果(不包括因根據反壟斷法就本協議所述交易採取任何行動而產生的任何變更、事件、發生、發展、條件或效果)。

“實質性合同”具有第3.15(A)節賦予它的含義。

“材料許可”具有第3.07節中賦予它的含義。

“衡量時間”是指緊接截止日期前一個營業日的營業結束。

“MGI企業”是指特拉華州的MGI企業美國有限責任公司。

“MGI權益”是指MGI企業在墨西哥淨資產中持有的股權，佔墨西哥淨資產已發行和未償還股權總額的10%(10%)。

“天然氣法案”是指1938年的天然氣法案。

“NEP DC Holdings”指特拉華州的有限責任公司NEP DC Holdings，LLC。

“NEP DC Holdings權益”具有演奏會中賦予它的含義。

“Net墨西哥”指的是Net墨西哥管道夥伴公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“Net墨西哥有限責任公司協議”是指2013年6月24日修訂並重新簽署的Net墨西哥有限責任公司經營協議。

“淨墨西哥系統”是指由淨管道和/或淨墨西哥擁有、租賃或以其他方式運營的某些天然氣收集管道系統和相關的收集、壓縮、處理和加工設施和設備。

“Net Midstream”指特拉華州的有限責任公司Net Midstream，LLC。

“淨中流公司集團”是指淨中流及其直接和間接子公司，統稱列於披露明細表第3.03(B)節。

“淨中游公司集團權益”指淨中游公司集團成員的所有股權，就本定義而言，不包括MGI權益。

“Net Midstream Company Group成員”是指Net Midstream Company Group的任何成員。

“網絡中游公司知識產權”具有第3.08節所賦予的含義。

《淨中游權益》的含義與獨奏會中賦予的含義相同。

“淨中游母公司財務報表”具有第3.04(A)節所賦予的含義。

“Net Pipeline”指的是Net墨西哥管道，LP，一家德克薩斯州的有限合夥企業。

“營運資本淨額”就被收購公司集團而言，是指(A)被收購公司集團的所有流動資產，包括但不限於(I)應收賬款淨額、(Ii)預付資產或費用、(Iii)庫存和(Iv)其他流動資產。減去(B)被收購公司集團的所有流動負債，包括但不限於(A)應付帳款、(B)應計費用和(C)其他流動負債；假設淨營運資本的計算將不包括(1)收入和其他税項(無論是資產還是負債)、關聯公司應收款和應付款(這種關聯公司排除僅限於在披露時間表第7.17節規定的關聯公司合同中未考慮的交易，該交易將在關閉後繼續進行)，被收購公司集團之間的公司間應收款和應付款，前提是流動資產未被相應的流動負債抵消或流動負債未被相應的流動資產抵消(然而，這種排除不適用於淨管道和淨墨西哥的相對淨所有權頭寸所產生的經濟淨資產和淨負債)、現金、長期債務的當前部分和相關的應計利息(如果有)，與所有現金已經收到和/或支付以及在結算前完成的所有履約義務有關的遞延收入部分，與保險有關的資產或負債，客户存款，應計但未支付的交易費用，以及債務中包括的資本/融資租賃義務，(2)Dos Caminos為Dos Caminos擴建項目而支付的任何流動資產和負債，以及(3)根據第2.05(A)節支付的任何金額。儘管如此，墨西哥淨資產和流動負債中只有90%(90%)不包括公司間債務，Dos Caminos的流動資產和流動負債中只有50%(50%)應計入營運資本淨額。

“中立仲裁員”具有第2.03(C)節所賦予的含義。

“NextEra商標”係指附表四所列的名稱、商標服務標誌和商標名及其任何派生。

“非黨派附屬機構”具有第13.13節所賦予的含義。

“非公開信息”是指(A)個人信息和(B)非公開信息，並且是與業務相關的信息，其篡改或未經授權的披露、訪問或使用將對任何被收購的公司集團成員或其任何關聯公司的業務、運營或安全造成重大不利影響。

“反對通知書”具有第2.03(C)節所賦予的含義。

“要約會員”具有Dos Caminos LLC協議中賦予它的含義。

“運營和維護協議”是指由Net Midstream和特拉華州有限責任公司NextEra Energy Pipeline Services，LLC之間簽署並於2019年11月1日生效的特定運營和維護協議。

“命令”係指由任何政府當局或仲裁員或向任何政府當局或仲裁員發出、作出、提交或輸入的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定或裁決。

“組織文件”是指不是自然人的任何人的章程或成立證書、章程、有限合夥協議、合夥協議或有限責任公司或經營協議(視情況而定)，或該人的其他管理文件或組織文件，以及與任何人的創建、成立或組織有關而簽署、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對這些文件的任何修改。

“其他Dos Caminos權益”是指Dos Caminos投資以外的其他Dos Caminos權益。

“外部日期”指根據第7.03(D)節的規定延長至2024年6月10日的2024年3月31日。

“父母”一詞的含義與獨奏會中賦予的含義相同。

“當事人”或“當事人”具有序言中賦予它的含義。

“直通式納税申報表”是指被收購公司集團成員的任何所得税申報表，就該納税申報表而言，(A)該被收購公司集團成員被視為傳遞實體，以及(B)該等納税申報單上反映的任何收入、收益、損失、扣除或其他税目已分配到賣方或其關聯公司(S)的納税申報表(S)，並反映在該納税申報表上。

“Pemex”指的是墨西哥國家石油公司，一家墨西哥國有石油公司。

“許可證”是指適用法律要求並由任何政府當局頒發的所有許可證、許可證、關税、證書、資格預審、差異、註冊、同意、批准、授權和類似權利。

“允許留置權”是指任何(A)機械師、物料工、工人、工人、維修工、承運人和類似的留置權，包括所有法定留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生或產生的，但尚未拖欠或已通過適當的法律程序真誠地提出異議，且在這兩種情況下，均已建立充足的準備金，並根據公認會計準則記錄在中游母公司財務報表淨值中，(B)税款、評估、和其他尚未到期、應支付或真誠地通過適當程序提出異議的政府收費，包括：(A)已根據公認會計準則建立足夠準備金並記錄在中游母公司財務淨表上的；(C)根據披露附表第1.01節披露的資本租賃安排獲得租金支付的購買資金留置權和留置權；(D)根據工人補償法、失業保險法或類似法律作出的承諾或存款；(E)為保證公開或法定義務或上訴保證金而作出的承諾或存款；(F)在披露時間表第1.01節披露的留置權；(G)關於不動產，(I)載於在適當縣或教區存檔或記錄以反映其名稱的任何文件中的留置權，設立、轉讓、限制、扣押或保留或授予其中的任何權利(包括復歸、保留和終身財產的權利)，以及(Ii)

(H)買方或其附屬公司施加的任何留置權，(I)本協議可能產生的留置權，(J)擔保被收購公司集團的債務的留置權，該留置權將在關閉時清償和解除，或(K)披露時間表第1.01節所列的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、無限責任公司、獨資企業、其他商業組織、信託、工會、協會或政府機構。

“個人信息”是指在適用於被收購公司集團或其任何附屬公司時受隱私法保護的所有信息。

“管道”是指附件A所述的管道、集輸系統和附屬設施(包括閥門、儀表、互連和壓縮站)。

“結清保險索賠前”具有第7.10(B)節賦予它的含義。

“預結期”是指在結算日營業結束當日或之前結束的任何納税期間。

“成交前回報”具有第10.01(A)(I)節所賦予的含義。

“隱私法”是指適用於被收購公司集團或其附屬公司的隱私、數據保護和網絡安全的法律，包括但不限於聯邦和州隱私法以及違反通知法。

“隱私要求”指(A)隱私法；(B)要求任何被收購的公司集團成員或其任何關聯公司保護個人信息或任何被收購的公司集團成員或其關聯公司使用的信息系統或操作系統(包括但不限於支付卡行業數據安全標準)的隱私、機密性、完整性和/或可用性的合同義務；以及(C)任何被收購的公司集團成員及其每一家關聯公司與個人信息處理相關的內部政策和程序。

“處理”是指對信息進行的任何操作或一組操作，不論是否通過自動手段進行，如收集、記錄、組織、組織、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、刪除或銷燬。

“建議價格”具有Dos Caminos LLC協議中賦予它的含義。

“不動產”是指被收購公司集團使用或持有以供使用的所有不動產(包括以手續費、地役權和租賃權益擁有的不動產)，與被收購公司集團擁有或租賃的資產和財產的所有權、運營或維護有關。

“釋放”是指任何有害物質向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、噴射、泄漏、淋濾、傾倒、處置或排放。

“被解除方”的含義與第7.12(A)節中所給出的含義相同。

“補救例外”是指(A)適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利和救濟，以及(B)根據一般衡平原則行使司法或行政自由裁量權，特別是在提供具體履行救濟或其他強制救濟方面。

“代表”就任何人而言，是指為該締約方提供服務或被授權代表其行事的任何官員、董事、僱員、經理、成員、合夥人、股權持有人、控制人、代理人、律師、顧問和其他代表。

“審查期”具有第2.03(C)節所賦予的含義。

“鹽選”指任何被收購的公司集團成員根據適用的州或地方所得税法作出的任何選擇，該被收購的公司集團成員被歸類為合夥企業或S公司(在該法第1361節或類似的州或地方所得税法中定義)，用於美國聯邦或州所得税目的，或任何被視為所有者是合夥企業或S公司的被忽視的實體，據此，適用的被收購公司集團成員將招致或以其他方式承擔適用的州或地方所得税法律下的任何州或地方所得税責任，而如果沒有做出這樣的選擇，該適用被收購公司集團成員的直接或間接股權所有者將承擔(全部或部分)任何州或地方所得税責任。

“第二次請求”具有第7.03(A)節所賦予的含義。

“賣方”具有序言中賦予它的含義。

“賣方基本陳述”係指第3.01節、第3.02(A)(I)節、第3.03節、第3.19節、第4.01節、第4.02節、第4.03(A)(I)節、第4.04節、第4.05節、第4.06(B)節、第4.12(I)節、第4.20節、第5.01節、第5.02節、第5.03(A)(I)節、第5.04節和第5.06節中規定的陳述和保證。

“賣方受賠人”具有第12.02節所賦予的含義。

“賣方保險單”具有第7.10(B)節賦予它的含義。

“賣方税金”係指(A)對任何被收購的公司集團成員徵收的任何和所有税款，或該被收購的公司集團成員在任何關門前期間或就任何跨期可能負有責任的任何税項，任何此類税項中可歸因於截止日期營業結束時的部分的任何此類税項(根據第10.01(B)條確定)；(B)任何被收購的公司集團成員(或其任何前身)在截止日期或之前是或曾經是其成員的附屬、合併、合併或單一集團的任何成員的所有税款，包括根據《財務條例》1.1502-6或任何類似規定

(C)任何人(不包括任何被收購的公司集團成員)作為受讓人或繼承人，通過合同或任何法律、規則或法規，對任何該等被收購的公司集團成員徵收的與截止日期之前發生的事件或交易有關的任何和所有税款；(D)第10.01(C)節規定分配給賣方的任何和所有轉讓税款；(E)任何鹽選產生的與截止日期或之前結束的税期(或其部分)有關的税收；或(F)賣方的任何税收。

“賣方律師”具有第13.14節所賦予的含義。

“賣方擔保”具有演奏會中賦予它的含義。

“服務提供者”具有第7.05(A)節所賦予的含義。

“簽署日期”具有序言中賦予它的含義。

“跨期”是指與計算税款有關的任何期間，該期間自營業結束之日或之前開始，在營業結束日結束後結束。

“STX控股”指的是南得克薩斯中流控股公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“STX債務”是指截至2019年11月4日，由(A)STX Holdings(“借款人”)、(B)貸款人(如其中的定義)和(C)作為行政代理的富國銀行全國協會根據該特定信貸協議未償還的所有債務。

“STX Midstream”指南得克薩斯中流有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，Net Midstream的唯一直接成員。

“附屬公司”對任何人來説，是指(A)任何公司，其中有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事選舉中普遍投票的股票的總投票權的多數當時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)任何有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其中合夥企業或其他類似權益的大多數在當時直接或間接擁有或控制，由該人或該人的一間或多間附屬公司或其組合作出。就這一定義而言，如果一個或多個人將被分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或者是或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的管理成員或普通合夥人，則該個人將被視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。

“支持義務”是指由賣方或賣方的任何關聯公司(被收購的公司集團成員除外)或其代表為任何被收購的公司集團成員的利益而作出或簽發的擔保、信用證、債券和其他類似性質的信用保證項下產生的任何和所有義務或債務

按基本相同的條款列於披露時間表的第3.04(E)節或其任何替代條款。

“目標淨營運資金額”指29,700,000美元。

“税務索賠”具有第10.01(J)節賦予它的含義。

“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估、徵收或管理向任何政府主管部門提交或要求提交的任何報税表、報告、呈遞、退税要求、報表、信息申報單或其他文件(包括所附的任何相關或佐證信息或其修正案)。

“税”是指(A)由任何政府當局徵收的所有税、税或其他任何形式的評估或費用，包括收入、公司、資本、消費税、財產、銷售、使用、營業額、失業、社會保障、殘疾、扣留、不動產、個人財產、環境税(包括根據《守則》第59A條徵收的任何税)、轉讓、欺詐和無人認領的財產、登記、增值税和特許經營税，包括與此有關的任何利息或罰款；以及(B)因適用法律的實施或任何賠償他人的合同義務而產生的支付(A)款所述類型的任何金額的任何責任。

“徵税機關”，就任何税收而言，是指徵收或負責徵收這種税收的政府機關。

“貿易法”具有第3.18(C)節所賦予的含義。

“交易文件”是指本協議、過渡服務協議、轉讓協議、賣方擔保以及雙方之間就本協議的執行和交付而簽署和交付的所有其他文件或證書，或隨後根據本協議簽署和交付或要求交付的所有其他文件或證書。

“交易費用”係指(A)任何被收購的公司集團成員在完成本協議和其他交易文件的準備、談判或完成之前支付或發生的所有投資銀行費用、成本和支出以及法律費用、成本和支出，或在本協議和其他交易文件的準備、談判或完成時尚未完成的其他費用，包括本協議和本協議中擬進行的交易，以及(B)與任何被收購的公司集團成員關閉相關的所有交易獎金、銷售獎金、控制權變更獎金或類似的獎金支付、遣散費或其他與被收購公司集團成員關閉相關的留存或補償金，這些費用不是由於買方的任何行動而產生的。對被收購公司集團的任何現任或前任僱員、董事或經理，以及在每種情況下，包括與上述任何金額或項目相關的任何工資税的僱主部分。

“轉業員工”是指買方以合規條款聘用的任何服務提供商。

“過渡期服務協議”是指截至截止日期的過渡期服務協議，實質上採用附件B中規定的形式，以及第7.20節所規定的附加條款。

“未經審計的Dos Caminos財務報表”具有第4.06(A)節所賦予的含義。

“未經審計的淨中游母公司財務報表”具有第3.04（a）節中給出的含義。

“VDR上傳日期”具有第1.02（n）節中給出的含義。

“營運資金調整”具有第2.03（a）（A）節中給出的含義。