修訂和重述

僱傭協議

這份修訂和重述的僱傭協議(“協議”)於2023年11月4日由歐文·D·託馬斯(“高管”)和波士頓地產公司(一家特拉華州公司，其主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓街800號，郵編：02199)(及其子公司“公司”)簽訂。

見證了：

鑑於，執行董事已被本公司聘用為其首席執行官，並根據日期為2013年3月10日的僱傭協議(“2013年協議”)擔任本公司董事會(“董事會”)成員，該協議全文被日期為2018年4月2日的僱傭協議(“2018年協議”)所取代，在該協議中，他以向本公司和Boston Properties Limited Partnership(“BPLP”)提供服務的身份向本公司提供服務，而本公司是該公司的普通合夥人和擁有多數經濟權益的所有者；

鑑於，公司和高管希望根據本協議規定的條款，繼續聘用高管為首席執行官，並繼續擔任董事會成員；以及

鑑於，本公司及行政人員希望修訂及重述2018年協議及訂立本協議，以反映行政人員受僱於本公司至生效日期三週年為止的條款。

因此，現在，考慮到本協議所述的相互契諾和前提，以及其他良好和有價值的對價，本公司和行政人員同意如下：

1.術語。執行人員根據本協議受僱於本公司的任期自2023年7月1日(“生效日期”)起生效，直至2026年12月31日(“失效日期”)，除非按本協議的規定提前終止。如本協議所用，“術語”應指根據本協議規定的高管聘用期，並應在本協議所規定的高管受僱終止時終止。儘管有上述規定，如果在期限內發生控制權變更(定義見第9(D)段)，則期限應延長至控制權變更後二十四(24)個月。

2.就業；職責；地點。

(A)在任期內，行政總裁將繼續受聘於本公司擔任行政總裁，並按與其他董事相同的條款繼續擔任董事會成員，不獲額外補償。雖然行政總裁仍是本公司的行政總裁，但他將每年獲提名連任董事會成員。行政人員同意，應董事會要求，他將在終止受僱於本公司時辭去董事會職務。高管的職責和權力應與其在公司的頭銜和職位相稱，並應包括履行與BPLP有關的服務。管理人員應直接向

董事會。行政人員應主要設在公司的紐約辦事處。

(B)執行同意其受僱於本第2款所述的工作，並同意繼續將其大部分工作時間和精力投入履行本協議項下的職責，除非董事會另有批准或本協議另有明確規定。行政人員應被允許繼續擔任表A所列的外部職位。行政人員還可從事宗教、慈善或其他社區活動，只要這些活動不會對行政人員履行本協議規定的公司職責造成實質性幹擾。除附件A規定外，未經董事會同意，高管不得進入營利性公司的其他董事會任職。儘管有上述規定，本協議不得解釋為阻止執行董事(I)從事少數股權被動投資(定義見下文)，包括與商業地產物業的擁有權、發展、營運、管理或租賃有關的少數股權被動投資，或(Ii)作為並非從事收購、發展、建造、營運、管理或租賃任何商業房地產物業的組織的高級人員或董事或其顧問參與；惟該等活動及相關職責及追求並不會對行政總裁履行其作為本公司高級管理人員及僱員的責任的能力構成重大限制。

從事“少數股權被動投資”指透過(I)購買代表某實體的非控制性少數股權的證券(包括合夥權益)或(Ii)借出資金，而取得、持有及行使與該投資有關的投票權，其目的或意圖是取得該等投資的回報，但並無由行政人員管理與該等投資直接或間接相關的物業或業務，亦無須行政人員與該實體進行任何業務或策略磋商。

3.補償。

(A)基本工資。公司應在任期內向高管支付950,000美元的年薪(“基本工資”)，按照公司針對高級管理人員的正常業務慣例(包括預扣税款)支付，但在任何情況下不得低於每月支付的頻率。高管的基本工資應至少每年由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)審查，並可酌情增加，但一旦增加，不得減少(此後任何此類增加的基本工資均被視為本協議所有目的的基本工資)。

(B)獎金。在任期內的每個財政年度，高管應有機會根據公司和個人業績目標的實現情況以及薪酬委員會不時決定的其他標準獲得年度獎金(“年度獎金”)。高管的目標獎金應為2,350,000美元(“目標獎金”)，薪酬委員會可酌情增加目標獎金，但一旦增加，不得減少(此後任何此類增加的目標獎金均視為本協議所有目的的目標獎金)，實際賺取的年度獎金可為目標獎金的0至150%，這是基於薪酬委員會對公司和高管的業績相對於目標的評估。任何日曆年的這種賺取的年度獎金應不遲於下一個日曆年的3月15日以現金支付。為免生疑問，即使本協議期限屆滿，但如果本協議期限於屆滿日期屆滿，高管仍有權領取其2026年獎金，而不按任何比例計算，即使該高管在2027年支付2026年獎金之日可能不再受僱於本公司。

(C)股權補償。在任期內的每個日曆年，高管將有資格參加公司的長期激勵計劃，授予的股權金額由薪酬委員會根據公司、個人業績和競爭同行組的信息酌情確定。根據可能不時修訂的Boston Properties，Inc.2021股票激勵計劃或公司不時採用的任何後續股票激勵計劃(“股票計劃”)的條款，長期激勵可以股票期權、限制性股票、限制性股票單位或長期激勵單位的形式提供，或其任何組合(統稱為“股權激勵獎”)。此類股權激勵獎勵將由薪酬委員會決定進行基於時間或基於業績的歸屬，或兩者兼而有之。在任期內的任何日曆年，授予高管的年度股權激勵獎(“年度股權激勵獎”)的條款和條件，包括授予日期目標值以及一般的授予條件和獎勵類型，應不低於就該日曆年授予公司其他高管的年度股權激勵獎的條款和條件；然而，只要高管承認並同意，公司歷來授予並可能在未來授予高管基於業績的年度股權激勵獎，該薪酬佔授予高管的年度股權激勵獎總額的百分比不同於其他高管的相關百分比，並且任何此類差異不應被視為違反本第3(C)條。

4.福利。在任期內，行政人員有權獲得以下福利：

(A)醫療/牙科保險。高級管理人員有權參加任何和所有健康計劃，包括公司高級管理人員不時生效的所有醫療和牙科保險計劃。該等參與須受(I)適用計劃文件的條款、(Ii)本公司普遍適用的政策及(Iii)董事會、薪酬委員會或該等計劃所規定或預期的任何行政或其他委員會的酌情決定權所規限；惟行政人員參與該等計劃的條款及條件在任何方面不得低於適用於本公司其他高級管理人員的該等條款及條件。本協議中包含的任何內容不得被解釋為公司方面有任何義務制定任何此類計劃或維持任何可能不時生效的此類計劃的有效性。

(B)人壽保險；傷殘保險。本公司應向高管提供本公司可能不時向本公司高級管理人員提供的人壽保險和/或傷殘保險，其適用於高管的福利水平與高管薪酬與其他高級管理人員的薪酬相稱。

(C)開支。本公司應按照本公司對本公司高級管理人員不時有效的慣例，及時向執行人員償還本公司高級管理人員所發生的所有合理業務費用。

(D)休假。高管每年應根據公司為該高管確定的條款獲得帶薪假期，但在任何情況下，高管每年的帶薪假期不得少於四周。

(E)延期賠償。高級管理人員有權參與本公司可能為其高級管理人員、董事及/或高級管理人員制定的任何遞延薪酬計劃或安排。

(F)汽車。公司應向高管提供使用公司自有或租賃的汽車。

(G)其他福利。本公司應向高級管理人員提供本公司高級管理人員不時普遍享有的其他福利，包括參加該等退休或退休金計劃的權利。該等參與須受(I)適用計劃文件的條款、(Ii)本公司普遍適用的政策及(Iii)董事會、薪酬委員會或該等計劃所規定或預期的任何行政或其他委員會的酌情決定權所規限；惟行政人員參與該等計劃的條款及條件在任何方面不得低於適用於本公司其他高級管理人員的該等條款及條件。

(H)付款和福利的徵税。公司應承諾就本協議項下的付款和福利作出扣除、扣繳和納税報告，前提是公司合理和善意地認為需要進行此類扣除、扣繳和納税報告。本協議項下的付款應為扣除任何此類扣減或扣繳的淨額。本協議不得解釋為要求公司支付任何款項，以補償高管與任何付款或福利相關的任何不利税收影響，或任何扣除或扣留任何付款或福利。

5.賠償。在法律許可的最大範圍內，在符合本公司的公司註冊證書及附例的情況下，根據在任何方面不低於本公司任何其他高級人員或董事的條款及條件，本公司應就以董事或本公司高級人員或前董事或本公司任何關聯公司高級人員的身份針對其展開的任何訴訟向高級管理人員作出賠償，而本公司應及時墊付因就該等訴訟而招致的任何費用。本協議終止後，本協議項下的賠償義務繼續有效。本公司同意維持董事和高級管理人員對高管的責任保險。行政人員應被指定為本公司董事及行政人員責任保險下的“承保人士”，並應與其他董事及行政人員的責任保險範圍相同，包括終止行政人員的僱用後的最長訴訟時效期限，該最長訴訟時效期間可適用於針對行政人員的任何索賠，否則該等保險將涵蓋該等保險。

6.公司主管當局/政策。執行董事同意遵守及遵守董事會通過的有關執行其職責的本公司規則及規定，並在符合執行董事根據上文第2段的職責的範圍內，執行及執行董事會不時向其傳達的命令、指示及政策。行政人員亦同意遵守本公司不時生效的股權指引。

7.記錄/保密/公司政策。

(A)一般規定。執行董事在為本公司提供服務的過程中獲得、審閲或彙編的所有記錄、財務報表及類似文件，不論是否為機密資料或商業祕密，均為本公司的專有財產。經理的僱傭終止後，經理無權使用此類文件。

(B)機密資料。行政人員不會向任何個人或實體披露(除非適用法律、紐約證券交易所規則或

其他與履行本協議項下職責和責任有關的信息)，或為其自身利益或利益使用其因受僱於本公司而獲得的本公司任何機密信息。管理人員應採取一切合理措施保護任何機密信息，並保護此類機密信息不被披露、誤用、丟失或被盜。“機密信息”一詞包括但不限於本公司管理層討論或考慮的財務信息、業務計劃、前景和機會，但不包括因高管不履行本協議義務以外的其他方式而成為公共領域一部分的任何信息。行政人員理解，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)在保密的情況下(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的話。為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不限制高管在不通知公司的情況下與證券交易委員會進行溝通的能力，包括提供文件或其他信息的能力。

第7款在本協定終止後繼續有效。

8.終止/遣散。

(A)一般規定。

(I)隨意就業。行政人員在本協議項下的僱用是“隨意”的，因此，公司或行政人員可選擇隨時終止聘用，不論是否有理由，但須遵守本第(8)段下的遣散費義務。

(Ii)終止通知。除第(8)(B)段所述因高管死亡而終止外，在任期內，本公司對高管的任何終止僱用或高管的任何此類終止均應以書面終止通知的方式傳達給本合同的另一方。就本協議而言，“終止通知”應指指明終止方在本協議項下所依賴的具體終止條款的通知。

(3)終止日期。“終止日期”是指：(A)如果高管因死亡而被終止僱用，則為其死亡日期；(B)如果高管因殘疾而根據第(8)(C)段被終止僱用，則為公司發出終止通知的日期，或終止通知中指明的較後日期；(C)如果公司根據第(8(D)分段的理由終止高管的僱用，則為公司發出終止通知的日期，或終止通知中指明的較後日期；(D)如果公司根據第(8)(E)(I)分段無故終止對高管的僱用，則在公司發出終止通知之日後三十(30)天或終止通知中指明的較後日期終止，但公司可在終止通知後三十(30)天之前確定終止日期，如果除根據本協議應支付的其他金額外，在解僱之日之後的三十(30)天期間，它向高管支付相當於任何員工組健康計劃福利的基本工資和僱主支付部分的金額；(E)如果行政人員根據第8(F)段終止僱用，則在行政人員發出終止通知之日後三十(30)天，或行政人員與公司共同商定的其他日期；及(F)如果行政人員根據第8(E)(Ii)段有充分理由終止行政人員的僱用，則終止通知的日期

由高管在三十(30)天治癒期結束後，或高管與公司共同商定的其他日期後發佈。

(B)死亡。如行政人員於任期內去世，任期將於死亡日期終止，本公司須於死亡後九十(90)天內一次性向行政人員在提交本公司的通知中指定的人士支付一筆款項，或如無指定人士，則支付行政人員遺產截至其死亡日期的應計及未支付的基本薪金，另加其終止歷年的目標獎金，按當年本日曆年度的實際受僱天數按比例支付，但不得於終止日期支付。所有按時間歸屬的未歸屬購股權及以時間為基礎的授出將於終止日期歸屬並可由執行遺產或其他法定代表人行使或不可沒收(視何者適用而定)，而所有按表現歸屬的未歸屬購股權及以業績為基礎的授出將歸屬並可由執行遺產或其他法定代表人行使或不可沒收(視何者適用而定)，而執行遺產或其他法定代表人應有該期間行使股票計劃及根據該協議與執行董事訂立的協議所規定的購股權。終止後的十八(18)個月內，高管的配偶和受撫養人繼續共同支付與在職員工一致的保費金額，高管的配偶和受撫養人應繼續參加公司的醫療保險計劃(醫療、牙科和視力)，條款和條件與公司其他高管相同；然而，(I)在根據本款繼續享有健康福利時，高管配偶及受扶養人根據經修訂的1986年綜合總括預算調節法(下稱“COBRA”)所享有的權利將會減少，並被扣減；及(Ii)本公司支付的保費價值應按適用法律所要求的範圍作為高管配偶的應納税收入申報，以使高管配偶及受扶養人所獲得的福利無須繳税或避免根據患者保障及平價醫療法案向本公司徵收懲罰性税項。除上述規定外，根據任何僱員福利計劃，行政人員的配偶、受益人或遺產可能有權獲得的任何付款也應按照該計劃或安排的條款支付。總體而言，此類付款應完全履行公司在本合同項下的義務。

(C)殘疾。如果在任期內，由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，高管在任何十二(12)個月期間全職缺勤一百八十(180)個日曆日，公司可終止對高管的僱用，公司應在終止後九十(90)天內一次性支付高管的應計未付基本工資至其離職之日，外加其終止日曆年的目標獎金，按比例計算該日曆年的實際受僱天數。在終止之日仍未支付的部分。在高管因身體或精神疾病而無法履行本協議項下職責的任何期間內，但在高管根據前一句話或根據本協議以其他方式終止之前的任何期間，高管應繼續被視為本協議和本公司任何其他福利和補償安排下的在職員工。所有以時間為基礎歸屬的未歸屬購股權及以時間為基礎的授出將於終止日期歸屬併成為可行使或不可沒收(視何者適用而定)，而所有以表現為歸屬的未歸屬的購股權及基於股票的授出(視何者適用而定)將變為可行使或不可沒收(視何者適用而定)，而執行董事應在適用的授予協議所規定的範圍內行使股票計劃及與執行人員訂立的協議所規定的購股權。在終止合同之日起十八(18)個月內，在高管繼續共同支付與在職員工一致的保費金額的情況下，高管、高管的配偶和受扶養人應繼續參加公司的

醫療保險計劃(醫療、牙科和視力)，適用於本公司其他高管；但(I)本分段下的健康福利的繼續將減少高管、高管配偶和受扶養人在COBRA下的權利並將其計入；(Ii)本公司支付的保費價值應在適用法律要求的範圍內作為應納税收入向高管申報，以使高管、高管配偶和受扶養人獲得的福利無需納税或避免根據患者保護和平價醫療法案向公司徵收懲罰性税款。這筆款項將在高管終止僱傭後六十(60)天內支付。除上述規定外，高管根據任何員工福利計劃有權獲得的任何付款也應按照該計劃或安排的條款支付。總體而言，此類付款應完全履行公司在本合同項下的義務。

(D)公司以因由終止合約。

(I)本公司可因任何理由終止本協議規定的行政人員的聘用。“原因”應指：(A)高管在履行本協議項下的重大職責時的嚴重疏忽或故意不當行為；(B)高管違反本協議項下的任何實質性職責(由於身體或精神疾病以外的原因)，以及高管未能在公司發出書面通知後三十(30)天內糾正該違規行為；或(C)高管被指控犯有重罪，且該起訴書對公司的利益或聲譽造成重大不利影響。只有在為此目的而召開的董事會會議上，並在董事會會議上，至少三分之二的非僱員董事會成員投票決定以“因”理由終止僱傭關係的情況下，才能以合理的事先書面通知，將可能因“因”而終止的事件通知執行部門，執行部門有機會在會上由律師代表代表終止聘用。

(Ii)如果在任期內，公司因原因終止對高管的聘用，則公司應向高管支付其應計和未支付的基本工資，直至終止之日。此後，除下文另有規定外，本公司將不再對高管負有任何義務；但任何此類終止不得對高管在終止日擁有既得利益的本公司任何員工福利計劃下的權利產生不利影響或改變。儘管有上述規定，除本公司在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救外，如本公司因任何原因終止行政總裁的聘用，則截至終止日期，由本公司持有的所有既有及未歸屬購股權，以及所有未歸屬的其他基於股票的授予，將於終止日期立即失效。

(E)公司無故終止或行政人員有充分理由終止。

(I)如果董事會批准，本公司可以無故終止高管的僱傭。本公司根據本協議終止高管僱用的任何行為，如非(A)不構成第(D)(I)分段下的因由終止，(B)不構成第(B)或(C)分段下高管死亡或傷殘的終止，或(C)因任期屆滿而終止，應視為無故終止。為免生疑問，在沒有新協議的情況下，在任期屆滿後，可以隨意繼續僱用。

(Ii)行政人員可在有充分理由的情況下根據本條例終止僱用。“充分理由”是指在未經執行人員書面同意的情況下發生下列任何情況：(A)在本協議項下，執行人員的責任、權限、權力、職能或職責的性質或範圍發生重大不利變化(為免生疑問，應視為在公司不再是

(B)本公司違反本協議規定的任何重大義務；或(C)行政人員必須履行其服務的地理位置發生重大變化。要構成良好的終止理由，高管(1)必須在高管對構成充分理由的事件的存在的初步實際瞭解的九十(90)天內向公司發出書面通知，(2)除非公司未能在根據本協議發出的通知發出後三十(30)天內對構成充分理由的事件進行補救，否則不得根據本款終止其僱用；以及(3)高管必須在治療期結束後不遲於三十(30)天終止與公司的僱傭關係。且僅在公司未能在治療期內對構成充分理由的事件進行補救的情況下。

(Iii)如在控制權變更期間及之前，本公司無故終止聘用行政人員，或如行政人員根據本分段第(E)分段以充分理由終止聘用，則本公司應於終止日期前，按終止日期未付的日曆年實際受僱天數按比例向行政人員支付其應計及未支付的基本工資及目標獎金。此外，如果執行機構簽署了以附件B的形式提交的全面索賠豁免(“豁免”)，並且該豁免在終止日期後三十(30)天內成為不可撤銷的，則執行機構應有權獲得下列權利：

(A)薪金續期，數額(“離職額”)相等於(X)第(3)(A)及(Y)分段規定的年度基本薪金與其根據第(3)(B)分段就上一歷年收取的現金獎金(如有的話)之和的兩(2)倍(或如較高，則為行政人員在該上一歷年的目標獎金)的兩(2)倍。根據公司當時的薪資慣例，分期付款應從終止日期後至少三十(30)天的第一個薪資日期開始，在二十四(24)個月內等額支付。僅就1986年修訂的《國內税法》(《税法》)第409a條而言，每筆分期付款都被視為單獨付款；

(B)在終止合同之日後的二十四(24)個月內，或直至高管成為另一僱主的團體健康計劃的承保範圍為止(以較早者為準)，在高管繼續共同支付保費金額的情況下，高管、高管的配偶和受扶養人應繼續按照適用於公司其他高管的相同條款和條件參加公司的健康保險計劃(醫療、牙科和視力)；但是，(X)本款規定的健康福利的延續將減少高管、高管配偶和受撫養人根據《眼鏡蛇法案》享有的權利，並且(Y)公司支付的保費價值應在適用法律要求的範圍內作為應納税收入向高管報告，以使高管配偶和受撫養人獲得的福利不應納税或避免根據《患者保護和平價醫療法案》對公司徵收懲罰性税收；然而，此外，如果適用的24個月期間超過了高管(或其配偶或受扶養人)根據COBRA規定的最大健康持續期限，公司應向高管支付每月現金付款，金額相當於公司在高管眼鏡蛇健康持續期間剩餘時間內支付的每月僱主繳費。為免生疑問，公司在高管(或其配偶或受撫養人的)眼鏡蛇健康延續期滿時支付的任何此類每月現金付款的價值應作為應納税所得額報告給高管；以及

(C)如於終止合約日期起計二十四(24)個月期間繼續受僱，則所有購股權及其他以時間為基礎歸屬的股票獎勵，將於終止日期歸屬併成為可行使或不可沒收(視何者適用而定)，而由執行董事持有的所有基於業績歸屬的股票期權及其他基於股票的獎勵，應在適用獎勵協議所規定的範圍內變為可行使或不可沒收。為了避免在考慮豁免期間終止或沒收任何未歸屬的股票期權或基於股票的獎勵，根據本分段有資格加速歸屬的任何股票期權或基於股票的獎勵的任何未歸屬部分的任何終止或沒收將被推遲到終止日期後的第30天(但在任何情況下都不遲於其到期日)，並且僅在此類獎勵的該部分沒有依照本條歸屬的範圍內發生。

(F)執行人員自願終止。行政人員可因任何理由終止其在本合同項下的僱傭關係，包括但不限於第8(E)(Ii)款所述的正當理由。如果高管在非正當理由下被解僱，公司應在終止之日前向高管支付其應計和未支付的基本工資。此後，除本協議另有明文規定外，本公司將不再對高管負有任何義務；但任何此類終止不得對高管在終止日擁有既得利益的本公司任何員工福利計劃下的權利產生不利影響或改變。任何股票期權的歸屬和行使，以及對高管持有的任何基於股票的授予的沒收，應受股票計劃的條款以及高管與本公司之間的相關協議的約束。

(G)合資格退休。截至生效日期，高管已年滿62歲，並已在公司工作滿十(10)年，因此在生效日期之前已授予且尚未完成的所有年度股權激勵獎，或在生效日期之後可能授予高管的所有年度股權激勵獎，應繼續提供或被視為提供以下內容：

(I)不論高管是否繼續受僱於本公司，高管根據任何年度股權激勵獎勵(例如，多年長期激勵計劃獎勵)(“績效獎勵”)獲得的LTIP單位總數(和/或普通股或其他基於股權的獎勵的全部數量，如適用)(“績效獎勵”)的確定方式應與高管在適用績效獎勵的整個授權期內繼續受僱於本公司的情況相同，包括但不限於業績障礙和轉讓限制失效，沒有因服務時間而按比例分配獎勵，以及任何基於服務的歸屬要求被視為滿足了相關的服務歸屬時間表。前一句話的好處在下文中稱為“績效獎勵增強”。第10段所列契約的適用期限應按第10段所述予以延長；但行政部門可按照第10段的規定，放棄對一個或多個績效獎勵的績效獎勵增強，從而影響此類契約適用期限的長短。為使之生效，這種豁免必須在第10段禁止的任何活動開始之日之前以書面通知的方式予以實施；以及

(Ii)基於時間歸屬的年度股權激勵獎勵應被視為在授予時完全歸屬(不按比例分配)，並且可行使或不可沒收(視情況而定)。為免生疑問，(X)此類歸屬不得解釋為影響適用授予協議中規定的轉讓限制(如有)和(Y)歸屬

績效獎增強措施所涵蓋的任何績效獎應適用於上文第8(G)(I)分段，而不適用於本第8(G)(Ii)分段。

除上述規定外，在符合條件的退休後，如果高管人員的僱傭關係在支付獎金之前沒有終止，則高管人員有權按比例獲得高管人員在終止日期發生的年度本應獲得的年度獎金部分，該按比例部分基於高管人員在該日曆年內受僱的天數，相對於整個日曆年，該等按比例分配的年度獎金金額將不遲於次年3月15日以現金支付。

（四）期限屆滿。 為免生疑問，本協議期限於終止日期屆滿（i）將不構成或導致公司無故終止僱傭關係或管理人員有正當理由終止僱傭關係，第八條行政機關應當按照下列規定執行：（第8（g）分段除外）和第9分段不適用，且（ii）將構成適用上述第8（g）節的合格退休。 此外，儘管本協議的期限於截止日期到期，但與公司有關退休高管的歷史慣例一致，2027年，高管應就其在2026日曆年提供的服務獲得年度股權激勵獎勵，以及此類獎勵的條款和條件，包括授予日期的目標價值，一般而言，獎勵的類型應由薪酬委員會酌情決定，僅受本協議第3（c）段中包含的此類獎勵的其他條件的限制。

(i)No減災 無論終止執行人員僱傭關係的原因為何，執行人員在任何情況下均無義務減輕與此類終止相關的損害賠償，如果執行人員受僱或從任何其他來源獲得收入，則不得抵消公司在本協議項下的應付款項。

9.控制付款的變化。 本第9款規定了執行官與公司之間就執行官在公司控制權發生變更時的權利和義務達成的協議的某些條款。 這些規定旨在事先確保和鼓勵行政人員在任何此類事件發生之前和之後繼續關注和致力於其指定的職責，並保持客觀性。 這些規定應取代並明確取代第8（e）款中關於非自願終止僱傭關係時的遣散費和福利的規定，如果此類僱傭關係終止發生在第一次構成控制權變更的事件發生後的二十四（24）個月內。 這些規定應在控制權變更發生後二十四（24）個月內終止，不再具有任何效力，屆時第8（e）分段的規定應根據其條款重新生效。 為免生疑問，高管人員的控制權變更福利應僅受本第9段的約束，高管人員不得參與公司維護的任何控制權變更離職計劃或計劃。

（一）控制權變動。 在合同期限內，如果在控制權變更後的二十四（24）個月內，公司無故終止對高管的僱傭關係，或者高管有正當理由終止對高管的僱傭關係，則公司應在終止日期之前向高管支付其應計未付的基本工資以及終止日曆年的目標獎金，按當時日曆年實際僱用的天數按比例計算，但以終止之日未支付的部分為限。 此外，

（i）行政人員持有的所有股票期權和其他基於時間歸屬的股票獎勵應立即加速併成為完全可行使或不可沒收的;

（ii）執行人員持有的所有股票期權和其他基於業績歸屬的股票獎勵，在適用的獎勵協議規定的範圍內，應成為可行使或不可沒收的;

(Iii)公司應向高管支付一筆現金，金額相當於(X)第(3)分段規定的高管年度基本工資(或在緊接控制權變更前生效的高管基本工資，如果更高)和(Y)第(3)(B)分段規定的高管在控制權變更前三(3)個歷年收到的平均年度現金獎金之和的三(3)倍。如果控制權變更發生在該歷年的紅利支付之前，則緊接控制權變更之前的歷年的紅利被視為該年度的目標紅利(或者，如果高於該三年平均紅利，則被視為本條款第3(B)段規定的高管的目標紅利)。這筆款項應在合同終止之日一次性支付；然而，如果控制權的變更不構成本公司所有權或有效控制權的變更，或本公司大部分資產所有權的變更，在守則第409A節的含義下，根據本分段應支付的現金遣散費金額等於第第8(E)(Iii)(A)分段下的離職費金額，應根據公司當時的工資慣例在終止日期後三十(30)天后的第一個工資單日期開始的二十四(24)個月期間內按公司當時的工資慣例等額支付。餘款應在合同終止之日一次性支付。僅就《守則》第409a節而言，每筆分期付款被視為單獨付款；

(Iv)在終止日期後的三十六(36)個月內，或直至高管納入另一僱主的團體健康計劃為止(以較早者為準)，在高管繼續共同支付與在職員工一致的保費金額的情況下，高管、高管的配偶及家屬應繼續按適用於公司其他高管的相同條款和條件參加公司的健康保險計劃(醫療、牙科和視力)；但是，(X)本款規定的健康福利的延續將減少高管、高管配偶和受撫養人根據《眼鏡蛇法案》享有的權利，並且(Y)公司支付的保費價值應在適用法律要求的範圍內作為應納税收入向高管報告，以使高管配偶和受撫養人獲得的福利不應納税或避免根據《患者保護和平價醫療法案》對公司徵收懲罰性税收；然而，此外，如果適用的36個月期間超過了高管(或其配偶或受扶養人)根據COBRA規定的最大健康持續期限，公司應向高管支付每月現金付款，金額相當於公司在高管眼鏡蛇健康持續期間剩餘時間內支付的每月僱主繳費。為免生疑問，公司在高管(或其配偶或受撫養人的)眼鏡蛇健康延續期滿時支付的任何此類每月現金付款的價值應作為應納税所得額報告給高管；以及

(V)自合同終止之日起三十六(36)個月內，公司應向高管報銷財務諮詢、税務準備援助和離職諮詢。

(B)附加限制。

(I)儘管本協議有任何相反規定，如果公司支付給高管或為高管的利益而支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或應付，或分配或可分配的，其計算方式與守則第280G條及其下的適用法規一致(以下簡稱“支付”)，應繳納消費税，應適用以下規定：

(A)如果行政人員就超過門檻金額的付款金額減去(1)消費税和(2)聯邦、州和地方所得税和就業税的總和，大於或等於門檻金額，則行政人員有權獲得本協議項下應支付的全部福利。

(B)如果起徵額小於(X)，但大於(Y)減去(1)消費税和(2)聯邦、州和地方所得税和就業税的總和的總和超過起徵額，則應將支付額減少(但不低於零)到必要的最低程度，以使所有付款的總和不超過起徵額。在這種情況下，付款應按以下順序減少：(1)不受守則第409a節約束的現金付款；(2)受守則第409a節約束的現金付款(在此類減少不會導致高管受到税務處罰的範圍內)；(3)基於股權的付款和加速付款；以及(4)非現金形式的福利；但在所有上述付款的情況下，所有不受Treas計算的金額或付款。第1.280G-1條、問答-24(B)條或第(C)條應在根據Treas計算的任何金額之前減去。註冊§1.280G-1、問答-24(B)或(C)。如果任何付款是在一段時間內支付的(例如，分期付款等)，則付款應按相反的時間順序遞減。除非得到執行部門的同意，否則不得根據第(B)款進行任何削減。

(Ii)就第9(B)款而言，“起徵額”是指守則第280G(B)(3)節所指的行政人員“基本金額”的三倍，減去一元(1.00美元)；而“消費税”是指根據守則第4999條徵收的消費税，以及行政人員因該等消費税而產生的任何利息或罰款。

(Iii)關於第9(B)(I)分段的替代條文中的哪一項適用於執行人的決定應由本公司選定的一家國家認可的會計師事務所作出，該會計師事務所不在本第9(B)段適用的交易中向收購人或其他交易對手提供服務，該會計師事務所應在終止之日起15個工作日內(如適用)或在本公司或執行人員合理要求的較早時間向本公司和執行人員提供詳細的支持計算。為了確定第9(B)(I)分段中的哪一項替代規定適用，行政主管應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税，並按終止日行政人員居住地的州和地方的最高邊際税率繳納州和地方所得税，扣除可從此類州和地方税中扣除的聯邦所得税的最高減免額。在根據第9(B)款作出決定時，會計師事務所應對第10節中描述的高管的競業禁止義務進行估值，並考慮到該價值可用於減少支付價值的最大程度，否則可能會

要交消費税。除第9(B)(I)(B)款最後一句外，會計師事務所的任何決定應對公司和高管具有約束力。

(C)“控制權變更”的涵義與不時修訂的股票計劃所界定的相同。

10.競業禁止。由於高管對公司的服務是特殊的，而且高管可以接觸到公司的機密信息，高管契約並同意，在高管受僱於公司期間，直至下文所定義的限制期結束日期，未經公司事先書面同意(應經公司董事會批准，包括公司大多數獨立董事的批准)，執行不得直接或間接：

(A)於終止日期，作為主要擁有、開發及管理商業辦公空間房地產物業的任何業務(“該業務”)的主要擁有人，或作為該等業務的高級管理人員、高管、董事或其他高級領導職位提供服務；

（b）故意幹擾、破壞或試圖破壞公司或其關聯公司與公司或其關聯公司的任何BXP業務租户或員工之間的合同或其他關係，無論是為了自己還是為了任何其他業務、運營、公司、合夥企業、協會、代理或其他個人或實體。

“限制期結束日期”指以下日期中的較晚者：（i）高管人員因任何原因終止與公司的僱傭關係後一年期間的結束日期;或（ii）根據適用績效獎勵條款適用於任何績效獎勵的最後完全歸屬日期，且高管人員未根據第8（g）（i）分段放棄績效獎勵增強。在本第10款禁止的任何活動開始之前。 為免生疑問，“適用於任何績效獎勵的完全歸屬的最後日期”是指所有歸屬要求均已滿足且所有轉讓限制均已根據績效獎勵的條款到期的日期，而不考慮第8（g）（i）分段的條款。

本第10段不得解釋為阻止執行人員從事少數股權被動投資或第2（b）分段允許的任何其他活動。 本協議終止後，本第10款繼續有效。

儘管本協議有任何相反規定，但如果管理人員的僱傭關係在控制權變更後終止，則本第10款的競業禁止規定不適用。

11.簽署協議。 執行人員特此聲明並保證，本協議的簽署及其在本協議項下義務的履行不會違反其作為一方或受約束的任何其他協議或與之相沖突，且其目前不受任何反競爭契約或可能影響其在本協議項下義務履行的類似契約的約束。

12.Notices. 本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應在以下情況下視為正式發出：（i）如果由專人遞送並由收件人簽收，則在收到之日或（ii）如果通過預付郵資的國內掛號信或掛號信郵寄，則在郵戳日期後的第三個工作日。 本公司的通知地址如上所示，或隨後經書面通知修改。 執行人員的通知地址為公司記錄上顯示的地址。

13.Integration. 本協議構成雙方之間就本協議標的達成的完整協議，並取代雙方之前就任何相關標的達成的所有協議，包括但不限於2013年協議、2018年協議、股票計劃和任何股權激勵獎勵或其他長期激勵補償獎勵協議（包括在生效日期或之後可能授予的任何此類獎勵協議，以及在回補政策、補充回補政策和/或政策草案或任何其他計劃、政策、裁決或協議（在任何此類情況下，可能向執行人員提供或在生效日期或之後生效）包含本協議第10條所載性質的限制性契約，第10條中規定的契約應適用於任何該等計劃、政策、裁決和協議下的所有目的），但前提是，公司、BBLP和執行人員於2019年12月10日簽訂的賠償協議（經不時修訂）應在此後保持完全效力。

14.轉讓;繼承人和受讓人等。未經另一方事先書面同意，公司或執行人員不得通過法律或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益;但如果公司實施了一項協議，則公司可以在未經執行人員同意的情況下，將其在本協議項下的權利轉讓給公司幾乎所有業務的有償付能力的繼承人。重組、與任何其他公司、合夥企業、組織或其他實體合併或合併，或將其全部或絕大部分財產或資產轉讓給任何其他公司、合夥企業、組織或其他實體。 本協議應符合公司和管理人員、其各自的繼任者、執行者、管理者、繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

15.Miscellaneous. 本協議中的標題僅為方便參考之用，不應定義、限制或解釋本協議的內容。

16.Amendment. 經雙方書面同意，本協議可進行修訂、修改或補充，但任何口頭修訂、修改或補充均無效。

17.仲裁；其他爭議。根據本協議產生或與本協議相關的任何爭議或爭議應完全根據當時有效的美國仲裁協會規則在馬薩諸塞州波士頓通過仲裁解決。判決可以在任何有管轄權的法院進行。儘管有上述規定，本公司仍有權向任何有管轄權的法院申請限制令或禁制令，以防止任何違反本協議第(7)或(10)款的行為繼續發生。如果公司根據第(8)(D)(I)款以原因終止高管的聘用，而高管唯一的爭辯是該原因不存在，則公司的唯一義務是將該索賠提交仲裁，仲裁員面臨的唯一問題將是高管是否確實因此而被解僱。如果仲裁員確定高管沒有因公司的原因而被解僱，則仲裁員可以裁決的唯一補救措施是根據第8段或第9段(以適用者為準)提供的付款和福利，以及合理的法律費用。如果仲裁員發現行政主管因任何原因被解僱，仲裁員將無權判給行政主管任何東西，雙方當事人將各自負責自己的律師費，他們將平分仲裁費用。此外，如第(8)(C)段所述的行政人員的精神或身體能力發生爭議，則由行政人員挑選的醫生和本公司選定的醫生有權對行政人員進行檢查。如果公司醫生和高管醫生的意見有衝突，公司醫生和高管醫生應共同商定第三名醫生，其意見具有約束力。儘管有上述規定，行政人員仍有權獲得因獲得或執行本協議項下的任何權利或利益而產生的所有合理的法律和仲裁費用。

控制權變更，如果高管在至少一個有爭議的重大問題上獲勝，以及(Ii)在控制權變更之時或之後生效，但涉及高管發起的輕率或惡意索賠的案件除外。第17款在本協定終止後繼續有效。

18.訴訟和監管合作。在高管任職期間和之後，高管應合理地與公司合作，就目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的與高管受僱於公司期間發生的事件或事件有關的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴；但此類合作不得對高管產生重大不利影響，或使高管面臨更高的民事或刑事訴訟可能性。執行人員在該等索賠或行動方面的合作應包括但不限於，在雙方方便的時間與律師會面，為發現或審判做準備，並代表公司擔任證人。在高管任職期間和之後，高管還應在任何聯邦、州或地方監管機構的任何調查或審查方面與公司充分合作，因為任何此類調查或審查涉及在高管受僱於公司期間發生的事件或事件。公司還應為高管在終止僱傭後發生的訴訟和監管合作請求按其最終基本補償率計算的每小時補償，並償還高管根據第18段與其履行職責相關的所有費用和支出，包括但不限於合理的律師費和成本。

19.可分割性。如果本協議的任何條款在任何程度上應被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行(關於期限、範圍、活動、主體或其他方面)，則該條款應被視為經過修改，以構成儘可能符合原始條款的條款，同時仍保持有效和可執行。在這種情況下，本協議的其餘部分(或此類規定對被視為無效或不可執行的情況以外的個人或情況的適用)不應受此影響。本協議的每一其他條款，除非以該條款的無效方面為明確條件，否則應在法律允許的最大限度內保持有效和可執行；本協議的任何其他明確以該無效條款的無效方面為條件的條款也應被視為經過修改，以構成與原始條款儘可能一致的條款，同時在法律允許的最大程度上保持有效和可執行。

20.依法治國。本協議在各方面均應根據特拉華州的法律進行解釋和管理，而不應參考法律衝突原則。

21.第409A條。

(A)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第409a節所指的高管離職時，公司確定該高管是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”，則在行政人員因離職而根據本協議有權獲得的任何付款或利益將被視為“非限定遞延補償”的範圍內，否則，由於適用守則第409A(A)(2)(B)(I)節而須繳納根據本守則第409A(A)(2)(B)(I)節徵收的20%的附加税，則該等款項將不會支付，且該福利將在(A)行政人員離職後六個月零一天或(B)行政人員去世後六個月零一天之前不得提供。如果任何這種延遲的現金付款是以分期付款的方式支付的，則第一次付款應包括一筆補充款，其中包括如不適用本規定本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。

(B)根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供，或由高管在本協議規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

(C)在本協議所述的任何付款或福利構成守則第409a節所指的“非限制性遞延補償”的範圍內，以及該等付款或福利須在行政人員終止僱用時支付，則該等付款或福利只應在行政人員“離職”時支付。應根據《財政條例》第1.409A-1(H)節規定的推定，確定是否以及何時發生離職。

(D)雙方打算根據《守則》第409a節執行本協定。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第409a節方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合《守則》第409a節。根據本協議的規定，每一筆付款都將構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。雙方同意，本協議可根據任何一方的合理要求進行修改，並根據需要完全遵守《守則》第409a節以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。

(E)如本協議的任何條文被確定為構成遞延補償，但不符合守則第(409A)節的豁免或該節的條件，則本公司不作任何陳述或保證，亦不對行政人員或任何其他人士負責。

22.對口單位。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本；但這些副本應共同構成同一份文件。

23.顧問費。公司應向高管支付與本協議的構思、準備、談判和執行相關的合理顧問費用(法律和税收)，最高不超過25,000美元。

24.追回確認。

(A)行政人員承認並同意本協議及本協議項下的若干付款須受(I)董事會或其薪酬委員會不時採取並有效的任何追回、沒收或其他類似政策的約束，包括但不限於本公司可能不時採納、修訂及/或重述的補償追回政策(“追回政策”)或可能不時採用、修訂及/或重述的任何補充該等政策(“補充追回政策”)；及(Ii)適用法律。

(B)執行機構已收到並有機會審查追回政策和補充追回政策，或截至生效日期已存在的任何草案(任何此類草案，即“政策草案”)。

(C)考慮到本協議和本協議項下的付款，高管還承認並同意：(I)高管在任何適用的追回政策和/或補充政策的生效日期後收到的所有基於獎勵的薪酬(該術語應在任何適用的追回政策、補充政策和/或政策草案中定義)將根據適用的政策進行追回，以及(Ii)公司從高管那裏追回錯誤判給的薪酬(該術語應在任何適用的追回政策、補充政策和/或政策草案中定義)的任何行動不得單獨或與任何其他行動相結合，在任何情況或條件下，被視為(A)辭職的“充分理由”或作為根據適用於高管的任何福利或補償安排(包括但不限於本協議)提出的推定終止索賠的基礎，或(B)構成對該高管所屬的任何合同或其他安排的違反。

(D)高管承認並同意，高管無權根據追回政策和/或任何適用的補充追回政策獲得任何賠償，且在任何協議或組織文件聲稱另有規定的範圍內，高管在此不可撤銷地同意放棄此類賠償。

(E)行政人員承認並同意以合理迅速的方式採取一切必要的行動，以便能夠減少、取消、沒收或收回本協議項下的任何付款和任何其他基於獎勵的補償，以便能夠執行追回政策、任何補充追回政策和適用法律。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議自上文所述日期起生效。

附件A

允許的外部位置

雷曼兄弟控股公司董事

附件B

發放申索

作為本公司與本人於2023年11月4日簽訂的經修訂及重訂的僱傭協議(“僱傭協議”)所載離職後福利的交換及條件，本人同意如下：

本人自願免除並永遠解除本公司、其關聯及/或相關實體、其及其各自的前身、繼任者及受讓人、其及其各自的僱員福利計劃及此等計劃的受託人，以及上述每一者的現任及前任高級人員、董事、股東(但僅以股東身份)及僱員，以及除股東(統稱為“受讓人”)外，於本人簽署本申索書之日起，任何名稱及性質的所有索償、索償、債務、損害賠償及法律責任(“索償”)。我曾經、曾經、現在聲稱曾經或曾經聲稱曾對任何或所有與我受僱於本公司及與我在本公司離職有關的免税人提出反對，包括但不限於以下任何索償：

·不當解僱；

·違反與任何受救濟人的任何僱用、補償或相關合同；

·聯邦、州或當地法律下的報復或歧視(包括但不限於，根據《就業年齡歧視法》提出的年齡歧視或報復索賠，根據《美國殘疾人法》提出的殘疾歧視或報復索賠，根據1964年《民權法案》第七章提出的歧視或報復索賠，以及根據我受僱於本公司或其附屬公司的一個或多個州的公平就業行為法提出的歧視或報復索賠，每一項均經不時修訂)；

·根據任何其他聯邦或州法規(包括但不限於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》)；

·誹謗或其他侵權行為；

·違反公共政策；

·工資、獎金、激勵性薪酬、股票、股票期權、假期薪酬或任何其他薪酬或福利，無論是否基於法規；以及

·任何種類的損害賠償或其他補救辦法，包括但不限於補償性損害賠償、懲罰性損害賠償、禁令救濟和律師費；

然而，此索賠的發佈不應影響我在終止僱傭之日根據公司福利和激勵計劃以及規範做法所享有的被解僱員工的權利，包括但不限於我的股票期權、限制性股票、LTIP單位、績效獎勵、遞延補償、員工股票購買計劃或我在僱傭協議下的權利。這一索賠的發佈也將不會發布以下索賠：(A)任何強制執行僱傭協議或任何

股權激勵獎或違反僱傭協議或任何股權激勵獎；(B)根據任何員工退休收入保障法(ERISA)計劃或我參與的其他員工福利計劃、政策或安排提出的任何既得利益索賠；(C)工人補償福利或眼鏡蛇福利的任何索賠；(D)本人根據本公司、BPLP與本人於2019年12月10日訂立的彌償協議或其任何繼承人之間的彌償協議，或根據本公司的公司註冊證書、章程或其他管治文件而享有的任何彌償或供款權利，或(E)本人根據本公司或其任何聯屬公司所維持的任何保險保障(包括但不限於董事及高級管理人員保障)而享有的任何彌償或供款權利。

本人進一步同意，本人不會為本人的利益而尋求或接受任何性質的損害賠償、其他衡平法或法律上的補救措施、律師費或任何根據本協議所提出的索償要求而向任何獲授權人支付的費用。

我承認，在簽署這份索賠書之前，有人建議我諮詢律師。

我還了解到，如果我願意，我已經有足夠的機會考慮這份申請書，最長可達二十一(21)天，然後再決定是否簽署。如果我在這二十一(21)天期限屆滿前簽署了這份索賠意見書，我承認這一決定完全是自願的。本人明白，在本人簽署本聲明後七(7)日內，我有權在該期限結束前向本公司總法律顧問發出書面通知，撤銷本聲明。本人還理解，在該期限屆滿之前，索賠的解除不應生效或可強制執行。

我聲明並同意，我已仔細閲讀並完全理解本聲明中的所有條款，我自願同意這些條款。