附件 10.1

訂閲 協議

本認購協議(以下簡稱《認購協議》)於2023年11月5日由特拉華州的一家公司New Arena Holdco，Inc.(將更名為“Arena Group Holdings，Inc.”)簽署。根據交易協議(定義見下文)(“Newco”)和5小時國際公司私人有限公司計劃進行的交易。有限公司，根據新加坡法律成立的公司(“投資者”)。

鑑於， 本認購協議是與截至本協議日期的業務合併協議簽訂的 (可不時修訂、補充或以其他方式修改的交易協議)，由特拉華州的Arena Group Holdings，Inc.，Simple發明有限責任公司，特拉華州有限責任公司，Bridge Media Networks，LLC，密歇根有限責任公司， Newco，Energy Merge Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司和Newco的全資子公司(“合併Sub 1”)和Energy Merge Sub II，LLC(特拉華州的有限責任公司和Newco的全資子公司)(“合併Sub 2”)，實質上與本協議日期前向投資者提供的形式相同，據此，Bridge Media將與合併Sub 1合併併合併為合併Sub 1，合併Sub 1為尚存的公司併成為Newco的全資子公司(“Bridge Media合併”)，並在Bridge Media合併後緊隨其後：合併子2將與 合併成Arena，Arena是倖存的公司(併成為Newco的全資子公司)(“Arena合併”， ，與Bridge Media合併一起，稱為“交易”)。

鑑於， 關於這項交易，Newco正在尋求投資者的承諾，在交易完成後立即以私募方式購買5,000,000股Newco的普通股，每股面值0.0001美元(“股份”)，總購買價為25,000,000美元(“認購額”)。

鑑於， 就該交易，Newco已與特拉華州非營利非股票公司美國漢斯基金會(“漢斯基金會”)訂立認購協議(“優先股認購協議”) ，根據該協議，漢斯基金會將以每股1,000美元的收購價購買25,000股新公司L系列優先股，總購買價為25,000,000美元(“優先股融資”)。

現在， 因此，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，並在符合本協議所列條件的前提下，投資者和Newco雙方同意並同意如下內容：

1. 訂閲。(A)投資者在此認購併同意向Newco購買，及(B)Newco同意在每種情況下按本協議所規定的條款及條件向投資者發行及出售股份。

2. 正在關閉。本協議擬出售、購買和發行股票的交易(“成交”) 應在交易的成交日期(“成交日期”)結束，並以事先完成交易和第3節所列條件為條件。在(A)以書面形式滿足或放棄以下第(Br)3節所述條件和(B)新公司(或其代表)向投資者交付書面通知(“成交通知”)後， 新公司合理地預期交易完成的所有條件將在預期完成日期得到滿足或豁免 ，即自向投資者送達結束通知之日起不少於五(5)個工作日，投資者應在結束通知指定的預期完成日期前兩(2)個工作日向新公司交付認購金額， 電匯美元到新公司在結束通知中指定的賬户(S)， 代管直至交易完成。於截止日期，Newco將向投資者發行股份，不受任何及所有留置權或其他限制(適用證券法下的限制除外)，並促使股份以帳簿記項的形式登記在投資者(或其代名人根據交割指示)的名下，或投資者指定的託管人(如適用)在Newco的股份登記冊上，該帳簿記項記錄應包含第 6(B)節所述的限制性圖例。就本認購協議而言，“營業日”指法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日子，但星期六、星期日或其他日子除外。在成交前或成交時，投資者應向Newco提交一份正式填寫並簽署的美國國税局W-9表格或相應的W-8表格。如果截止日期未在截止通知規定的預期截止日期後五(5)個工作日內發生，新公司 應迅速(但不遲於其後一個(1)個工作日)將認購金額電匯至投資者指定的賬户，即可立即向投資者返還 美元，股票的任何賬面分錄均視為已註銷；但除非本認購協議已根據本協議第7節終止，否則此類資金返還不應終止本認購協議或免除投資者的義務(A)在Newco向投資者遞交新的成交通知後，根據第2節將資金返還給Newco，以及(B)在交易完成後， 在滿足第3節規定的條件後完成成交。

3. 關閉條件。本協議各方根據本認購協議完成股份購買、出售和發行的義務須以書面形式滿足或放棄下列條件：(A)任何政府 當局不得發佈、執行或訂立任何當時有效的判決、命令、法律、規則或法規(無論是臨時的、初步的還是永久的) ，其效果是使完成本認購協議的交易成為非法的，或以其他方式限制或禁止完成本認購協議的交易；且任何此類政府當局均不得提起或以書面形式威脅尋求施加任何此類限制或禁令的程序；(B)交易協議中規定的交易結束前的所有條件，包括Arena股東的所有必要批准和監管批准(如有)應已得到滿足(由交易協議各方確定)或已被放棄(但根據交易協議在交易結束時必須滿足的條件除外)，並且交易的完成應在緊接交易完成之前完成；(C)優先股融資的所有先決條件應 已得到滿足(由優先股認購協議各方決定)或放棄(但根據優先股認購協議在優先股融資結束時必須滿足的條件除外)，且優先股融資應已結束；(D)交易協議的條款在本協議生效之日 不得以合理預期會對投資者(以其身份)根據本認購協議合理預期獲得的經濟利益產生重大不利影響的方式進行修改或修改，或放棄任何條件；(E)本認購協議中包含的各方的所有陳述和擔保，在本認購協議的日期和截止日期應 在所有重要方面真實和正確(除非它們明確表示為另一個日期，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面真實和正確)(但對重要性、Newco重大不利影響或投資者重大不利影響(每個，如下所定義)的陳述和保證除外)，其在截止日期及截止日期時應在各方面真實和正確(除非他們在另一日期明確説明，在這種情況下，他們應在該日期在各方面真實和正確))；(F)每一方應已在各重大方面履行、 已履行及遵守本認購協議規定其須在收市時或之前履行、符合或遵守的所有契諾、協議及條件；(G)未有 暫停股份在任何司法管轄區發售或出售或買賣的資格，或為任何該等目的而展開或威脅進行任何法律程序，而認購股份應已獲批准在聯交所上市(定義見下文)，但須受正式的發行通知所規限；以及(H)如果投資者提出要求，由Newco簽署並交付給投資者的交叉收據，證明其已收到截至成交日期投資者的認購金額。

4. 進一步保證。在交易結束時或之前，本協議各方應盡商業上合理的努力，簽署和交付雙方合理認為實際和必要的其他文件，並採取其他行動，以完成本認購協議所設想的認購事項。

5. Newco的陳述、保證和契諾。Newco代表並向投資者保證，截至本合同日期和截止日期 ，和契諾：

(A)Newco是根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。Newco擁有所有 權力(公司或其他)和權力，擁有、租賃和運營其物業，並按照目前進行的方式開展業務 以及訂立、交付和履行本認購協議項下的義務。

(B) 於截止日期，股份將獲正式授權，並於根據本認購協議條款於繳足股款後發行及交付予投資者 ，股份將獲有效發行、繳足股款及免税、免費及 不受所有留置權及其他限制(適用證券法下的留置權及其他限制除外)，且不會違反 根據Newco公司註冊證書或附例(於發行時生效)或根據特拉華州一般公司法訂立的任何優先購買權或類似權利或受其約束。

(C) 本認購協議已由Newco正式授權、簽署及交付，並假設本認購協議 構成投資者的有效及具約束力的協議，則本認購協議為Newco的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對Newco強制執行，但受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他有關或影響債權人權利的法律或(Ii)衡平法原則(不論按法律或衡平法考慮)的限制或其他影響除外。

(D) 簽署和交付本認購協議，以及Newco履行其在本認購協議下的義務，包括根據本認購協議發行和出售股份，以及完成本認購協議中預期的交易，不會(I)與本認購協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約，或 導致根據任何契約、按揭、信託契據或信託契據的條款，對Newco或其任何附屬公司的任何財產或資產設定任何留置權、押記或產權負擔 新公司或其任何子公司作為當事方的貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，或新公司或其任何子公司受其約束，或新公司的任何財產或資產受其約束的貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，可合理預期(A)對新公司及其子公司的業務、財務狀況、股東權益或運營結果產生重大不利影響，作為一個整體 (“新公司重大不利影響”)，重大影響股份的有效性或重大影響新公司在所有重大方面履行其在本認購協議下的義務的法律權威。(Ii)導致違反Newco組織文件的 條款；或(Iii)導致違反任何法規或任何判決、命令、規則或任何對Newco或其任何財產具有司法管轄權的國內或外國法院或政府機構或機構的規定 ，而該等行為將合理地預期會對Newco產生重大不利影響、對股份的有效性產生重大影響或對Newco在所有重大方面履行其在本認購協議下的義務的法律權威造成重大影響。

(E) 截至各自的備案日期，新聞公司(如有)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有備案文件、註冊聲明、委託書、報告和其他文件(“美國證券交易委員會報告”)在所有實質性方面均符合1933年證券法(經修訂的證券法 法案)和交易法以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例的適用要求。在新聞集團收到的美國證券交易委員會公司財務部門工作人員就美國證券交易委員會的任何報告發出的評論信中，沒有重大未解決的 或未解決的評論。根據交易法提交的美國證券交易委員會報告，在提交時或(如果修改)截至修改之日 ，對於被修改的披露，均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述或陳述所必需的重大事實， 鑑於這些陳述是在何種情況下做出的， 不具有誤導性。

(F)根據本認購協議，Newco不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他人士就根據本認購協議發行股票 ，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局、自律組織或其他人士發出任何通知，或進行任何備案或登記，但(I)向美國證券交易委員會提交的備案文件，(Ii)適用的州證券法要求的備案文件除外。(Iii)紐交所美國交易所或當時Newco普通股上市的其他適用證券交易所(“聯交所”)所規定的事項，包括獲得Newco的 股東批准所需的事項；(Iv)完成交易協議擬進行的交易所需的事項；及(V)如未能取得有關事項，則合理地預期不會對Newco產生重大不利影響的事項。

(G) 截至截止日期，Newco應擁有足夠的授權和未發行股本，以根據本認購協議發行股份 。除Newco公司註冊證書所載者外，新公司並無根據本認購協議發行股份或向 發行包含反攤薄或類似條款的證券或票據。

(H) Newco遵守所有適用法律，並且Newco未收到政府當局的任何書面通知，即 聲稱Newco不遵守或違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違規行為在合理情況下不會對Newco產生重大影響。

(I) 假設投資者的陳述和擔保在本認購協議第6節中所載的準確性， Newco向投資者要約和出售股份無需根據證券法註冊。

(J) Newco或代表其行事的任何人均未違反證券法，以任何形式的公開募集或一般廣告方式發售或出售股份 ，Newco或代表其行事的任何人均未以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的分配的方式發售任何股份。Newco或代表其行事的任何 人士均未直接或間接提出或出售Newco的任何證券，或在會對Newco依據證券法第4(A)(2)條豁免登記以進行本協議擬進行的交易或要求根據證券法 登記發行股票的情況下， 購買任何證券的要約。

(K) 截至截止日期，Newco的普通股應根據《證券交易法》第12(B)節進行登記，並在聯交所掛牌交易。目前並無針對Newco的訴訟、行動、法律程序或調查待決，或據Newco所知， 針對Newco的任何訴訟、行動、法律程序或調查，包括但不限於聯交所或美國證券交易委員會分別禁止或終止Newco普通股上市或暫停其買賣，或根據交易所法令或聯交所撤銷Newco普通股股份的註冊。Newco未根據《交易法》或《證券交易所》採取旨在終止普通股登記或暫停普通股交易的行動。

(L) 新公司沒有任何義務支付與向投資者出售股份有關的任何經紀費或佣金。

(M) 沒有懸而未決的或據Newco所知受到威脅的訴訟、索賠、訴訟或法律程序，如果做出不利決定， 將合理地預期會對Newco產生重大不利影響。不存在對Newco具有約束力的不滿意判決 或任何公開禁令，其個別或整體合理地預期會對Newco產生重大不利影響 。

(N) Newco不是，緊接交易結束和收到股份付款後，(I)經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)所指的“投資公司”， 或(Ii)“業務發展公司”(定義見投資公司法第2(A)(48)節)。

6. 投資者陳述和擔保。投資者聲明並向Newco保證，截至本合同日期和截止日期 ：

(A) 投資者(I)是(A)“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或(B)“認可投資者”(證券法第501(A)(1)、(2)、(3)、(5)、(7)或(8)條所指的投資者)(在每一種情況下，投資者都明白髮行符合根據FINRA規則5123(B)(1)(C)或(J)的豁免)，(Ii)僅為他或她自己的賬户而非他人賬户收購股份，或如果投資者作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股票，則每個此類賬户的每個所有者都是獨立的合格機構買家，投資者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並有充分的權力和權力代表每個此類賬户的每個所有者在此作出確認、陳述和協議，以及(Iii)收購股票的目的不是：或因違反證券法或任何其他司法管轄區的證券法而進行的任何分銷的要約或出售。 投資者並非為收購股份而成立的實體。

(B) 投資者確認並同意，該等股份是在一項不涉及證券法所指的任何公開發售的交易中發售的，該等股份並未根據證券法登記，而Newco亦無須登記該等股份，但Newco與投資者將於交易協議(“登記權協議”)完成時訂立的《登記權協議》(“登記權協議”)所載規定除外。投資者確認並同意 投資者不得在沒有根據證券法的有效登記聲明的情況下提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票，除非(I)根據證券法向Newco或其子公司、(Ii)根據證券法規定的S法規在美國境外發生的要約和銷售 向非美國人出售，或(Iii)根據另一適用的證券法登記要求豁免，以及在每種情況下，根據美國各州和其他適用司法管轄區的任何適用證券法 ，並且代表股票的任何證書或賬簿記錄應包含具有此效果的限制性圖例。投資者承認並同意該等股份將受上述證券法轉讓限制的約束，因此，由於這些轉讓限制，投資者可能無法輕易地 要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股份，並可能被要求在一段無限期的時間內承擔投資於該等股份的財務風險。投資者確認並同意，根據證券法頒佈的第144條，股票不會立即獲得要約、轉售、轉讓、質押或處置的資格。投資者確認且 同意，在提出任何股份的要約、轉售、轉讓、質押或處置之前，已被建議諮詢法律、税務和會計方面的意見。投資者已根據其獨立審核及其認為適當的專業意見確定該等股份為投資者的合適投資項目，儘管投資或持有該等股份存在重大風險 。

(C) 投資者確認並同意投資者從Newco購買股票。投資者進一步確認，除本認購協議中明確規定的新公司的陳述、保證、契諾和協議外，新公司、Arena、其各自的任何關聯公司或上述任何公司或任何其他個人或實體的任何控制人、高級管理人員、董事、僱員、代理或代表在每種情況下都沒有 由或代表Newco向投資者作出的任何陳述、保證、契諾和協議。

(D) 投資者確認並同意投資者已收到投資者認為必要的信息，以便就股份作出投資決定，包括但不限於Newco、Arena、Bridge Media及其各自子公司的交易和業務。在不限制上述一般性的情況下，投資者承認 其已獲得並有充分機會審查投資者 認為必要的財務和其他此類信息，以便就股票作出投資決定，包括Newco、Arena、Bridge Media 和交易。投資者確認並同意投資者及投資者的法律、會計、監管、税務 及其他專業顧問(S，如有)已有機會提出投資者及投資者的法律、會計、監管、税務及其他專業顧問(S，如有)認為就股份作出投資決定所需的問題、答案及資料。在作出購買股份的決定時，投資者聲明 其完全依賴投資者進行的獨立調查、投資者自己的信息來源、投資 分析和盡職調查(包括投資者認為適當的專業意見)以及本認購協議中包含的Newco關於交易、股份和業務、狀況(財務 和其他)、管理、運營、財產和前景的陳述、擔保和契諾，包括但不限於所有商業、法律、監管、會計、信貸、税務和其他經濟事項。在不限制前述一般性的情況下，投資者在作出投資Newco的決定時，並無 依賴任何人或其代表提供的任何陳述或其他資料，但本認購協議所載的陳述及保證除外。

(E) 投資者僅通過投資者與Newco、Arena或Newco或Arena的代表之間的直接聯繫得知本次發行股票，而股票僅通過投資者與Newco、Arena或Newco或Arena的代表之間的直接聯繫向投資者發售。投資者並不知悉是次發售股份，亦不以任何其他方式向投資者發售股份。投資者承認，(I)該等股份並非以任何形式的公開招股或一般廣告向其發售，以及(Ii)據其所知，該等股份的發售方式並非涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發售，或並非違反《證券法》或任何州證券法。投資者承認，除本認購協議中包含的新公司的陳述和保證外，其在投資新公司或決定投資新公司時，不依賴、也不依賴任何個人、商號或公司(包括但不限於新公司、Arena、其各自的關聯公司或上述任何公司的任何控制人、高級管理人員、董事、員工、代理或代表)所作的任何聲明、陳述或擔保。

(F) 投資者承認其知道股份的購買和所有權存在重大風險。投資者在金融及商業事務方面的知識及經驗足以評估投資於該等股份的優點及風險，而投資者已徵詢投資者認為必要的會計、法律及税務意見以作出知情的投資決定，而投資者已自行作出評估，並信納與其購買股份有關的相關税務 或其他經濟考慮因素。投資者承認，投資者應對因本認購協議擬進行的交易而產生的任何投資者的税務責任負責 ，並且Newco和Arena均未就認購協議擬進行的交易的税務後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。

(G) 投資者已單獨或與任何專業顧問(S)分析及考慮投資於該等股份的風險，而投資者目前及在可預見的未來有能力承擔投資者於Newco的投資全數虧損的經濟風險。投資者明確承認存在完全虧損的可能性。

(H) 投資者承認，沒有任何聯邦或州機構對發行股票的價值予以認可或認可，也沒有就股票投資的公平性作出任何調查結果或決定。

(I) 投資者已正式成立或註冊成立，並根據其司法管轄區的法律有效存在及信譽良好(如該等概念存在於該司法管轄區內)，有權訂立、交付及履行其在本認購協議項下的責任。

(J) 投資者簽署、交付和履行本認購協議屬於投資者的權力範圍，並已得到正式授權，不會構成違反或導致違反或違反任何法院或其他審裁處或任何政府佣金或機構的命令、裁決或規定，或投資者作為當事一方或受其約束的任何協議或其他承諾，這將合理地預計將對投資者完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響(“投資者重大不利影響”)，並且不會與投資者組織文件的任何規定相沖突或違反，包括但不限於公司成立或成立文件、章程、信託或合夥契約或經營協議(視情況而定)。投資者在本認購協議上的簽字是真實的，簽字人已獲得正式授權簽署，並且，本認購協議已由投資者正式簽署並交付，假設本認購協議構成新公司的有效和具有約束力的協議，則本認購協議構成投資者的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，但可能受到(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響的法律的限制或其他影響除外，和(2)公平原則，無論是在法律上還是在衡平法上考慮。

(K) 投資者或其任何官員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以類似身份或執行類似職能行事的任何其他人，都不是(I)美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、聯合王國財政部、歐盟(或其任何成員國)維持的任何與制裁有關的受制裁人員名單上被點名的個人或實體，或聯合國安全理事會(“制裁清單”)；(2)由制裁名單上的一個或多個人直接或間接擁有或控制，或代表制裁名單上的一個或多個人行事；(三)在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區或任何其他被美國、英國禁運或限制貿易的國家或地區組織、成立、設立、定位、居住或出生的公民、國民或政府，包括其任何政治分支、機構或工具，歐洲聯盟或任何單獨的歐盟成員國；(4)《古巴資產管制條例》(31 C.F.R.第515部分)所界定的指定國民銀行；或(V)非美國空殼銀行或向非美國空殼銀行間接提供銀行服務的非美國空殼銀行(每個投資者均為“被禁止的投資者”)。投資者還表示，它維持合理設計的政策和程序，以確保遵守美國、英國、歐盟或任何歐盟成員國實施的制裁。 投資者還表示，投資者保持合理設計的政策和程序，以確保投資者持有並用於購買股票的資金是合法獲得的，而不是直接或間接從被禁止的 投資者那裏獲得的。

(L) 投資者不是，也不是代表(I)受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“退休收入保障法”)標題I約束的僱員福利計劃，(Ii)受經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第4975節約束的計劃、個人退休賬户或其他 安排，(Iii)其基礎資產被視為包括任何此類計劃的“計劃資產”的實體，第(I)和(Ii)款中描述的帳户或安排，或(Iv)作為政府計劃(如ERISA第3(32)條所定義)、教會計劃(如ERISA第3(33)條所定義)、非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)條所述)的僱員福利計劃或不受上述第(I)、(Ii)或(Iii)條約束，但可受任何其他聯邦、州、地方、與ERISA或本規範的此類規定類似的非美國或其他法律或法規。

(M) 投資者有或有承諾根據上文第2節向Newco支付款項，並在被要求向Newco付款時，將有足夠的資金支付認購金額，並根據本認購協議完成股份的買賣。

(N) 投資者承認並同意其不是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，並且 本協議項下的股票買賣符合FINRA規則5123(B)(1)規定的豁免。

(O) 任何外國國家或地方政府擁有重大權益(如31 C.F.R.第800.244部分所界定)的外國人(見31 C.F.R.Part 800.224所界定)將不會因購買和出售本協議項下的股份而獲得Newco的重大權益，因此根據

7. 終止。本認購協議將終止且無效，且不再具有進一步的效力和效力，且本認購協議項下各方的所有權利和義務應在下列日期和時間中最早發生時終止，任何一方不承擔任何進一步的責任：(br}交易協議根據其條款終止的日期和時間；(Ii)本認購協議各方相互書面同意終止本認購協議；以及(Iii)如果未滿足或不能滿足本認購協議第3節中規定的結束條件，在交易結束時或之前，因此，本認購協議預期的交易將不會或不會在交易結束時完成 ；但本協議並不免除任何一方在終止前因故意違反本協議而承擔的責任，每一方均有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因該等故意違反而產生的損失、責任或損害。新公司應在交易協議終止後立即通知投資者交易協議終止 。本認購協議根據本第7條終止後，投資者向Newco支付的任何與認購協議相關的款項應立即(無論如何在終止後一(1)個工作日內)返還給投資者，不得扣除任何費用。

8. 投資者契約。投資者特此同意，自本認購協議之日起，投資者、其受控聯營公司、或代表投資者或其任何受控聯屬公司行事的任何人士或實體，或根據與投資者或其任何受控聯屬公司達成的任何諒解，將不會在交易結束前就Arena的證券進行任何賣空。就本第8條而言，“賣空”應包括但不限於： 根據《交易所法案》頒佈的SHO規則200中所定義的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)、遠期銷售 合同、期權、看跌期權、看跌期權、看漲期權、掉期和類似安排(包括在總回報的基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的其他類似交易。

9. 其他。

(A) 除非事先獲得Newco的書面同意，否則不得轉讓或轉讓本認購協議或投資者在本認購協議項下可能產生的任何權利(根據本認購協議收購的股份除外，如有)，但條件是，如果此類轉讓或轉讓 在成交前，該受讓人或受讓人(視情況而定)以與本認購協議基本相同的形式簽署本認購協議或單獨的 認購協議，包括關於認購金額和其他條款和條件。除交易外，本認購協議、Newco在本協議項下可能產生的任何權利或Newco的任何義務均不得轉讓或轉讓。

(B) Newco可要求投資者提供Newco可能認為合理必要的額外資料，以評估投資者收購股份的資格及有關股份納入任何登記聲明的事宜，而投資者 應在符合其內部政策及程序的範圍內，合理地迅速提供合理要求的資料；但前提是，Newco同意將投資者 提供的任何該等資料保密，但根據登記權利協議規定Newco須提交的任何登記聲明所載的資料除外。

(C) 投資者確認Newco和Arena在交易結束前將依賴本認購協議中包含的投資者的確認、諒解、協議、陳述和擔保。在交易結束前，投資者同意，如果投資者的任何確認、理解、協議、陳述和擔保不再準確，投資者同意 立即通知Newco和Arena。投資者確認並同意，投資者根據本認購協議向Newco購買股份將構成對投資者在購買時對本協議的確認、諒解、協議、陳述和保證(經任何該等通知修改)的重申。Newco承認， 投資者將依賴本認購協議中包含的Newco的確認、諒解、協議、陳述和擔保。在交易結束前，Newco同意，如果此處所述的Newco的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保不再準確，將立即通知投資者。

(D) Arena、Newco和投資者均獲得不可撤銷的授權，可在與本協議所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本認購協議或本協議的副本。

(E) 本認購協議中包含的所有陳述和保證在截止日期後仍然有效。雙方在本認購協議中訂立的所有契諾和 協議在截止日期後仍然有效。

(F) 本認購協議不得被修改、放棄或終止(根據上文第7條的條款除外)，除非 由本協議各方簽署的書面文件，以及在交易協議、Arena和Simplify要求的範圍內的任何修改或放棄；前提是投資者可放棄本協議項下的任何權利，而無需獲得Newco、Arena或Simplify的書面同意。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得 視為放棄該等權利或權力，亦不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，或任何行為過程，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。當事人和第三方受益人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排斥他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。

(G) 本認購協議(包括本協議的附表)構成整個協議，並取代所有其他先前的協議，包括各方之間關於本協議標的的書面和口頭的諒解、陳述和保證。 除第8節、第9(C)節、第9(D)節和第10節所述的與本協議中提到的人有關的情況外，本認購協議不得授予本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或補救。

(H) 除本協議另有規定外，本認購協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人具有約束力，並符合其利益，本協議中包含的協議、陳述、擔保、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、 管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人作出，並對其具有約束力。

(I) 如果本認購協議的任何條款應由具有司法管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則本認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響 或受損，並應繼續全面有效。本合同雙方應本着善意協商，努力將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)的 。

(J) 本認購協議可以一個或多個副本(包括通過電子郵件或.pdf格式)簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署，具有相同的效力，就像本協議的所有各方簽署了同一份文件一樣。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，或通過其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。如此簽署和交付的所有副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

(K) 雙方承認並同意，如果本認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。據此雙方同意，當事人 應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本認購協議，而無需張貼保證書或承諾 且無需損害證明，以具體執行本認購協議的條款和規定，這是該當事人在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外的 。

(L) 本認購協議和本認購協議項下任何基於、引起或與本認購協議(無論是基於法律、衡平法、合同法、侵權法或任何其他理論)或本認購協議的談判、執行、履行或執行 的索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，但不會對其法律衝突原則產生影響。

(M) 本協議雙方不可撤銷地接受特拉華州衡平法院(或在該法院沒有標的管轄權的範圍內，特拉華州高級法院，或美國特拉華州地區法院)對本認購協議和本認購協議中提及的文件的解釋和強制執行以及本認購協議中計劃進行的交易的專屬管轄權，特此放棄，並同意 不主張在任何訴訟中作為抗辯，訴訟或用於解釋或執行本協議的任何此類文件，或不受其約束的任何此類文件，或此類訴訟、訴訟或法律程序可能不會在上述法院或其地點提起或維持 可能不合適，或本認購協議或任何此類文件可能不會在此類法院或由此類法院強制執行，且雙方 不可撤銷地同意，有關此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均應由特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以本認購協議第9條規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟程序有關的法律程序文件或其他文件，即為 有效和充分的送達。

(N) 各方承認並同意，根據本認購協議或本認購協議擬進行的交易而可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均不可撤銷且無條件地放棄 因認購協議或本認購協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟的任何權利。

(O) 投資者和Newco各自承認並同意，出於美國聯邦所得税的目的，投資者應被視為投資者向Newco轉移的任何資金的所有者，除非且直到交易完全按照本認購協議的條款完成。

10. 不信任和免責。投資者承認，除本認購協議中明確包含的新公司的聲明、陳述和保證外，其不依賴、也不依賴任何個人、商號或公司(包括但不限於新公司、Arena、其各自的關聯公司或上述任何公司的任何控制人、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理或代表)所作的任何聲明、陳述或擔保。投資者確認並同意，任何聯屬公司或任何控制人員、高級管理人員、董事、任何Arena或交易協議任何其他方(Newco除外)的員工、合作伙伴、代理或代表，均不根據本認購協議、本協議的談判或本協議標的或本協議擬進行的交易，對投資者承擔任何責任，包括但不限於，對於他們中的任何 在購買股份時採取或遺漏採取的任何行動，或關於違反本認購協議的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)或就本認購協議作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述， 如本文明確規定的，或對Newco、Arena或任何無黨派關聯公司提供的任何類型的信息或材料的任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏，本認購 協議或本協議擬進行的交易。就本認購協議而言，“非參與方關聯公司”是指 Newco、Arena或其各自關聯公司或前述任何家庭成員的每名前任、現任或未來高管、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東或關聯公司。

11. 通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式 發送(I)當面投遞時，(Ii)在美國郵寄後投遞已要求掛號或認證的郵件退回收據，郵資已付，(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞， 或(Iv)通過電子郵件投遞(在本條款第(Iv)款中，僅在確認收到的情況下，但不包括任何自動回覆，如外出通知)，地址如下：

如果 致投資者，則致：

將 份副本發送給(不構成通知)，致：

如果 轉至Newco，則轉至：

將 份副本發送給(不構成通知)，致：

或 至雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅提供給外部律師的副本不應構成通知。

[簽名 頁如下]

茲證明，投資方已於下述日期簽署或促使其正式授權代表簽署本認購協議。

日期： 2023年11月5日

茲證明，自下列日期起，Newco已接受本認購協議。

日期： 2023年11月5日