附件 2.1

業務 合併協議

日期：截至2023年11月5日，

由 和其中

競技場集團控股有限公司，

簡化發明，有限責任公司，

Bridge 媒體網絡有限公司，

新的競技場控股公司，

能源 合併子公司I，LLC，

和

能源 合併小組II，有限責任公司

目錄表

展品

業務 合併協議

業務 合併協議（本“協議”），由The Arena Group Holdings，Inc.， a Delaware corporation（“Arena”）、Delaware Inventions，LLC（一家Delaware limited liability company（“Delaware”））、 Bridge Media Networks，LLC（一家密歇根州有限責任公司，併為Delaware的全資子公司（“Bridge Media”））、 New Arena Holdco，Inc.一家特拉華州公司和Arena的全資子公司（“Newco”）、一家特拉華州有限責任公司和Newco的全資子公司Energy Merger Sub I，LLC（“Merger Sub 1”）和一家特拉華州有限責任公司和Newco的全資子公司Energy Merger Sub II，LLC（“Merger Sub 2”）。

W I T N E S S E T H：

本公司擁有Bridge Media 100%的會員權益（“Bridge Media權益”）。

EQUEAS、 Arena和Bridge Media希望按照以下步驟將Arena與Bridge Media合併。

鑑於此， Bridge Media將與合併子公司1合併，合併子公司1作為存續公司，併成為Newco的全資子公司 ，合併條款和條件在此規定（“Bridge Media合併”）。

鑑於此， 在Bridge Media合併後，合併子公司2將立即與Arena合併，Arena作為存續公司， 成為Newco的全資子公司，合併的條款和條件在此載明（“Arena合併"， 與Bridge Media合併，統稱“合併”）。

因此， 在簽署和交付本協議的同時，Newco已簽訂認購協議（“優先 股票認購協議”），根據該協議，（以下簡稱“關聯公司”） 將以每股1，000.00美元的購買價格購買25，000股紐科L系列優先股，總購買價格 為25，000，000美元（該金額稱為“優先股融資金額”，該融資稱為“優先股 融資”），將在合併後立即完成。

因此， 在簽署和交付本協議的同時，Newco已與5-Hour International Corporation Pte.有限公司，根據新加坡法律成立的公司 （“5-Hour”），據此，5-Hour將購買5，000，000股Newco普通股（定義如下）， 總購買價格為25，000，000美元（該金額稱為“普通股融資金額”，該融資稱為 “普通股融資”，並與合併一起，優先股融資、 支持協議（定義見下文）預期的交易以及本協議預期的其他交易（下稱“交易”）， 將在合併後立即完成。

鑑於此， Arena董事會一致認為，（i）簽署本協議符合Arena及其股東的最佳利益，（ii）批准、採納並宣佈本協議是可取的，（iii）批准Arena執行、交付和履行本協議以及完成交易，包括Arena合併，及（iv）建議Arena股東採納 本協議。

鑑於此， Newco董事會一致認為， 簽訂本協議符合Newco及其唯一股東Arena的最佳利益， 批准、採納並宣佈本協議是可取的， 批准Newco執行、交付和 履行本協議以及完成交易，包括合併，及（iv）建議Arena作為Newco的唯一股東採納本協議。

鑑於此， 合併子公司1的唯一管理人已批准本協議、本協議預期的交易、本協議中引用的文件以及合併子公司1的簽署、交付和履行。

因此， Newco作為合併子公司1的唯一成員，已確定其符合合併子公司1及其唯一成員Newco的最佳利益， 並宣佈合併子公司1簽訂本協議是明智的，並已批准簽署、交付和履行 本協議、提交Bridge Media Michigan合併證書以及完成交易，包括 Bridge Media合併。

鑑於此， 合併子公司2的唯一管理人已批准本協議、本協議預期的交易、本協議中引用的文件以及合併子公司2的簽署、交付和履行。

鑑於 Newco作為Merger Sub 2的唯一成員， 已確定其符合Merger Sub 2及其唯一成員Newco的最佳利益， 並宣佈Merger Sub 2簽署本協議是明智的，並已批准簽署、交付和履行 本協議以及完成交易，包括Arena合併。

鑑於此， Bridge Media的管理者董事會一致認為，（i）訂立本協議符合Bridge Media及其成員的最佳利益， 並宣佈這是明智之舉，（ii）批准Bridge Media簽署、交付和履行本 協議以及完成交易，及（iii）建議採納本協議，並由Bridge Media的成員提交Bridge Media Michigan合併證書。

作為Bridge Media的唯一成員， 美國運通已（i）確定本協議和Bridge Media 合併的條款和條件對美國運通公平並符合其最佳利益，以及（ii）採用本協議並批准和授權提交 Bridge Media密歇根合併證書，以代表Bridge Media實現Bridge Media合併。

注意， 在執行和交付本協議之前，Arena的某些股東已經或正在簽署投票和支持協議（“支持協議”），根據該協議，該等股東已同意， 根據支持協議中規定的條款和條件，除其他事項外，投票支持交易的所有Arena普通股 。

鑑於， 雙方打算將交易合併在一起，以符合《1986年美國國內税收法典》第351節（經修訂）（下稱“法典”）以及據此頒佈的財政部法規（下稱“財政部法規”）（此類預期税務處理，下稱“預期税務處理”）的規定。

鑑於上述內容以及本協議所包含的陳述、保證、承諾和協議，雙方 特此達成如下協議：

文章 1

定義

第 1.01節定義。(a)如本文所用，以下術語具有以下含義：

“1933年法案”是指1933年的證券法。

“1934年法案”是指1934年的證券交易法。

“訴訟” 是指任何仲裁員或政府 機構提起或向其提起的任何訴訟、索賠、爭議、起訴、仲裁、調解、審計或程序。

“廣告 承諾協議”是指廣告承諾協議，其日期為截止日期，並在截止日期以附件J的形式簽署和交付。

“關聯公司” 指在確定關聯關係的相關時間內，直接或間接控制該人、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人。在本定義中， “控制”在用於任何人時，是指直接或間接 指導該人的管理和政策的權力，無論是通過投票權證券的所有權、合同還是其他方式，術語“控制” 和“受控”具有相關含義。

“附屬 協議”指《提名協議》、《廣告承諾協議》、《註冊權協議》、《普通 股認購協議》、《優先股認購協議》、《支持協議》和《主播出時間服務協議》。

“反托拉斯法”是指1890年的《謝爾曼法》、1914年的《克萊頓法》、1914年的《聯邦貿易委員會法》、《高速鐵路法》和其他不時生效的適用法律，這些法律旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或削弱競爭的目的或效果的行為，包括通過合併或收購。

“適用 法律”是指，就任何人而言，任何美國，非美國或跨國、聯邦、州或地方法律（法定、普通 或其他）、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、法規、命令、禁令、判決、法令、決定、原則、 裁決或任何政府機構制定、採納、頒佈或應用的其他類似要求，包括任何證券交易所規則、法規或指南，對該人或其財產和資產具有約束力或適用的。

“Arena 10-Q”是指Arena截至2023年6月30日的財政季度的10-Q表格季度報告。

“Arena資產負債表”指Arena資產負債表日期的合併資產負債表以及Arena 10-Q中的腳註。

“Arena 資產負債表日期”指2023年6月30日。

“Arena 福利計劃”是指Arena或其任何子公司為任何Arena員工的利益而發起、維護、貢獻(或要求繳款)或簽訂的任何福利計劃，或者Arena或其任何子公司對其負有任何責任的任何福利計劃。

“Arena 股本”統稱為Arena普通股和Arena優先股。

“Arena 普通股”是指Arena的普通股，每股票面價值0.01美元。

“Arena 信貸協議”是指Arena、Arena締約方的子公司 和SLR Digital Finance LLC之間的融資和安全協議，日期為2020年2月6日，通過日期為2023年8月31日的融資和安全協議第七修正案進行了修訂。

“Arena 信貸協議協議”是指Arena信貸協議項下所需貸款人和代理人的所有必要同意、修改或豁免，以便完成交易，如果Arena提出要求(經Simple事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或延遲)，則將Arena信貸協議項下的借款人 變更為Newco，自交易完成之日起生效。

“Arena 披露時間表”是指Arena為簡化而提供的關於本協議的披露時間表，日期為本協議日期。

“Arena 員工”是指在任何相關確定日期，Arena或其任何子公司僱用的任何個人。

“Arena 股票獎勵”是指Arena股票期權或Arena RSU。

“Arena 股權激勵計劃”是指Arena 2016股票激勵計劃、Arena 2019股權激勵計劃以及Arena 2022股票和 激勵薪酬計劃，經修訂和重述。

“Arena 知識產權”是指Arena或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“Arena 重大不利影響”是指以下任何情況、發展、變化、事件、事實狀態、狀況或影響：(I)對Arena及其子公司的整體經營狀況(財務或其他方面)、業務、資產或經營結果產生重大不利影響；(Ii)阻止或實質性延遲完成合並和其他交易；提供僅就第(I)款而言，在確定是否已經或將會有重大不利影響時，不會考慮以下任何事項(或其結果)：(I)本協議日期後美國或全球經濟、政治、商業、勞工或監管條件的任何變化，包括美國或全球證券、信貸、金融、債務或其他資本市場的變化；(Ii)本協議日期後的任何變化或影響Arena及其子公司所在行業的一般條件。(Iii)任何天災、不可抗力、自然災害、天氣狀況、恐怖主義、武裝敵對行動、破壞、戰爭或戰爭、流行病、大流行或疾病爆發的任何升級或惡化(包括新冠肺炎大流行、新冠肺炎措施或與大流行、流行病或疾病爆發有關或由其引起的其他限制)，(Iv)本協定的執行和交付、本協定的公開公告或懸而未決的本協定或交易，包括簡化的身份，5小時或其各自的附屬公司(可以理解並同意，此 條款(Iv)不適用於‎3.04節和‎10.02(A)節，因為該節僅適用於‎3.04節)， (V)競技場及其子公司未能滿足任何內部或已公佈的預算、預測、對任何時期的財務業績的預測或預測(可以理解，在確定是否已經存在或合理地預期存在Arena重大不利影響時，可考慮引起或導致該故障的任何基本事實或原因，從而未將其排除在“Arena重大不利影響”的定義之外)、(Vi)適用法律或GAAP在本合同日期之後發生的任何變化，(Vii)本協議或任何其他交易文件 明確要求的任何行動或遺漏，或在簡化或5小時的書面要求下采取或不採取的任何行動或遺漏，以及(Viii)Arena股本的交易價或交易量的任何變化，或Arena或其子公司信用評級的潛在變化的變化或公告(應理解，引起或促成此類變化的任何基本事實或原因未被排除在Arena重大不利影響的定義 之外)，或將合理地預期為Arena的重大不利影響)，除非在上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Vi)條的情況下， 任何該等影響對Arena及其附屬公司整體而言，相對於對Arena或其任何附屬公司所從事行業中經營的其他公司的影響，具有不成比例的影響。

“Arena 材料租賃”指Arena或其任何子公司在下列情況下租賃、轉租、許可、使用、佔用 或擁有任何不動產的任何權益的所有租賃：(I)年基本租金義務超過500,000美元或(Ii)在本協議日期和截止日期，不動產對於Arena的業務運營是合理必要的。

“Arena 票據”指票據(該術語在Arena票據購買協議中定義)。

“Arena 票據購買協議”是指Arena、Arena一方的子公司、BRF Finance Co.，LLC和其他購買者之間於2022年12月15日修訂的第三次修訂和重新簽署的票據購買協議，該協議由日期為2023年8月14日的第三次修訂和重新簽署的票據購買協議的第一修正案修訂。

“Arena 票據購買協議協議”是指Arena票據購買協議項下所需貸款人和代理人的所有必要同意、修訂或豁免，以使交易得以完成，如果Arena(經Simple事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或延遲) 應Arena要求，將Arena票據購買協議項下票據的發行人 變更為Newco，於交易結束時生效。

“Arena 優先股”是指Arena的G系列優先股，每股票面價值0.01美元。

“Arena RSU”是指根據Arena股權計劃或作為非計劃激勵獎勵授予的Arena的任何限制性股票單位。

“競技場美國證券交易委員會文件”是指競技場自2021年1月1日以來向美國證券交易委員會提交或提供的所有報告、時間表、表格、聲明、招股説明書、登記聲明和其他文件(包括通過引用併入的 展品和所有其他信息)。

“Arena 股票期權”是指根據Arena股權計劃或作為非計劃獎勵授予的購買Arena普通股的任何期權 。

“Arena 認股權證”是指購買在Arena 生效時間之前發行和發行的Arena普通股的認股權證。

“福利計劃”是指任何(I)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)條所界定的)、(Ii)薪酬、僱用、諮詢、遣散費、控制權變更、交易或留任獎金或類似的合同、計劃、安排或政策，以及(Iii)規定薪酬、獎金、利潤分享、股權或基於股權的激勵、獎勵薪酬、遞延薪酬、假期或帶薪休假福利、搬遷或外派人員福利的其他合同、安排或政策。保險 (包括任何自我保險安排)，健康或醫療福利(包括牙科和視力福利)，員工援助計劃， 死亡福利，自願補充福利，身份盜竊保護，學費報銷，傷殘或病假福利， 遣散費，禧年，老年，酬金，兼職或其他與解僱有關的付款或福利，以及離職或退休 福利(包括補償，養老金，健康，醫療或人壽保險福利)，在每種情況下，(X)書面或口頭和(Br)(Y)是否有資金，以及(Z)是否包括現任或前任僱員、個人獨立承包人、工人或顧問， 但不包括《僱員權利和義務法》第3條第(37)款所界定的任何多僱主計劃。

“Bridge(Br)媒體收購建議”指，除交易外，來自 任何個人或“團體”(定義見1934年法案)的任何詢價、表明利益、建議或要約，涉及(I)在單一交易或一系列相關交易中直接或間接收購或購買(A)Bridge Media在正常業務過程之外的任何物質資產；(B)Bridge Media的任何會員權益、股本或其他股權；(Ii)任何要約、交換要約、合併涉及Bridge Media的業務合併、資本重組、清算、解散、有約束力的換股或其他類似交易 若完成，將導致除實益擁有Bridge Media的會員權益、股本或股權以外的任何個人或團體(或任何人士的股東)、(Iii)Bridge Media的任何合資企業或 其他戰略投資，包括任何第三方融資、Bridge Media的投資或資本重組，或(Iv)上述各項的任何組合。

“Bridge 媒體資產負債表日期”指2023年6月30日。

“Bridge 媒體福利計劃”是指由Bridge Media或其任何附屬公司發起、維護、貢獻(或要求貢獻) 或為Bridge Media人員的利益訂立的任何福利計劃：(I)Bridge Media或其任何附屬公司或(Ii)Bridge Media或其任何附屬公司對其負有任何責任的任何福利計劃。

“Bridge媒體業務”是指Bridge Media目前和建議開展的業務，包括Bridge Media的 (I)在全國範圍內發佈新聞、體育、汽車和旅遊內容的平臺，(Ii)通常被稱為“新聞網”、 “體育新聞集錦”、“Driven Automotive”和“Travelhost”的核心品牌，(Iii)媒體組合，包括空中電視臺、兩個國家電視網和尖端流媒體平臺和網站的經營權， 和(Iv)內容，包括由Bridge Media製作並由第三方網絡和辛迪加提供的原創節目， 以及通過Bridge Media的網絡、網站、流媒體和第三方平臺分發的大學和專業體育節目。

“媒體對價”指41,541,482股Newco普通股。

“Bridge 媒體披露時間表”是指由Simplify to Arena 提供的、日期為本協議日期的本協議披露時間表。

“Bridge 媒體知識產權”是指Bridge Media擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“橋樑 媒體重大不利影響”是指任何情況、發展、變化、事件、事實狀態、狀況或影響， 單獨或總體上，(I)對橋樑媒體的經營狀況(財務或其他方面)、業務、資產或結果產生重大不利影響，或(Ii)阻礙或實質性延遲完成合並和其他交易；提供， 僅就第(I)款而言，在確定是否已經或將會有橋媒體重大不利影響時，以下任何一項(或其結果)都不會構成或將被考慮在內：(I)本協議日期後美國或全球經濟、政治、商業、勞工或監管條件的任何變化，包括美國或全球證券、信貸、金融、債務或其他資本市場的變化，(Ii)本協議日期後的任何變化或普遍影響橋樑媒體所處行業的條件，(Iii)任何天災、不可抗力、自然災害、天氣狀況、恐怖主義、武裝敵對行動、破壞、戰爭或戰爭、流行病、流行病或疾病爆發的任何升級或惡化(包括與大流行、流行病或疾病爆發有關的或由其引起的新冠肺炎大流行、新冠肺炎措施或其他限制)，(Iv)本協議的執行和交付、公開宣佈或懸而未決，本協議或交易，包括競技場的身份 (可以理解和同意，本條(Iv)不適用於‎4.04節和10.03(A)節，因為該節僅適用於‎4.04節)，(V)橋媒體業務未能滿足任何內部或公佈的預算、預測、 對任何時期的財務業績的預測或預測(應理解為，在確定是否存在或合理地預期存在橋樑媒體材料不利影響時，可考慮導致 或導致此類故障的任何基本事實或原因，而這些事實或原因未被排除在“橋樑媒體材料不利影響”的定義之外)。(Vi)適用法律或GAAP在本協議日期後發生的任何變更，以及(Vii)本協議或任何其他交易文件明確要求的任何行動或遺漏，或應Arena的書面要求採取或遺漏採取的任何行動或遺漏，但上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Vi)項中的每一項的情況除外，條件是任何此類影響對Bridge Media的整體業務產生不成比例的影響 相對於Bridge Media從事的行業中經營的其他公司的影響。

“Bridge 媒體材料租賃”指(I)Bridge Media租賃、轉租、許可、使用、佔用或擁有任何不動產的任何權益的所有租賃，在每種情況下，該租賃的年度基本租金義務超過500,000美元，或(Ii)在本協議日期和截止日期 對於Bridge Media業務的運營而言，該不動產是合理必要的。

“Bridge 媒體人員”是指為Bridge Media提供服務的任何員工、個人獨立承包商、工人或顧問，包括但不限於Bridge News和Bridge Media之間簽訂的特定員工租賃協議。

“Bridge新聞”指的是Bridge News LLC，一家密歇根州的有限責任公司。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約、紐約州的商業銀行被授權或適用法律要求其關閉的日子。

“保密協議”是指Arena與SI Capital LLC及其附屬公司在2023年5月3日簽訂的某些保密協議。

“同意” 指任何同意、批准、放棄、許可、許可、變更、特許、許可、授權或許可。

“合同” 對個人而言，是指該人作為當事方的任何具有法律約束力的書面或口頭合同、分包合同、協議、義務、承諾、安排、諒解、文書、租賃、轉租、許可、再許可或特許經營權(不包括任何許可證)。

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局，包括美國疾病預防控制中心和世界衞生組織，因新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、設施能力限制、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的適用法律、指令或指南或建議。

“新冠肺炎救濟立法”係指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法。L.116-136，《綜合撥款法案》，2021年，Pub.L.116-260，《2021年美國救援計劃法案》，出版。L.117-2，以及任何類似的美國、非美國、州或地方贈款、補貼、津貼、救濟計劃、刺激基金、計劃或政府當局為應對新冠肺炎而制定的計劃或措施 。

“數據保護法”是指在任何司法管轄區內與隱私或個人數據的處理或保護有關的所有適用法律，包括(但不限於)適用範圍內的GDPR、調入英國國家法律的GDPR、英國2018年數據保護法和2003年《隱私和電子通信(EC指令)條例》，以及 包括與前述相關的任何後續法律或實施法律，以及前述法律的任何修訂或重演。

“特拉華州法律”係指特拉華州的《公司法》和/或特拉華州的《有限責任公司法》，視情況而定。

“環境法”係指與人類健康和安全、環境或危險物質有關的任何適用法律或與任何政府當局達成的任何協議。

“環境許可證”是指對一個人而言，與環境法或環境法所要求的、影響或與該人或其任何子公司目前開展的業務有關的所有許可證、許可證、特許經營權、證書、批准和其他類似授權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“交易所代理”係指美國證券轉讓信託公司。

“提交”指任何登記、請願書、陳述、申請、附表、表格、聲明、通知、通知、報告、提交或其他 提交。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“GDPR” 指一般數據保護條例(歐盟)2016/679。

“政府機關”是指任何跨國、國內或國外聯邦、州或地方政府、監管或行政機關、部門、法院、機關、仲裁庭、佣金、證券交易當局、官方或其他政府機關或機構，包括其任何政治分支。

“政府授權”是指任何政府機構授予的任何授權、例外、同意、認證、註冊或資格。

“危險物質”是指任何污染物、污染物、廢物或化學物質，或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、反應性或其他有害物質、廢物或材料，或任何物質、廢物或材料，其任何組成元素表現出上述任何特性，包括石棉、含石棉材料、石油或其任何成分或副產品、含鉛塗料、有毒模具和全氟辛烷酸、全氟辛烷磺酸以及任何其他全氟烷基和多氟烷基物質。

“HSR 法案”是指1976年的Hart-Scott-Rodino反托拉斯改進法案。

“知識產權”是指任何和所有形式的工業和知識產權，以及在世界各地的任何司法管轄區內與此相關的所有權利，包括(I)商標、(Ii)發明、發現和技術，無論是否可申請專利，對其的專利和申請，以及對其的所有重新發布、分割、續期、延期、條款、延續和部分延續(統稱為“專利”)，(Iii)貿易祕密、想法和專有技術，(Iv)版權，無論是否註冊，授權作品中的權利，無論是否具有版權，數據、數據庫和數據收集的權利、設計權、掩碼 工作權和精神權利以及上述任何內容的所有註冊、應用、續訂、擴展和恢復(統稱為 “著作權”)、(V)互聯網域名、URL和社交媒體帳户、識別符和句柄(統稱為 “域名”)、(Vi)軟件的權利(包括源代碼、目標代碼、固件、中間件、操作系統和規範)(“軟件”)，(Vii)公開權和隱私權，以及(Viii)任何類似或同等的權利 ，以及前述的所有有形體現或任何形式的任何知識產權，並體現在 任何媒體中。

“美國國税局” 指美國國税局或其任何後續機構。

“IT資產”是指所有計算機、軟件、硬件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。

“知識”指(I)就Arena而言，指Ross Levinsohn、Andrew Kraft、Douglas Smith和Julie Fenster合理查詢後的實際知識；(Ii)就簡化而言，指Christopher Fowler、Christopher Morris和Vince Bodiford合理查詢後的實際知識。

“意向書”是指Arena和Simple之間日期為2023年8月14日的具有約束力的意向書。

“負債”指任何債務、負債、欠款、利息、税款、罰款、索償、要求、判決、訴訟因由或任何種類或性質的損失(包括利益或濟助的損失)或任何種類或性質的義務，不論是應計的、未應計的、或有的、絕對的、聲稱的、未主張的、已知的、未知的、已披露的、未披露的、已清算的、未清算的、已確定的、可確定的或其他的，不論何時到期或將到期(包括因疏忽或嚴格責任而產生的任何合同或侵權行為)，以及 與此相關的所有成本和費用。

“留置權” 指對任何財產或資產的任何抵押、留置權、質押、信託契約、抵押、選擇權、優先購買權、地役權、地役權、租賃、許可、轉租、再許可、擔保權益、產權負擔或其他任何形式的對該財產或資產的不利索賠。就本協議而言，任何人在留置權的約束下，應被視為擁有其根據與該財產或資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或其他所有權保留協議獲得或持有的任何財產或資產，但受賣方或出租人權益的限制。

“主營業時間服務協議”是指主營業時間服務協議，自截止日期起生效，並以附件M的形式在截止日期簽署並在截止日期交付。

“密歇根州法律”指密歇根州有限責任公司法。

“新公司普通股”是指新公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“新公司L系列優先股”是指新公司的L系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

“提名協議”是指提名協議，自截止日期起生效，截止日期為截止日期，並在截止日期時以附件L的形式簽署並交付。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所或其任何後繼交易所。

“紐約證券交易所美國證券交易所”是指紐約證券交易所美國證券交易所或其任何繼承人。

“開源許可證”是指(I)符合開源倡議(www.opensource.org)的“開源定義”的許可證，例如，在適用的範圍內，包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)，或(Ii)將軟件作為“自由軟件”分發的許可證，並且 可以免費或類似的分發模式重新分發。

“組織文件”對於任何人來説，是指：(I)如果該人是公司，該人的公司證書或章程、章程和類似的組織文件；(Ii)如果該人是有限責任公司，該人的證書或組織章程或組織章程以及有限責任公司協議；以及(Iii)如果該人是有限合夥企業，則該人的證書或章程和有限合夥協議。

“命令” 指任何政府當局發出的任何命令、決定、判決、令狀、強制令、規定、裁決或法令。

“允許的留置權”是指(I)尚未到期的税款或其他政府評估、徵費、費用、付款或收費的留置權(X)，該留置權正在通過適當的訴訟程序真誠地提出爭議，並且已根據公認會計原則建立了充足的準備金；(Ii)承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工、供應商、工人、建築商或其他類似的法定留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中產生或產生的債務，或尚未到期和應支付的債務，或在到期時沒有拖欠債務或正在通過適當的法律程序真誠地爭奪的債務，在每一種情況下，已根據 公認會計原則建立足夠的準備金，(Iii)與工人補償、失業保險和其他社會保障法規有關的認捐或存款， 在每種情況下，在正常業務過程中產生的，(Iv)地役權、通行權、契諾、分區條例、限制、 聲明，優先購買權、租約、許可證和其他類似的產權負擔或所有權瑕疵，(A)(X)有 記錄，(Y)將通過真實準確的所有權承諾披露，或(Z)在正常業務過程中發生，並且在第(X)、(Y)或(Z)條的每一種情況下，不會實質性減損或損害受其約束的不動產在目前進行的業務運營中的價值或繼續使用或佔用，或(B)由適用法律強制或頒佈，包括分區，與土地使用和佔用有關的權利、建築法規或其他類似適用法律，(V)根據任何租賃授予房東的法定留置權和留置權，(Vi)在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可，(Vii)因任何司法管轄區的證券法規定的轉讓限制而產生或與之相關的留置權、質押或產權負擔，(Viii)對Arena及其子公司或Bridge Media(視情況而定)不具實質性的任何留置權，(Ix)適用於Bridge Media的留置權，該等其他留置權並不會對橋牌傳媒在經營業務中繼續使用及經營與其有關的資產造成重大損害，或(X)就適用於Arena的留置權而言，任何保證Arena信貸協議或Arena票據購買協議項下責任的留置權。

“人員” 指個人、公司（包括任何非營利公司）、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、 房地產、信託或其他企業、協會、實體或組織，包括任何政府機構。

“註冊的 Arena知識產權”是指所有美國、國際和外國的（i）專利、（ii）商標、（iii）域名、（iv）版權和（v）任何其他知識產權，這些知識產權是任何政府機構頒發、提交或記錄的申請、證書、備案、註冊 或其他文件的主題，在每種情況下，這些知識產權歸以下所有：以Arena或其任何子公司的名義 註冊或備案。

“註冊的 Bridge Media知識產權”是指所有美國、國際和外國的（i）專利、（ii）商標、（iii） 域名、（iv）版權和（v）任何其他知識產權，這些知識產權是任何政府機構發佈、提交或記錄的申請、證書、備案、註冊 或其他文件的主題，在每種情況下，所有者為：以Bridge Media 的名義註冊或提交。

“註冊 權利協議”是指註冊權利協議，其日期為截止日期，並在截止日期後 立即以附件K的形式簽署和交付。

任何人士的“代表” 指該人士的高級職員、董事、僱員、投資銀行家、律師、其他顧問、代理人或在其服務範圍內行事的其他 代表。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“附屬公司” 就任何人而言，指(I)具有普通投票權的證券或其他所有權權益在任何時間由該人直接或間接擁有 選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士的任何其他人，或(Ii)該人士有權直接或間接投票選出該其他人士的董事會或類似管治機構的多數成員的足夠證券。

“税收”是指任何和所有聯邦、州、地方和非美國税收，包括但不限於毛收入、毛收入、淨收入、資本利得、利潤、分支機構利潤、意外之財、許可證、銷售、使用、服務、數字服務、估計、職業、增值、從價税、文件、錄音、轉讓、特許經營、扣繳、遣散費、社會保險、社會保障、工資總額、重新獲得、淨資產、就業、失業、替代或附加最低、消費税和財產税、評估、印花、環境、登記、 政府收費、關税、徵税和其他類似收費，在每一種情況下，均屬税收性質，由政府當局(“税務當局”)徵收 ，連同任何負責徵收此類税收(國內或國外)的税務當局徵收的任何利息、罰款、附加税或額外的 金額。

“納税申報表”是指已向或要求向任何税務機關提交的任何報告、申報表、文件、聲明、選舉、陳述或其他資料，包括資料申報表、任何文件或其任何附表或附件 及其任何修正案。

“税收分享協議”是指在交易結束前達成的所有協議或安排(無論是否書面)，其中規定了任何税務責任或利益的分配、分攤、分享或轉讓，或為確定任何人的納税義務而轉讓或轉讓收入、收據或收益的協議或安排(但根據在正常業務過程中訂立且主要目的與税務無關的商業安排除外)。

“第三方”指任何人，包括1934年法案第13(D)節中定義的任何人，但Simple、Bridge Media或其各自的任何附屬公司除外。

“第三方知識產權”是指除Arena或其子公司或Bridge Media以外的任何人擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“商業祕密”是指商業祕密和機密信息，以及任何司法管轄區限制任何人使用或披露商業祕密和機密信息的權利。

“商標” 指商標、服務標誌、商號、品牌名稱、認證標誌、徽標、商業外觀和其他原產地標識、與前述有關的商譽、在任何司法管轄區的註冊和在任何司法管轄區的註冊申請，包括任何此類註冊或申請的任何延期、修改或續展。

“交易文件”是指本協議和附屬協議。

“有投票權的公司債務”是指對某人有投票權(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)的個人的任何債券、債權證、票據或其他債務，而該人的 股權持有人可就該事項投票。

“WARN 法案”指工人調整和再培訓通知法以及任何類似的州、地方或外國法律。

(A) 下列各術語在與該術語相對的章節中定義：

第1.02節其他定義和解釋性規定。在本協議中使用的“特此”、“特此”和“特此”以及類似含義的字眼是指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款。本協議的目錄、標題、標題和分成的條款、章節和其他部分僅供參考，在本協議的解釋或解釋中應忽略不計。除非另有説明，否則提及本協議的條款、章節、展品和附表即為本協議的條款、章節、展品和附表。本協議所附或本協議提及的所有展品和時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。在任何附件或明細表中使用的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義，但未另行定義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。在本協議中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語，應被視為後跟“但不限於”一詞，無論它們是否實際上後跟該等詞語或類似含義的詞語。“書寫”、“書寫”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。對任何法規的提及應被視為指不時修訂的該法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例。對任何合同的引用 指的是自本協議之日起根據其條款進行修改、修改或補充的該協議或合同(不言而喻，對於本協議任何附表中所列的任何合同，所有此類修改、修改或補充均必須在相應的附表中列出)。對任何人的引用包括該人的繼任者和允許的受讓人 。除另有説明外，從任何日期起或到任何日期為止，均分別指自和包括或通過和包括。 凡提及“法律”、“法律”或特定法規或法律時，應視為也包括任何適用的 法律。符號“$”和術語“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。本協議中使用的短語 “提供”、“交付”或類似含義的詞語(‎第3.24節和‎第4.21節除外)應指(I)就競技場而言，在本協議日期前至少一個工作日在DataRooms.com託管的“The Arena Group”電子數據室中供Simplify及其代表 查看的任何文件，或在任何Arena美國證券交易委員會文件(包括通過引用併入其中的展品和其他信息)中公開提供的文件 在本協議日期之前至少一個工作日公開提供的任何文件(但在任何情況下，不包括任何“風險因素”部分中陳述的任何前瞻性 披露，任何“前瞻性聲明”第 節中的任何披露，以及其中包含的任何其他披露，只要它們具有警告性、預測性或前瞻性)，(Ii)對於SIMPLIZE的任何文檔，指Arena及其代表至少在本協議日期前一個工作日在DataRooms.com託管的“Bridge Media Networks，LLC”電子數據室中提供給Arena查看的任何文檔。

文章 2

合併

第2.01節結賬；結賬付款。

(A) 合併的完成(“完成”)應在東部時間 上午10：00以電子交換籤名的方式進行，在第 條規定的條件(根據其性質將在完成時滿足的條件除外，但在適用法律允許的範圍內滿足或在適用法律允許的範圍內放棄此類條件的一方或有權在完成時獲得此類條件的一方)滿足或放棄後，儘快(但無論如何不遲於)‎10中規定的條件。在適用法律允許的範圍內，由有權享受其利益的一方或多方放棄，或在Arena和Simplify雙方商定的其他時間或其他日期的其他 地點放棄(關閉發生的日期，“關閉 日期”)。

(B) 於收市時，(I)Newco、Arena及Bridge Media各自須支付或安排支付其各自於收市前已開具發票的所有未付交易費用 及(Ii)Newco或Arena應支付或安排支付根據Arena票據條款(第8.12節)於收市時到期及欠下的Arena票據部分。

第2.02節合併。

(A) 在Bridge Media生效時，Bridge Media將與合併子公司1合併，Bridge Media的獨立法人地位將不復存在，合併子公司1將作為尚存公司繼續存在，併成為Newco的全資子公司。合併子公司1作為Bridge Media合併後的剩餘公司，在本文中有時被稱為“Bridge Media Surving 公司”。自Bridge Media生效日期起及之後，Bridge Media和合並子1的所有財產、權利、權力、特權和特許經營權將歸屬Bridge Media Surving Company，並且Bridge Media和合並子1的所有債務、義務、責任、限制和職責將成為Bridge Media Surving 公司的債務、義務、責任和義務，所有這些都是根據特拉華州法律和密歇根州法律的相關規定。

(B) 於競技場生效時，合併附屬公司2將與競技場合並並併入競技場，合併附屬公司2的獨立法人地位將不復存在，而競技場將繼續作為尚存的法團，並將成為Newco的全資附屬公司。Arena作為Arena合併後的倖存公司，在本文中有時被稱為“Arena存續公司”。 自Arena生效之日起及之後，Arena和合並子公司2的所有財產、權利、權力、特權和特許經營權將歸屬Arena存續公司，而Arena和合並子公司2的所有債務、義務、責任、限制和義務應成為Arena存續公司的債務、義務、責任和義務，所有這些都根據特拉華州法律的相關規定 。

第 節2.03生效時間。根據本文所述的條款和條件，在完成交易後，在實際可行的情況下，(A)合併子公司1應導致(I)合併證書，其實質形式如附件 A所示(“橋媒體特拉華州合併證書”)，根據特拉華州法律的相關規定(向特拉華州州務卿提交文件的時間或雙方可能商定的較晚時間(並在Bridge Media特拉華州合併證書中規定)，正式籤立並提交給特拉華州州務卿)和(Ii)合併證書，格式基本上為附件B(“Bridge Media Michigan合併證書”)，根據密歇根州法律的相關規定正式簽署並向密歇根州許可和監管事務部備案，並且， 基本上同時，(B)Arena應基本上以附件C的形式(Arena合併證書)促成合並證書，根據特拉華州法律的相關規定(向特拉華州州務卿提交申請的時間或雙方可能商定的較晚時間(並在Arena合併證書中規定)，在此稱為 “Arena生效時間”)，正式籤立並提交給特拉華州州務卿。

第2.04節組織文件；主任和高級管理人員。

(A) 在Bridge Media生效時，根據Bridge Media合併，緊接Bridge Media生效時間之前有效的合併子1的成立證書應修訂為“Bridge Media Networks，LLC”，經修訂後， 將作為Bridge Media Surviving Company的成立證書，直至其後根據其條款和適用法律進行修訂。在Bridge Media生效時間，根據Bridge Media合併，在Bridge Media生效時間之前生效的合併第1分部的有限責任公司協議將在Bridge Media生效時間由根據採用該新的有限責任公司協議而在本合同附件D所載的新的有限責任公司協議(“Bridge Media Surving Company Limited 責任公司協議”)全部取代。而該新的有限責任公司協議應為橋媒體存續公司的有限責任公司協議，直至根據橋媒體存續公司的組織文件和適用法律進行修訂。

(B)在競技場生效時，根據競技場合並，在緊接競技場生效時間之前有效的競技場註冊證書須予修訂，全文載於本協議附件E，經修訂後為競技場存續公司註冊成立證書，直至其後根據該證書及適用法律修訂為止。競技場應 採取一切合法行動，以便在競技場生效時間之前生效的競技場章程應在競技場生效時間 時進行修訂和重述，以閲讀本合同附件F所載的全部內容，並應根據競技場生存公司的組織文件和適用法律進行修訂，直至此後為止。

(C) 自橋媒體生效日期起及之後，根據橋媒體存續公司有限責任公司協議，(I) 橋媒體存續公司的業務及事務須由Newco作為橋媒體存續公司的唯一成員 管理，及(Ii)新公司作為橋媒體存續公司的唯一成員，可不時指定橋樑媒體存續公司的一名或多名高級管理人員。

(D)競技場應採取一切合法行動，使競技場存續公司的董事和高級管理人員在競技場生效後立即由本合同附件G所列人員擔任，直至根據適用法律和競技場存續公司的組織文件正式選出或任命繼任者為止。

第 2.05節橋樑媒體合併。

(A) 在橋媒體生效時間，由於橋媒體合併，在本協議各方或任何其他人不採取任何其他行動的情況下，在橋媒體生效時間之前發出的所有橋媒體權益將不復存在 並自動轉換為SIMPLICE權利以獲得橋媒體對價。

(B) 在Bridge Media生效時，憑藉Bridge Media合併，本合同各方或任何其他人未採取任何行動，在緊接橋傳媒生效日期前發出的合併子1的有限責任公司權益將不復存在，並自動轉換為橋媒體存續公司的有限責任公司權益的100%(而合併子公司1的有限責任公司權益 被如此轉換為橋媒體存續公司的有限責任公司權益將是橋媒體存續公司在緊接橋媒體生效日期後 發行的唯一有限責任公司權益)，新公司將自動被接納為橋媒體存續公司的唯一成員。

第2.06節競技場合並。在競技場生效時，憑藉競技場合並，本合同各方或任何其他人無需採取任何其他行動：

(A) 在緊接Arena生效日期前，Arena以金庫持有的每股Arena普通股如非代表第三方持有(為免生疑問，不包括由Arena的附屬公司持有的任何Arena普通股)， 將自動註銷而不支付任何代價，並將不復存在。

(B) 在緊接Arena生效時間前發行及發行的每股Arena普通股(根據第2.06(A)節將予註銷的Arena普通股除外)將不復存在，並自動轉換為一股有效發行、已繳足及不可評估的Newco普通股(“Arena合併代價”)。

(C) 在緊接競技場生效時間前發行的合併附屬公司的有限責任公司權益須轉換為競技場存續公司的一股普通股(而競技場存續公司的有限責任公司權益如此轉換為的競技場存續公司的普通股股份將為緊接競技場生效時間後發行及發行的競技場存續公司的唯一股本股份)。

第 2.07節交換。

(A) 根據第2.06節轉換為Arena合併對價的所有Arena普通股將在Arena生效時自動停止流通、註銷和不復存在，以及(I)根據第2.06節(“Arena證書”)轉換為Arena合併對價的以前代表任何該等Arena普通股的每張證書 和(Ii)以前代表如此轉換的Arena普通股的任何該等未經證明的股份的每個賬簿賬户(“未經認證的Arena股票”)，此後應代表Newco普通股(無需交出Arena 證書或未認證的Arena股票)，而每張Arena證書自動代表等值數量的Newco普通股。

(B) 在Bridge Media生效時，Newco應促使交易所代理將Bridge Media對價記入Bridge Media對價，以簡化Newco的 庫存分類賬和其他適當的賬簿和記錄。

(C) 在競技場生效時間，(I)競技場的股票轉讓賬簿應就緊接競技場生效時間之前已發行的所有競技場普通股關閉 ，在競技場生效時間之後不得在該股票轉讓賬簿上進行任何競技場普通股的進一步轉讓，以及(Ii)Newco應促使交易所代理在股票分類賬和其他適當的Newco賬簿和記錄中貸記任何Arena證書和任何未認證的Arena 股票的等值數量的Newco普通股(在每種情況下，根據第2.06(A)節被註銷的任何Arena普通股)。

(D) 為免生疑問，(I)自Bridge Media生效時間起及之後，簡化有關Bridge Media的對價， 及(Ii)自Arena生效時間起及之後，Arena普通股的前持有人如其Arena普通股股份已根據第2.06(B)節於Arena生效時間轉換為Newco普通股，則在每種情況下，均有權收取任何股息 及可能就該等Newco普通股股份作出的分派。

第2.08節沒有持不同政見者的權利。根據適用法律，對於合併或 其他交易，不得有異議或評估權。

第2.09節競技場股權獎勵和認股權證的處理。

(A) 在競技場生效時間，每個已發行的競技場RSU，無論是否歸屬，其持有人將自動停止代表以Arena普通股股份計價的受限股票單位，並應 轉換為以同等數量的Newco普通股股份計價的受限股票單位(“Newco RSU”)。 除上文特別規定外，在競技場生效時間後，每個該等Newco RSU應繼續受相同的 條款和條件的管轄，包括歸屬條款，適用於緊接競技場生效時間之前的競技場RSU。

(B) 於競技場生效時間，每項尚未行使的競技場購股權，不論是否歸屬，其持有人將自動終止購買競技場普通股股份的認購權，並按緊接競技場生效時間前該等競技場購股權的每股行使價 轉換為購買同等數目的Newco普通股的認購權(“新競技場購股權”)。除上文明確規定的 外，在Arena生效時間之後，每個該等新公司購股權應繼續受適用於緊接Arena生效時間之前適用的Arena股票期權的相同條款及條件(包括到期日、歸屬條件及可行使性條款)所管限。

（c） 在Arena生效時間之時或之前，Arena董事會或其適用委員會應通過任何決議並 採取任何必要行動，以根據第2.09（a）節和 節的規定處理Arena受限制股份單位和Arena股票期權。Arena應採取一切必要措施，以確保從Arena生效時間起及之後，Arena或 Arena存續公司均無需根據 Arena受限制股份單位或Arena股票期權或在結算Arena受限制股份單位或Arena股票期權時向任何人交付Arena普通股或其他Arena股本。

（d） 在競技場生效時間，新公司應承擔競技場股權計劃，並且在競技場生效時間之後，如果根據1933年法案要求登記根據本第2.09條授予的獎勵可發行的新公司普通股，則新公司 應儘快向SEC提交表格S-3或表格S-8的登記聲明（如果需要），視情況而定（或任何後續表格），或 另一種與Newco普通股有關的適當表格，並應盡合理的最大努力，在備案後儘快宣佈該註冊 聲明生效。

（e） 在Arena生效時間，每份未行使的Arena權證，無論是否已歸屬，均應自動且無需持有人採取任何必要的 行動，停止代表購買Arena普通股股份的權證，並應轉換 為購買同等數量的Newco普通股股份的權證（“新公司權證”），每股行使價 等於緊接競技場生效時間之前該競技場權證的每股行使價。除 上文特別規定外，在Arena生效時間之後，每份此類Newco權證應繼續受與Arena生效時間之前適用的Arena權證相同的條款和條件（ 包括歸屬和可行使性條款）管轄。在Arena生效時間或之前，Arena應採取合理必要的行動，以根據本第2.09（e）節執行Arena認股權證的處理 。

第 2.10節預扣税。Arena和Newco均有權從根據本協議 應支付的款項中扣除和預扣根據《守則》 或任何州、地方或非美國適用法律規定應扣除和預扣的款項。就本協議的所有目的而言，如此扣除或預扣並支付給適當税務機關的金額應被視為已支付給被扣除或預扣的人。儘管有前述規定，在從任何對價付款（出於税收目的被視為服務履行補償的對價付款除外）中預扣或扣除本協議項下的任何金額之前，打算預扣或扣除此類金額的一方應盡商業上合理的努力與收款人合作，併為收款人提供合理的機會，在適用法律允許的範圍內，免除此類付款的預扣或扣減，或減少 或最小化任何此類預扣或扣減的金額的文件或其他證據。

文章 3

Arena的表示 和屬性

除非 任何公開的Arena SEC文件中披露（包括通過引用併入其中的證據和其他信息） 在2021年6月30日之後和本協議日期之前提交（不包括任何風險因素或前瞻性陳述 部分或任何其他部分中規定的警示性、預測性或前瞻性披露），或者，根據Arena披露計劃中第12.05節 的規定，Arena聲明並保證，自本協議簽訂之日起和截止 日起，

第3.01節公司的存在和權力。Arena、Newco、Merger Sub 1和Merger Sub 2均為根據特拉華州 法律正式註冊或組建（如適用）、有效存續且信譽良好的公司或有限責任 公司，並擁有擁有、租賃和運營其資產以及開展其 業務所需的所有公司或有限責任公司權力和權限。Arena、Newco、Merger Sub 1和Merger Sub 2均具備作為外國公司 或有限責任公司（如適用）開展業務的適當資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但 不具備此類資格不會合理預期會單獨或共同產生Arena重大不利影響的司法管轄區除外。迄今為止，Arena已向客户提供了Arena及其子公司（包括Newco、合併子公司1和合並子公司2）的組織文件 的真實完整副本。

第 3.02節公司授權。

(A) Arena、Newco、Merge Sub 1和Merge Sub 2均擁有必要的公司或有限責任公司權力及授權(視適用情況而定)，以訂立及履行其根據本協議及其作為或將會參與的其他交易文件所承擔的義務，並在收到Arena股東批准後完成合並及其他交易。Arena、新公司、合併子公司1和合並子公司2簽署、交付和履行本協議，以及由Arena、新公司、合併子公司1和合並子公司2完成本協議擬進行的交易，屬於Arena、新公司、合併子公司1‘S和合並子公司2各自的法人或有限責任公司權力(視情況而定)，並且，除Arena股東批准外， 已獲得Arena、Newco、合併子公司1和合並子公司2採取的所有必要的公司或有限責任公司行動(視情況適用)的正式授權。Arena、新公司、合併子公司1和合並子公司2是或將成為Arena、新公司、合併子公司1和合並子公司2的一方的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及由此預計的交易的完成，均屬於Arena、新公司、合併子公司S和合並子公司2各自的法人或有限責任公司權力範圍(視情況而定)，並且已經或將在其簽署、交付和履行之前，得到Arena、新公司、合併子公司1和合並子公司2的所有必要的公司或有限責任公司行動的正式授權。合併附屬公司1及合併附屬公司2(視何者適用而定)。 Arena普通股大部分已發行及流通股持有人的贊成票是任何Arena證券持有人採納協議及其他交易文件及就Arena、Newco、Merge Sub 1及Merge Sub 2完成合並及其他交易所需的唯一一票(“Arena股東批准”)。假設 雙方在本協議中適當和有效地簽署，本協議構成Arena、Newco、合併子公司1和合並子公司2的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對Arena、Newco、合併子公司1和合並子公司2中的每一個執行(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權人權利的法律的約束 一般和一般衡平法(統稱為“可執行性例外”))。假設Arena、Newco、Merge Sub 1或Merge Sub 2是或將成為其中一方的每一份其他交易文件均由Arena、Newco、Merge Sub 1或Merge Sub 2簽署並交付(視適用情況而定)，則構成Arena、Newco、Merge Sub 1及Merge Sub 2(視何者適用而定)的有效且具約束力的協議，可根據適用條款對Arena、Newco、Merge Sub 1及Merge Sub 2中的每一方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(B)在正式召開及舉行的會議上，Arena董事會一致(I)決定訂立本協議符合Arena及其股東的最佳利益，(Ii)批准、採納及宣佈本協議為宜，(Iii)批准Arena簽署、交付及履行本協議及完成交易(包括合併)，及 (Iv)建議Arena股東採納本協議(該等建議為“Arena董事會建議”)。

第3.03節政府授權。Arena、Newco、Merge Sub 1和Merge Sub 2簽署、交付和履行交易文件，以及Arena、Newco、Merge Sub 1和Merge Sub 2完成交易，不需要任何政府當局採取任何行動或向任何政府當局備案，但以下情況除外：(I)向特拉華州國務卿提交合並的Bridge Media特拉華州證書和Arena合併證書，向密歇根州許可和監管事務部提交Bridge Media Michigan合併證書，以及向Arena的其他州相關當局提交適當的文件，新公司、合併子公司1和合並子公司2有資格開展業務，(Ii)遵守《高鐵法案》和任何其他反壟斷法的任何適用要求，(Iii)遵守1933年法案、1934年法案、任何其他適用的州或聯邦證券法和紐約證券交易所美國證券交易所的規則和法規的任何適用要求，(Iv)與向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書和註冊聲明有關，以及(V)在缺乏委託代理聲明/招股説明書和註冊聲明的情況下，不合理地單獨或總體地採取任何行動、提交或同意，作為一個整體，給Arena及其子公司提供了材料。

第 3.04節不違反。競技場、新公司、合併子公司1和合並子公司2的交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成不會也不會(I)違反、衝突或導致違反或違反競技場、新公司、合併子公司1、合併子公司2或競技場的任何其他子公司的組織文件的任何規定，(Ii)假設 遵守‎3.03節所述的事項，違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律的任何規定。(Iii)假設符合‎第3.03節所述事項，則要求任何人同意或採取任何其他行動， 構成違約或事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之， 根據或導致、允許或導致或產生權利，終止、取消、優先要約、優先拒絕、加速、或任何權利或義務的其他變更或損失，限制或減損Arena或其任何附屬公司 根據任何Arena重要合同的任何條款有權享有的任何利益，或(Iv)導致Arena或其任何附屬公司的任何資產、財產或權利產生或施加任何留置權(允許的 留置權除外)，但僅在第(Br)(Ii)至(Iv)條中的每一項情況下，條款 (Ii)至(Iv)中的每一項不合理地被視為對Arena及其附屬公司整體具有重大意義的例外情況 。

第 3.05節大寫。

(A) Arena的法定股本包括1,000,000,000股Arena普通股和1,800股Arena優先股。 截至2023年9月30日，已發行的(I)23,823,476股Arena普通股，其中沒有股份以國庫形式持有，(Ii)168股Arena優先股，(Iii)Arena購買總計5,941,339股Arena普通股的期權 (可行使購買總計3,906,099股Arena普通股的期權)，(Iv)Arena RSU涉及共878,706股Arena普通股及(V)Arena認股權證購買合共1,054,796股Arena普通股 。競技場沒有未償還的投票公司債務。除本節‎3.05所述以及自2023年9月30日以來因行使或結算競技場股權獎勵而發生的變化外，沒有已發行、保留用於發行或未償還的：(I)競技場的股本或其他有表決權的證券或所有權權益；(Ii)可轉換為或可行使或可交換的競技場的證券 可轉換為或可行使的股本或競技場的其他有表決權的證券或所有權權益 ；(Iii)認購、認股權證、催繳、期權或其他權利(不論目前是否可行使) 或Arena發行可轉換為或可行使或可交換的任何股本、有表決權證券或證券的其他義務，或(Iv)限制股份、股票增值權、業績單位、或有價值 權利、直接或間接基於Arena任何股本或有表決權證券的價值或價格衍生或提供經濟利益的權利(第(I)至(Iv)項統稱為“Arena證券”)。

(B) Arena的所有已發行股本，以及根據Arena股權獎勵或其他補償計劃或安排可能發行的所有股份，當按照各自的條款發行時，將被正式授權和有效發行， Arena不享有優先購買權、參與權、回購權或任何類似權利，或以Arena為受益人的任何優先購買權。競技場披露時間表‎第3.05(B)節包含每個競技場股權獎勵的完整和正確的列表，如適用，包括持有者、授予日期、獎勵類型、行使價格、到期日、授予時間表(包括該獎勵是在單觸發還是雙觸發的基礎上加速)和受獎勵影響的競技場普通股數量。Arena或其任何子公司沒有義務回購、贖回或以其他方式收購Arena證券 除非根據Arena Equity Awards的現有條款，否則Arena Equity Awards尚未完成。 每個Arena股權獎在所有重要方面的授予都符合所有適用的證券法和適用的Arena股權計劃的條款，就Arena股票期權而言，Arena股票期權在任何時候都不受守則第409A條的約束。 Arena及其任何子公司都不是關於Arena股權計劃投票或註冊的任何投票協議或其他合同的一方。 或限制任何人購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予與之有關的任何期權或類似權利)、任何競技場證券或任何其他人的任何其他證券，但支持協議除外。Arena已提供 以簡化截至本協議之日尚未完成的Arena認股權證的準確和完整副本。

(C) 除本節‎3.05所述外，(I)競技場的股本股份或(Ii)競技場證券的股份並非由競技場的任何附屬公司擁有。

第 3.06節子公司。

(A) Arena信息披露日程表第3.06(A)節包含截至本協議日期Arena各子公司的正確和完整清單。除Arena披露時間表第3.06(A)節所述的Arena子公司的股本或其他有表決權證券或其所有權權益外，Arena及其任何子公司均不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他有表決權證券、所有權權益或合資企業、合夥企業或類似權益。Arena的每個 子公司(Newco、合併子公司1和合並子公司2除外)都是正式註冊成立或組織的公司或有限責任公司(如果適用)，根據其註冊或組織管轄法律有效存在且信譽良好 ，並擁有擁有、租賃和運營其資產以及開展其業務所需的所有公司或有限責任公司的權力和授權。Arena的每一家子公司(Newco、合併子公司1和合並子公司2除外)均具有適當的資格，並擁有所有政府 作為外國公司或有限責任公司(視情況而定)開展業務的授權，並且在需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好 ，但不具備此類資格的司法管轄區除外，在這些司法管轄區中，未能獲得資格不會對Arena產生重大的不利影響。

(B) Arena各附屬公司的所有已發行股本或其他有投票權證券或其所有權權益均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並由Arena直接或間接擁有，且不受任何留置權及 任何其他限制或限制(包括對該等股本或其他有投票權證券或所有權權益的投票權或其他處置權利的任何限制)，但根據適用證券法對轉讓的限制除外。沒有 已發行、預留髮行或未償還的(I)Arena證券或Arena任何子公司的可轉換為、可行使或可交換的股本或Arena任何子公司的其他有表決權證券或所有權權益，(Ii)從Arena或其任何子公司收購的認購、認股權證、催繳、期權或其他權利(無論目前是否可行使)、Arena或其任何子公司發行的其他義務、Arena或其任何子公司的任何股本或其他有表決權的證券、或所有權權益 或可行使或可交換，以換取Arena任何附屬公司的任何股本或其他有投票權證券或所有權 權益，或(Iii)限制股份、股票增值權、業績單位、或有價值權利、 派生自Arena任何附屬公司的任何股本或其他有投票權證券或權利，或直接或間接基於其價值或價格而提供經濟利益的“影子”證券或類似證券或權利(第(I)至(Iii)項統稱為“Arena附屬證券”的第(Br)項)。Arena或其任何附屬公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購Arena附屬證券的責任。

(C) 在本協議日期之前，新公司、合併子公司1和合並子公司2均未開展任何業務，且新公司、合併子公司1和合並子公司2均沒有、且在競技場生效時間之前沒有、也將不會有任何性質的資產、負債或義務 ，但根據本協議和交易的規定，這些資產、負債或義務除外。

第3.07節美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案。

(A)根據1933年法案、1934年法案和任何其他適用的聯邦證券法，競技場已及時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供競技場的所有美國證券交易委員會文件，並提供這些文件以簡化要求。 競技場的任何子公司均不需要在任何時候向美國證券交易委員會提交任何表格、報告、對賬單或其他文件。

(B) 截至提交日期(以及任何修訂日期)，每個競技場美國證券交易委員會文件(以及在本協議日期後提交的每一份報告、時間表、表格、聲明和其他文件，如果在本協議日期提交即構成競技場美國證券交易委員會文件， 將在所有實質性方面遵守1933年法案和1934年法案(視情況而定)的適用要求)。

(C) 截至其備案日期(或者，如果在本備案日之前的備案被修訂或取代，則在備案之日)，每一份競技場美國證券交易委員會文件不會，也不會在本申請日期之後提交的每一份競技場美國證券交易委員會文件中包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據其中所作陳述的情況 使其不具誤導性。

(D)Arena自2021年1月1日起，在所有重要方面均符合(I)薩班斯-奧克斯利法案的適用條文及(Ii)適用的紐約證券交易所美國上市及公司管治規則及規例。

(E)Arena已建立並維持披露控制和程序(如1934年法案第13a-15條所界定)。此類披露 控制和程序旨在確保Arena及其合併子公司的主要信息由這些實體中的其他人，特別是在編制1934年法案要求的定期報告期間，向Arena的主要高管和主要財務官 公佈。此類披露控制和程序 有效地及時提醒Arena的首席執行官和首席財務官注意根據1934年法案規定必須包括在Arena的定期和當前報告中的重要信息。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案中賦予這些術語的含義。

(F) 自2021年1月1日以來，除Arena截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中披露的重大弱點外，Arena及其附屬公司對財務報告維持一套內部控制制度(定義見1934年法令第13a-15條)，足以為Arena財務報告的可靠性及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。Arena已根據截止日期前對內部控制的最新評估 ，向其審計師和審計委員會披露：(I)內部控制設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點 可能對Arena記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)涉及管理層或在內部控制中扮演重要角色的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

（g） 自2021年1月1日起，Arena的首席執行官和首席財務官（或Arena的每一位前首席執行官和首席財務官，（如適用）已根據《1934年法案》第13 a-14條和第15 d-14條以及《薩班斯法案》第302條和第906條的規定，奧克斯利法案以及SEC和NYSE American頒佈的任何相關規則和法規，以及任何此類證明中包含的聲明都是真實和完整的。Arena或其任何執行官 均未收到任何政府機構的通知，質疑或質疑 此類認證的準確性、完整性、形式或提交方式。

（h） Arena或其任何子公司均不是任何合資企業或“資產負債表外安排”（定義見1934年法案下的S-K法規第303（a）項）的一方，也未承諾實施、訂立或創建任何合資企業或“資產負債表外安排”。

（i） 截至本協議簽訂之日，從SEC收到的關於Arena SEC文件的意見函中沒有未解決或未解決的意見，並且據Arena所知，Arena SEC文件中沒有任何一份是正在進行的SEC審查或調查的對象。

第 3.08節財務報表。Arena經審計的合併財務報表和未經審計的合併中期財務報表 （包括任何相關注釋）包含或通過引用併入Arena SEC文件中，（a）在所有 重大方面符合SEC發佈的適用規則和法規，（b）在所有重大方面公平存在， 符合在所涉期間一致應用的GAAP（除非註釋中另有説明）， Arena及其合併子公司截至其日期的合併財務狀況及其合併業績 該日終了期間的業務和現金流量（對於任何未經審計的中期財務報表，須進行正常的年終審計調整）。

第 3.09節披露文件。在SEC宣佈註冊聲明生效時，Arena提供的用於在註冊聲明中包含或引用的信息 不得（或者，對於任何生效後的修訂 或補充，在該生效後的修訂或補充生效時），包含任何對重要 事實的不真實陳述，或忽略陳述任何需要在其中陳述的重要事實，或根據做出陳述的情況，為做出陳述所必需的重要事實，而不是誤導。Arena提供的包含在委託書/招股説明書中的信息 （或其任何修訂或補充）不得於委任代表聲明/招股章程（及其任何修訂或補充） 首先郵寄給Arena的股東或在Arena股東大會召開時，包含任何對重要 事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述或為在其中陳述所必需的重要事實， 根據他們所處的環境，沒有誤導。

第3.10節不存在某些變更。

（a） 自Arena資產負債表日起，（i）Arena及其子公司的業務一直按照與過去慣例一致的正常過程進行，以及（ii）沒有任何合理預期會單獨或共同產生Arena重大不利影響的事件、事件、事態發展或情況或事實。

（b） 自Arena資產負債表日起至本協議日期，Arena或其任何子公司未採取任何行動， 如果在本協議日期至交割期間未經Arena同意，將構成違反第6.01條的行為。

第3.11節無未披露的重大負債。Arena或其任何子公司不存在任何負債，但（i）Arena資產負債表中披露和規定的負債，（ii）自Arena資產負債表日期以來在正常業務過程中產生的符合過去慣例的負債，（iii）在合同項下的正常業務過程中產生的負債（如果不是由於違反合同而產生），（iv）與交易有關的成本和費用的負債，以及（v）合理預期不會對Arena及其子公司（作為一個整體）單獨或合計構成重大影響的負債。

第 3.12節遵守法律和命令;許可。

(A)Arena及其每個子公司自2021年1月1日以來一直遵守，並且據Arena所知，沒有就任何適用的法律受到調查，也沒有受到任何指控或收到任何違反行為的通知，但未能遵守或無法合理預期作為整體 對Arena及其子公司 造成重大影響的情況除外。自2021年1月1日以來，Arena及其任何子公司均未收到任何政府當局關於任何潛在或實際重大違反任何適用法律的書面通知，也未向任何政府當局提供有關Arena或其任何子公司可能或實際實質性違反任何適用法律的通知 。對於Arena 或其任何子公司或其各自的財產、資產或權利，任何仲裁員或政府當局未作出的任何判決、法令、禁令、規則或其他命令均不會合理地預期對Arena及其子公司作為一個整體具有重大意義。Arena及其子公司的業務運營符合所有適用法律，但未能遵守 或不合理地預期對Arena及其子公司整體具有重大影響的違規行為除外。

(B) Arena或其任何子公司均不是與任何政府當局就任何實際或涉嫌違反任何適用法律的行為與任何政府當局達成的任何協議或和解的一方，但合理地預期不會對Arena及其子公司作為一個整體具有重大意義的協議和和解除外。

(C)Arena及其附屬公司持有並自2021年1月1日起一直持有Arena及其附屬公司合法經營業務所需的所有政府授權(“Arena許可證”)，並已支付所有與此相關的到期及應付費用及評估，但若未能單獨或合計未能取得、申報或支付對Arena及其 附屬公司整體而言是重大的，則不在此限。除非對於競技場 及其子公司整體而言，(I)所有競技場許可證有效且完全有效，不受可能導致任何修改、終止或撤銷的任何行動或 命令的約束，且據Arena所知，不威脅暫停或取消任何此類競技場許可證，(Ii)競技場及其各附屬公司遵守 所有競技場許可證的條款和要求，及(Iii)每個競技場許可證在交易完成後全面生效，不需要得到任何政府當局的同意或通知。

第3.13節訴訟。對於Arena、其任何子公司、任何現任或前任官員、董事、員工、獨立承包商、Arena或其任何子公司的工作人員或顧問、或Arena或其任何子公司可能對其負有責任的任何個人或其各自的財產、資產或權利，在任何政府當局、仲裁員或其他人面前(或在受到威脅的調查或行動的情況下)或 之前，沒有針對Arena、其任何子公司、或據Arena所知的 針對其、其任何子公司、任何現任或前任官員、董事、員工、獨立承包商、 任何人的行動或調查待決，或對其產生影響的 威脅。可合理預期，無論是個別或整體而言，這對Arena及其附屬公司整體而言將是重要的，或會對Arena履行本協議及其他交易文件下的任何義務或完成任何交易的能力造成重大不利影響。

第 3.14節屬性。

(A) 除非Arena及其附屬公司對Arena及其附屬公司整體而言並不合理地個別或合計具有重大價值，否則Arena及其附屬公司對Arena資產負債表上反映或在Arena資產負債表日後收購的所有財產及資產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但Arena資產負債表日期以來在Arena資產負債表日起按照以往慣例處置的財產及資產除外，且該等財產及資產無任何留置權，且無任何留置權，準許的留置權除外。

(B) 除非競技場及其附屬公司作為一個整體 不可能是個別或合計的重要材料：(I)競技場或其任何附屬公司租賃、轉租、特許、再許可或其他類似的佔用空間的協議(每個，“租賃”) 根據這些協議，競技場或其任何附屬公司租賃、轉租、特許、再許可、使用、佔用任何不動產或擁有任何權益， 任何不動產均屬有效，且具有十足效力，且無任何留置權，但準許留置權除外；及(Ii)Arena或其任何附屬公司，或據Arena所知，任何該等租約的任何其他一方並無違反任何該等租約的任何條文，或採取或未能 採取或未能作出根據該等租約的條文會構成違約的任何行為(不論是否發出通知)， 且Arena或其任何附屬公司均未接獲任何該等租約下其違反、違反或違約的通知。除 對Arena及其附屬公司整體而言並不合理地個別或合計具有重大意義的情況外，Arena或其任何附屬公司並無將Arena或其任何附屬公司持有不動產權益的任何不動產的全部或任何部分的使用權出租或以其他方式授予任何人士。競技場披露時間表‎第3.14(B)節列出了截至本協議日期的所有競技場材料租約的準確而完整的清單，以及每個此類租約的用途、地址、房東和租户。Arena及其子公司不擁有任何不動產。

第 3.15節知識產權。

(A) 競技場披露時間表第3.15(A)節列出了對競技場或其子公司具有重要意義的所有專利、商標和域名的註冊和註冊申請的真實、完整的清單。 競技場知識產權所包含的專利、商標和域名。

(B) 除非Arena及其子公司作為一個整體 不合理地單獨或合計對Arena具有重大意義，(I)Arena及其子公司單獨和唯一地擁有所有留置權(任何允許的留置權除外)、Arena的所有知識產權，(Ii)Arena的所有已註冊知識產權均未被判定全部或部分無效或不可強制執行，但在專利和商標訴訟的正常過程中除外，並且據Arena所知，所有此類已註冊的 Arena知識產權以其他方式有效，存在且可強制執行，(Iii)Arena及其每一子公司被許可使用 在其各自的業務中使用、持有以供使用或開展其各自業務所需的所有第三方知識產權，(br}目前和目前提議進行的業務，(Iv)Arena或其子公司或其各自業務的行為， 沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的知識產權，或正在侵權、挪用或以其他方式違反，(V)據Arena所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯Arena的知識產權， (Vi)Arena或其任何子公司均未收到任何書面通知，或以其他方式不知道任何關於Arena或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權的未決訴訟，(Vii) 交易的完成不會(A)改變、阻礙、損害或消滅Arena的任何知識產權，(B)根據Arena或其任何子公司作為當事方的任何合同，阻礙由 或其任何附屬公司(交易完成後Arena及其子公司除外)擁有或許可簡化的任何知識產權，或(C)根據Arena或其任何子公司作為當事方的任何 合同，導致終止該合同，或要求支付(或增加)任何許可給Arena或其子公司的知識產權的使用費、手續費或其他對價(或增加金額)，如果不是由於交易的完成，該等費用是不應支付的。和(Viii)Arena及其子公司已按照正常行業慣例採取合理步驟，對Arena知識產權中包含的所有商業祕密和源代碼進行保密，除了向Arena或其任何子公司提供服務的 員工、獨立承包商、代表和代理外，沒有任何此類商業祕密或源代碼被披露，他們均受書面保密協議的約束。

(C) Arena知識產權中包含的任何軟件均不受與任何人達成的任何協議的約束，根據該協議，Arena或其任何子公司已將或可能被要求將此類軟件的源代碼存放在第三方託管中，但僅因Arena或其任何子公司停止存在或破產而要求發佈此類源代碼的安排除外。 任何託管代理均未將此類源代碼發佈給任何人，也未因交易而有權由任何託管代理將此類源代碼發佈給任何人。交易的完成不會觸發Arena知識產權中包含的任何此類軟件的任何源代碼的發佈。

(D) 除非Arena及其子公司作為一個整體 無法合理地單獨或合計成為重要材料，否則Arena及其子公司已與Arena及其子公司的現任和前任員工以及向Arena及其子公司提供服務的獨立承包商以及參與為Arena或其任何子公司或代表Arena或其任何子公司開發任何重大知識產權的任何其他人簽訂了具有約束力的書面協議，獨立承包商和其他 人員目前將他們可能擁有的所有此類知識產權的所有權、權益和權利轉讓給Arena或其任何子公司。

(E) Arena及其任何子公司均未(I)使用或合併受任何開放源碼許可證約束的任何軟件， 要求(A)以源代碼形式披露或分發Arena知識產權中包含的任何材料軟件， 許可用於製作衍生作品，或(B)免費再分發，或(Ii)許可，分發或使用 受開源許可證約束的任何軟件，嚴重違反任何開源許可證的條款，或以實質上不符合Arena或其子公司關於受開源許可證約束的軟件的許可、分發或使用的內部政策的方式 。

(F) Arena及其子公司擁有、許可或租賃的IT資產(“Arena IT資產”)以允許Arena及其子公司按照當前方式開展各自業務的方式運營和執行 。除非 合理地預期對Arena及其子公司整體而言是重要的，(I)Arena的任何IT資產未發生故障，或(B)據Arena所知，Arena IT資產(或其中存儲或包含或傳輸的任何信息和交易)的任何違規或未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，以及(Ii)截至本協議日期，Arena IT資產中未發現重大缺陷或漏洞 。

(G) 除非Arena及其子公司對Arena及其子公司整體而言是不可合理預期的重要信息，否則Arena及其子公司已採取符合當前行業標準的合理行動，以保護Arena IT資產(以及其中存儲或包含或由此傳輸的所有信息和交易)的機密性、完整性和安全性。 防止任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞，並已實施合理的備份、災難恢復、業務連續性和符合行業慣例的加密技術。

第3.16節數據保護和網絡安全。就本節‎3.16而言，術語“個人數據”、“個人數據泄露”、“過程”(及其衍生工具)和“監管機構”應具有在《政府數據保護法》中賦予它們的含義。Arena 及其每個子公司已(A)在Arena或其子公司運營的或代表Arena或其子公司運營的所有網站、移動應用程序和其他在線財產上張貼隱私政策，涉及收集和使用Arena及其子公司訪問者的個人個人數據， Arena及其子公司的移動應用程序或在線財產或客户的個人數據作為一個整體而言，除外，(B)在所有重大方面遵守數據保護法的所有適用要求，以及(C)實施合理適當的技術和組織措施，根據適用法律對Arena及其子公司處理的或代表Arena及其子公司處理的個人數據進行保密(為免生疑問，包括數據保護法)，並保護此類個人數據免受意外或非法破壞或意外丟失、更改、 未經授權的披露或訪問，如通過定期滲透測試和漏洞評估進行監控(包括補救 任何和所有已確定的關鍵和高度嚴重漏洞)。Arena及其任何子公司均未(I)自2021年1月1日以來，(I)由Arena或其子公司處理或代表Arena或其子公司處理的個人數據遭遇任何個人數據泄露，(Ii)從任何監管機構或任何監管機構收到與違反或 涉嫌違反其數據保護法義務有關的任何書面通知、請求或其他通信，或(Iii)收到任何數據主體 或其他聲稱有權因未能迴應其任何數據主體權利請求或指控 違反數據保護法而獲得賠償的任何書面索賠或投訴，以及，據Arena所知，Arena的任何政府機構或其任何子公司均未就此類數據保護法進行調查。

第 節3.17税。

(A) 由Arena或其任何子公司或代表Arena或其任何子公司向任何税務機關提交或根據適用法律規定必須提交的所有重要納税申報表(每一份該等納税申報表，“Arena納税申報表”)均已按照所有適用法律在到期時提交，並且所有該等Arena納税申報單在所有重大方面都是真實的，或在提交時應是真實和完整的。

(B)Arena及其各附屬公司已(或已代表Arena)向有關税務當局支付(或已代其支付)所有重大税項(不論是否在Arena任何報税表上顯示為到期及應付)，或(如尚未支付)已根據公認會計準則就所有重大税項設立(或已為Arena及其附屬公司的唯一利益及追索權而設立)，直至Arena及其附屬公司通常在各自賬面上記錄項目的最後期間結束為止的所有重大税項的足夠應計項目。

(C)Arena及其各附屬公司已適時地扣繳所有須從向任何人士支付的款項中預扣的重要税款，而該等扣繳税款已或將會及時繳交有關税務機關。

(D) 據Arena所知，目前沒有針對Arena或其任何附屬公司的任何重大税務或税務資產的行動或正在進行的調查，或據Arena所知，針對Arena或其任何附屬公司的 威脅。

(E) 沒有針對Arena或其任何子公司提出任何關於物質税的書面索賠、短缺或評估， 尚未全額支付。

(F) Arena及其任何子公司(I)不是或曾經是守則(或任何適用法律的任何類似條款)第1504節所界定的“關聯集團”的成員，但Arena是其共同母公司的“關聯集團”除外，或(Ii)根據財務管理條例第1.1502-6條(或任何適用法律的任何類似條款)、作為受讓人或繼承人，或根據適用法律的任何其他合同、假設或適用條款，對任何其他人的税項負有任何責任。

(G) 在過去兩年內，Arena或其任何附屬公司均未在根據守則第355條有資格獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司” 。

(H) Arena及其任何子公司(I)除Arena與/或其一家或多家子公司之間的任何税收分享協議外，均不是任何税收分享協議的訂約方或受其約束，或根據任何税收分享協議承擔任何責任，或(Ii)已就目前有效的任何與税收有關的事宜授予任何授權書 。

(I) 除非競技場披露明細表第3.17(I)節另有規定，否則競技場的任何子公司均未選擇任何現行有效的美國聯邦所得税實體分類 。

(J) 對於Arena或其任何附屬公司的任何重大税項，目前有效的任何訴訟時效並無豁免、延期或請求任何豁免或延期(與延長提交在正常業務過程中取得的納税申報單的時間有關的延期除外)。

(K) 在Arena或其任何子公司不納税的司法管轄區內，任何政府當局均未提出任何書面聲明。 Arena或該子公司正在或可能被該司法管轄區徵税的申報單。

(L) Arena及其任何子公司在其註冊國以外的司法管轄區均沒有常設機構(適用税收條約的含義)、分支機構或 其他固定營業地點。

(M) 除允許留置權外，Arena或其任何子公司的任何財產或資產均無物質税留置權。

(N) Arena或其任何子公司都不需要在因下列原因而尚未提交納税申報單的應税期間內，在收入中計入重大金額，或排除或減少重大扣除項目：(I)在截止日期前，根據守則第481條(或任何州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)更改或不當使用任何 會計方法，(Ii)守則第7121條所指的“結算協議”(或任何相應的 或任何州、當地或非美國税法的類似條文)，(Iii)在結算前作出或訂立的分期付款銷售或未平倉交易 ，(Iv)在結算前收到的預付款項或遞延收入，或(V)應用守則第965條的 (Arena或其任何附屬公司將無須根據守則第965(H)條 支付任何款項)。

(O) Arena或其任何子公司均未就任何實質性税項提出私人信函裁決、技術諮詢請求、更改任何會計方法的請求或任何正在進行或等待任何政府當局處理的類似請求。

(P) Arena及其任何子公司均未訂立或參與任何《財務條例》1.6011-4(B)(2)節所指的“上市交易”。

(Q) 競技場及其任何子公司均未根據任何新冠肺炎救濟立法從任何政府當局獲得任何救濟、援助或利益，包括任何延期繳税。

(R) 據Arena所知，沒有任何事實、情況或計劃可合理預期 可阻止合併獲得預期的税務待遇。

儘管本協議有任何相反的規定，但本第3.17節(以及第3.18節中與税收有關的部分)是Arena在本協議中作出的唯一陳述和保證，Arena在本協議中作出的任何其他陳述或保證均不得解釋為 或解釋為包含任何關於税務事項的陳述或保證。

第3.18節僱員福利和勞工事務。

(A) 競技場披露時間表的‎3.18(A)節包含每個競技場福利計劃的正確和完整的清單。Arena 已提供每個重要的Arena福利計劃及其所有修正案的副本，並在適用的情況下，(I)任何相關的 信託、籌資協議或保險單，(Ii)概要計劃描述和重大修改的摘要，(Iii)政府當局發佈的最新的美國國税局決定函或外國等價物(視情況而定)，(Iv)最近結束的財政年度的精算報告 和財務報表，(V)最新的年度報告(表格5500)及其所有適用的 時間表或國外的等價物，(Vi)與任何此類計劃、信託或國外等價物有關而準備的納税申報表(表格990)和(Vii)過去一年從任何政府當局收到或提供給任何政府當局的與此有關的所有材料、非常規文件和通信 。儘管有上述規定，本節‎3.18(A)不適用於由任何政府機構維護或贊助的任何競技場福利計劃。Arena及其任何子公司(或其任何前身)都不支持、維護或貢獻(或被要求貢獻)任何非美國福利計劃的福利計劃，或在過去贊助、維護或貢獻(或被要求貢獻)任何非美國福利計劃。

(B) Arena或其任何附屬公司(或其任何前身)(I)贊助、維持或貢獻(或被要求 貢獻)，或過去曾贊助、維持或貢獻(或被要求貢獻)，且Arena福利 計劃均不是受ERISA第四標題所規限的計劃(每一計劃均為“標題IV計劃”)或(Ii)對任何標題IV計劃沒有任何直接或間接責任，或合理預期 對任何標題IV計劃負有任何直接或間接責任。Arena或其任何子公司都不會參與或被要求向ERISA第3(37)節所定義的任何多僱主計劃繳費。

(C) 根據守則第401(A)節規定符合條件的每個競技場福利計劃已收到美國國税局的有利決定或意見 ，或已等待或有剩餘時間向美國國税局提交此類決定的申請，並且，據Arena所知，不存在任何合理預期會導致該決定或意見書被撤銷或不發出或重新發布的情況。

(D) 自2021年1月1日以來，(I)每個競技場福利計劃的建立、資助和維護符合其條款和適用法律(在適用範圍內，包括ERISA和守則)以及與工會或勞工組織簽訂的任何協議，(Ii)沒有針對或涉及競技場的任何訴訟，或據競技場所知，每個競技場福利計劃都是根據其條款和適用法律(在適用範圍內，包括ERISA和守則)以及與工會或勞工組織簽訂的任何協議而建立、資助和維護的， 作為一個整體， 對於競技場及其子公司來説， 作為一個整體，(br})沒有任何針對或涉及競技場福利計劃的未決訴訟，對任何競技場福利計劃 發出威脅或威脅涉及任何競技場福利計劃(常規福利索賠除外)，(Iii)任何競技場福利計劃沒有發生任何事件，導致或據Arena所知，合理地預計會導致評估針對Arena或其任何子公司的任何消費税或罰款，以及(Iv)在該計劃條款和適用法律規定的時間段內應為每個競技場福利計劃支付的 所有供款、保費和付款 。

(E) 本協議的簽署或交易的完成都不會(單獨或與任何其他事件一起) (I)Arena或其任何子公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商、工人或顧問有權獲得任何補償或福利(包括任何獎金、留任或遣散費)，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或導致支付 或資金(通過設保人信託或其他方式)項下的任何補償或福利，增加應付金額或導致任何其他實質性義務，任何Arena福利計劃，(Iii)限制或限制Arena或其任何附屬公司的權利，以及(Iii)限制或限制Arena或其任何附屬公司的權利，以及在本擬進行的交易完成後，Newco、Bridge Media Surviving Company、Arena Surviving Corporation或其任何附屬公司合併、修訂或終止任何重大Arena福利計劃的權利，或(Iv)導致支付根據守則第280G節不可扣除的任何金額或導致支付根據守則第499節須繳納消費税的任何金額。Arena及其任何子公司均無義務為任何現任或前任Arena員工或個人獨立承包商、工人或顧問 支付任何税款，包括根據《守則》第409a或4999條支付的税款。

(F) Arena或其任何子公司均不對Arena或其任何子公司的任何現任或前任員工或個人獨立承包商、工人或顧問提供或承諾任何 離職後或退休後健康、醫療或住院或類似福利(無論投保或自保)的任何重大責任，也沒有Arena福利計劃提供或承諾，但守則第4980B節或其他適用法律規定的情況除外。

(G) Arena或其任何子公司對Arena福利計劃的修訂、書面解釋或公告(無論是否書面)與Arena福利計劃有關，或員工參與或承保範圍的變化不會大幅增加Arena福利計劃的維持費用，使其高於最近完成的財政年度的支出水平。

(H) Arena及其任何子公司均不是與勞工或工會、工會或類似 組織簽訂或 修改任何集體談判協議或其他合同或諒解的一方，也不受其制約，目前也不在就訂立或修改該協議或其他合同或諒解進行談判。自2021年1月1日以來，未發生任何實質性勞資糾紛或任何實際或據Arena所知威脅 罷工、停工、減速、停工或組織運動、請願、要求承認或尋求 代表Arena或其任何子公司的任何員工的集體談判單位的其他工會活動。沒有不公平的勞工行為、申訴或投訴懸而未決，據Arena所知，Arena或其任何子公司在國家勞資關係委員會或任何其他政府當局面前受到威脅，或涉及Arena或其任何子公司的員工的任何懸而未決的工會承認請求。沒有，自2021年1月1日以來，沒有任何罷工、放緩或停工待決，據Arena所知， Arena現任或前任員工威脅Arena或其任何子公司。Arena不需要得到任何工會、工會、工會或其他員工代表機構的同意或協商，或提供正式建議，即可簽訂本協議或完成本協議中的任何交易。

（i） 自2021年1月1日起，Arena及其各子公司一直遵守與Arena現任和前任員工以及獨立承包商、工人和顧問相關的勞動、僱傭 和僱傭慣例相關的所有適用法律， 包括支付工資和薪金、工時、加班費、養老金供款、假日工資、病假工資，住房公積金和社會保險 （及類似）繳款、僱用條款和條件、法定休假津貼的強制性應計、集體談判、 工人分類、歧視、騷擾、移民以及税款的支付和預扣（統稱為“僱傭 法律”），但不遵守或違反不合理預期的單獨或整體對Arena及其子公司（作為一個整體） 重大的行為除外。除合理預期對Arena及其子公司整體而言不構成 重大影響的事項外，自2021年1月1日起，Arena及其子公司未發生任何未決或據Arena所知 ，任何政府機構針對Arena或其任何子公司採取的與任何違規行為有關的威脅行動 Arena或其任何子公司未能遵守任何適用的僱傭法。

（j） 自2021年1月1日起，Arena或其任何子公司均未實施（i）“工廠關閉”（定義見《 WARN法案》），影響 Arena或其任何子公司的任何工作場所或工作場所內的一個或多個設施或運營單位，或（ii）“大規模裁員”（定義見《警告法》），影響Arena或其任何子公司的任何就業場所或 設施，Arena及其任何子公司均未受到任何交易或參與的影響 在裁員或就業終止的數量足以觸發任何類似的國家或地方法律的應用。在過去六（6）個月內，Arena 或其任何子公司的員工均未遭受“就業損失”（定義見《警告法案》）。

（k） Arena或其任何子公司的每位員工均為（i）美國公民，（ii）美國國民，（iii）美國合法永久居民或（iv）經授權在美國專門為Arena或其任何子公司 或任何美國僱主工作的外國人。Arena或其子公司已為 每一位被僱用的員工填寫了I-9表格（就業資格驗證），並且已根據適用法律的要求更新了每一份此類I-9表格，並且Arena認為這些表格是正確和完整的。

(l) Arena and each of its Subsidiaries (i) has taken reasonable steps to properly classify and treat all of their employees as “employees” and independent contractors as “independent contractors”, (ii) has taken reasonable steps to properly classify and treat all of their employees as “exempt” or “nonexempt” from overtime requirements under Applicable Law, (iii) has maintained legally adequate records regarding the service of all of their employees, including, where required by Applicable Law, records of hours worked, (iv) is not delinquent in any material payments to, or on behalf of, any current or former employees or independent contractors for any services or amounts required to be reimbursed or otherwise paid, (v) has withheld, remitted, and reported all material amounts required by Applicable Law or by Contract to be withheld, remitted, and reported with respect to wages, salaries and other payments to any current or former independent contractors or employees, and (vi) is not liable for any material payment to any trust or other fund governed by or maintained by or on behalf of any Governmental Authority with respect to unemployment compensation benefits, social security or other benefits or obligations for any current or former independent contractors or employees (other than routine payments to be made in the ordinary course of business and consistent with past practice).

（m） 自2021年1月1日起，沒有針對Arena的任何官員、 董事、經理或主管級員工的指控、投訴、指控或基於性別、性別或種族的騷擾、性侵犯、 性行為不端、性別歧視、種族或民族歧視的索賠，Arena或其任何子公司均未就任何此類指控、投訴、收費或索賠簽訂任何和解協議、收費協議、不貶低協議、保密協議或保密協議或任何類似合同。

(n) Arena has made available to Simplify a complete and accurate list, as of the date specified therein, of each Arena Employee as of the date hereof, listed by their employee number, if any, and title, without listing their names, and including their salaries (if classified as exempt), wage rates (if classified as non-exempt), commissions, bonus targets, overtime entitlement and accrual, location of employment (country, state, and province, as applicable), status as full-time or part-time, exemption status under the Fair Labor Standards Act (as applicable), employing entity and hire date, annual vacation entitlement in days and accrued and unused vacation days, and any other paid time-off entitlement in days and accrued and unused days of such paid time-off. Arena has made available to Simplify a complete and accurate list, as of the date specified therein, of the name of each individual engaged by Arena as an independent contractor (except for such individual with an annual salary or aggregate wage amount payable by Arena and its Subsidiaries of less than $20,000), together with such individual’s compensation arrangement and whether such individual has entered into a written agreement regarding his or her contractor engagement. Except as set forth in Section 3.18(n) of the Arena Disclosure Schedule, the employment of each employee of Arena or any of its Subsidiaries, and the engagement of each independent contractor of Arena or any of its Subsidiaries, is terminable at will by Arena or its applicable Subsidiary without any penalty, liability, or severance obligation incurred by Arena or any of its Subsidiaries.

第 節3.19材料合同。

（a） Arena披露附表第13.19（a）節列出了截至本協議簽訂之日Arena或其任何子公司作為一方或受其約束的下列合同 的清單（列出或要求列出的每一份此類合同， 以及Arena或其任何子公司在本協議 日期後成為一方或受其約束的下列合同，一份“競技場材料合同”）：

（i） Arena或其任何子公司在截至2023年6月30日止十二個月期間（A）產生總付款義務或（B）收到（或有權收到）總付款超過1，500，000美元的任何合同;

（ii） 任何（A）在任何重大方面限制或意圖限制Arena或其任何子公司從事任何業務、市場或領域或與任何人或在任何地理區域進行競爭的自由的合同，或將在任何重大方面限制或意圖限制Arena、Bridge Media、Newco、Arena存續公司、Bridge Media存續 公司或其各自的任何關聯公司在交割後，或（B）包含對Arena或其任何子公司具有約束力的任何重大排他性或重大“最惠國”義務、重大優先購買權、重大優先要約權、重大看跌或看漲期權或其他限制 或類似規定（或者，在Arena生效時間之後，對Arena、Bridge Media、Newco、Arena Surviving Corporation、Bridge Media Surviving Company或其各自的任何關聯公司具有約束力）;

（iii） 本票、貸款協議、契約、債務證明或其他規定或與借出或 借入資金（包括Arena或其任何子公司提供的擔保）有關的合同，其金額分別超過1，500，000美元，總額超過 3，000，000美元;

（iv） 任何合資、利潤分享、合夥、股東、投資者權利、註冊權或類似合同;

（v）與以超過2，500，000美元的價格收購或處置任何 人或任何企業的業務、資產或證券有關的任何合同或一系列相關合同（在每種情況下，無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）， 自1月1日起訂立，2021年或包含Arena或其任何子公司的任何重大賠償義務或任何 “盈利”或其他重大或有付款義務，在每種情況下，是Arena或其任何 子公司截至本協議日期的未償義務;

（vi） 與任何（A）Arena的執行官或董事，（B）Arena百分之五（5%）或以上有表決權證券的記錄或（據Arena所知）實益 所有人的任何合同或其他交易，或（C）聯屬公司或“聯營公司”（或其任何 “直系親屬”的成員）任何 此類執行官、董事或受益所有人的（此類術語分別在《1934年法案》規則12 b-2和規則16 a-1中定義）;

（vii） Arena或其任何子公司（A）授予任何Arena知識產權相關許可、使用權或承諾不起訴 的任何實質性合同（在正常經營過程中授予的非獨家許可除外）或（B） 獲得任何許可，使用任何其他人擁有的任何知識產權的權利或承諾不起訴任何其他人擁有的任何知識產權的權利（在正常業務過程中以非歧視性定價條款獲得的許可除外）;

（viii） 任何競技場材料租賃;以及

（ix） Arena根據1934年法案第S-K條第601（b）（10）款要求提交的任何其他合同。

(B)Arena提供了一份真實、完整的Arena材料合同副本。Arena的所有材料合同均受Arena或Arena的子公司和據Arena所知的其他各方的有效和有約束力的義務的可執行性例外情況的約束，並根據各自的條款對Arena或其子公司和據Arena所知的Arena的其他各方具有全面的效力和效力並可強制執行，除非無法合理預期對Arena及其子公司的 義務和全部有效和可強制執行的義務是有效的和具有約束力的。作為一個整體來看。據Arena所知，沒有任何人試圖終止或質疑Arena任何材料合同的有效性或可執行性，但此類終止或挑戰不會被合理地預期為對Arena及其子公司作為一個整體具有重大意義。Arena及其任何子公司，據Arena所知， 或據Arena所知，沒有違反任何條款，或實施或未能實施任何 行為，而根據任何條款，Arena或其任何子公司均未收到違反或違約的書面通知，除非 違反或違約(或潛在違約)，而這些違約和違約(或潛在違約)不合理地被個別或整體預期，材料 作為一個整體提供給Arena及其子公司。

第 節3.20檢索人費用。除了Lazard Freres&Co.LLC和Current Capital Partners LLC之外，沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介 被Arena或其任何子公司保留或授權代表Arena或其任何子公司行事，他們可能有權從Arena或其任何子公司獲得任何費用或佣金。

第3.21節財務顧問的意見。Arena董事會已收到Current Capital Securities LLC 的意見，大意是，於該意見發表日期，基於並受制於所遵循的程序、所作假設、所進行審核的資格及限制，以及Current Capital Securities LLC在編制該等意見時所考慮的其他事項，從財務角度而言，交換比率(定義見該意見)對Arena普通股的公眾持有人(定義見該意見)是公平的。

第3.22節反收購法規。Arena已採取一切必要措施免除交易(包括合併)、交易文件和意向書受特拉華州法律第203條的約束，因此，該條款或任何其他反收購或類似法規或法規均不適用於或聲稱適用於任何此類交易。根據美國州或聯邦法律制定的任何其他“控制權收購”、 “公允價格”、“暫停”或其他反收購法均不適用於交易 文件或交易。

第3.23節保險。

(A) Arena披露時間表第3.23節就Arena或其任何附屬公司作為被保險人的每一份現行有效物質保險單(“Arena保險單”)規定：(I)保險人和投保人的名稱；(Ii)保單編號；(Iii)保單期限、承保線和承保金額；以及(Iv)保費。

(B) 對於每一份競技場保險單，除非合理地期望對競技場及其子公司作為一個整體 是重要的，(I)競技場保險單是合法的、有效的、具有約束力的，並且可根據其條款(受可執行性例外情況的限制)強制執行，(Ii)據競技場所知，Arena 及其任何子公司均未發生重大違約或違約(包括在支付保費或發出通知方面的任何違約或違約)，且未發生因通知或時間流逝而構成此類違約或違約的事件， 或根據Arena保險單允許終止或修改，(Iii)據Arena所知，尚未有保險公司被宣佈破產或被置於接管、託管或清算程序中，(Iv)Arena保險單的限制不足以 遵守Arena重大合同，(V)所有到期和應付的保費已及時全額支付，及(Vi)Arena或其任何附屬公司並未收到拒絕索償、終止或取消的書面通知。

第 3.24節沒有其他陳述和保證；陳述已完成。

(A) 除了Arena在本條款‎3和其他交易文件中明確作出的陳述和保證外，Arena或其他任何人都沒有或已經在法律或衡平法上對Arena或其子公司或代表Arena或其子公司作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證，或關於Arena或其子公司的任何信息的準確性或完整性 或任何其他為簡化或簡化或提供5小時或可用於簡化或5小時的虛擬數據室而提供或提供的事項，Arena及其子公司不作任何其他陳述或保證，無論是由Arena或其任何子公司或其各自的附屬公司或代表作出的。Arena承認並同意，除Simplify在第4條和第5條中以及在其他交易文件中由Simplify或5-Hour明確作出的陳述和保證外，Simplify、5-Hour或任何其他人都沒有或已經在法律或衡平法上對或代表Simplify、5-Hour或其附屬公司作出任何明示或暗示的陳述或保證，或關於Simplify、5-Hour、Bridge Media或其各自附屬公司的任何信息的準確性或完整性 橋樑傳媒或其各自的關聯公司或在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或任何其他形式中向Arena提供或提供給Arena的任何其他事項，或預期交易或與交易相關的任何其他形式，以及對所提供或提供的任何陳述、保證、陳述、遺漏、信息或事項的依賴，Arena特此明確否認任何陳述、保證、陳述、遺漏、信息或事項，但Simplify在第4條和第5條以及Simplple在其他交易文件中明確作出的陳述和保證除外。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不限制任何一方在實際欺詐情況下的補救措施。

(B) Arena在本條第3條中所作的陳述或保證，均不包含或將在結案時包含任何關於重大事實的不真實陳述，或在結案時遺漏或將不陳述任何必要的重大事實，以根據在此條款中作出陳述的情況而作出不具誤導性的陳述。

文章 4

關於Bridge Media的聲明 和Simply的保證

除橋媒體披露日程表中所述外，‎12.05節的主題 代表並向競技場保證，截至本協議日期和截止日期，：

第4.01節公司的存在和權力。Bridge Media是一家根據密歇根州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，擁有擁有、租賃和運營其資產並繼續開展目前業務所需的所有有限責任公司權力和授權。Bridge Media具有作為外國有限責任公司開展業務的正式資格 ，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，但不具備此類資格的司法管轄區除外，在這些司法管轄區中，無法獲得此類資格不會對Bridge Media造成個別或整體的不利影響。 迄今為止，Simple已向Arena提供了目前有效的Bridge Media組織文件的真實完整副本 。

第 4.02節公司授權。Bridge Media擁有必要的有限責任公司權力和授權，以訂立和 履行其在本協議及其參與或將參與的其他交易文件項下的義務，並完成合並和其他交易。Bridge Media簽署、交付和履行本協議以及Bridge Media完成擬進行的交易均在Bridge Media的有限責任公司權力範圍內，並已 獲得Bridge Media採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。Bridge Media是或將成為Bridge Media一方的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及由此預期的交易的完成 均在Bridge Media的有限責任公司權力範圍內，並且已經或將在其執行之前， 交付和履行，得到Bridge Media方面所有必要的有限責任公司行動的正式授權。假設本協議已到期並由雙方有效執行，則本協議構成Bridge Media的有效且具有約束力的協議，根據其條款可對其強制執行，但受可執行性例外情況的限制。假設每一方都適當和有效地簽署了協議，則Bridge Media作為或將成為其中一方的每一份其他交易文件構成或在Bridge Media簽署和交付時構成Bridge Media的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對Bridge Media執行，但受可執行性例外情況的限制。

第 4.03節政府授權。Bridge Media簽署、交付和履行交易文件以及完成交易不需要任何政府機構的內容或向其提交文件，但以下情況除外：(I)Bridge Media特拉華州合併證書和Arena合併證書與特拉華州州務卿的合併、Bridge Media與密歇根州許可和監管事務部的合併證書以及與Bridge Media有資格開展業務的其他州的相關當局的適當文件。(Ii)遵守高鐵法案和任何其他反壟斷法的任何適用要求，(Iii)遵守1933年法案、1934年法案、任何其他適用的州或聯邦證券法和紐約證券交易所美國證券交易所的規則和法規的任何適用要求，(Iv)與向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書和註冊聲明有關的 ，以及(V)對於Bridge Media而言，個人或總體上不合理預期缺乏該等要求的任何行動、提交或 同意。

第(Br)4.04節不違反。橋媒體簽署、交付和履行交易文件以及完成交易不會也不會(I)違反、衝突或導致違反或違反橋媒體的組織文件的任何規定，(Ii)假定遵守‎4.03節所述事項，違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律的任何規定，(Iii)假定遵守‎4.03節所述事項， 要求任何人同意或採取任何其他行動，構成違約或事件，不論是否發出通知或經過時間 ，將構成違約、終止、取消、首次要約、優先拒絕、加速或以其他方式變更任何權利或義務，或喪失、限制或損害Bridge Media根據任何Bridge Media材料合同的任何條款有權享有的任何留置權，或(Iv)導致對Bridge Media的任何資產、財產或權利產生或施加任何留置權，但允許留置權除外，僅在第(Ii)至(Iv)款的每個 的情況下，對於Bridge Media而言，不能合理地單獨或合計作為材料的例外情況。

第 4.05節資本化；子公司。

(A) Simple是Bridge Media的唯一成員，擁有Bridge Media 100%的權益，不受任何留置權，也不受任何其他 限制或限制(包括對投票、出售或以其他方式處置此類會員權益的權利的任何限制)，但根據適用的證券法和Bridge Media的組織文件對轉讓的限制除外。除 橋傳媒權益外，橋傳媒並無已發行或預留髮行的會員權益或其他股權證券或權益 。Bridge Media的所有會員權益均已有效發行，不受或違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束或發行，但Bridge Media的組織文件中規定的 除外。Bridge Media沒有尚未償還的投票公司債務。

(B) 除Bridge Media的組織文件中另有規定外，(I)不存在期權、認股權證、權利、可轉換或可交換的證券、“影子”股票權利、利潤分享權、優先購買權、看跌期權、看漲期權、股票增值權、 Bridge Media或其任何附屬公司所屬或受其約束的任何類型的基於股票的業績單位、承諾、合同、安排或承諾，(A)Bridge Media有義務發行、交付或出售，或導致發行、交付或出售，附加 Bridge Media的會員權益或其他股權，或任何可轉換為或可行使或可交換的證券，或給予 任何人認購或收購Bridge Media的任何會員權益或其中的其他證券或股權的權利，或 任何投票公司債務，(B)有義務發行、授予或訂立任何此類期權、認股權證、權利、擔保、承諾， 合同、安排或承諾，或(C)有義務就Bridge Media的價值或基於 的價值支付現金或實物金額，Bridge Media的任何成員權益或其他股權或任何投票公司債務，以及(Ii)不存在有投票權的 信託、代理或其他類似的協議或諒解，Simplify、Bridge Media或其任何關聯公司是 一方，或Simplify、Bridge Media或其任何關聯公司在Bridge Media的成員投票方面受其約束。橋媒體披露時間表的第4.06(B)節包含截至本協議日期的橋媒體每個子公司的正確和完整的列表。Bridge Media的任何子公司都沒有任何資產、負債或任何性質的義務。

第4.06節財務報表。橋媒體披露日程表‎第4.06節規定(A)橋媒體於2023年6月30日的未經審核分拆資產負債表(“橋媒體資產負債表”)及截至該日止六個月的相關未經審核分拆資產負債表(br})及(B)橋媒體於2022年12月31日的經審核分拆資產負債表及截至該日止的相關經審核分拆經營報表(統稱為“橋媒體財務 報表”)。Bridge Media財務報表在所有重大方面均符合公認會計原則(除列報當時止期間的權益表、全面收益及現金流量表、獨立税項調整及財務報表附註外)、Bridge Media截至其日期的財務狀況 及Bridge Media截至該日止期間的經營業績。

第 4.07節披露文件。橋媒體提供的用於納入或參考納入註冊聲明的信息，在註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效時(或者，對於任何生效後的 修訂或補充，在該修訂或補充生效後生效時)，不得包含關於 重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中必須陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重大事實， 根據作出這些陳述的情況， 不得誤導。Bridge Media提供的包含在委託書/招股説明書或其任何修訂或補充文件中的信息，在委託書/招股説明書及其任何修訂或補充文件首次郵寄給Arena股東之日或Arena股東大會時，不得包含任何關於重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述所需陳述的任何重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述任何重大事實 。

第 4.08節沒有某些更改。

(A) 自Bridge Media資產負債表日期以來，(I)Bridge Media一直按照過去的慣例在正常過程中開展業務 及(Ii)未發生任何事件、發生、發展或情況，或情況或事實可合理預期 對Bridge Media個別或整體產生重大不利影響。

(B) 自橋媒體資產負債表之日起至本協議之日止，橋媒體未在未經競技場同意的情況下在 自本協議之日起至交易結束期間採取任何行動，構成違反‎第7.01節的規定。

第4.09節沒有未披露的重大負債。Bridge Media並無負債，惟(I)於Bridge Media資產負債表中披露及撥備的負債，(Ii)自Bridge Media資產負債表日期起於正常業務過程中根據過往慣例產生的負債，(Iii)並非因違反合約而在日常業務過程中產生的負債，(Iv)與交易相關的成本及開支負債，及(V)不會被合理預期為對Bridge Media構成重大影響的負債。

第4.10節遵守法律和命令。

(A) Bridge Media自2021年1月1日以來一直遵守並且據Simplify所知，未接受針對任何適用法律的調查 ，也未受到任何違反任何適用法律的指控或通知，但未能遵守或不合理地預期不會單獨或合計成為Bridge Media的重要內容的情況除外。Bridge 自2021年1月1日以來，媒體沒有收到任何政府當局關於任何潛在或實際違反任何適用法律的書面通知 ，也沒有就Bridge Media可能或實際違反任何適用法律 向任何政府當局提供任何通知。對於Bridge Media或其任何財產、資產或權利，沒有任何仲裁員或政府當局的判決、法令、禁令、規則或其他命令懸而未決，而這些判決、法令、禁令、規則或其他命令理應單獨或整體對Bridge Media具有重大意義。Bridge Media的業務運營符合所有適用法律，但未能遵守或無法合理預期 對Bridge Media構成重大影響的違規行為除外。

(B) Bridge Media不是與任何政府當局就任何實際或涉嫌違反任何適用法律的行為 達成的任何協議或和解協議的當事方，但不合理地預期這些協議和和解協議不會單獨或整體成為Bridge Media的 材料。

第4.11節訴訟。對Bridge Media、Bridge Media的任何現任或前任高級管理人員或經理、任何現任或前任員工、為Bridge Media提供服務的獨立承包商、工人或顧問，或Bridge Media可能對其負有責任的任何其他人， 或其任何財產、資產或權利之前(或在受到威脅的調查或行動的情況下，將會之前)或任何 政府當局、仲裁員或其他人威脅或影響的 政府當局、仲裁員或其他人，沒有任何合理預期的行動或調查懸而未決，或據Simplify所知， 威脅針對或影響Bridge Media、任何現任或前任高管或經理、 向Bridge Media提供服務的獨立承包商、工人或顧問或任何其他人。單獨或合計對Bridge Media 造成重大影響，或對Bridge Media履行本協議項下的任何義務及其作為或將參與的其他交易文件或完成任何交易的能力造成重大不利影響。

第 4.12節允許。橋樑傳媒目前開展或擬開展的業務不需要獲得政府授權。

第4.13節財產；資產的充足性。

(A) 除非不會合理地個別或合計成為Bridge Media的重要資料，否則(I)Bridge Media對Bridge Media資產負債表上反映的或在Bridge Media資產負債表日期後收購的所有物業和資產擁有良好的 所有權或有效租賃權益，但自Bridge Media資產負債表日期以來在正常業務過程中按照以往做法處置的除外；及(Ii)所有該等財產和資產均無任何留置權，準許留置權除外。

(B) 除不能合理地個別或合計預期為橋樑傳媒的材料外，(I)橋樑傳媒租賃、轉租、許可、再許可、使用、佔用任何不動產或擁有任何不動產權益的每份租約，均屬有效及全面有效 ，且具有效力及所有留置權，但準許留置權除外，及(Ii)橋樑傳媒或(為簡化‘S所知)，任何此等租賃的任何其他一方在通知或不發出通知的情況下，均未違反任何條款，或採取或未能採取任何行動，根據任何此類租約的規定，逾期或兩者兼而有之將構成違約，Bridge Media未收到關於其違反、違反或違約任何此類租約的書面通知 。除非不會合理地單獨或在集合、材料中向Bridge Media出租或授予任何人使用或佔用Bridge Media持有不動產權益的全部 或任何不動產的任何部分。橋媒體披露時間表的‎4.13(B)(I)節列明瞭截至本協議日期所有橋媒體材料租賃的準確而完整的列表，以及每個此類租賃的用途、地址、房東和租户。橋媒體披露時間表第4.13(B)(Ii)節規定了橋媒體擁有的所有不動產(“橋媒體擁有的不動產”)的正確和完整的清單。Bridge 媒體對Bridge Media擁有的所有房地產擁有良好且有市場價值的所有權。除了無法合理預期的情況外，Bridge Media尚未收到書面通知，即Bridge Media擁有的任何Real Property (I)受到任何譴責或徵用權訴訟程序，或(Ii)位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區或位於百年氾濫平原範圍內。Bridge Media已向Arena提供所有租約、轉租和其他協議的真實、正確和完整的副本，根據這些協議，Bridge Media使用或佔用或 有權使用或佔用現在或將來的任何不動產或設施，包括所有修改、修訂以及 Bridge Media實際擁有和控制的所有材料補充。

(C) 橋媒體披露時間表第4.13(C)節所述的橋媒體財產和資產(有形和無形資產) (“表列資產”)在所有重要方面構成了橋媒體在經營橋媒體業務時合理地 需要和使用的所有財產和資產，截至本協議之日和截止日期。預定資產和Bridge Media人員包括Newco在關閉後以與截至本協議日期和截止日期時所進行和建議進行的方式基本相同的方式開展Bridge Media業務所需且在所有重大方面都足夠的所有資產、人員和財產。

(D) 除非不合理地單獨或合計成為Bridge Media的材料，Bridge Media的每項財產和資產(屬於重大個人財產)在所有重大方面均處於可操作和可維修的狀態，並受正常過程中的正常損耗或翻新和正常過程中的陳舊影響。

第 4.14節知識產權。

（a） Bridge Media披露附表第14.14（a）節列出了對Bridge Media重要的已註冊Bridge Media知識產權中包含的專利、商標和域名的所有註冊和註冊申請的真實完整列表。

(b) Except as would not reasonably be expected to be, individually or in the aggregate, material to Bridge Media, (i) Bridge Media solely and exclusively owns, free and clear of all Liens (other than any Permitted Liens), all Bridge Media Intellectual Property, (ii) none of the Registered Bridge Media Intellectual Property has been adjudged invalid or unenforceable in whole or in part other than in the ordinary course of Patent and Trademark prosecution and, to the knowledge of Simplify, all such Registered Bridge Media Intellectual Property is otherwise valid, subsisting and enforceable, (iii) Bridge Media is licensed to use all Third Party Intellectual Property used, held for use in or necessary for the conduct of the Bridge Media Business as currently conducted and as currently proposed to be conducted, (iv) neither Bridge Media, nor the conduct of the Bridge Media Business, has infringed, misappropriated or otherwise violated, or is infringing, misappropriating or otherwise violating, the Intellectual Property of any Person, (v) to the knowledge of Simplify, no Person has infringed, misappropriated or otherwise violated any Bridge Media Intellectual Property, (vi) neither Simplify, nor Bridge Media, nor any of their respective Affiliates has received any written notice or otherwise has knowledge of any pending Action alleging that Bridge Media infringes, misappropriates or otherwise violates any Intellectual Property of any Person, (vii) the consummation of the Transactions will not (A) alter, encumber, impair or extinguish any Bridge Media Intellectual Property, (B) pursuant to any Contract to which Bridge Media is party, encumber any Intellectual Property owned by or licensed to Arena or its Subsidiaries, or (C) pursuant to any Contract to which Bridge Media is a party, result in termination of such Contract or require the payment of (or increase the amount of) any royalties, fees or other consideration with respect to any use or exploitation of any Intellectual Property licensed to Bridge Media that would not have been payable but for the consumption of the Transactions, and (viii) Bridge Media has taken reasonable steps in accordance with normal industry practice to maintain the confidentiality of all Trade Secrets and source code included in the Bridge Media Intellectual Property, and no such Trade Secrets or source code has been disclosed other than to employees, independent contractors, representatives and agents providing services to Bridge Media all of whom are bound by written confidentiality agreements.

（c） Bridge Media知識產權中包含的任何軟件均不受與任何人達成的任何協議的約束，根據該協議，Bridge Media已將或可能被要求將該軟件的源代碼存入第三方託管，但僅因Bridge Media停止存在或破產而要求 發佈該源代碼的安排除外，且任何託管代理人均未 向任何人士發佈此類源代碼，或任何託管代理人均無權因交易而向任何人士發佈此類源代碼。 交易的完成不會觸發Bridge Media 知識產權中包含的任何此類軟件的任何源代碼的發佈。

（d） 除非合理預期不會對Bridge Media單獨或整體構成重大影響，否則Bridge Media已與Bridge Media的現任和前任僱員以及向Bridge Media提供服務的獨立承包商 以及為或代表Bridge Media參與開發任何重大知識產權的任何其他人士 訂立具有約束力的書面協議， 據此，此類員工、獨立承包商和其他人員目前向Bridge Media轉讓其 可能擁有的所有此類知識產權的任何所有權權益和權利。

（e） Bridge Media未（i）以要求Bridge Media知識產權中包含的任何材料 軟件（A）以源代碼形式披露或分發、為準備衍生作品而獲得許可或（B）可免費再分發的方式使用或合併受任何開源許可約束的任何軟件，或（ii）獲得許可，分發或使用 受開放源代碼許可證約束的任何軟件，嚴重違反任何開放源代碼許可證的條款，或以不符合 Bridge Media關於受開放源代碼許可證約束的軟件的許可、分發或使用的內部政策的方式。

（f） Bridge Media擁有或許可或租賃給Bridge Media的IT資產（“Bridge Media IT資產”）以允許Bridge Media按當前方式開展Bridge Media業務的方式運營和履行 。除非 合理預期不會對Bridge Media單獨或整體構成重大影響，否則（i）（A）任何Bridge Media IT 資產未發生故障或（B）明知有任何違反或未經授權使用、訪問、中斷、修改或損壞，的 Bridge Media IT資產（或其中存儲或包含的或由此傳輸的任何信息和交易），以及（ii）截至本協議日期 ，據北京市人民政府所知，未發現Bridge Media IT資產中存在任何重大缺陷或漏洞。

(G) 除非不能合理地單獨或綜合使用Bridge Media的材料，Bridge Media已採取 符合當前行業標準的合理措施，保護Bridge媒體IT資產(以及其中存儲、包含或傳輸的所有信息和交易)的機密性、完整性和安全性，使其免受任何未經授權的使用、 訪問、中斷、修改或損壞，並實施了符合行業慣例的合理備份、災難恢復、業務連續性和加密 技術。

第4.15節數據保護和網絡安全。就本節‎4.15而言，術語“個人數據”、“個人數據泄露”、“過程”(及其衍生工具)和“監管機構”應具有在《全球數據保護條例》中賦予它們的含義。橋媒體(Bridge Media)已(A) 在由Bridge Media運營或代表Bridge Media運營的所有網站、移動應用程序和其他在線資產上發佈隱私政策， 收集和使用這些網站、移動應用程序或在線資產的訪問者或Bridge Media客户的個人數據，(B)遵守數據保護法的所有適用要求，以及(C)實施合理適當的技術和組織措施，以根據適用的 法律(為免生疑問，包括數據保護法)對Bridge Media處理的或代表Bridge Media處理的個人數據進行保密，並保護此類個人數據免受意外或非法破壞 或意外丟失、更改、未經授權的披露或訪問，如通過定期滲透測試和漏洞評估進行監控 (包括補救任何和所有已確定的關鍵和嚴重漏洞)。Bridge Media自2021年1月1日以來未(I)在由Bridge Media或其代表處理的個人數據方面遭受任何個人數據泄露，(Ii)從任何監管機構或任何監管機構收到與違反或涉嫌違反其數據保護法義務有關的任何書面通知、請求或其他通信，或(Iii)收到任何數據主體或其他個人的任何書面索賠或投訴 聲稱有權因未能迴應其任何數據主體權利請求或聲稱任何違反數據保護法的行為而獲得賠償，Bridge Media的任何政府機構均未對此類數據保護法進行調查。

第 節4.16税。

(A) 由Bridge Media或其代表向任何税務機關提交或根據適用法律規定必須提交的所有重要納税申報單(每個此類納税申報表，即“Bridge Media納税申報單”)已根據所有適用法律在到期時提交，且所有此類Bridge Media納税申報單在所有重大方面都是真實和完整的，或在提交時是真實和完整的。

(B) Bridge Media已(或已代表其)向適當的税務機關支付所有重大税項(不論是否在任何Bridge Media納税申報表上顯示為 到期及應付)，或(如尚未支付)已根據公認會計原則為所有重大税項建立(或已為其唯一利益及追索權而設立)，直至Bridge Media通常將項目記錄在其各自賬面上的最後 期間結束為止。

(C) Bridge Media已及時、及時地從向任何人的任何付款中扣繳所有需要預扣的重要税款，並且該等扣繳税款已經或將被及時地支付給適當的税務機關。

(D) 就任何重大税項或税務資產而言，沒有針對 或針對Bridge Media的任何行動，或據Simplify所知，目前尚無調查待決，或根據Simplify所知，沒有針對 或Bridge Media的威脅。

(E) 沒有針對Bridge Media提出任何關於物料税的書面索賠、欠款或評估，但尚未全額支付 。

(F) Bridge Media(I)現在不是，也從來不是守則第1504節(或任何適用法律的任何類似條款)所界定的“關聯集團”的成員，但Simplify是其共同母公司的“關聯集團”除外，並且 (Ii)根據財務條例1.1502-6節(或任何適用法律的任何類似條款)，作為受讓人或繼承人，或根據任何其他合同、假設或適用法律的適用條款，不對任何其他人的税收承擔任何責任。Bridge Media是， ，自其成立之日起，一直被歸類為合夥企業(上市合夥企業除外)或 美國聯邦所得税方面的被忽視實體。

(G) Bridge Media(I)不是任何税收分享協議的一方或受其約束，也不承擔任何責任，或(Ii)未就當前有效的任何與税收有關的事宜授予任何授權書 。

(H) 不存在任何豁免、延期或請求豁免或延長目前對Bridge Media的任何重大税項有效的任何訴訟時效(但與延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間有關的延期除外)。

(I) 在Bridge Media未提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局均未書面聲明Bridge Media正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(J) Bridge Media在其所在國家/地區以外的司法管轄區沒有常設機構、分支機構或其他固定地點的業務。

(K) 除許可留置權外，Bridge Media的任何財產或資產均不存在物質税留置權。

(L) 在截止日期前，由於(I)根據守則第481條(或任何州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)變更或不當使用任何會計方法而尚未提交納税申報單的應税 期間，橋媒體將不被要求在收入中包括重大金額，或排除或減少重大扣除項目。 (Ii)《守則》第7121節(或任何 州、當地或非美國税法的任何相應或類似規定)所指的《結算協議》，(Iii)在成交前進行的分期付款銷售或未平倉交易，(Iv)在成交前收到的預付金額或遞延收入，或(V)《守則》第965條的適用(根據《守則》第965(H)節，Bridge Media將不需要支付任何金額)。

(M) Bridge Media尚未請求作出私人信函裁決、請求提供技術建議、請求更改任何會計方法，或就任何物質税向任何政府當局提出任何正在進行或等待處理的類似請求。

(N) Bridge Media未參與或參與財政部條例第1.6011-4(B)(2)節所指的任何“上市交易”。

(O) 橋媒體未根據 任何新冠肺炎救濟立法從任何政府當局獲得任何救濟、援助或福利，包括任何延期繳税。

(P) 據Simplify所知，不存在可合理預期的事實、情況或計劃，無論是單獨或組合在一起， 都不會阻止合併有資格享受預期的税收待遇。

(Q) Bridge Media將(I)被歸類為第7701節及其下的財政部條例所指的“被忽視實體”，(Ii)出於美國聯邦所得税的目的，被視為由Simple所有。

儘管本協議有任何相反規定，本第4.16節(以及第4.17節中與税收有關的部分)是Bridge Media在本協議中作出的唯一陳述和保證，Bridge Media在本協議中作出的任何其他陳述或保證均不得解釋或解釋為包含任何與税務事宜有關的陳述或保證。

第4.17節僱員福利和勞工事務。

(A) 橋樑媒體披露計劃的‎4.17(A)部分包含每個材料橋樑媒體福利計劃的正確和完整列表 。Bridge Media已向Arena提供了每個重要的Bridge Media Benefit計劃及其所有修正案的副本，如果適用， (I)任何相關的信託、融資協議或保險單，(Ii)重大變更的概要計劃説明和摘要， (Iii)政府當局發佈的最新美國國税局決定函或外國等價物，(Iv)最近結束的財政年度的精算 報告和財務報表，(V)最近的年度報告(表格5500)及其所有適用的 時間表或外國等價物，(Vi)與任何此類計劃、信託或國外等價物有關而準備的納税申報表(表格990)和(Vii)過去一年從任何政府當局收到或提供給任何政府當局的與此有關的所有材料、非常規文件和通信 。儘管有上述規定，本節‎4.17(A)不適用於由任何政府機構維護或贊助的任何橋樑媒體福利計劃。Bridge Media或其任何前身都不維護或貢獻(或被要求貢獻)任何非美國福利計劃的 福利計劃，或在過去贊助、維護或貢獻(或被要求貢獻)任何 福利計劃。

(B) 橋媒體或其任何前身(I)發起、維護或貢獻(或被要求貢獻)，或在過去贊助、維護或貢獻(或被要求貢獻)，且橋媒體福利計劃不是標題IV計劃或(Ii)對任何標題IV計劃有任何，或合理地預期對任何標題IV計劃負有任何直接或間接責任。Bridge Media不參與、也不需要參與ERISA第3(37)節所定義的任何多僱主計劃。

(C) 根據《準則》第401(A)節擬獲得資格的每個橋樑媒體福利計劃已收到美國國税局的有利決定或意見書，或已等待或有剩餘時間向國税局提交此類決定的申請，並且據Simplify所知，不存在任何合理預期會導致該決定或意見書被撤銷或不發出或重新發出的情況。

(D) 自2021年1月1日以來，(I)每個橋樑媒體福利計劃的建立、資助和維護符合其條款和適用法律(在適用的範圍內，包括ERISA和守則)，以及與工會或勞工組織達成的任何協議，(Ii)自2021年1月1日以來， 沒有針對或涉及、或(據Simplify所知，威脅或威脅要涉及)針對或涉及、或威脅或威脅涉及的任何訴訟， 任何橋樑媒體福利計劃(常規福利申請除外)，(Iii)任何橋樑媒體福利計劃未發生任何事件，導致或據Simplify所知，合理地預計將導致評估針對橋樑媒體的任何消費税或罰款，以及(Iv)在該計劃條款和適用法律規定的時間段內，應為每個橋樑媒體福利計劃支付的所有繳費、保費和付款 已完成。

(E) 本協議的簽署或交易的完成都不會(單獨或與任何其他事件一起)： (I)任何現任或前任Bridge Media人員有權獲得Bridge Media的任何補償或福利(包括任何獎金、留任 或遣散費)，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或導致任何支付或資金(通過設保人信託或其他方式)， 根據Bridge Media福利計劃的任何補償或福利，增加應付金額或產生任何其他實質性義務，(Iii)限制或限制Bridge Media或其適用聯屬公司的權利，以及在本協議擬進行的交易完成後，Newco合併、修訂或終止任何重大Bridge Media福利計劃的權利，或(Iv) 導致支付根據守則第280G條不可扣除的任何金額或導致支付根據守則第499條須繳納消費税的任何金額 。Bridge Media及其任何適用附屬公司都沒有義務 彙總、賠償或以其他方式償還任何現任或前任Bridge Media人員因該個人而產生的任何税款，包括根據本守則第409a或4999節的規定。

(F) Bridge Media及其任何適用關聯公司對於為Bridge Media提供服務的任何現任或前任Bridge Media員工不承擔任何重大責任，也不會為Bridge Media福利計劃 提供或承諾任何離職後或退休後的健康、醫療或住院或類似福利(無論是投保還是自保) ，但守則第4980B節或其他適用法律規定的除外。

(G) Bridge Media或其適用關聯公司未對Bridge Media Benefit Plan下的員工參與或承保範圍進行任何修訂、書面解釋或公告(無論是否書面)， 這將使Bridge Media Benefit Plan的維護費用 大幅增加至高於最近完成的財政年度的相關費用水平。

(H) Bridge Media及其任何適用附屬公司都不是任何集體談判協議或其他合同或諒解的一方，也不受其約束，目前也不會就與勞工或工會、勞資委員會或類似組織簽訂或修改任何集體談判協議或其他合同或諒解進行談判。自2021年1月1日以來，未發生任何勞資糾紛或任何實際或威脅罷工、停工、減速、停工或組織運動、請願、要求承認或其他尋求代表Bridge Media人員的集體談判單位的工會活動。在國家勞資關係委員會或任何其他政府機構或任何涉及橋媒體人員的 待處理的工會承認請求中，沒有針對Bridge Media或其適用附屬公司的不公平勞工實踐申訴或投訴或威脅。沒有，而且自20121年1月1日以來，沒有任何 現任或前任Bridge Media人員正在等待或威脅要對Bridge Media進行的勞工罷工、放緩或停工。Bridge Media不需要得到任何工會、工會或其他員工代表機構的同意或諮詢，或提供正式建議 ，即可簽訂本協議或完成本協議中的任何交易。

(I) 自2021年1月1日以來，Bridge Media及其適用附屬公司一直遵守與Bridge Media現任和前任員工有關的所有勞工、僱傭和僱傭做法的適用法律，包括所有僱傭法律，但未能遵守或違反不合理地單獨或綜合作為Bridge Media的材料的 除外。自2021年1月1日以來，除不合理地單獨或綜合使用Bridge Media的材料外，任何政府當局均未對Bridge Media或其適用附屬公司 採取任何懸而未決或受到威脅的行動(就Bridge Media業務而言) 任何政府當局或在其面前就Bridge Media或其附屬公司遵守任何適用的僱傭法律的任何違規或失職行為採取任何行動。

(J) 自2021年1月1日以來，Bridge Media及其適用附屬公司(與Bridge Media業務有關)未實施(I) 影響Bridge Media的任何工作地點或任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或運營單位的“工廠關閉”(根據Warn法案的定義)，或(Ii)影響Bridge Media的任何僱用地點或設施的“大規模裁員”(根據Warn法案的定義) 並且Bridge Media及其附屬公司未受任何交易或 裁員或終止僱傭的影響，其數量足以觸發任何類似的州或地方法律的適用。在過去六(6) 個月內，為Bridge Media提供服務的員工 中沒有任何員工遭受“失業”(根據《警告法案》的定義)。

(K) 每名Bridge Media人員是(I)美國公民，(Ii)美國國民，(Iii)美國合法永久居民，或(Iv)被授權在美國專門為Bridge Media或其附屬公司或為 任何美國僱主工作的外國人。Bridge Media或其附屬公司已為Bridge Media或其附屬公司僱用的每個員工 填寫了I-9表格(就業資格驗證)，此後根據適用法律的要求對I-9表格進行了更新，並且據Bridge Media所知，表格I-9是正確和完整的。

(L) 橋傳媒及其每一關聯公司(I)已採取合理步驟，將所有員工歸類並將其歸類為“員工”，並將所有獨立承包商歸類為“獨立承包商”，(Ii)已採取合理步驟，將 所有員工歸類並視為適用法律規定下的“豁免”或“非豁免”加班要求，(Iii)保持 有關其所有員工服務的 合法充分記錄，包括在適用法律要求下的工作時數記錄，(Iv)未拖欠任何支付給或代表的任何物質付款，任何現任或前任僱員或獨立承包人 需要報銷或以其他方式支付的任何服務或金額，(V)已扣留、匯出並報告適用法律或合同要求的所有重大金額 任何現任或前任獨立承包人或僱員 任何現任或前任獨立承包人或僱員的工資、薪金和其他付款，以及(Vi)不承擔向任何政府當局管理或維持的與失業補償金有關的任何信託或其他基金的任何實質性付款的責任，社會保險 或任何現任或前任獨立承包商或員工的其他福利或義務(常規付款除外，在正常業務過程中支付，並與過去的做法一致)。

(M) 自2021年1月1日以來，沒有任何基於性別、性別或種族、性侵犯、 性行為不當、性別歧視、種族歧視或民族歧視的指控、投訴、指控或索賠針對任何現在或曾經是官員、董事經理或監管級的橋媒體人員，並且橋媒體或此類附屬公司從未就任何此類指控、投訴、指控或保密協議或任何類似合同訂立任何和解協議、收費協議、互不誹謗協議、保密協議或保密協議 或索賠。

(N) Simplify已向Arena提供了一份完整而準確的列表，截至其中指定的日期，每個Bridge Media人員的列表均按其員工編號(如果有)和頭銜列出，但沒有列出他們的姓名，幷包括他們的工資(如果被歸類為免税)、工資率(如果被歸類為非免税)、佣金、獎金目標、加班權利和應計費用、就業地點(國家、州和省，如果適用)、全職或兼職狀態，《公平勞工標準法》(視情況而定)規定的豁免狀態、僱用實體和僱用日期、年休假天數和應計及未使用的假期、 以及此類帶薪假期的任何其他帶薪休假天數和應計及未使用的天數。Simplify已向Arena 提供了一份完整而準確的清單，其中列出了作為Bridge Media或其任何附屬公司的獨立承包商或顧問提供服務的每個Bridge Media人員的姓名，以及此人的薪酬安排，以及此人是否已就其承包商合同簽訂了書面協議。除橋媒體披露時間表第4.17(N)節中規定的情況外，橋媒體或其任何適用附屬公司可隨意終止對每名橋媒體人員的僱用，而橋媒體或其任何附屬公司不承擔任何處罰、責任或遣散義務。

第 節4.18材料合同。

(A) 《橋媒體披露日程表》‎4.18(A)節列出了截至本協議之日橋媒體作為一方或受其約束的每一份合同的清單(列出或要求如此列出的每一份此類合同，以及橋媒體在本協議日期後成為一方或受其約束的下列合同中的每一份，即一份“橋媒體材料合同”)：

(I) 任何合同，根據該合同，Bridge Media(A)在截至2023年6月30日的12個月期間產生總付款義務，或(B)收到(或有權收到)超過250,000美元的總付款；

(Ii) 任何(A)在任何實質性方面限制或意在限制Bridge Media從事或競爭任何行業、市場或領域或與任何人或在任何地理區域的自由的任何合同，或在任何實質性方面限制或意在限制Newco、Bridge Media Surviving Company、Arena Surviving Corporation或其各自子公司在交易結束後的自由的任何合同，或(B)包含任何排他性或實質性的“最惠國”義務、首次要約的實質性權利、首次要約的實質性權利、對Bridge Media具有約束力的材料、權利或其他限制或類似條款(或者在Bridge Media生效時間之後，對Newco、Bridge Media Surviving Company、Arena Surviving Corporation或其各自的任何子公司具有約束力的內容)；

(3)超過1,500,000美元的期票、貸款協議、契據、債務證明或規定或與之有關的其他合同 借款(包括Bridge Media的擔保)，合計超過1,500,000美元；

（iv） 任何合資、利潤分享、合夥、股東、投資者權利、註冊權或類似合同;

(V) 與以超過2,500,000美元的價格收購或處置任何 個人或任何業務的業務、資產或證券有關的任何合同或一系列相關合同(每一種情況下，無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)， 自2021年1月1日以來簽訂的或包含Bridge Media的任何重大賠償義務或任何“收益”或其他重大或有付款義務的合同或系列，或截至本協議日期為Bridge Media的未償債務的其他重大或有付款義務；

(Vi) 與橋傳媒或董事的任何(A)高管或董事或(B)聯屬公司或“聯營公司”(或其任何“直系親屬”成員)(有關術語分別在《1934年法案》第12b-2條和第16a-1條中定義)的任何合同或其他交易；

(Vii) Bridge Media(A)授予任何許可、使用權或不起訴任何 Bridge Media知識產權的任何重要合同(Bridge Media在正常業務過程中授予客户的非排他性許可除外)或(B)獲得任何許可，有權使用或約定不對任何其他人擁有的任何知識產權提起訴訟(商業現成軟件的非排他性許可除外，這些軟件通常按非歧視性定價條款提供)；

(Viii) 任何橋樑媒體材料租賃；

(Ix) 與他人開發知識產權或從他人獲取知識產權有關的任何實質性合同，包括與內容創作有關的任何實質性合同；

(X) 與任何直播人才簽訂的任何合同；

(Xi) 與電視臺或電視網簽訂的任何實質性從屬合同；

(Xii) 任何重要的OTT、CTV、MVPD、有線電視或其他分銷渠道合同；以及

(Xiii) 橋媒體與簡化橋新聞之間的任何合同或其他交易，5小時或其各自的附屬公司， 另一方面。

(B) Simplify向Arena提供了每一份Bridge Media材料合同的真實、完整的副本。除可執行性例外情況外，Bridge Media的所有合同均為橋樑媒體的有效且具有約束力的義務，據Simplify所知，合同的其他每一方均具有充分的效力和效力，並可根據各自的條款對Bridge 媒體和據Simplify所知的每一方強制執行，除非不是有效且具有約束力的義務 和完全有效且可強制執行的合同不能合理地預期為Bridge Media的材料。據Simplify所知，沒有人試圖終止或質疑Bridge Media 任何材料合同的有效性或可執行性，但此類終止或挑戰不會合理地預期為Bridge Media的 材料。Bridge Media或據Simplify所知，其任何其他各方均未違反任何 條款，或實施或未能執行根據任何Bridge Media材料 合同的任何條款將構成違約的任何行為(無論是否通知、時間推移或兩者兼而有之)，且Bridge Media未收到其違反或違約的書面通知，但不合理地預期這些違規和違約(或潛在違約)不會單獨 或合計為Bridge Media的材料。

第 節4.19檢索人費用。沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介人已被Bridge Media聘用或被授權代表Bridge Media行事，他們可能有權在交易完成後從Bridge Media獲得任何費用或佣金。

第4.20節保險。

(A) 《橋媒體披露日程表》第4.20(A)節規定，橋媒體作為被保險人的每一份現行有效物質保險單(“橋媒體保險單”)，(I)保險人和投保人的名稱，(Ii)保單編號，以及(Iii)保單期限、承保線和承保金額。

(B) 對於每一份橋媒體保險單，除不能合理地個別或合計預期為橋媒體的材料外，(I)橋媒體保險單合法、有效、具有約束力且可根據其條款強制執行 (受制於可執行性例外情況)，並且完全有效；(Ii)據Simplify所知，橋媒體不存在重大違約或違約(包括關於支付保費或發出通知的任何此類違約或違約)，以及 未發生因通知或時間流逝而構成此類違約或違約，或允許終止或修改的事件， 根據橋樑媒體保險政策，(Iii)據Simplify所知，沒有保險公司被宣佈破產或被置於接管狀態， 託管或清算，(Iv)橋樑媒體保險政策的限額足以遵守橋樑媒體材料 合同，(V)所有到期和應付的保費已及時全額支付，以及(Vi)沒有拒絕索賠的書面通知，Bridge Media已收到終止 或取消。

第4.21節環境事項。媒體：(I)未收到通知、通知、要求、信息請求、傳票、傳票或命令，未提出投訴，未評估罰金，未採取任何行動(或，據Simplify所知，任何依據)，或(據Simplify所知， 未進行調查，或，據Simplify所知，受到任何政府當局或其他人的威脅，(X)與橋樑媒體有關，(Y)與任何環境法有關或由任何環境法引起；和(Ii)據Simplify所知，Bridge Media現在和 一直遵守所有環境法及其所有環境許可證。

第 4.22節不提供其他陳述和保證。

(A) 除了Simplify在本條款‎4和第5條中以及在其他交易文件中由Simplify或5-Hour明確作出的陳述和保證 以外，Simplify、5-Hour或任何其他人都沒有或已經在法律或衡平法上就或代表Simplify、5-Hour、Bridge Media或其任何附屬公司作出任何明示或默示的陳述或保證， 或關於Simplify、5-Hour或其任何附屬公司的任何信息的準確性或完整性Bridge Media或其各自的任何附屬公司或 在任何“數據室”、“虛擬數據室”、 管理層演示文稿或與交易相關的任何其他形式中向Arena提供或提供給Arena的任何其他資料。Simple及其附屬公司不作任何其他陳述或保證，無論是由Simple或其任何附屬公司或其各自代表作出的。 Simple承認並同意，除了Arena在條款‎3和其他交易文件中明確作出的陳述和保證外，Arena或任何其他人都沒有或已經就Arena或其子公司或代表Arena或其子公司作出或已在法律上或衡平法上作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證，或關於Arena或其子公司或為簡化而提供或提供的任何其他事項的任何信息的準確性或完整性。橋樑媒體或5小時或為簡化而提供的， 橋樑媒體或任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或任何其他形式的 預期或與交易相關的 任何陳述、保證、陳述、遺漏、信息或所提供或提供的事項，除Arena在第3條和其他交易文件中明確作出的陳述和保證外，特此明確免責。儘管有上述規定，本協議中的任何條款均不限制任何一方在實際欺詐情況下的補救措施。

(B) 簡明在本條第4條或第5條所作的陳述或保證，在結案時均不包含或將會包含任何不真實的重大事實陳述，或在結案時遺漏或將會遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出， 不得誤導。

文章 5
Simplify的聲明和保證

除橋媒體披露日程表中所述外，‎12.05節的主題 代表並向競技場保證，截至本協議日期和截止日期，：

第5.01節公司的存在和權力。Simple是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司 ，並擁有開展目前業務所需的所有有限責任公司權力和授權 。Simplify具備作為外國有限責任公司開展業務的正式資格，並在需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好 ，但不具備此類資格的司法管轄區除外，在這些司法管轄區中，無法單獨或總體上對Simple履行其在本協議及其作為或將參與的其他交易文件項下的任何義務或完成任何交易的能力產生重大不利影響。Simplify 迄今已向Arena提供了當前有效的Simplify組織文件的真實和完整副本。

第 5.02節公司授權。Simplify擁有必要的有限責任公司權力和授權，可以簽訂和履行本協議和它是或將成為其中一方的其他交易文件項下的義務，並完成交易。 本協議的簽署、交付和履行以及Simplify擬進行的交易的完成 屬於Simplify有限責任公司的權力範圍，並已得到Simplify方面所有必要的有限責任公司訴訟的正式授權。Simplify是或將成為Simplify的一方的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及由此預期的交易的完成，都在Simplify的有限責任公司權力範圍內，並且已經或將在其簽署、交付和履行之前，得到Simplify方面所有必要的 有限責任公司行動的正式授權。假設本協議的每一方都簽署了有效且有效的協議，本協議構成了一份有效且具有約束力的簡化協議，可根據其條款對其強制執行，但受可執行性例外情況的限制。 假設協議的每一方均已正式且有效地執行，則每一份由SIMPLE作為或將成為當事方的其他交易文件構成 ，或在由SIMPLE簽署並交付後，應構成一份有效且具有約束力的SIMPLICE協議，可根據其條款對SIMPLICE執行，但受可執行性例外情況的限制。

第5.03節政府授權。通過簡化簽署、交付和履行其作為或將成為一方的交易文件，以及通過簡化完成交易，不需要任何政府當局或與其有關的任何政府當局採取行動或向其提交文件，但以下情況除外：(I)提交Bridge Media特拉華州合併證書和與特拉華州國務卿合併的Arena證書、Bridge Media與密歇根州許可部合併的密歇根州證書和監管事務，以及向有資格開展業務的其他州的相關當局提交適當文件， (Ii)遵守高鐵法案和任何其他反壟斷法的任何適用要求，(Iii)遵守1933年法案、1934年法案、任何其他適用的州或聯邦證券法和紐約證券交易所美國證券交易所的規則和法規的任何適用要求， (Iv)與向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書和註冊聲明有關，以及(V)任何訴訟， 提交或同意如果沒有這些行為，將不會有單獨或總體上的合理預期，對Simplify履行本協議項下的任何義務以及它是或將成為其中一方的其他交易文件或完成任何交易的能力產生重大不利影響。

第(Br)5.04節不違反。它是或將成為其中一方的交易文件的簽署、交付和履行，交易的完成不會也不會(I)違反、衝突或導致任何違反或 違反簡化組織文件的任何規定，(Ii)假定遵守‎5.03節所述事項，與任何適用法律的任何規定相牴觸、衝突或導致違反或違反，或(Iii)假定遵守‎5.03節所述事項。要求任何人同意或採取任何其他行動，構成違約，或 在有或無通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之的情況下，會構成違約，或導致、允許或導致任何權利或義務的權利終止、取消、第一要約、優先拒絕、加速或以其他方式改變 ，或損失、限制或損害簡明根據任何實質性合同的任何條款有權獲得的任何利益， 僅在第(Ii)至(Iii)款中的每個條款的情況下例外。對於Simplify履行其在本協議項下的任何義務的能力，以及它是或將成為其中一方的其他交易文件或完成任何交易的能力，合理地預計不會對 單獨或總體產生重大不利影響。

第5.05節訴訟。在此之前(或在受到威脅的調查或行動之前)或之前或任何 政府當局、仲裁員或其他人未採取任何行動或(據Simplify所知，調查尚未結束)，或據Simplify所知， 威脅針對或影響、Simplify之前或由任何 政府當局、仲裁員或其他人採取的行動或正在進行的調查，都不會對Simplify履行其在本協議及其參與或將要參與的其他交易文件項下的任何義務或完成任何交易的能力產生不利影響。

第 5.06節披露文件。由提供的信息簡化納入或通過引用納入註冊説明書時，註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效時(或對於任何生效後的修訂或補充，在該修訂或補充生效後 生效時)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中必須陳述的任何重大事實或必要的 陳述，以使其中的陳述不具誤導性。在委託書/招股章程(或其任何修訂或補充)首次郵寄給Arena股東之日或Arena股東大會上，Simple提供的資料(br})不得包含任何重大事實的失實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大 事實或作出陳述所需的任何重大事實，且不得誤導。

第5.07節公司普通股的所有權。除因本協議、其他交易文件或意向書所致外，Simple或其任何“聯屬公司”或“聯營公司”均不是Arena的“有利害關係的股東”，或在過去三年內的任何時間都不是Arena的“有利害關係的股東”(在每種情況下，所引用的術語均根據特拉華州法律第203節定義)。截至本文發佈之日，Simple及其“聯營公司”或“聯營公司”不擁有Arena公司的普通股。

第 節5.08檢索人費用。在交易完成後，沒有任何投資銀行家、經紀人、發現者或其他中間人被Simplify或其關聯公司聘用或授權代表其行事，他們可能有權從Simplify或其關聯公司獲得任何費用或佣金 。

第 5.09節融資。SIMPLE和5小時(連同其各自的關聯公司)擁有或將在優先股融資或普通股融資結束時(視情況而定)擁有或將擁有足夠的現金、可用信用額度或其他立即可用資金來源 ，使其能夠為優先股融資金額或普通股融資金額(視適用而定)提供資金。

文章 6
競技場聖約

Arena 同意以下觀點：

第6.01節競技場的行為。自本協議之日起至競技場生效時間和本協議根據其條款有效終止之日起 ，除非(I)本協議另有明確規定， (Ii)任何適用法律要求或任何政府當局要求(包括任何新冠肺炎措施)，(Iii)競技場披露日程表‎6.01節中規定的 或(Iv)經Simple事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)(統稱為，Arena允許採取的行動)，Arena應並應使其子公司 使用商業上合理的努力(X)按照過去的做法在正常過程中開展業務，以及(Y) 保持和保持其現有業務組織的完好無損，保持其現有管理人員和主要員工的服務可用 ，並保持其與客户、供應商、出版商、廣告商、分銷商、許可人、被許可人和其他與其有業務往來的人的關係。在不限制前述一般性的情況下，在關閉前期間，除Arena允許的 行動外，Arena不得、也不得促使其子公司：

(A) 修改其組織文件(無論是通過合併、合併或其他方式)；

(B) (I)與任何其他人合併或合併，(Ii)收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產) 在任何人或其任何業務或分部或其任何資產、證券或財產中的任何權益，但在正常業務過程中按照以往慣例收購資產、證券或財產的除外，個別金額不超過1,500,000美元或總計不超過3,000,000美元，或(3)通過或公開提出全部或部分清算、解散、資本重組、重組或其他重組的計劃，或規定或授權這種清算、解散、資本重組、重組或其他重組的決議；

(C) (I)拆分、合併、再分拆、更改、交換或重新分類任何競技場證券(不論是否以合併、合併或其他方式)，(Ii) 修訂任何競技場證券或競技場附屬證券的任何條款或更改其任何權利(在每種情況下，不論是以合併、合併或其他方式)，(Iii)就任何競技場證券或競技場附屬證券(就本條第(Iii)款而言)宣佈、作廢或支付或作出任何股息或任何其他分派(不論是現金、股票、財產或其任何組合)，除 Arena的全資子公司向Arena或Arena的另一家全資子公司派息或分派外，或(Iv)贖回、 回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購任何Arena證券或Arena子公司 證券(根據治理計劃和適用的獎勵協議的條款Arena Equity Awards的條款除外)；

(D) (I)發行、授予、交付或出售或授權發行、授予、交付或出售任何Arena證券或Arena附屬證券， 根據管理計劃和適用獎勵協議的條款行使或結算Arena股權獎勵時發行Arena普通股除外，或(Ii)授予任何Arena股權獎勵或任何其他股權或基於股權的獎勵，或酌情加速任何Arena股權獎勵的授予或支付，但按照以往慣例在正常業務過程中除外。

(E) 招致任何資本支出或與此有關的任何債務或其他負債，但資本支出總額不超過2,000,000美元的除外；

(F) 出售、租賃、再租賃、許可、再許可、轉讓、放棄或以其他方式處置(通過合併、合併、出售股票或資產或其他方式)或允許失效的任何資產、證券、權益、業務或財產，但不包括(I)向Arena或其子公司的客户和業務合作伙伴出售、租賃、再租賃、許可和再許可資產，在每種情況下，按照過去的慣例，在正常業務過程中，(Ii)出售庫存和處置陳舊資產，在符合過去慣例的正常業務過程中，以及(3)以公允市值處置資產、證券、權益、業務或財產，總金額不超過2,000,000美元；

(G) 產生、贖回、回購、預付、取消、承擔、擔保或回購(在每種情況下，不論是票據或其他文書證明， 根據債務證券的發行、融資租賃、售後回租交易或其他方式)，借入的任何債務，或發行或出售任何債務證券或獲取任何債務證券的權利(直接、或有或有或以其他方式)，但不包括《競技場信貸協議》或《競技場票據購買協議》項下的任何債務，(Ii)在正常業務過程中按照以往慣例簽發的任何信用證或其他信貸支持(或類似工具)項下的任何債務；(Iii) Arena欠其任何子公司和Arena任何子公司的任何債務； Arena或Arena的任何其他子公司欠Arena的任何其他債務； 根據本協議簽署前生效的協議產生並在本協議日期前可用於簡化程序的任何其他債務；(Iv)為替換、續簽、延長、對上述任何一項(包括其下的未提取承付款)進行再融資或退款(加上未支付的應計利息，以及與此類更換、續期、延期、再融資或再融資相關的承保折扣、手續費、佣金和支出)，或(V)在正常業務過程中發生的借款債務不超過500,000美元；

(H) 向任何其他人提供貸款、墊款、出資或投資，但(I)競技場與其全資子公司之間或競技場全資子公司之間或競技場的全資子公司之間的貸款、墊款、出資或投資除外；或(Ii)在正常業務過程中與以往慣例一致；

(I)對任何物質資產設定或產生任何留置權(准予留置權除外)；

(J) 除在與以往慣例一致的正常業務過程中外，訂立任何競技場材料合同或終止、續訂、 在任何實質性方面延長或修訂任何競技場材料合同，或放棄、放棄或轉讓根據該合同 項下的任何實質性權利、索賠或利益，但根據競技場信貸協議或競技場票據購買協議對債務進行再融資、補充或修改的情況除外(無論是在終止或終止後，以及與 原始貸款人或其他方面)；

(K) 除適用法律或截至本協議之日生效的任何集體談判協議或競技場福利計劃的條款另有規定外，(I)給予或增加任何遣散費、解僱、控制權變更、留任或交易獎金(或修訂任何規定上述任何事項的協議或安排)，(Ii)建立、採納、實質性修訂或終止任何競技場福利計劃或與任何工會、工會、工會或其他僱員代表的任何集體談判或類似協議，但在符合過去慣例的正常業務過程中除外，或(3)增加支付給競技場員工或其他服務提供者的薪酬、獎金或其他福利，但在正常業務過程中按照以往做法除外；

(L) 經其獨立會計師同意，變更會計方法，但公認會計準則同時變更或者1934年法案S-X條例另有要求的除外；

(M) (I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；。(Ii)更改任何年度税務會計期間；。(Iii)更改或撤銷任何重大税務會計方法；。(Iv)修訂任何重大税務申報表；。(V)就 税項訂立任何重大結算協議或類似協議；。(Vi)延長或免除或同意延長或免除關於評估、釐定或徵收重大税項的任何訴訟時效(延長提交在正常業務運作中取得的報税表的時間除外)；。(Br)或(Vii)解決或妥協任何與物質税有關的訴訟或調查；

(N) 和解或妥協，或提出或提議和解或妥協，(I)涉及 或針對Arena或其任何子公司的任何行動或調查，不論懸而未決或受到威脅，但在正常業務過程中符合過去慣例的除外(提供， 任何個別和解或妥協或任何一系列相關和解或妥協涉及Arena及其 子公司支付的金額超過1,000,000美元或總計超過3,000,000美元(在每個情況下，扣除根據一個或多個現有保單可能支付的任何金額)或規定任何非金錢救濟，應被視為不在正常業務過程中)，(Ii)任何交易訴訟，或(Iii)Arena股東以其身份發起的任何訴訟；

(O) 在符合以往慣例的正常業務過程中，向任何第三方披露Arena知識產權中包含的任何重要商業祕密或源代碼，但Arena或其任何子公司、 或其他第三方(包括客户)的員工、獨立承包商、代表或代理人除外；

(P) 大幅減少保險金額或未能續簽或維持任何現有的競技場保單；

(Q) 修改任何競技場許可證，以對競技場在任何實質性方面開展業務的能力造成不利影響的方式，或 終止或允許任何實質性競技場許可證失效；或

(R) 同意、解決或承諾執行上述任何一項。

第 節6.02競技場股東大會。

(A)Arena應與Simple協商，根據適用法律和Arena的組織文件採取一切必要行動，以召開股東特別會議(連同第6.02(B)節允許的任何延期或延期，為取得競技場股東批准(以及為落實前述規定所需或美國證券交易委員會所要求的任何單獨或分類建議)，將於註冊聲明根據1933年法令宣佈生效後，於合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於 45天)召開“競技場股東大會”)。根據第6.03節的規定，Arena應(I)通過Arena的董事會，建議Arena的股東批准和採用本協議，並將Arena董事會的建議包括在委託書/招股説明書中，(Ii)與Simplify協商，為確定有權在Arena股東大會上通知和表決的人員設定一個記錄日期，(Iii)盡其合理努力使最終的委託書/招股説明書郵寄給有權在Arena股東大會上投票的股東，(Iv)向Arena的股東徵集支持採納本協議建議的委託書，並利用其商業上的 合理努力獲得(可能包括聘請代表律師)、Arena股東在Arena股東大會上的批准 (包括其任何延期或延期)和(V)以其他方式遵守有關Arena股東會議的所有適用法律。

(B)未經Simple事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，Arena不得推遲、推遲或以其他方式推遲Arena股東大會；然而，前提是儘管有本第6.02（b）節的上述規定，但Arena可以推遲或延期Arena股東大會（i），如果Arena董事會在與外部法律顧問協商後，根據適用法律，此類延期或延期是必要的，以便 有合理的額外時間向SEC提交併交付給Arena。任何補充或修訂披露的股東， （ii）如果Arena董事會在與外部法律顧問協商後善意地確定適用法律要求此類推遲或 延期，或（iii）如果Arena董事會 在Arena股東大會召開之日善意地確定，在與聯合國祕書長協商後，Arena尚未收到代表足夠數量Arena普通股的代理，以獲得Arena股東批准（無論是否達到法定人數）或Arena將沒有足夠的Arena普通股 股（親自或通過代理人）構成在Arena 股東大會上開展業務所需的法定人數（提供, 然而，, that the Arena Stockholder Meeting shall not be postponed or adjourned to a date that is (x) more than 30 days after the date for which the Arena Stockholder Meeting was originally scheduled (excluding any adjournments or postponements required by Applicable Law) or (y) more than 120 days from the record date for the Arena Stockholder Meeting). Notwithstanding the foregoing provisions of this Section ‎6.02(b), if, on the date of the Arena Stockholder Meeting, Simplify determines, in good faith, that Arena has not received proxies representing a sufficient number of shares of Arena Common Stock to obtain the Arena Stockholder Approval, Simplify may request Arena to adjourn or postpone the Arena Stockholder Meeting and upon such written request of Simplify, Arena shall adjourn or postpone the Arena Stockholder Meeting until such date as shall be mutually agreed upon by Arena and Simplify, which date shall be not less than five days nor more than ten days after the date of adjournment or postponement (but at least two Business Days prior to the End Date), and subject to Section 6.03, shall continue to use commercially reasonable efforts to solicit proxies from stockholders relating to the Arena Stockholder Approval. Arena shall coordinate with Simplify regarding the record date and the meeting date for the Arena Stockholders Meeting. Without limiting the generality of the foregoing, (A) Arena’s obligation to call, give notice of and hold the Arena Stockholder Meeting in accordance with this Section 6.02 shall not be limited or otherwise affected by the commencement, disclosure, announcement or submission of any Arena Acquisition Proposal or Superior Proposal and (B) this Agreement shall be submitted to Arena’s stockholders at the Arena Stockholder Meeting for the Arena Stockholder Approval whether or not a Change in Board Recommendation shall have occurred.

第6.03節無招攬;其他要約。

(a) General Prohibitions. During the Pre-Closing Period, except as otherwise set forth in this Section 6.03, neither Arena nor any of its Subsidiaries nor any of their respective officers and directors shall, and Arena shall instruct and shall use its reasonable best efforts to cause its and its Subsidiaries’ respective Representatives and employees not to, directly or indirectly, (i) solicit, initiate or take any action to knowingly facilitate or encourage the submission or announcement of any Arena Acquisition Proposal, (ii) enter into or participate in any discussions (other than to request clarification of an unsolicited Arena Acquisition Proposal for purposes of assessing whether such Arena Acquisition Proposal is or is reasonably likely to result in a Superior Proposal) or negotiations with, furnish any information relating to Arena or any of its Subsidiaries or afford access to the business, properties, assets, personnel, books or records of Arena or any of its Subsidiaries to, otherwise knowingly cooperate in any way with, or knowingly assist, participate in, facilitate or encourage any effort by any Third Party in connection with an Arena Acquisition Proposal or an offer, proposal or inquiry that could reasonably be expected to lead to an Arena Acquisition Proposal, (iii) fail to make, or withdraw or modify in a manner adverse to Simplify, the Arena Board Recommendation (it being understood that any failure to publicly (A) if a tender or exchange offer for Arena Common Stock that constitutes an Arena Acquisition Proposal is commenced, recommend against such Arena Acquisition Proposal within ten Business Days after the commencement of such Arena Acquisition Proposal, or (B) reaffirm the Arena Board Recommendation within ten Business Days after written request by Simplify to do so will be treated as a withdrawal of the Arena Board Recommendation; 提供， 承包商應有權對每個競技場收購建議書提出一次書面重申請求， 對該競技場收購建議書的每項重大修訂提出一次書面重申請求）或推薦競技場收購建議書（本 第（iii）條中的任何前述內容，即“董事會建議變更”），（iv）批准任何交易，或根據特拉華州法律第203條成為“利益相關股東”的任何人，或（v）批准、採納、推薦、同意或訂立，或公開提議批准、採納、推薦、同意或訂立任何原則協議、意向書、條款清單、合併協議，收購 協議、期權協議或其他類似協議、承諾或與競技場收購提案相關的文書。雙方同意 Arena或其任何 子公司的任何管理人員、董事或僱員違反本第6.03（a）條規定的Arena限制，以及Arena代表或其任何子公司代表 Arena或其任何子公司在Arena知情的情況下，或因Arena或其任何 子公司或其各自的任何管理人員指示或授權的行為而導致的，任何違反本協議的行為，將被視為對本協議的違反。

（b） 定義。

（i） “競技場收購提案”指任何人或“團體” （定義見1934年法案）（除買方以外）就任何競技場收購交易提出的任何詢問、興趣表示、提案或要約。

(ii) “Arena Acquisition Transaction” means, in a single transaction or series of related transactions, (A) any (1) direct or indirect acquisition or purchase of any assets or business of Arena (including securities, assets or business of any Subsidiaries of Arena) equal to 20% or more of Arena’s and its Subsidiaries’ consolidated assets or to which 20% or more of Arena’s and its Subsidiaries’ revenues or earnings on a consolidated basis are attributable, or (2) direct or indirect acquisition or issuance of securities representing 20% or more of any class of equity securities of Arena, (B) any tender offer or exchange offer, as defined pursuant to the 1934 Act, that, if consummated, would result, directly or indirectly, in any Person or group of Persons (or the shareholders of any Person or group of Persons) beneficially owning, directly or indirectly, securities representing 20% or more of the outstanding voting power of Arena, (C) any merger, consolidation, business combination, share exchange, recapitalization or other similar transaction involving Arena that would result in any Person or group of Persons (or the shareholders of any Person or group of Persons) beneficially owning, directly or indirectly, securities representing 20% or more of the outstanding voting power of Arena or 20% or more of the voting power of the surviving entity in a merger or consolidation involving Arena or the resulting direct or indirect parent of Arena or such surviving or resulting entity (or any securities convertible into, or exercisable or exchangeable for, securities representing such voting power), (D) any joint venture or other strategic investment in or involving Arena or any of its Subsidiaries, including any third party financing, investment in or recapitalization of Arena or any of its Subsidiaries, or (E) any combination of the foregoing.

(Iii) “高級建議書”是指(A)沒有獲得或 作為違反或違反本協議(包括本條款第6.03節)的直接或間接結果而作出的真誠的、主動提出的書面收購建議書(就此等目的而言，競技場收購交易定義中所有提及20%的內容均視為50%)，以及(B)符合Arena董事會在與Arena的財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定的條款和條件。並考慮Arena董事會真誠地認為相關的因素(包括完成交易的可能性及其融資條款)，以(1)從財務角度看比交易更有利於Arena的股東，以及(2)能夠合理地根據其條款完成，在每種情況下， 考慮到建議書的所有財務、監管、法律和其他方面(在考慮到Simplify根據第6.03(E)節修訂本協議條款的任何建議後)。

(C) 上級提案。儘管有第6.03(A)條的規定，但在獲得競技場股東批准之前的任何時間(在任何情況下均不得此後)：

(I) 根據Arena在所有實質性方面遵守第6.03(A)條的規定，在Arena股東大會上獲得Arena股東批准之前的任何時間，Arena可(A)與任何第三方及其代表進行談判或討論， 在本協議日期之後，如果(X)Arena及其任何代表均未在與該Arena收購提案有關的任何重大方面違反本第6.03條，且(Y)Arena董事會在諮詢Arena的財務顧問和 外部法律顧問後真誠地確定該Arena收購提案是或合理地可能導致、高級建議書和(B)根據與該第三方簽訂的保密協議，向該第三方或其代表提供與競技場或其任何子公司有關的非公開信息，其條款在所有實質性方面對該第三方的總體限制不得低於保密協議中包含的條款(應理解，該保密協議不需要禁止提出或修改競技場收購建議書，也不應包括妨礙競技場履行本協議項下義務的任何條款)；提供(1)Arena發出簡化的書面通知，説明該第三方的身份以及Arena在向該第三方提供信息之前打算向該第三方提供信息的意圖，以及(2)在向該第三方提供或提供該信息之前或之後，向該第三方提供或迅速(無論如何在24小時內)提供或提供給該第三方的所有該等信息 (以該信息以前未曾提供或提供的範圍為限)；以及

(Ii) 在遵守第6.03(D)節和第6.03(E)節的前提下，在Arena股東大會上獲得Arena股東批准之前的任何時間，Arena董事會可在收到真誠的Arena收購建議書(該建議書未被撤回)後更改董事會建議，條件是：(A)Arena及其任何代表均未就該Arena收購建議書在任何重大方面違反本{br>第6.03條；以及(B)Arena董事會真誠地確定 在與Arena的財務顧問和外部法律顧問協商後，該Arena收購提議 是或合理地很可能導致更高的提議；但

在上述條款‎(I)和‎(Ii)中提及的每個案例中，僅當Arena董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定，未能採取此類行動將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸時，方可採取此類行動。

此外，本協議中包含的任何內容均不得阻止競技場董事會(或其任何委員會)(X)遵守1934年法案下關於競技場收購提案的規則14e-2(A)，只要採取的任何行動或作出的聲明與‎6.03節相一致；提供，與競技場收購提案有關的任何此類行動或聲明應被視為董事會建議的變更，除非競技場董事會在該聲明中或與該行動相關的聲明中明確重申了競技場董事會的建議，(Y)根據1934年法案的規則14d-9(F)進行慣常的“停看和傾聽” 溝通(或基本上類似的溝通)，或(Z)作出競技場董事會(或其任何委員會)真誠決定的任何其他披露 ，並與外部律師協商後，是適用法律要求的，並且不構成董事會建議的改變；提供, 進一步，除第6.03(C)(Ii)節允許的範圍外，本段不得允許Arena董事會更改董事會建議。

(D) 需要通知。Arena應在Arena(或其任何子公司或其各自代表)收到(I)任何Arena收購建議、(Ii)第三方打算提出Arena收購建議的任何善意指示或(Iii)任何關於Arena或其任何子公司的信息或訪問業務、財產、資產、人員的任何請求後，立即(但在任何情況下不得晚於24小時)通知Simple。Arena或其任何子公司的賬簿或記錄 已向Arena(其任何子公司或其各自的代表)發出任何誠意表示打算 提出或已經提出Arena收購建議的任何第三方。該通知應指明提出任何此類競技場收購建議、指示或請求的第三方，幷包括 任何此類收購提議、指示或請求的主要條款和條件的摘要，在每種情況下，均受自本通知之日起實施的任何現有保密限制的約束。Arena應在合理最新的基礎上，合理地向Simple通報任何此類Arena收購提案、指示或請求的狀態和細節。就Arena遵守本第6.03(D)節而言，對Arena收購提案的任何重大修改將被視為新的Arena收購提案。

(E) 最後一次查看。儘管有第6.03(C)(Ii)條的規定，競技場董事會不得更改董事會建議 ，除非(I)競技場立即以書面形式通知SIMPLIZE至少四個工作日(已理解並同意，對上級建議書的財務條款或其他實質性條款的任何修改應要求競技場根據本條款‎6.03(E)發出新的書面通知和新的通知 期限，但該新通知期限應為採取行動前的三個工作日(而不是四個工作日))，附上擬議協議的最新版本(根據該版本建議完成該高級建議書)和提出該高級建議書的第三方的身份，(Ii)在適用的四個或三個工作日期間，如果Simplify提出要求，Arena應並應促使其代表真誠地與簡化方進行談判，以對本協議的條款和條件進行可能以書面形式提出的修改或調整，以使適用的Arena收購建議書不再構成高級建議書，和(Iii)在適用的四個或三個工作日期間結束時，Arena董事會在與Arena的財務顧問和外部法律顧問進行善意的磋商後，在與Arena的財務顧問和外部法律顧問進行善意的磋商後，在與Arena的財務顧問和外部法律顧問 協商後，繼續真誠地決定在適用的四個或三個工作日期間內以書面形式對本協議的條款和條件提出的任何修訂或調整。該等競技場收購建議構成上級建議，而董事會建議未能作出該等更改將與其根據適用法律所承擔的受託責任不一致。

(F)終止現有討論的義務。Arena應並應促使其子公司及其高級管理人員、董事和員工，並應指示並盡其合理最大努力促使其及其子公司的其他代表立即停止並終止與任何第三方及其代表就任何Arena收購提案在本協議日期之前進行的任何和所有現有活動、討論或談判(如果有)。Arena應立即 要求已簽署保密協議的每一第三方(如果有)退還或銷燬Arena或其任何子公司迄今提供給此人的所有機密信息(以及由此人或其代表 編寫的包含、反映或分析該信息的所有分析和其他材料)。

第 6.04節證券交易所上市。Newco應盡其合理的最大努力，使Newco普通股作為Bridge Media對價的一部分和Arena合併對價的一部分在本協議日期後在合理可行的情況下迅速在紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所作為 報價，並在任何情況下自Arena生效 時間起發行，但須受正式發行通知的限制。為進一步説明上述情況，Newco應向紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所申請“ARE”股票代碼。在交易結束時或之前，如果Newco或其任何關聯公司收到紐約證券交易所的任何書面或口頭通知 ，表明Newco未能或有理由預期在交易結束時未能達到紐約證券交易所或紐約證券交易所美國上市要求的要求 (該通知為“紐約證券交易所通知”)，則Newco應立即就該證券交易所發出書面通知 簡化通知，包括任何紐約證券交易所書面通知的副本或任何紐約證券交易所口頭通知的摘要。

第6.05節Newco董事會。在競技場生效時間之前，新公司應採取一切必要行動，使新公司董事會由七名董事組成，最初由表H所列個人組成，自競技場生效時間起生效。

第 6.06節Newco。

(A)Newco和Arena應：(I)將Arena的名稱更改為“The Arena Group Operating Holdco，Inc.”。及(Ii)(Ii)就第(I)及(Ii)項條款而言，新公司的公司註冊證書、新公司L系列優先股指定證書及細則須分別採用附件中附件I-1、附件I-2及附件I-3的格式，緊接橋媒體生效時間及競技場生效時間之前及較早者。競技場應促使Newco採取本協議要求Newco在成交前或成交時採取的任何和所有行動。在交易結束前，Newco不會、也不會導致Newco 不從事任何活動，但根據本協議和與交易相關的活動除外。

(B)新公司應促使新公司、合併子公司1和合並子公司2採取本協議要求新公司、合併子公司1和合並子公司2在交易結束前或交易結束時採取的任何行動。在交易結束前，新公司、合併子公司1和合並子公司2均不會從事任何活動，但根據本協議和與交易相關的活動除外。

(C) Newco應在本合同簽訂之日之後(無論如何，在收盤前或收盤時)立即採用習慣關聯方交易政策，該政策應經Simplify批准。

第6.07節競技場優先股。在競技場生效時間之前，競技場應將競技場優先股轉換為競技場普通股。

第 節6.08 280G分析。如Arena的會計師或律師(“280G分析”)所確定，與交易有關的任何付款或利益可能單獨或合計構成守則第280G條下的“降落傘付款”( “280G分析”)，在交易結束前及在Arena收到最終的280G分析後，本協議各方應合作以減輕根據守則第280G條不能扣除的金額，或根據守則第499條須繳納消費税的金額，包括：但不限於聘請該等會計師或其他顧問，以確定任何該等金額是否構成“合理補償”(根據守則第280G節及根據守則頒佈的條例及指引的定義)；但在任何情況下，未經被取消資格的個人同意，不得修改任何適用的補償協議，也不得減少任何適用的付款(按《守則》第280G條的規定)。

文章 7
《簡化公約》

Simply 同意以下觀點：

第 7.01節橋樑媒體的行為。在關閉前期間，除非(I)本協議另有明確規定， (Ii)任何適用法律或任何政府當局的要求(包括任何新冠肺炎措施)，(Iii)橋媒體披露時間表‎7.01節所述的 或(Iv)經競技場事先書面同意(不得被無理扣留、限制或延遲)(統稱為“橋媒體允許的行動”)，橋媒體應並簡化 應促使橋媒體：使用商業上合理的努力(X)按照過去的做法在正常過程中開展業務，(Y)維持和保持其現有的業務組織完好無損，保持其現有管理人員和主要員工的服務，並保持其與客户、供應商、出版商、廣告商、分銷商、許可人、被許可人和其他與其有業務往來的人的關係。在不限制前述一般性的情況下，在關閉前期間，除橋接媒體允許的操作外，橋接媒體不得且簡化應使橋接媒體不得：

(A) 修改Bridge Media的組織文件(無論是通過合併、合併或其他方式)；

(B) (I)與任何其他人合併或合併，(Ii)收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產) 在任何人或其任何業務或分部或其任何資產、證券或財產中的任何權益，但在正常業務過程中按照以往慣例收購資產、證券或財產的除外，個別金額不超過1,500,000美元或總計不超過3,000,000美元，或(3)通過或公開提出全部或部分清算、解散、資本重組、重組或其他重組的計劃，或規定或授權這種清算、解散、資本重組、重組或其他重組的決議；

(C) (I)拆分、合併、細分、變更、交換或重新分類任何Bridge Media權益(無論是否通過合併、合併或其他方式)， (Ii)修訂Bridge Media權益或Bridge Media成員的任何條款或更改任何權利(在每種情況下，無論是通過合併、 合併或其他方式)，或(Iii)贖回、回購、取消或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購任何Bridge Media權益。

(D) 發行、授予、交付或出售或授權發行、授予、交付或出售Bridge Media權益以外的任何證券或其他股權；

(E) 在結算前未足額清償資本支出的任何債務或其他負債，但下列情況除外：(I)在本協議日期前已提供給Arena的資本支出預算所預期的債務或其他負債 和(Ii)任何未編入預算的資本支出總額不超過1,000,000美元的債務或負債；

(F) 出售、租賃、轉租、許可、再許可、轉讓、放棄或以其他方式處置(通過合併、合併、出售股票或資產或其他方式)或允許失效的任何資產、證券、權益、業務或財產，但不包括(I)向Bridge Media的客户和業務合作伙伴出售、租賃、轉租、許可和再許可資產，在每種情況下，按照過去的慣例，在每種情況下 ；(Ii)出售庫存和處置陳舊資產，在每種情況下，在正常業務過程中 與過去的做法一致，以及(3)以公平市場價值處置資產、證券、權益、企業或財產 ，總金額不超過50萬美元；

(G) 產生、贖回、回購、預付、取消、承擔、擔保或回購(在每一種情況下，不論是票據或其他文書證明， 根據債務證券的發行、融資租賃、售後回租交易或其他方式)，借款的任何債務，或發行或出售任何債務證券或獲得任何債務證券的權利(直接、或有或有或以其他方式)；

(H) 向任何其他人提供任何貸款、墊款、出資或對其進行投資；

(I)對任何物質資產設定或產生任何留置權(准予留置權除外)；

(J) 除在與過去慣例一致的正常業務過程中外，訂立任何橋樑媒體材料合同或終止， 在任何實質性方面續簽、延長或修訂任何橋樑媒體材料合同，或放棄、釋放或轉讓任何材料權利、索賠或根據其獲得的利益；

(K) 除適用法律或自本協議之日起生效的任何集體談判協議或橋樑媒體福利計劃的條款另有規定外，(I)給予或增加任何遣散費、解僱、控制權變更、留任或交易獎金(或修訂任何規定上述任何條款的協議或安排)，(Ii)設立、通過、實質性修訂或終止與任何工會、工會、工會或其他僱員代表的任何橋樑媒體福利計劃或任何集體談判或類似協議，(Iii) 增加補償，支付給任何Bridge Media人員或其他服務提供商的獎金或其他福利，或(Iv)聘用、聘用或終止(除因其他原因外)任何高級或高管級別的Bridge Media人員或其他服務提供商的僱用或服務。

(L){br]變更會計核算方法，但公認會計原則和(或)準據法同時變更的除外；

(M) (I)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；。(Ii)更改任何年度税務會計期間；。(Iii)更改或撤銷任何重大税務會計方法；。(Iv)修訂任何重大税務申報表；。(V)就 税項訂立任何重大結算協議或類似協議；。(Vi)延長或免除或同意延長或免除關於評估、釐定或徵收重大税項的任何訴訟時效(延長提交在正常業務運作中取得的報税表的時間除外)；。(Br)或(Vii)解決或妥協任何與物質税有關的訴訟或調查；

(N) 和解或妥協，或提出或提議和解或妥協，(I)涉及 或針對Bridge Media的任何行動或調查，不論懸而未決或受到威脅，但在正常業務過程中符合過去慣例的除外(提供，任何單獨的和解或妥協或任何一系列相關的和解或妥協涉及Bridge Media單獨支付超過250,000美元或總計超過500,000美元(在每種情況下，扣除根據一份或多份現有保單可能支付的任何金額) 或規定任何非金錢救濟，應被視為不在正常業務過程中)或(Ii)與交易有關的任何行動；

(O) 向除員工、獨立承包商、Bridge Media的代表或代理人或其他第三方(包括客户)以外的任何第三方，在符合過去慣例的正常業務過程中，受書面保密協議約束， 向Bridge Media知識產權中包含的任何重要商業祕密或源代碼披露；

(P) 大幅減少保險金額或未能續簽或維護任何現有的橋媒體保單； 或

(Q) 同意、解決或承諾執行上述任何一項。

第7.02節公司間帳目和協議。自緊接收盤前起生效，橋媒體披露日程表第7.02節規定的橋媒體與SIMPLE或5小時及其任何關聯公司之間的所有公司間賬户應得到全額結算和支付(無論此類跨公司賬户的支付條款如何)，橋媒體與SIMPLE、5小時與其各自關聯公司之間的所有合同應終止。在每種情況下，都不對Bridge Media、Newco或其任何子公司承擔更多責任或義務(或有或有或其他)。

第7.03節財務報表的交付。簡化，Bridge Media和Arena各自應盡其合理最大努力提供編制任何形式財務報表所需的合理必要信息，並應合理配合編制任何形式財務報表和相關腳註，其範圍應包括在註冊聲明中。在美國證券交易委員會規則和法規 要求列入註冊説明書的範圍內，簡化和橋媒體應在每個財務季度結束後，在合理可行的情況下儘快(無論如何應在45天內)向Arena交付橋樑傳媒根據1933年法案的規定 須列入註冊説明書並按照公認會計準則編制的任何未經審計的財務報表。

第7.04節禁止徵求意見。在關閉前期間，簡明、橋媒體及其各自的任何附屬公司或子公司、或其各自的任何高級管理人員、經理或員工不得指示 ，並應盡其合理的最大努力使其及其子公司的代表不直接或間接地 (I)徵求、發起或採取任何行動以知情地促進或鼓勵提交或宣佈任何橋媒體收購提案，(Ii)進行或參與任何討論或談判，提供與Bridge Media有關的任何信息，或 允許訪問Bridge Media的業務、物業、資產、賬簿或記錄，以其他方式知情地與Bridge Media合作，或故意協助、參與、促進或鼓勵任何第三方與Bridge Media收購提案或可合理預期導致Bridge Media收購提案的要約、提案或查詢相關的任何努力，(Iii)同意、接受、批准、背書或推薦(或公開提出或宣佈任何意向或願望同意、接受、批准、背書或推薦)。批准或推薦)任何Bridge Media收購建議，或(Iv)簽訂任何原則協議、意向書、條款説明書、合併協議、收購協議、期權協議或其他與Bridge Media收購建議有關的類似文件。同意，Simple or Bridge Media或其各自的關聯公司或子公司的任何高級管理人員、經理或員工 在瞭解Simple或Bridge Media的情況下，或代表Simple或Bridge Media或其各自的附屬公司或子公司行事的代表 ，或因Simple或Bridge Media或其各自的關聯或子公司、或其各自的任何管理人員指示或授權的行為而違反本節中對Simple或Bridge Media的限制的任何行為，經理或員工， 應被視為構成Simply and Bridge Media違反本節的行為。

第7.05節員工和承包商。

(A) 在交易結束前，Newco或其子公司應以書面形式向Bridge Media或Bridge News聘用或聘用目前受僱於Bridge Media或Bridge News為Bridge Media或代表Bridge Media提供服務的每個人提供服務，自截止日期(或Arena和Simplify雙方商定的其他日期)起生效。如果 在截止日期有資格領取或領取短期或長期傷殘福利或工傷補償的每一位Bridge Media員工(每個人都是“非在職員工”)，在截止日期後一百八十(180)天內或適用法律要求的較後日期 內到Newco 或其某一子公司現職之前，應繼續為其受僱的僱主的僱員。屆時，該非在職員工將成為Newco或其子公司的員工，自僱用開始之日起生效。關於本節7.05中描述的事項，Bridge Media在向此類Bridge Media 人員發送任何通知或其他溝通材料之前，將諮詢Arena (並將真誠地考慮Arena的建議)。

(B) 不遲於緊接該員工受僱於Newco或其子公司的生效日期的前一天生效， Simple將導致Bridge News完全遵守所有適用法律，終止 Bridge Media人員中所有已收到並接受繼續受僱於Newco或其子公司的聘用提議的員工。在該員工受僱於Newco或其子公司的生效日期之前，Simple應(I)使Bridge News 利用其商業上合理的努力，從每一名被解僱的員工那裏獲得一份形式和實質均合理地令Arena和Simplify滿意的離職協議，幷包括一份新聞稿，以及(Ii)將Bridge News根據第7.05(B)節獲得的每個此類離職協議的副本在交易結束時或之前提交給Arena。

(C) 不遲於緊接關閉前一天生效，Simple應促使Bridge Media完全遵守所有適用的法律，終止Bridge Media人員中所有已收到但未接受在Newco或其子公司繼續僱用的 提議的Bridge Media員工。在結束之前，Simplify應(I)使Bridge Media採取商業上合理的努力，從每個被解僱的員工那裏獲得一份符合Arena和Simplify合理 要求的形式和實質的離職協議，幷包括一份發佈，以及(Ii)Bridge Media根據本條款7.05(C)在結束時或之前獲得的每個此類離職協議的副本；提供，向任何此類被解僱員工支付的任何遣散費均須事先獲得Arena的書面同意(不得無理拒絕)。

(D) 除橋媒體披露時間表第7.05(D)節規定的人員外，橋媒體應根據所有適用法律，在關閉時或之前終止橋媒體每個獨立承包商、顧問和/或顧問董事會成員的關係，除非橋媒體和Arena在關閉前另有書面協議。

第7.06節改進。Simplify公司自負盈虧，將確保及時完成(I)位於Simplify及其附屬公司在密歇根州法明頓山莊擁有的物業上的製作演播室，供Bridge News使用，以及(Ii)Bridge News網絡使用的廣告技術。為免生疑問，SIMPLIZE將控制擴建流程，該流程將符合所有適用的行業標準。

第 條8
締約方的附加公約

本協議各方同意：

第8.01節合理的盡力而為。

(A) 在遵守本協定的條款和條件下，每一方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動和採取，或促使採取，並協助並配合其他各方採取一切合理必要、適當或適宜的措施，使‎第10條規定的所有條件在實際可行的情況下儘快得到滿足，並在可行的情況下儘快完成交易並使其生效，包括採取合理的最大努力(I)在實際可行的情況下儘快準備和歸檔，但在任何情況下，不得遲於十(10)個工作日，因為它與高鐵法案有關，任何和所有 文件，以實現向任何政府當局的所有必要的備案，和(Ii)在可行的情況下，儘快從任何政府當局獲得完成交易所需的、適當的或可取的或可能成為必要的所有內容。在適用法律允許的範圍內，雙方應儘可能迅速地將任何政府當局可能要求的與交易有關的任何額外信息和文件材料提交給適當的 政府當局。在不限制前述規定的情況下，除非事先徵得其他各方的書面同意，任何一方或其任何關聯公司均不得延長《高鐵法案》或其他反壟斷法規定的任何等待期或類似期限，也不得與任何非 政府當局達成任何協議以完成交易。

(B) 本協議各方應在適用法律允許的範圍內，(I)迅速將該方與任何政府機構就反壟斷法(或根據本‎第8.01節提交的任何其他文件)和本協議或交易(如果適用法律允許)作出或收到的任何實質性溝通通知另一方，向其他各方 提供合理的機會，提前審查向任何此類政府機構提交的任何擬議的書面通信，並將此類 另一方(及其各自的任何外部律師)的合理意見納入此類擬議的書面通信， (Ii)不同意與任何政府當局就與反壟斷法(或根據本‎第8.01節提出的任何其他備案)有關的任何備案、調查或查詢以及關於本協議或任何交易的任何備案參加任何面對面會議或實質性討論，除非在合理可行的範圍內，它事先與該等其他各方協商，並在該政府當局允許的範圍內，讓該等其他各方有機會出席或參與(視情況而定)，並且(Iii)迅速向其他各方提供其與其關聯公司和代表之間、該政府當局或其各自工作人員之間關於本協議和交易的所有通信、文件和書面通信的副本。可根據需要對與本條款‎8.01相關交換的任何材料進行編輯或保留，以解決合理的特權或保密問題，並刪除與競技場、橋媒體或其他競爭敏感材料的估值有關的參考；提供當事各方可在其認為可取和必要的情況下，將根據本節‎8.01向另一方提供的任何材料指定為“僅限外部律師”。

(C) 儘管本協議有任何相反規定，但為促進但不限於前述規定，本協議各方應並應促使其各自的關聯公司和子公司盡合理最大努力解決、避免或消除任何政府當局可能就交易提出的任何障礙或異議 ，以使交易能夠在截止日期之前進行；提供‎8.01節或本協議中的任何其他條款均不要求本協議各方或其各自關聯公司：(I)提議、談判、承諾或通過同意法令、持有單獨命令或其他方式，出售、撤資、處置或許可本協議各方或其任何關聯公司的任何資產、財產、產品、權利、服務或業務，或其中的任何權益，或同意任何其他結構或行為補救措施，(Ii)以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制本協議各方或其各自附屬公司的行動自由，或其保留該當事方或其任何附屬公司的任何資產、財產、產品、權利、服務或業務，或其中的任何權益的能力；或(Iii)同意 在上述第(I)、(Ii)及(Iii)款的每一種情況下作出上述任何行動，除非且僅在該等行動不會合理地預期不會對Newco及其附屬公司造成重大不利影響的情況下 (在交易生效後視為整體) (本但書所述的任何行動均為“繁重條件”)。

第 8.02節代理聲明；註冊聲明。

(A) 在本協議簽訂之日後，在合理可行的情況下，(I)雙方應共同編制且競技場應安排 向美國證券交易委員會提交一份關於競技場股東大會的委託書(連同其所有修訂和補充， “委託書/招股説明書”)的初步格式；(Ii)雙方應共同準備，且競技場應 促使向美國證券交易委員會提交採用S-4格式的登記説明書，其中應包括委託書/招股説明書(連同其所有修訂和補充，與與合併相關而發行的Newco普通股的股票註冊有關的註冊聲明)。Arena同意，就其本身及其子公司而言，委託書/招股説明書應在所有重要方面符合1934年法案和其他適用法律的適用條款。作為對自身及其子公司的承諾，各方同意註冊聲明應在所有重要方面符合1933年法案和其他適用法律的適用條款。

(B) 各方應盡其合理的最大努力：(I)在提交根據1933年法案宣佈有效的註冊説明書後，在合理的切實可行範圍內儘快提供註冊説明書，(Ii)使註冊説明書在必要時保持有效 以完成合並，以及(Iii)在合理可行的情況下迅速回應美國證券交易委員會就委託書/招股説明書或註冊説明書提出的任何意見或要求提供額外信息的要求。簡化和橋媒體 一方和Arena應在收到後，在可行的情況下儘快向其他各方提供任何書面意見的副本，並將其從美國證券交易委員會收到的關於委託聲明/招股説明書和註冊聲明的任何口頭意見告知另一方，包括美國證券交易委員會對委託聲明/招股説明書和註冊聲明的任何修改或補充請求。並應向對方提供所有實質性或實質性的書面函件的副本(包括對美國證券交易委員會評論的所有答覆)以及它與其代表 和美國證券交易委員會之間的所有口頭交流的摘要。Simplify和Arena的每一方均應提供另一方可能合理要求的有關其或其關聯公司的所有信息 與該等行動和準備註冊聲明和 委託書/招股説明書有關的信息。儘管有上述規定，在提交註冊聲明(或其任何修訂或補充)或郵寄委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)或迴應美國證券交易委員會對此的任何意見 之前，各方均應向其他各方及其律師提供合理的機會，以審閲該文件或迴應(包括該文件或迴應的擬議最終版本)，並真誠地考慮另一方就任何該等文件或迴應提出的意見。未經另一方批准，Bridge Media或Arena不得提交、修改或補充委託書/招股説明書或註冊聲明 (此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。任何簡化、橋媒體或其各自的代表均不得同意與美國證券交易委員會或其任何工作人員就註冊聲明或委託書/招股説明書參加任何 實質性會議或會議(包括通過電話)，除非其事先與競技場協商，並在美國證券交易委員會允許的範圍內允許競技場參與。競技場及其代表均不得同意參加與美國證券交易委員會或其任何工作人員就註冊聲明 或委託聲明/招股説明書舉行的任何實質性或實質性的會議或會議(包括通過電話)，除非競技場事先與Simplify協商，並在美國證券交易委員會允許的範圍內允許Simplify 參與。根據‎第6.03節的規定，委託書/招股説明書應包括競技場董事會的建議。

(C) 雙方應就1933年法案和1934年法案以及適用的州“藍天”法律及其規則和條例下的交易提交所有必要的備案文件。訂約方均應在收到有關通知後，立即通知其他各方註冊書生效或任何補充或修訂的提交時間、發出任何停止令、暫停在任何司法管轄區進行發售或出售的與合併相關而可發行的新公司普通股的資格，或美國證券交易委員會提出的任何修改委託書/招股説明書或註冊説明書或對此發表意見的請求以及美國證券交易委員會對此作出的迴應或要求提供更多信息的請求。如果在交易結束前 期間的任何時間，當事人或其任何關聯公司、高級管理人員或董事的任何信息應由一方發現，而該信息應在登記聲明或委託書/招股説明書的修正案或補充中列出，以使此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實， 應根據其作出陳述的情況而不誤導，發現此類信息的一方應立即 通知其他各方，描述此類信息的適當修訂或補充應立即提交美國證券交易委員會 ，並在適用法律要求的範圍內分發給Arena的股東。

第 8.03節公告。Arena和Simplify(代表自身和Bridge Media)應就各自的初始新聞稿以及與本協議和交易有關的任何其他公共聲明或文件進行協商，並應向對方提供審查和評論的機會。在首次發佈新聞稿或其他公開聲明或文件後，Arena和Simple(代表自身和Bridge Media)應相互協商，並應在發佈任何其他新聞稿或發表任何其他公開聲明或提交文件或安排任何新聞發佈會、電話會議、公開露面(包括與媒體機構的採訪)或與投資者或分析師會面或進行或分發任何與本協議或交易有關的廣泛員工溝通(統稱為“發佈”)之前，向對方提供審查和評論的機會。除非適用法律或與任何全國性證券交易所或協會的任何上市協議或規則(由披露方真誠確定)另有要求，否則任何一方均不得在協商前且未經另一方批准(不得無理扣留、附加條件或推遲批准)發佈任何此類新聞稿，且不得導致其各自的受控關聯公司不發行(且在適用範圍內，應合理地 提前向另一方提供任何此類新聞稿(包括任何電話會議的腳本)的副本)；提供， 本第8.03節中規定的限制不適用於(A)Arena根據‎第6.03節作出或提議作出的任何豁免，(B)如果該豁免沒有披露任何非公開信息，而這些交易超出先前商定的任何豁免的範圍，且另一方已被諮詢，或(C)雙方之間關於本協議或交易的任何訴訟。

第 8.04節董事和高級船員責任。

(A) 競技場生效後六年內，(I)競技場存續公司應就競技場在競技場生效時間或之前擔任競技場高管或董事所產生或與之有關的作為或不作為，賠償競技場現任及前任 高級職員及董事(每位為“競技場受保障董事”)，並使其不受損害；及(Ii)Bridge Media Surviving Company應對Bridge Media(每位)現任及前任高級職員及經理(每位)作出賠償，並使其免受損害。橋媒體賠償D&O) 根據橋媒體在本合同日期生效的組織文件的規定，在橋媒體生效時間或之前，因其作為橋媒體的高級管理人員或經理的服務而引起或與之相關的作為或不作為；提供， 在上述第(I)和(Ii)款的情況下，此類賠償應受適用法律不時施加的任何限制。

(B) 競技場生效後六年內，新公司應在競技場生存公司和橋媒體生存公司的組織文件(包括競技場生存公司或橋媒體生存公司的任何業務繼承者的此類文件，視情況適用而定)中繼續有效地保留有關免除董事、經理或高級管理人員的責任、高級管理人員、董事、經理和員工的賠償以及預支對該等董事、高級管理人員或高級管理人員有利的費用的條款。經理和員工在所有實質性方面遵守本協議簽訂之日存在的相應規定 。

(C) 在競技場生效時間之前，(I)競技場應獲得並全額支付競技場現有董事和高級管理人員保單的董事和高級管理人員責任保險不可取消延期的保費，以及競技場現有的受託責任保險為競技場受保障的D&O的索賠報告或發現期間至少為競技場生效時間起計 六年的保費；提供， 競技場應為Simple提供合理的機會參與此類尾部政策的選擇，並應合理和真誠地考慮Simple就此提出的任何意見；以及提供, 進一步，該尾部保單的成本不得超過Arena現有董事和高級管理人員責任保險現行年度保費的300%，以及(Ii)Simple應繼續為Bridge Media自 其董事和高級管理人員責任和受信責任保險保單項下的受保障D&O提供六年的保險，包括與Bridge Media生效時間 之前任何期間相關的任何索賠，其條款、條件、保留和責任限額不低於Simplify現有保單。

(D) 如果競技場存續公司、橋媒體存續公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，並且不是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，在必要的範圍內，應作出適當的撥備，以使競技場存續公司或橋媒體存續公司的繼承人和受讓人(視情況而定)，應承擔本節‎8.04中規定的義務。

(E) 每個競技場彌償D&O和橋樑傳媒彌償D&O在本節‎8.04項下的權利不應排他 此人根據阿雷納或其任何子公司的公司註冊證書或章程，或根據特拉華州法律或任何其他適用法律，或根據任何競技場彌償D&O與競技場或其任何子公司或橋樑傳媒彌償D&O的任何協議而享有的任何權利。這些權利將在合併完成後繼續存在，並旨在受益， 並且可由每個競技場補償D&O和每個Bridge Media補償D&O強制執行。

第8.05節第三方批准和許可。除‎第8.01節所述的協議外，在符合本協議的條款和條件的情況下，在交易結束前，(A)協議各方應並應促使其各自的受控關聯公司在實際可行的情況下儘快從任何第三方獲得完成交易所需的所有協議，以及(B)競技場應盡商業上的合理努力盡快獲得完成交易所需的所有協議，Arena信貸協議和Arena票據購買協議同意(包括將完成已批准的SI交易(定義見Arena票據購買協議)的 截止日期從2023年12月31日延長至截止日期 )。儘管本協議有任何相反規定，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就尋求或獲得其對交易的同意向任何該等第三方支付任何費用或授予或提出給予任何通融或特許權(財務或其他方面) 。

第 8.06節獲取信息。

(A) 在關閉前期間，根據保密協議，Arena和Bridge Media的每一方應(I)在合理的事先通知下，向另一方、其法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表提供在正常營業時間內對該方的辦公室、物業、賬簿、記錄和人員的合理訪問，(Ii)向另一方、其法律顧問、財務顧問、審計師和其他授權代表提供該等人員可能合理要求的有關其業務的財務和運營數據及其他信息，以及(Iii)指導其員工，律師、財務顧問、審計師和其他授權代表合理配合對方的調查。根據本協議 提供的所有信息均受保密協議約束。根據本節進行的任何調查應以不無理幹擾另一方業務開展的方式進行。在根據本節進行的任何調查中獲得的任何信息或知識均不得影響或視為修改任何一方在本協議項下作出的任何陳述或保證。

(B) 儘管本第8.06節有任何相反規定，任何一方或其各自子公司均不應被要求 (I)提供對其辦公室、財產、賬簿、記錄或人員的訪問，如果這種訪問將不合理地擾亂其運營，或 (Ii)提供對信息的訪問或披露，而這種訪問或披露將合理地預期(A)導致該方或其任何子公司的律師-委託人、工作產品或其他類似保護或特權的喪失，(B)違反任何適用的法律或命令，(C)違反該方或其任何子公司或關聯公司關於保密或隱私的任何義務，或(D)導致泄露任何第三方的任何商業祕密、競爭敏感信息或個人信息，從而使該方或其任何子公司承擔責任風險；提供在每一種情況下，該 方應將被隱瞞的此類信息的性質告知另一方，並應盡其商業上合理的最大努力 作出替代安排，以允許該另一方(或其適用的代表)獲取此類信息。儘管第8.06節有任何相反規定，材料仍可根據需要進行編輯(1)以遵守合同安排或適用法律，以及(2)為解決合理的律師-委託人、工作產品或其他類似保護或特權或保密或隱私問題而進行必要編輯，一方可指定其認為具有商業敏感性的信息僅供外部律師 供其他各方查看，而此類指定應由收到該信息的各方遵守。

第 8.07節有關某些事件的通知。在關閉前期間，Arena一方和Simple and Bridge Media應及時通知另一方：

(A) 收到任何人發出的任何書面通知或其他書面通信，聲稱與交易有關的交易需要或可能需要該人的同意；

(B) 實際瞭解可合理預期會阻止或實質性推遲交易完成的任何行動；

(C) 在實際瞭解本協議中所包含的任何陳述或保證的任何不準確之處後，該聲明或保證將合理地導致‎第10條中規定的條件不能得到滿足；以及

(D) 在實際獲知該方未能遵守或滿足本協議項下應遵守或滿足的任何契諾、條件或協議後， 可合理預期該約定、條件或協議將導致‎第10條所列條件不能得到滿足；

提供， 根據本條款‎8.07交付的任何通知不應限制或以其他方式影響根據本條款向收到該通知的一方提供的補救措施。前提是，進一步不遵守本第8.07節不應構成未能滿足第‎10條中規定的任何條件，除非基礎變更或事件會獨立地導致未能滿足第‎10條中規定的條件。

第8.08節交易訴訟。Arena應及時通知Simple針對其和/或其各自董事或高級管理人員與本協議有關的任何股東要求、訴訟、仲裁或其他類似訴訟(包括衍生產品索賠)、 其他交易文件或任何交易或與之相關的任何事項(統稱為交易訴訟) 並應隨時通知Simple有關任何此類交易訴訟的信息。競技場(I)應給予Simple參與任何交易訴訟的辯護、和解或妥協的機會(但不包括控制權)，(Ii)及時合理地向Simple通報與任何交易訴訟有關的擬議戰略和其他重大決定，且Simple可就此類交易訴訟提出意見或建議，競技場應真誠考慮，且(Iii)不得和解、妥協或同意和解或妥協，或採取任何其他行動以和解、妥協或模擬，未經Simple事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的任何交易訴訟。

第8.09節第16節重要。在Arena生效時間之前，各方應採取可能需要或適當的所有步驟，以處置Arena普通股(包括Arena普通股的衍生證券，包括Arena股權獎勵)或收購Newco普通股(包括Newco普通股的衍生證券，包括新公司 期權和新公司RSU)產生於本協議第‎2條所述交易的每個個人，受1934年法案第16(A)節關於競技場的報告要求的約束，或因交易而將受到關於新公司的此類報告要求的限制，在每種情況下，根據1934年法案頒佈的規則16b-3，這些個人都不受1934年法案第16(B)條的約束。

第8.10節證券交易所退市；1934年法案取消註冊。在競技場生效時間之前，競技場應與本協議的其他 各方合作，盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的適用法律和規則及政策，作出或導致作出一切合理必要、適當或可取的事情，以使競技場存續公司能夠在競技場生效時間後，儘快將競技場普通股從紐約證券交易所美國證券交易所除名，並根據1934年法案取消競技場普通股的註冊。

第8.11節《競技場信貸協議的處理》。競技場信貸協議在截止日期後仍未履行。本協議各方確認，Arena和Newco可能需要就交易 對Arena信貸協議進行修訂，包括根據Arena信貸協議增加Newco作為借款方。

第8.12節對競技場筆記的處理。優先股融資和普通股融資所得淨額的一部分將用於償還截止日期或大約2,800萬美元的Arena票據本金總額。剩餘的 競技場票據將在截止日期後仍未償還。雙方在此確認，Arena和Newco可能需要就交易對Arena票據和Arena票據購買協議進行修訂，包括 規定新公司承擔Arena作為票據發行人的義務。

第 條9
税務事宜

第 9.01節税務處理。

(A) Arena和Simple(I)應並應促使其各自子公司盡其合理最大努力使該等交易合計有資格享受預期税務待遇，以及(Ii)不得采取或同意採取或導致其各自子公司 不採取或同意採取任何行動，或在知情的情況下不採取任何行動，或故意不採取任何行動，使合計可能導致該等交易的 沒有資格享受預期税務待遇。Arena和Simplify的每一家應以與預期税務處理一致的方式報告交易，並應促使其各自的關聯公司報告交易，並且不得采取任何相反的税務立場，但根據守則第1313(A)節的“決定”要求的範圍除外。Arena和Simplify應相互合作，並與各自的律師合作，以記錄和支持預期的税收待遇。在第368(A)節適用於Arena合併的範圍內，雙方特此通過本協議，作為守則第368(B)節及其下的財政部條例所指的“重組計劃”。

(B) 儘管第9.01(A)節有一般性規定，但如果在編制和提交註冊説明書或委託書/招股説明書時，美國證券交易委員會要求或要求編寫並提交與此相關的税務意見，則Arena和Simplify均應向芬威克律師事務所遞交其律師滿意的習慣税務代理函。註冊聲明或委託書/招股説明書的日期和籤立日期應已由美國證券交易委員會和該律師就準備和提交註冊聲明或委託書/招股説明書而確定的合理必要的其他日期(S)宣佈生效，如果需要，芬威克律師事務所應根據慣例的假設和限制提供意見，大意是預期的税務處理應適用於競技場合並中的競技場股東； 提供如果芬威克律師事務所無法提供此類意見，且美國證券交易委員會要求或要求提供此類意見，則Arena和Simplify應分別向摩根劉易斯律師事務所遞交令摩根劉易斯律師事務所滿意的慣常税務申報函，註明日期和簽署日期為美國證券交易委員會宣佈註冊説明書或委託書/招股説明書生效之日，以及摩根劉易斯律師事務所在準備和提交註冊説明書或委託書/招股説明書時合理確定的必要其他日期(S)，如果需要，在符合慣例假設和限制的情況下，Morgan，Lewis&Bockius LLP應提供意向税務處理應適用於Arena股東的意見。

第 9.02節轉讓税。對Arena合併徵收的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、錄音、增值税和其他類似税費(“轉讓税”)應由Newco承擔和支付，對Bridge Media合併徵收的所有轉讓税應由Simple承擔。除非適用法律另有要求，Newco應準備並提交與此類轉讓税有關的任何 納税申報單或其他必要文件，並簡化和Arena應合理合作，並在必要時促使各自子公司就此進行合理合作。

第9.03節FIRPTA合規性。在截止日期或之前，Simplify應向Arena提交一份正確執行的IRS表格W-9。

第 條10
交易條件

第10.01節規定了每一方的義務。本協議各方完成交易的義務必須滿足以下條件：

(A) 應在競技場股東大會上獲得競技場股東批准；

(B) 任何有管轄權的法院或其他政府當局不得訂立、頒佈或通過任何有效的、阻止或禁止交易完成的適用法律或命令；

(C) 《登記聲明》應已被宣佈生效，暫停《登記聲明》效力的任何停止令均不生效 ，為此目的，任何訴訟程序均不得在美國證券交易委員會待決或受到其威脅；

(D) 任何一方(及其各自的子公司)擁有物質資產、 業務或收入的任何司法管轄區均不適用任何法律，其效力和效果不得造成負擔條件(包括任何負擔條件，即 將在結案時生效)，任何此類司法管轄區內的任何政府當局尋求施加負擔條件的行動均不應待決；

(E) 將根據《普通股認購協議》發行的與合併相關的Newco普通股股票應已獲批准在紐約證券交易所上市，但須符合正式發行通知；以及

(F) Arena優先股應已轉換為Arena普通股。

第10.02節規定了Simply and Bridge Media的義務。Simply and Bridge Media完成 交易的義務必須滿足以下其他條件：

(A) (I)競技場、新公司、合併子公司1和合並子公司2中的每一方應在所有實質性方面履行其在交易結束時或之前必須履行的所有義務、契諾和協議，(Ii)(A)‎3.05(A)節中包含的競技場的陳述和擔保應真實無誤，僅限於極小的例外，在本協議的日期和截止交易結束時和截止交易結束時(或，如果此類陳述和保證是在另一個特定日期作出的(Br)，(B)‎3.01節、‎3.02節、 ‎3.05節(‎3.05(A)節除外)、‎3.06(C)節、‎3.20節和3.21節中包含的競技場的陳述和保證，不考慮其中包含的與重要性有關的所有資格和例外(但為免生疑問，不考慮任何競技場的實質性不利影響)，‎第3.10(A)(Ii)節中所包含的競技場的陳述和保證在本協議日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，就好像在截止日期和截止日期(或者，如果該陳述和保證是在另一個特定日期，則在該日期並截至該日期)一樣，(C)第3.10(A)(Ii)節中所載的競技場的陳述和保證在本協議日期和截止日期以及在截止日期和截止日期的所有方面都應真實和正確，和(D)本協議‎第3條中包含的競技場的其他陳述和保證，不考慮其中包含的與重要性或競技場實質性不利影響有關的所有限制和例外，在本協議日期和結束時以及在結束時和截止時應是真實和正確的(或者，如果該等陳述和保證是在另一個特定日期作出的，則在該日期並截至該日期)， ，僅在第(D)款的情況下除外，如果此類陳述和保證不真實和正確， 沒有，也不會合理地預期會對Arena產生重大不利影響，以及(Iii)SIMPLICE 應已收到Arena高管簽署的表明上述效果的證書；

(B) 根據《高鐵法案》與交易有關的任何適用等待期應已到期或已終止，應已取得、獲得或收到《橋樑媒體披露時間表》‎4.03節規定的政府當局的每一份同意 (或，與此相關的等待期應已屆滿或終止)；在每種情況下，不得施加負擔條件(包括在關閉時生效的任何負擔條件)；

(C) 自本協議簽訂之日起，不應發生任何重大不利影響；

(D)競技場應為簡化提交競技場和Newco的每位董事和高級管理人員(根據第2.04(C)節或第6.05節(視情況而定)指定的董事和高級管理人員除外)的書面辭呈副本，在每個情況下，書面辭呈的形式和實質均應合理地令人滿意，並由該個人正式簽署，並在競技場生效時間生效；

(E)競技場應已交付一份由Newco正式簽署的簡化提名協議副本；

(F)競技場應已交付一份由Newco正式簽署的《註冊權協議》副本，以簡化該協議；

(G)競技場應已交付一份由競技場正式簽署的《廣告承諾協議》副本，以簡化該協議；

(H)Arena應已交付由Newco正式簽署的《優先股認購協議》副本，以簡化該協議；

(I)競技場應已交付一份由Newco正式簽署的普通股認購協議副本，以簡化5小時；

(J)為簡化起見，競技場應交付經特拉華州國務祕書認證的新公司註冊證書和新公司系列L優先股指定證書的副本，其格式分別為附件I-1和附件I-2；以及

(K) (I)自本協議日期起，競技場信貸協議、競技場票據或競技場票據購買協議項下的違約事件將不會發生及持續(該違約事件不會根據競技場信貸協議、競技場票據或競技場票據購買協議(視何者適用而定)的條款豁免或補救)，及(Ii)競技場應已取得競技場信貸協議及競技場票據購買協議的內容。

第10.03節規定了競技場的義務。Arena完成交易的義務取決於滿足 以下其他條件：

(A) (I)每一家Simplify和Bridge Media應在所有實質性方面履行本協議項下要求其在成交時或之前履行的所有義務、契諾和協議，(Ii) 第‎4.05節中包含的Simplify的陳述和擔保應是真實和正確的，但有極小的例外，在本協議的日期和截止到成交時和 時，(Iii)(A)‎4.01節中包含的Simplify的陳述和擔保， ‎4.02節、‎4.19節、第5.01節、第5.02節和第5.08節，不考慮其中包含的與重要性有關的所有限制和例外(但為免生疑問，不包括任何橋媒體材料的不利影響)，在本協議日期和截止日期、截止截止日期和截止截止時的所有重大方面均應真實和正確(或者，如果該陳述和保證是在另一個特定日期、在該日期作出的，則 )。(B)‎4.08(A)(Ii)節中包含的Simplify的陳述和保證應在本協議日期和截止日期的所有方面真實和正確，並且(br}在交易結束時和截止時，(C)4.13(C)節中包含的SIMPLICE的陳述和保證，不考慮其中包含的與重要性或橋媒體材料不利影響有關的所有限制和例外， 在本協議的日期和截止到交易結束時應真實和正確(或，如果該陳述和保證是在另一特定日期、在該日期並截至該日期作出的，則為 )，除非僅在第(C)款的情況下，在交易完成後，該陳述和保證的不真實和正確的情況不會被合理地視為對新公司及其子公司作為一個整體的重大影響。和(D)本協議第4條和第5條中包含的關於簡化的其他陳述和保證，不考慮其中包含的與重要性或橋媒體材料不利影響有關的所有限制和例外，在本協議日期和截止時應真實和正確，如同在結束時和截止時一樣(或者，如果該陳述和保證是在另一個特定日期作出的，則在該日期作出)，但僅在第(D)款的情況下除外，如果此類陳述和保證不真實和正確，沒有，也不會合理地預期對橋樑媒體材料產生不利影響，以及(Iv)Arena應已收到由 Simple的高管簽署的證書，以實現上述效果；

(B) 根據《高鐵法案》與交易有關的任何適用等待期應已到期或已終止，且競技場披露時間表‎3.03節規定的政府當局的每一項同意均應已作出、獲得或收到(或，如適用，與此相關的等待期應已屆滿或終止)；

(C) 自本協議簽訂之日起，不應發生任何橋樑媒體材料的不利影響；

(D) 簡化應向競技場交付一份由簡化和5小時各自正式簽署的提名協議副本；

(E) Simplify應向Arena提交一份由Simplify和5-Hour各自正式簽署的《註冊權協議》副本；

(F) Simplify應已向Arena交付由Simplify正式簽署的《廣告承諾協議》副本；

(G) 簡化應(I)向Arena交付由簡化關聯公司正式簽署的優先股認購協議副本，以及(Ii)根據優先股認購協議的條款為優先股融資金額提供資金；

(H) (I)Simplify應已代表5-Hour向Arena交付了一份《普通股認購協議》，並已由5-Hour正式簽署，以及(Ii)5-Hour應已根據普通股認購協議的條款為普通股融資金額提供資金；

(I) Simplify應已向Arena交付一份由Bridge Media和Bridge News正式簽署的主服務協議副本。

第 條11
終止

第 11.01節終止。本協議可以終止，交易(包括合併)可以在Bridge Media生效時間之前的任何時間 終止(儘管Arena的股東批准了本協議)：

(A) 經Arena和Simplify雙方書面同意；

(B) 在以下情況下，由Arena或Simple提供：

(I) 在2024年8月5日(“結束日期”)或之前，未滿足或在適用法律允許的範圍內放棄了第10條規定的結束條件(根據其性質應在結束時滿足的條件除外)；提供(A)如果競技場或新公司違反本協議或任何其他交易文件的任何規定是交易失敗的主要原因，或導致交易失敗，包括將於此時完成的合併，或(B)簡化(如果簡化的話)5小時或橋媒體違反本協議或任何交易文件的任何條款的主要原因，則(A)競技場不享有根據‎11.01(B)(I)款終止本協議的權利。未能在該時間完成的交易，包括 合併；

(Ii) 應有任何適用的法律或命令：(A)將交易的完成定為非法或以其他方式禁止，或(B)禁止Arena、Newco、Simple或Bridge Media完成交易，在上述(A)和(B)條款的情況下， 此類適用的法律或命令應成為最終的和不可上訴的；提供根據第11.01(B)(Ii)條要求終止本協議的一方應已在所有實質性方面履行第8.01條所規定的義務；

(Iii) 在進行表決的競技場股東大會上，未獲得競技場股東的批准；或

(C) 在以下情況下，簡化：

(I) 審計委員會的建議應已發生變化；提供由競技場根據第 ‎6.03(D)節提交的關於簡化的任何通知，聲明競技場打算提前更改董事會建議，不應導致簡化 根據本‎11.01(C)(I)節享有任何解約權，除非並直至董事會建議發生更改。

(Ii) 競技場、新公司、合併子公司1或合併子公司2違反本協議規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何約定或協議，將導致‎10.02(A)節規定的條件不滿足 ，且此類違約或失敗(A)不能在結束日期之前治癒，或(B)如果能夠在結束日期之前治癒，則未由競技場、新公司、合併子公司1或合併子公司2(視情況而定)治癒。在向競技場發出書面通知後30天內 簡化此類違規或未能履行；提供Simplify或Bridge Media均未違反任何陳述、保證、約定或協議，從而導致無法滿足‎10.03(A)節中規定的條件；或

(Iii) 應存在對‎第6.02節或第6.03節的故意和實質性違反；

提供， 在獲得競技場股東批准後，‎第11.01(C)(I)和11.01(C)(Iii)條下的終止權不得由Simplify行使。

(D) 競技場，如果

(I) 簡化橋媒體違反或未能履行本協議中規定的任何約定或協議，將導致‎10.03(A)節規定的條件得不到滿足，並且 此類違反或失敗(A)不能在結束日期之前治癒，或者(B)如果能夠在結束日期之前治癒，則在簡化或橋媒體(視情況而定)發出書面通知後30天內未由簡化或橋媒體(視情況而定)治癒；提供Arena、Newco、Merger Sub 1和Merger Sub 2均未違反任何陳述、保證、 契約或協議，導致第10.02（a）條規定的條件無法滿足;

（ii） 故意且實質性地違反了第7.04節;或

（iii） 如果在獲得Arena股東批准之前，（A）Arena董事會授權Arena簽訂 與高級提案相關的最終協議，（B）Arena董事會已在所有重大方面遵守 第6.03節規定的與該高級提案有關的義務，並且（C）基本上與本 協議終止同時發生。br}協議根據本第11.01（d）（iii）節，Arena就此類高級建議書籤訂最終協議，並根據第11.03節向Arena支付 補償款。

一方希望根據本第11.01條（根據第11.01（a）條除外）終止本協議的，應向另一方發出書面終止通知。

第11.02節終止的效力。如果本協議根據第11.01條終止，則在適用法律允許的最大範圍內，本協議將失效，任何一方均無需承擔任何責任（或該方的任何子公司或任何 前任、現任或未來的股東、成員、董事、經理、高級職員、僱員、代理人，該 方或其任何子公司的顧問或其他代表）提供給另一方; 提供，任何一方在終止前均不得因實際欺詐或故意重大違反本協議而免除任何責任或損害賠償。本節第11.02節和第8.03節的規定（公告), ‎11.03 (費用報銷), 12.04 (費用), ‎12.07 (治理 法律), ‎12.08 (管轄權2019 - 09 - 09 01：09：09（對應方；有效性）以及在適用於上述 規定的範圍內，第101條（定義）應在根據第11.01條終止本協議後繼續有效。保密協議不受本協議終止的影響。

第 11.03節“報銷”。

（a） 如果本協議終止：

(I) 根據第11.01(C)(I)節簡化；

(Ii)根據第11.01(B)(I)節由Arena或Simplify(A)根據第11.01(B)(I)條作出，並且除收到Arena股東批准外，Arena的關閉義務的所有條件在截止日期已得到滿足或在結束日期結束的情況下能夠滿足，或(B)根據第11.01(B)(Iii)條，在上述(A)和(B)款中描述的每一種情況下，在第11.01(C)(I)節規定 簡化有權終止本協議之時；

(Iii)競技場根據第11.01(D)(Iii)條 ；或

(IV) Arena或Simplify根據第11.01(B)(Iii)和(A)條在Arena股東大會上或之前，任何人應 已公開宣佈有意提出Arena收購建議，或Arena收購建議應已公開披露、公開宣佈、開始、提交或提出，且不得在Arena股東大會日期前至少 五個工作日和(B)在本協議終止後12個月或之前無保留地公開撤回，(1)競技場收購交易完成，或(2)競技場收購交易與競技場收購交易有關的最終協議已由競技場達成，並隨後完成擬進行的交易(應理解為，就第(2)款而言，在“競技場收購交易”的定義中，每次提及20%應視為提及50%)；

然後， 在上述第(I)至(Iv)條的每種情況下，Arena應立即(但在任何情況下不得晚於收到Simplify的發票(附證明文件)後兩個工作日)支付簡化 Simplify及其附屬公司因本協議、其他交易文件和任何預期的交易而產生的所有合理且有文件記錄的自付費用 (包括法律顧問、財務顧問、會計師和其他專業顧問的所有合理費用和支出)。最高為5,000,000美元(“費用報銷”)。

(B) Arena根據第11.03條到期和應付的任何費用報銷應通過電匯立即可用資金的方式 支付到Simple以書面指定的帳户。為免生疑問，費用報銷僅應由Arena支付一次且不得重複，即使Arena可能根據本協議的一項或多項規定支付費用報銷。 雙方均承認本第11.03節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。

第 條12
其他

第 12.01節通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式 發送(I)當面投遞時，(Ii)在美國郵寄後投遞已要求掛號或認證的郵件退回收據，郵資已付，(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞， 或(Iv)通過電子郵件投遞(在本條款第(Iv)款中，僅在確認收到，但不包括任何自動回覆的情況下， 如辦公室外通知)，地址如下：

如果要簡化或橋接媒體，請執行以下操作：

簡化 發明，LLC

希爾斯科技大道38955號

密西西比州法明頓山莊，郵編：48331

將 份副本發送至(不構成通知)：

格林伯格 Traurig，LLP

範德比爾特大道1號

紐約，郵編：10017

和

摩根，Lewis&Bockius LLP

賓夕法尼亞大道1111號，西北

華盛頓，DC 20004-2541

如果 到Arena，則：

The Arena Holdings Group，Inc.

維西街200號，24號^這是地板

紐約，郵編：10281

將 份副本發送至(不構成通知)：

Fenwick &West LLP 加利福尼亞州街801號
加州山景94041

或 至雙方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅提供給外部律師的副本不應構成通知。

第 12.02節陳述、保證和協議的存續。本協議及依據本協議交付的任何證書或其他書面文件中包含的陳述和保證在Arena有效期內失效。只有在競技場有效期限內存續的契約，才能在競技場有效期內存續。

第 12.03節修正案和豁免。

(A) 在競技場生效時間之前，可對本協議的任何條款進行修訂或放棄，前提是且僅當此類修訂或放棄是書面的，且在修改的情況下由本協議的每一方或在放棄的情況下由放棄對其生效的每一方簽署；提供，在獲得Arena股東批准後，在未事先獲得Arena股東批准的情況下，不得根據特拉華州法律進行任何需要Arena股東進一步批准的修訂或豁免 。

(B) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。 本協議所規定的權利及補救措施應是累積的，且不排除適用法律所規定的任何權利或補救措施。

第 12.04節費用。除本協議另有規定外，與本協議有關的所有成本和支出應由發生此類成本或支出的一方支付(無論交易是否完成)；提供應由Arena和Simple平均承擔與反壟斷法要求的任何申請相關的所有申請費用。

第 12.05節披露時間表。競技場披露時間表或橋樑媒體披露時間表中包含的涉及本協議任何章節或條款的任何披露應被視為分別適用於競技場披露時間表或橋樑媒體披露時間表的任何其他 章節或章節，並通過引用將其併入其中，無論是否進行了具體的 交叉引用，只要此類披露與該其他章節或章節的相關性表面上是合理明顯的 。僅將任何項目作為Arena在本協議中作出的陳述或擔保的例外包括在Arena披露時間表中，或在橋樑媒體披露時間表中作為Simplify在 本協議中作出的陳述或擔保的例外，不應被視為承認(I)該項目是重大例外、事實、事件或情況，或 該項目單獨或總體已經產生或合理地預期具有Arena重大不利影響或Bridge 媒體材料不利影響，或觸發任何其他重大限定，(Ii)該等項目並非在正常業務過程中或以與Arena或Bridge Media(視何者適用而定)過往慣例一致的方式出現，或(Iii)該等項目須分別於Arena披露時間表或Bridge Media披露時間表中提及或披露。競技場披露日程表和橋樑媒體披露日程表中所列的信息僅為本協議的目的而披露， 其中所列的任何信息本身均不應被視為本協議的任何一方向任何第三方承認任何事項，包括違反適用法律或違反任何合同。

第12.06節具有約束力；利益；轉讓。

(A) 本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，且除第8.04節另有規定外，應符合其利益。除第8.04節另有規定外，本協議的任何條款均無意 將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任授予本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人。

(B) 未經本協議另一方同意，任何一方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

第 12.07節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突規則。

第 12.08節管轄權；放棄陪審團審判。

(A) 在適用法律允許的最大範圍內，雙方同意，尋求執行本協議或擬進行的交易的任何條款，或基於本協議或擬進行的交易所引起或與之相關的任何事項的任何訴訟(無論是由任何一方或其任何關聯公司提起，還是針對任何一方或其任何關聯公司提起)應單獨和專門在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權，則應在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的其他州法院提起訴訟，每一方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)在任何此類訴訟中的管轄權，並不可撤銷地放棄現在或將來可能對在任何此類法院提起此類訴訟的地點或在任何此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，本協議雙方同意，任何此類訴訟中的訴訟程序可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內，此外，為進一步但不限於前述規定，雙方同意將‎12.01節規定的程序文件送達該方應被視為有效地將程序文件 送達該方。

(B) 本協議各方承認並同意，尋求執行本協議或擬進行的交易的任何條款或基於與本協議或擬進行的交易相關的任何事項而採取的任何行動(無論是由任何一方或其任何關聯方提起的，或 針對任何一方或其任何關聯方提起的)都可能涉及複雜和困難的問題，因此，它不可撤銷且 無條件地放棄就任何此類行動由陪審團進行審判的任何權利。雙方在此證明並確認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方將不會尋求強制執行前述放棄，(Ii)該另一方已考慮本放棄的影響， (Iii)該方自願作出該放棄，以及(Iv)除其他事項外，該另一方因本協議第12.08(B)條中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議。

第(Br)12.09節對應條款；效力。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本， 具有相同的效力，就像本協議的簽名是在同一份文書上一樣。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本之日起生效。在各方收到本協議另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。

第 12.10節完整協議。交易文件和保密協議共同構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。為免生疑問，在適用法律允許的最大範圍內， 意向書應失效，且在本協議簽署後不再具有任何效力和效力。

第 12.11節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應在適用法律允許的最大範圍內保持充分的效力和效力，且只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不受影響、 損害或無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠協商修改本協議，以便 以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成交易。

第 12.12節具體表現。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，協議各方均有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議條款和規定。每一方當事人還同意，在適用法律允許的最大範圍內，免除任何擔保或張貼與此類補救措施相關的擔保的要求，並且不主張在法律上的補救措施就足夠了，或者在法律或衡平法上的任何理由都不是適當的補救措施。

[此頁的其餘部分已故意留空；
下一頁是簽名頁。]

茲證明，自本協議封面所列日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。

茲證明，自本協議封面所列日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。

附件 A

橋媒體特拉華州合併證書表格

(見所附的 )

附件 B

橋媒體密歇根合併證書表格

(見所附的 )

附件

Arena合併證書表格

(見所附的 )

附件 D

《橋傳媒存續公司有限責任公司協議書》表格

(見所附的 )

附件 E

Arena存續公司註冊證書表格{br

(見所附的 )

附件 F

競技場尚存公司附例表格

(見所附的 )

附件 G

競技場倖存公司的董事和高級職員

附件 H

Newco董事

附件I-1

新公司註冊證書表格

(見所附的 )

附件 i-2

新系列L優先股指定證書表格

(見所附的 )

展品：I-3

新公司附例表格

(見所附的 )

附件 J

廣告承諾協議書表格

(見所附的 )

附件 K

註冊權協議表格

(見所附的 )

展品 L

提名協議書表格

(見所附的 )

展品 M

主空中服務協議表格

(見所附的 )