THE REALREAL, INC.
2019 年股權激勵計劃
延期限制性股票單位獎勵通知
[持有人姓名]
根據RealReal, Inc. 2019年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）和遞延限制性股票單位獎勵協議（連同本獎勵通知，簡稱 “協議”）的條款和條件，您已獲得特拉華州一家公司RealReal, Inc.（以下簡稱 “公司”）普通股的遞延限制性股票單位獎勵。本計劃和遞延限制性股票單位獎勵協議的副本附於此。此處未定義的大寫術語應具有計劃或協議中規定的含義。
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遞延限制性股票單位： | 您已獲得與以下有關的遞延限制性股票單位獎勵 [_____]普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），但須按計劃規定進行調整。 |
授予日期： | [_____] |
歸屬開始日期： | [_____] |
歸屬時間表： | 除非本計劃、協議或公司或其任何子公司與您之間的任何其他協議中另有規定，否則獎勵應在 (i) 授予日一週年之日起，(ii) 授予日後公司年度股東大會日期之前的日期，以及 (iii) 控制權變更中較早的日期授予。 |
THE REALREAL, INC.
來自：
姓名：
標題：
確認、接受和同意：
通過在公司股票計劃管理人的網站上接受該補助，我特此接受授予我的獎勵，並承認並同意受本獎勵通知、協議和計劃的條款和條件的約束。
THE REALREAL, INC.
2019 年股權激勵計劃
延期限制性股票單位獎勵協議
特拉華州的一家公司 RealReal, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此向隨附的獎勵通知（“獎勵通知”）中提及的個人（“持有人”）自獎勵中規定的日期起授予
通知（“授予日期”），根據RealReal, Inc. 2019年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的規定，根據本計劃和本計劃中規定的限制、條款和條件，就公司普通股（每股面值0.00001美元）的數量（“普通股”）發放遞延限制性股票單位獎勵（“獎勵”）協議（“協議”）。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
1獎勵視協議的接受而定。除非持有人在規定的空白處執行獎勵通知並將獎勵通知的原始執行副本退還給公司（或根據當時有效的程序，在持有人向公司股票計劃管理人開立的股票計劃賬户中以電子方式接受本協議），否則該獎勵無效。持有人承認並同意，持有人未能在獎勵的首次歸屬日期之前以公司規定的方式接受獎勵，將導致所有受該獎勵約束的限制性股票單位被沒收，自該獎勵的首次歸屬之日起生效。
2作為股東的權利。持有人無權獲得受該獎勵約束的普通股的任何所有權特權，除非且僅限於此類股票根據本協議第3節歸屬且持有人成為此類股票的登記股東。該獎勵包括獲得股息等價物的權利，該股息等值金額等於股息記錄日期介於授予日與獎勵結算或沒收之日之間的普通股支付的任何股息的價值。視歸屬情況而定，每位股息等價物均使持有人有權獲得根據該獎勵所依據的普通股在此期間已發行的普通股數量支付的任何此類股息的等值現金價值。股息等價物將累計（不含利息），並將遵守與其歸屬的普通股相同的條件，包括但不限於歸屬條件以及有關獎勵結算時間和形式的條款。
3限制期和歸屬。如果且僅當持有人在本協議簽訂之日起至適用的歸屬日期（包括適用的歸屬日期）一直是公司董事會成員，或者受僱於公司或其任何子公司或為其任何子公司提供顧問或顧問服務時，該獎項才應根據獎勵通知中規定的歸屬時間表進行授予。在此將歸屬之前的時間段稱為 “限制期”。如果持有人因任何原因在限制期結束之前不再是公司董事會成員並停止向公司及其子公司提供任何其他服務，則持有人應立即沒收該獎勵並由公司取消。
4股票的發行或交割。該獎項應在以下最早發生的時間結算（例如日期，“結算日期”）：（a）非僱員董事延期RSU選擇表（“選擇表”）中規定的日期；（b）控制權變更；（c）持有人死亡；以及（d）持有人終止非僱員董事的服務，前提是該終止服務構成 “離職”《守則》第 409A 條所指的 “服務”。除非本協議另有規定，否則公司應在結算日後的70天內，根據本協議的條件，向持有人發行或交付普通股的既得股票，以及等於記入此類既得普通股的任何股息等價物的現金。此類股票的發行或交割應由公司或公司正式授權的轉讓代理人在賬簿上的適當記賬作為證據。除非第 6 節另有規定，否則公司應支付所有原始發行税或轉讓税以及與此類發行或交付相關的所有費用和開支。在向持有人發行受獎勵約束的普通股之前，持有人對公司的任何特定資產或此類普通股沒有直接或有擔保的債權，並且將具有公司普通無擔保債權人的身份。
5轉讓限制和投資代表。
5. 獎勵的匿名不可轉讓性。除遺囑或血統和分配法外，持有者不得轉讓該獎項。除非前述句子允許，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押或以其他方式處分該裁決（無論是依據法律還是其他方式），也不得受執行、扣押或類似程序的約束。之後
任何以這種方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押或以其他方式處置獎勵、獎勵和本獎項下所有權利的企圖將立即失效。
5.b投資代表。持有人特此承諾，(a) 在授予獎勵時獲得的任何普通股的任何出售均應根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和任何適用的州證券法規定的有效註冊聲明進行，或者根據證券法和此類州證券法規定的註冊豁免進行；（b）持有人應遵守任何具有控制權的監管機構的所有法規和要求對股票發行的監管或監督，以及應執行委員會自行決定認為必要或可取的任何文件.
6獎勵的附加條款和條件。
6. 遵守適用法律。該獎勵的條件是，如果作為根據本協議交付股份的條件或與之相關的條件，受獎勵約束的普通股在任何證券交易所或根據任何法律上市、註冊或獲得任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動是必要或可取的，則受該獎勵約束的普通股不得全部或部分交付，除非此類上市, 註冊, 資格, 同意, 批准或其他行動應已經實施或獲得，不附帶任何本公司不可接受的條件。公司同意採取合理的努力來實現或獲得任何此類上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。
6.baWard 不授予繼續在董事會任職的權利。在任何情況下，持有人對獎勵的授予或接受，或協議或計劃的任何條款，均不得賦予或被視為賦予持有人被聘為公司董事會成員或以任何其他身份僱用或服務公司或任何子公司的權利。此外，本協議或本計劃中的任何內容均不以任何方式影響公司、公司的任何子公司或任何關聯公司隨時終止持有人服務的權利。
6.cTausing。作為向持有人交付受該獎勵約束的任何普通股的先決條件，持有人應根據公司的要求，向公司支付（或讓經紀交易商代表持有人向公司支付）所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規可能要求公司預扣並作為所得税或其他預扣税繳納的現金（“所需納税額”）與裁決有關。如果持有人在公司提出要求後未能預付所需的税款，則公司可以自行決定從公司當時或之後應支付給持有人的任何金額中扣除任何必需的税款。與獎勵有關的任何所得税、社會保險、工資税或其他税款的任何責任仍由持有人負責，公司對與授予、歸屬或結算獎勵或隨後出售任何股份有關的任何此類税款或預扣税的處理不作任何陳述或承諾。
6.d董事會或委員會的決定。董事會或委員會有權解決可能出現的所有與獎項有關的問題。董事會或委員會就本計劃或本協議作出或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力和決定性的。
6.eScessors。本協議對公司的任何繼任者或繼任者以及持有人去世後應根據本協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何個人具有約束力，並使他們受益。
6.f通知。本協議中規定的所有通知、請求或其他通信，如果是向公司發出，則應發送給The RealReal, Inc.，收件人：股票計劃管理員，加利福尼亞州舊金山市弗朗西斯科街55號400套房，94133；如果發給持有人，則應發送到公司記錄中持有人最後已知的郵寄地址。本協議中規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式提出：(a) 親自送達，(b) 通過傳真或附有收據確認的電子郵件，(c) 通過郵寄美國郵件或 (d) 通過快遞服務。通知、請求或其他通信應被視為在親自送達、確認收到傳真或電子郵件傳送時或有權收到（如果是美國郵政或特快快遞服務）；但是，如果在正常工作時間內未收到發送給公司的通知、請求或其他通信，則應將其視為在公司的下一個工作日收到。
6.適用法律。本協議、裁決以及根據本協議和裁決作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，應受特拉華州法律管轄，並據此解釋，但不影響法律衝突原則。
6.h協議以計劃為準。本協議受計劃條款的約束，包括有關控制權變更的第5.8節，並應據此進行解釋。如果本協議和計劃的條款發生衝突，則以計劃為準。持有人特此確認收到該計劃的副本。
6.i完整協議。本協議和本計劃構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並完全取代公司和持有人先前就本協議標的達成的所有承諾和協議，除非公司與持有人簽署書面協議，否則不得對持有人的利益進行不利的修改。
6.j部分無效。本協議中任何特定條款的無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款，本協議在所有方面均應被解釋為省略了此類無效或不可執行的條款。
6. 修正和豁免。公司可以隨時修改本協議的條款；前提是，將嚴重損害持有人在本協議下的權利的修正案必須得到持有人的書面同意。執行本協議條款的任何行為過程或失敗或延遲均不影響本協議的有效性、約束力或可執行性。
6.l遵守《守則》第409A條。該獎勵旨在遵守該守則第409A條，應據此解釋和解釋，本協議項下的每筆款項均應被視為單獨的付款。
THE REALREAL, INC.
2019 年股權激勵計劃
非僱員董事延期 RSU 選舉表
RealReal, Inc.（以下簡稱 “公司”）目前維持經不時修訂的RealReal, Inc. 2019年股權激勵計劃（“計劃”）。
作為公司的非僱員董事，您目前有權獲得在公司董事會（“董事會”）任職的部分報酬，其形式為本計劃規定的限制性股票單位（“RSU”）的年度股權獎勵（“年度股權補助”），涵蓋公司普通股，面值為每股0.00001美元（“普通股”）。
此外，您可以使用此延期的RSU選擇表（以下簡稱 “選擇表”）明確選擇推遲全部或部分年度股權補助金的結算，但須遵守此處規定的要求。此選擇表僅適用於下面指定的撥款年度。對於您希望推遲的每筆年度股權補助，您將需要填寫一份新的選擇表。
7持有者信息
8延期 RSU 和解選舉
非僱員董事根據本計劃以限制性股權單位的形式獲得年度股權補助，此類限制性股票在授予日後的1週年紀念日歸屬和結算，如果更早，則在授予日期之後公司年度股東大會日期之前的日期歸屬和結算。使用此選擇表，您可以選擇將年度股權補助金的100％指定為遞延限制性股票單位（“DRSU”），這將在您作為非僱員董事 “離職”（按照《守則》第409A條的定義）或您在本選擇表第三節中指定的日期結算。
☐ 選中此複選框即表示您選擇將上面列出的撥款年度股權補助金的以下百分比指定為 DRSU，該百分比為：__________%（“DRSU 百分比”）。您必須選擇從 1% 到 100% 的整數百分比。
DSU 百分比的結算將推遲到第三節中確定的結算日期。屆時，此類股票將在管理上可行的情況下儘快存入您的名義賬户，但不遲於適用的結算日期後的30天。為避免疑問，如果上述DRSU百分比不等於100％，則剩餘的百分比將根據該計劃對非僱員董事的年度股權補助金的標準歸屬和結算日期進行結算。
9結算日期和付款方式選擇
在滿足適用的歸屬要求並根據您的第二節選擇後，您的DRSU將在下一個結算日一次性結算。必須選擇選項 A 或選項 B：
1. ☐ 您作為公司的非僱員董事或其他服務提供者的 “離職”（定義見《守則》第409A條）。
2. ☐ 由您確定的日期，該日期為：__________________________。
您必須從年度股權補助的授予日期起選擇不早於十二個月的日期。如果您選擇的結算日期早於年度股權補助金歸屬日期，則DRSU將在實際歸屬日期而不是您確定的結算日期結算。
儘管選擇了上述結算日期，但如果在上述結算日期之前發生以下任何事件，則應根據本計劃的條款付款：
•控制權變更；
•你的死亡；
•您的殘疾；或
•您因自願辭職或在歸屬日期之前無故被免職而離職。
10SECTION 409A
本選擇表旨在符合《守則》第409A條的要求，因此根據該條發行的RSU、DRSU或普通股均無需繳納該守則第409A條規定的額外税，此處的任何含糊之處都將被解釋為符合該守則第409A條的要求。
11 條確認
通過執行此選舉表，您確認：
•本選擇表僅適用於上述撥款年度的年度股權補助金，一旦執行，即不可撤銷。
•對於您希望推遲的未來每筆年度股權補助，您每年都需要填寫一份新的選擇表。
•您已閲讀並理解本計劃的條款，並同意其所有條款和條件。
•您已就參與該計劃和做出此次選擇的税收後果諮詢了個人税務顧問。
該計劃的條款已全部納入此處，併成為本選擇表的一部分。除非本文另有定義，否則任何大寫術語的含義應與本計劃中該術語的含義相同。如果本選擇表、計劃、遞延限制性股票單位獎勵協議、獎勵通知和/或任何適用法律之間存在任何不一致之處，則以適用法律或計劃的規定為準，計劃受適用法律管轄，遞延限制性股票單位獎勵協議從屬於本選擇表。
12完成並提交您的選擇
•如果您對本選舉表有任何疑問，請聯繫 [•]通過電話撥打 [•]或通過電子郵件發送至 [•].
•填寫本選舉表的第一、二、三和七部分。
•不遲於12月歸還此選舉表 [•], 202[•]到：
[姓名]
RealReal, Inc.
弗朗西斯科街 55 號，400 套房
加利福尼亞州舊金山 94133
[電子郵件]
[簽名頁面如下]
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