附錄 3.1

修訂和重述的章程

OF

萊迪思半導體公司

（截至2023年11月3日修訂）

目錄

- i -

目錄

（續）

-二-

目錄

（續）

-iii-

修訂和重述的章程

OF

萊迪思半導體公司

第一條

公司辦公室

1.1 註冊辦事處

公司（“公司”）的註冊辦事處應在公司的註冊證書中註明。

1.2 其他辦公室

公司可在任何時候設立其他辦事處。

第二條

股東會議

2.1 會議地點

股東大會應在特拉華州內外由公司董事會（“董事會”）指定的地點（如果有）舉行。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能根據特拉華州通用公司法通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議

年度股東大會應在董事會指定的日期和時間舉行，目的是選舉董事和根據本章程第2.17節在會議之前進行的其他業務。

2.3 特別會議

(a) 除非特拉華州《通用公司法》或公司註冊證書另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議可以由董事會授權董事總數、董事會主席或首席執行官的過半數召開，但任何其他人或個人以及股東有權召集特別會議的股東都不得召集特別會議被特別拒絕。

(b) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有董事會、董事會主席或首席執行官在特別股東大會上提出或按其指示提出的業務才能在股東特別會議上進行。本 (b) 段中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。

2.4 股東大會通知

所有股東大會通知均應根據本章程第2.5節在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送或以其他方式發給截至確定有權獲得會議通知的股東的記錄之日起有權在該會議上投票的每位股東。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、可將股東和代理持有人視為親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及如果是特別會議，則應説明目的或召集會議的目的。在向股東發出會議通知之前或之後，董事會可以隨時通過決議取消、推遲或重新安排任何先前安排的股東大會。

2.5 發出通知的方式；通知宣誓書；向共享地址的股東發出通知

(a) 任何股東大會的通知均應按特拉華州通用公司法第232條規定的方式發出。在不存在欺詐行為的情況下，祕書或助理祕書或公司轉讓代理人或其他代理人關於已發出通知的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

(b) 除非《特拉華州通用公司法》另有禁止，在不限制向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知，如果在收到通知的地址的股東同意，則通過單一書面通知向共享地址的股東發出，則生效。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司關於打算髮送單一通知的書面通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，則應被視為已同意收到此類單一書面通知。本第2.5 (b) 條不適用於《特拉華州通用公司法》第164、296、311、312或324條。

2.6 保留的。

2.7 法定人數

除非特拉華州通用公司法或公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有要求，否則公司已發行和流通股本的多數表決權持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有業務交易股東會議的法定人數。如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則親自到場或由代理人代表的此類類別或系列的已發行股票的多數表決權構成法定人數，有權就該事項的表決採取行動，除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定。但是，如果該法定人數沒有出席或沒有代表出席任何股東大會，那麼（i）會議主席或（ii）有權在會上投票的股東，無論是親自出席會議還是由代理人代表，都有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到有法定人數出席或派代表出席。在有法定人數出席或派代表出席的續會上，可以處理原會議中可能已經處理的任何事務。

2.8 會議休會；通知

任何股東大會，無論是年度股東大會還是特別會議，無論是否有法定人數，均可由會議主席或多數股票（不包括棄權票）不時休會。除非這些章程另有要求，否則當會議延期到其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而舉行的休會）（如果有）時，如果有延會的時間、地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有），則無需通知休會，股東和代理持有人可被視為親自出席並在會上投票此類續會是按特拉華州通用公司法第 222 (c) 條規定的方式規定的。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果在休會之後為續會確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知。如果在休會後為續會確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據《特拉華州通用公司法》第213條和本章程為續會通知確定新的記錄日期，並應將續會通知截至確定的記錄日期起有權在續會中投票的每位登記股東這樣的會議休會。

2.9 組織結構

股東會議應由以下人員主持：（i）董事會指定的會議主席；（ii）如果沒有這樣的指定，則由董事會主席

董事會（如果有）或首席執行官（在董事會主席缺席的情況下）；或（iii）如果上述人員缺席，則指公司的任何其他執行官。祕書或該人缺席時由助理祕書，如果祕書和所有助理祕書缺席，則由會議主席任命的人擔任會議祕書，並記錄會議的議事情況。

公司董事會應有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的細則或條例。在不違反董事會此類細則和條例（如果有）的前提下，會議主席應有權和權力制定規則、規章和程序，並採取會議主席認為為適當舉行會議所必要、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議的議程或工作順序、維持會議秩序的規則和程序以及在場人員的安全，對參與此類活動的限制與公司登記在冊的股東及其經正式授權和組成的代理人以及主席應允許的其他人舉行會議，限制在規定的會議開始時間之後進入會議，限制分配給參與者提問或評論的時間，對投票的開始和結束以及將要通過投票表決的事項進行管制。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議。

2.10 選舉檢查員

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名當選檢查員在會議或其續會上行事。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。如果被任命為檢查員的任何人未能出席、未能或拒絕採取行動，如果董事會沒有指定其他檢查員，或者如果被指定為監察員，則會議主席應指定一人或多人出席會議。檢查員應履行《特拉華州通用公司法》第231條規定的職責。視察員應公正、真誠地履行職責，盡其所能，並儘可能迅速地履行職責。如果有多名檢查員，則多數的決定、法案或證明在所有方面都具有效力，即所有人的決定、行為或證書。

2.11 投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.14條的規定確定，但須遵守《特拉華州通用公司法》第217和218條（關於受託人、質押人和股票共同所有者的投票權以及投票信託和其他投票協議）的規定。

除非公司註冊證書中另有規定，否則自適用記錄日起，每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一票，該股東對有關事項擁有表決權。

當有法定人數出席任何會議時，對於除董事選舉以外的所有事項，親自出席或由代理人代表並有權就該主題進行表決的股本多數投票權持有人的贊成票應決定向該會議適當提出的任何問題，除非該問題是《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書、這些章程或股票規則的明確規定所涉及的問題公司證券上市的交易所，a規定了不同的表決方式，在這種情況下，這種明確的規定應指導和控制問題的決定。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數表決權選出，並有權對董事的選舉進行表決。除非法律另有規定，否則公司證券上市的公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則，如果要求按類別或系列進行單獨表決，則在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的該類別或類別或系列的已發行股票的多數表決權投贊成票在主題上應為該類別的行為或系列或課程或系列。

2.12 放棄通知

每當《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書或這些章程的任何規定要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得通知的人通過電子傳送作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議免予通知，除非該人出席會議，其明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召集或召開。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明擬在股東例會或特別會議上進行交易的業務或目的。

2.13 股東未經會議書面同意採取行動

除非公司註冊證書中另有規定，否則法規要求在任何年度或股東特別會議上採取的任何行動，或在任何年度或股東特別會議上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取，前提是書面或電子傳送同意書規定已採取的行動，應由不少於最低票數的已發行股票持有人簽署這是授權或採取此類行動所必需的所有有權對此進行表決的股份都出席了會議並進行了表決。每份旨在採取或授權採取公司行動和/或相關撤銷的書面同意（每份此類書面同意和相關撤銷在本第 2.13 節中均被稱為 “同意”）均應註明簽署同意書的每位股東的簽署日期，除非在按照本第 2.13 節要求的方式交付最早的同意書後的 60 天內，同意書均無效由足夠數量的股東簽署以採取此類行動就是這樣已交付給公司，但未被撤銷。

同意書應通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或者交給保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司的高級管理人員或代理人。運送到公司的註冊辦事處應通過手工或掛號信或掛號信進行，要求退貨收據。

在向公司交付同意書時，祕書應規定妥善保存該同意書，並應立即對同意書的充分性以及經股東同意採取的行動的有效性進行他或她認為必要或適當的部長級審查，包括但不限於具有授權或採取同意書中規定的行動所需的投票權的若干股票的持有人是否表示同意；，但是，如果針對的公司行動與同意書相關的同意書是指罷免或更換一名或多名董事會成員，祕書應立即指定兩名非董事會成員的人擔任該同意書的檢查員，這些檢查員應履行本第2.13節規定的祕書職能。如果經過調查，祕書或檢查員（視情況而定）確定同意書有效且其中規定的行動已獲得有效授權，則該事實應立即在公司為記錄股東會議議事情況而保存的記錄中得到證實，同意書應存入此類記錄，屆時同意書將作為股東行動生效。在進行本第2.13節所要求的調查時，祕書或檢查員（視情況而定）可以聘請特別法律顧問和任何其他必要或適當的專業顧問，以及他們認為必要或適當的其他人員來協助他們，並在真誠地依賴此類律師或顧問的意見時應受到充分保護。

2.14 股東通知、投票、給予同意的記錄日期

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過該會議召開日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定了確定有權獲得股東大會或其任何續會通知的股東的日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定，會議日期或之前的較晚日期為作出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議召開之日前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以確定有權在續會中投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與既定日期相同或更早的日期確定有權投票的股東

在續會上，根據《特拉華州通用公司法》第213條和本第2.14條的規定。

(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的十 (10) 天。任何尋求股東書面同意授權或採取公司行動的登記股東均應通過向祕書發出書面通知，要求董事會為此目的確定記錄日期。董事會可以為此目的確定記錄日期，該日期應不超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的十 (10) 天，並且不得早於該決議通過之日。如果董事會在收到此類請求之日起十 (10) 天內沒有確定記錄日期，則在適用法律沒有要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應是按照本節所述方式向公司提交載有已採取或擬議採取的行動的簽署書面同意的首次日期 2.13。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

(c) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了採取任何其他合法行動，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期應在確定記錄日期的決議通過之日之前在採取此類行動之前不超過60天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.15 個代理

有權在股東大會上投票或未經會議以書面同意採取公司行動的每位股東，或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人，均可授權他人或個人通過文件授權的代理人代表該股東行事，或根據為會議或其他行動制定的程序提交的法律允許的傳輸，但在會議開始三 (3) 年後，不得對此類委託進行表決或採取行動日期，除非代理提供更長的期限。根據《特拉華州通用公司法》第116條，個人擔任代理人的授權可以記錄在案、簽署和交付； 提供的 此類授權應列明或附帶信息，使公司能夠確定授予此類許可的股東的身份。表面上表示不可撤銷的委託書的可撤銷性應受特拉華州《通用公司法》第212（e）條的規定管轄。

2.16 有權投票的股東名單

公司應不遲於每屆股東大會召開前第十天，根據特拉華州通用公司法第219條，準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。不得要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。在《特拉華州通用公司法》第219條所要求的範圍內，任何股東均可出於與會議有關的任何目的對此類名單進行審查，為期十天，截止於會議日期的前一天 (i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在主要地點公司的業務。公司根據前一句提供名單的方法應由公司自行決定。如果公司決定在電子網絡上公佈名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。

2.17 提名和股東業務

(a)年度股東大會.

(i) 只能在 (1) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件）提名人選董事會成員或提議股東在年度股東大會上處理的其他業務；(2) 由董事會或其任何根據決議獲得正式授權提名此類人員或提議此類業務的委員會或在其指導下提出由董事會通過；(3) 任何人的指定證書中可能規定的那樣類別或系列優先股；或 (4) 公司任何股東的優先股，該股東（A）在發出第 2.17 (a) (ii) 條規定的通知時是登記在冊股東；(B) 在確定有權獲得年會通知的股東的記錄之日是登記在冊股東；(C) 在確定股東的記錄之日是登記在冊的股東有權在年會上投票；（D）在年會召開時是登記在冊的股東；並且（E）遵守本文件規定的程序第 2.17 (a) 節。

(ii) 為了使股東能夠根據第2.17 (a) (i) 條將提名或其他事項正確提交年度股東大會，股東必須及時以書面形式通知公司祕書（“祕書”），並且任何此類提名或擬議業務都必須構成股東行動的適當事項。為了及時起見，祕書必須在太平洋時間第120天上午8點之前收到公司主要執行辦公室的股東通知，並且不遲於太平洋時間下午 5:00，如上年度股東大會第一週年紀念日前90天太平洋時間下午 5:00

公司關於此類年會的通知（不考慮此類年會首次發出後發生的任何休會、改期、延期或其他延遲）。但是，如果上一年度沒有舉行年度股東大會，或者如果本年度的年會日期自去年年會一週年之日起變更了25天以上，那麼為了及時起見，祕書必須在年會當天前120天太平洋時間上午8點之前在公司主要執行辦公室收到此類通知年會前90天晚些時候太平洋時間下午 5:00 以上，或者，如果首次公開宣佈此類年會日期的時間比該年度會議日期少於100天，則為公司首次公開宣佈年會日期的第二天之日。在任何情況下，任何年會或其任何公告的休會、改期、推遲或以其他方式延遲都不會開始向股東發出上述通知的新時限（或延長任何時間段）。在任何情況下，股東就董事候選人發出的通知都不得超過有待股東在年會上選舉的董事席位。如果增加當選董事會成員的董事人數，並且在股東根據上述規定可能發出提名通知的最後一天前至少10天沒有公開公告提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會的規模，則本第2.17 (a) (ii) 條所要求的股東通知也將被視為及時，但前提是如此對於因這種加薪而設立的任何新職位的候選人，前提是祕書接到提名公司的主要執行辦公室不遲於太平洋時間下午 5:00，即首次發佈此類公告的第二天第 10 天。“公告” 是指在國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據1934年《證券交易法》（經修訂幷包括相關細則和條例，即 “1934年法案”）第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過合理設計的其他方式向公司公眾或股東通報此類信息，包括，但不限於在公司的投資者關係網站上發佈。

(iii) 股東給祕書的通知必須載明：

(a) 關於股東提議提名參選董事的每一個人：

(i) 該人的姓名、年齡、營業地址、居住地址和主要職業或工作；該人持有或實益擁有的公司股份的類別和數量，以及該人持有或實益擁有的任何衍生工具（定義見下文），包括直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，以及已經生效的任何其他協議、安排或諒解或其意圖是造成或減輕損失，或管理股價變動的風險或收益，或增加或減少該人對公司證券的投票權；以及根據1934年法案第14條，在徵求代理人競選董事時必須披露或以其他方式要求披露的所有與該人有關的信息；

(ii) 該人書面同意被指定為該股東的提名人，同意根據1934年法案第14a-19條以公司的代理人形式被提名，如果當選，則同意擔任公司董事；

(iii) 該人在過去三年內與公司以外的任何個人或實體之間已經或已經達成的任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解（包括但不限於據此收到或應收的款項的金額），在每種情況下，都與公司董事候選人資格或服務有關（例如協議、安排或諒解，第三方補償安排”）；以及

(iv) 對該人與該人各自的關聯公司和關聯公司，或與他們一致行事的其他人之間的任何其他重要關係的描述，一方面是發出通知的該股東，另一方面是代表提名的受益所有人（如果有），以及他們各自的關聯公司和關聯公司或與他們一致行事的其他人之間的任何其他重要關係，包括但不限於根據項目需要披露的所有信息根據第 S-K 條例，404 如果該股東是有益的就該規則而言，所有人、關聯公司或關聯公司是 “註冊人”，並且該人是該註冊人的董事或執行官；

(b) 關於股東提議在年會之前提交的任何其他事項：

(i) 對希望在年會之前提交的業務的簡要描述；

(ii) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的案文，以及對本章程的任何擬議修正案的文本（如適用）；

(iii) 在年會上處理此類事務的原因；

(iv) 發出通知的股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）、其各自的關聯公司和聯營公司或與他們一致行事的其他人在該業務中的任何重大利益；以及

(v) 該股東與代表其提出提案的受益所有人（如果有）、其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人，以及與該股東提議開展此類業務有關的任何其他人或個人（包括其姓名）之間達成的所有協議、安排和諒解；以及

(c) 關於發出通知的股東以及提名或提案所代表的受益所有人（如果有）：

(i) 該股東（如公司賬簿上所示）、該實益擁有人及其各自的關聯公司或聯營公司或其他與他們一致行事的人的姓名和地址；

(ii) 就每個類別或系列而言，公司直接或間接持有或由該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或其他與他們一致行事的人實際擁有的股份數量；

(iii) 該股東、該受益所有者或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人與任何其他人（在每種情況下均包括其姓名）之間與該提名或其他業務的提議有關的任何協議、安排或諒解；

(iv) 由該股東、該受益所有者或其各自的關聯公司或關聯公司或關聯公司或與其一致行事的其他人簽訂的任何協議、安排或諒解（包括但不限於且不論結算形式如何、利潤權益、遠期、期貨、互換、期權、權證、股票升值或類似權利、對衝交易以及借入或借出的股份），關於公司的證券（任何前述 “衍生工具”），包括直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，以及為給該股東、該受益所有者或其各自的關聯公司或關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人造成或減輕損失、管理股價變動的風險、收益或增加或減少其投票權而達成的任何其他協議、安排或諒解，關於公司的證券；

(v) 任何委託書、合同、安排、諒解或關係，根據這些委託書、合同、安排、諒解或關係，該股東、該受益人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的其他人有權對公司任何證券的任何股份進行表決；

(vi) 該股東、該受益所有者或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與其一致行事的其他人以實益方式擁有的公司證券的分紅權，這些權利與標的證券分開或可分離；

(vii) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或衍生工具中的任何相應權益，在該合夥企業中，該股東、該受益人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的其他人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益；

(viii) 該股東、該受益人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的其他人根據其價值的增加或減少有權獲得的任何業績相關費用（基於資產的費用除外）

公司的證券或衍生工具，包括但不限於同一個家庭的直系親屬持有的任何此類權益；

(ix) 公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具，由該股東、該受益所有者或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的人持有；

(x) 在與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手簽訂的任何合同中（在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中該股東、該受益人或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人的任何直接或間接利益；

(xi) 該股東、該受益所有者或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人是涉及公司或其任何高級職員、董事或關聯公司的當事方或重要參與者的任何未決或受威脅的法律訴訟；

(xii) 該股東、該受益所有者或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人與公司或其任何高級職員、董事或關聯公司之間的任何重要關係；

(xiii) 一份陳述和承諾，即截至股東提交通知之日，該股東是公司股票記錄的持有人，並打算親自或通過代理人出席年會，在年會之前提出此類提名或其他事務；

(xiv) 一份陳述和承諾，説明該股東、該受益所有者或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人是否打算或屬於有意圖的集團的一部分，(x) 向批准或通過該提案或選舉每位此類被提名人所需的公司當時已發行股票的投票權比例的持有人提交委託書或委託書（該陳述和承諾必須包括以下方面的聲明無論是該股東、該受益所有者還是他們的根據1934年法案第14a-19條，各自的關聯公司或聯營公司或其他與他們一致行動的人打算徵求公司股票投票權的必要百分比）；或（y）以其他方式向股東徵求代理人以支持此類提案或提名；

(xv) 與該股東、該受益人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人，或董事提名人或擬議企業的任何其他信息，在每種情況下，都需要在委託書或其他與根據1934年法案第14條徵求代理人以支持該被提名人（在有爭議的董事選舉中）或提案有關的文件中披露；和

(xvi) 公司可能合理要求的與任何擬議業務項目有關的其他信息，以確定該擬議業務項目是否適合股東採取行動。

(iv) 除本第2.17節的要求外，如有必要，必須進一步更新和補充（1）股東通知（以及向公司提交的與此有關的任何其他信息），以使此類通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得年會通知和在年會上投票的股東的記錄日期及截至之日是真實和正確的年會或任何休會、改期、延期之前的 10 個工作日的日期或以其他方式延遲，以及 (2) 提供公司可能合理要求的任何其他信息。此類更新和補充信息或補充信息（如果適用，包括根據第 2.17 (a) (iii) (c) (xvi) 條提出的要求），必須由公司主要執行辦公室的祕書在提出請求後立即收到，祕書必須不遲於公司任何此類請求中規定的合理時間內收到答覆如果對任何信息進行任何其他更新或補充，則不遲於之後的五個工作日年度會議的記錄日期（如果需要從記錄日期起進行任何更新和補充），則不得遲於年會或任何續會、改期、延期或其他延誤之日之前的八個工作日（如果需要在年會或任何休會前 10 個工作日進行任何更新或補充），重新安排裁決、推遲或以其他方式延遲）。在年會或任何續會、改期、延期或其他延遲之前的五個工作日，提名個人參選董事的股東應向公司提供合理的證據，證明該股東已滿足第14a-19條的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或其他信息將導致該提名或提案不再有資格在年會上審議。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括因為股東未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則該股東提名的董事候選人將沒有資格在年會上當選，儘管公司可能已收到此類代理人並將其計入其中確定法定人數的目的。為避免疑問，本章程中規定的更新和補充或提供其他信息或證據的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。根據本章程，無需僅僅因為經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而根據本第2.17節提交通知的任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動進行披露。

(b)股東特別會議。除特拉華州通用公司法所要求的範圍外，在不違反第2.3（a）條的前提下，股東特別會議

只能根據公司的註冊證書和這些章程進行調用。只有根據公司會議通知在特別會議之前提出的此類業務才能在股東特別會議上進行。如果在公司的會議通知中將董事選舉列為擬提交特別會議的業務，則任何股東均可提名參加此類特別會議的董事會候選人，該股東 (i) 在發出本第 2.17 (b) 節所設想的通知時是登記在冊的股東；(ii) 在確定股東的記錄之日是登記在冊的股東有權獲得特別會議通知；(iii) 是決定記錄日期的登記股東有權在特別會議上投票的股東；(iv) 在特別會議召開時是登記在冊的股東；(v) 遵守本第 2.17 (b) 節規定的程序（公司認為適用於此類特別會議的程序）。為了使股東能夠根據本第 2.17 (b) 節在特別會議之前妥善提名，祕書必須在特別會議當天前第 120 天太平洋時間上午 8:00 之前以及不遲於太平洋時間下午 5:00，在公開宣佈特別會議日期的第二天太平洋時間下午 5:00 之前收到股東通知特別會議是首次舉行的。在任何情況下，特別會議或其任何公告的休會、改期、推遲或其他延遲都不會為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。股東發給祕書的通知必須符合第2.17（a）（iii）條的適用通知要求，就本第2.17（b）節最後一句而言，其中提及的 “年會” 被視為意味着 “特別會議”。

(c)其他要求和程序.

(i) 要有資格成為任何股東的提名人競選公司董事，被提名人必須根據第 2.17 (a) (ii) 條或第 2.17 (b) 節規定的送達通知的適用期限，向祕書提供：

(a) 一份簽署並填妥的書面問卷（採用祕書應提名股東的書面要求提供的表格，該表格將由祕書在收到該請求後的10天內提供），其中包含有關該被提名人的背景和資格的信息，以及公司為確定該被提名人是否有資格擔任公司董事或擔任公司獨立董事而合理要求的其他信息；

(b) 一份書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為與任何個人或實體就該被提名人當選為董事後將如何就任何問題進行投票達成的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的當事方；

(c) 一份書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為任何第三方補償安排的當事方；

(d) 書面陳述和承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易準則，以及適用於董事並在該人擔任董事任期內生效的其他政策和準則（並且，如果任何提名候選人提出要求，祕書將向該擬議被提名人提供所有此類政策以及當時生效的指導方針）；以及

(e) 一份書面陳述，並承諾該被提名人如果當選，打算在董事會任滿任期。

(ii) 應董事會的要求，任何被董事會提名競選為董事的人都必須向祕書提供與該被提名人有關的股東提名通知中規定的信息。

(iii) 除非根據本第2.17節規定的程序提名和當選，否則任何人都沒有資格被股東提名競選公司董事或擔任公司董事。除非根據本第2.17節，否則股東提議的任何業務都不會在股東大會上進行。

(iv) 如果事實成立，適用的股東大會主席將確定並向會議宣佈，提名未按照本章程規定的程序提出，或者其他擬議的事務未被妥善提交會議。如果會議主席作出這樣的決定，那麼會議主席將向會議作出這樣的聲明，有缺陷的提名將被忽視，或者此類事務將視情況而定，不予處理。

(v) 儘管本第 2.17 節有相反的規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有親自出席會議提出提名或其他擬議業務，則此類提名將被忽視，也不會交易此類擬議業務（視情況而定），儘管公司可能已收到此類提名或業務的代理人並將其計算在內即確定法定人數。為了本第 2.17 節的目的，要被視為股東的合格代表，該人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在會議上代表該股東作為代理人，該人必須在會議上出示此類書面或電子傳送材料，或者書面或電子傳輸的可靠複製品。

(vi) 在不限制本第 2.17 節的前提下，股東還必須遵守1934年法案中與本第 2.17 節所述事項有關的所有適用要求，但有一項諒解，即 (1) 這些章程中對1934年法案的任何提及無意也不會限制適用於提名或提案的任何要求，即根據本第 2.17 條應考慮的任何其他業務；以及 (2) 遵守條款 (4)

第2.17（a）（i）條和第2.17（b）條是股東提名或提交其他業務（第2.17（c）（vii）節規定的除外）的專有手段。

(vii) 儘管本第 2.17 節中有任何相反的規定，但如果 (1) 該股東已根據1934年法案第14a-8條向公司提交了提案，並且 (2) 該股東的提案已包含在已準備的委託書中，則這些章程中就根據本第 2.17 條提出的任何業務提案規定的通知要求將被視為已得到股東的滿足由公司徵集股東大會的代理人。在不違反第14a-8條和1934年法案規定的其他適用規章制度的前提下，這些章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東在公司的委託書中包括或已經傳播或描述任何其他商業提案的提名。

第三條

導演

3.1 權力

在不違反特拉華州通用公司法的規定和公司註冊證書中的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會行使或在董事會的指導下行使。

3.2 董事人數

董事會應由一名或多名成員組成，其人數不時由董事會決議決定。根據本協議第九條的規定，也可以通過修訂本第3.2節來不時修改授權董事的人數。除非本章程第3.3節和第3.4節另有規定，否則董事應由股東在每年的年會上選出，但須遵守公司任何已發行優先股系列的持有人的權利。

在董事任期屆滿之前，任何董事授權人數的減少均不具有罷免該董事的效力。

公司的大多數董事應是獨立的，該術語由公司當時的公司治理政策以及當時公司股票上市的國家證券交易所或公司股票在其自動報價系統上上市的國家證券協會的現行規章制度中定義；前提是，如果在確定一名或多名董事的獨立性時，公司沒有有效的公司治理政策，而且公司的股票未在任何國家證券交易所或全國證券協會的自動報價系統上市，則獨立一詞的定義應為

證券交易委員會的適用規章制度或董事會確定的其他方法。

3.3 董事的選舉、資格和任期

(a) 在不違反公司任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，所有董事均應當選任期一年，任期將在下次年度股東大會上屆滿。

(b) 在不違反第3.4條的前提下，每位董事，包括當選填補空缺或新設董事職位的董事，均應任職至該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事較早去世、退休、辭職、取消資格或被免職。

(c) 除非公司註冊證書中另有規定，否則董事的選舉應通過書面投票進行；如果獲得董事會授權，則應通過電子傳輸提交的選票來滿足書面投票的要求，前提是任何此類電子傳輸都必須列出，或者提交的信息可以從中確定電子傳輸是由股東或代理持有人授權的。

3.4 辭職和空缺

任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職自辭職之日起生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或根據某一或多起事件的發生而確定的生效日期。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一位或多位董事辭職且辭職在將來的某個日期生效時，大多數當時在職的董事，包括已辭職的董事，有權填補此類空缺或空缺，其投票將在辭職或辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，或者在特定情況下經董事會決議允許，並且在遵守公司優先股持有人的權利的前提下，所有擁有投票權的股東作為一個類別當選的董事的授權人數增加而產生的空缺和新設的董事職位可以由當時在職的過半數董事填補，儘管低於法定人數，或由唯一剩下的董事擔任，而不是股東。

3.5 會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參加會議的人都可使用這些設備進行會議

聽取對方的意見，這種參加會議即構成親自出席會議。

3.6 例行會議

董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

3.7 特別會議；通知

董事會主席、首席執行官或三分之一或以上的董事可以出於任何目的或目的隨時召開董事會特別會議， 提供的 獲準召集董事會特別會議的人士可以授權另一人或多人發出該會議的通知。

關於特別會議時間和地點的通知應親自送達、通過快遞或電話發送；由美國頭等郵件發送，郵資已預付；通過傳真發送；通過電子郵件發送；或以其他方式通過電子傳送方式發出，按每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫方式（視情況而定）通過電子傳送方式發送給每位董事，如上所示公司的記錄。如果通知是郵寄的，則應在會議舉行前至少四 (4) 天將其存放在美國郵政中。如果通知是親自送達、通過快遞或通過電話送達、通過傳真發送、通過電子郵件發送或以其他方式通過電子傳輸發出，則應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時送達、發送或以其他方式發送給每位董事（視情況而定）。所有通過電子傳輸發出的通知均應被視為已按照《特拉華州通用公司法》第 232 條的規定發出。任何親自或通過電話發出的口頭通知可以直接或通過錄音傳達給董事，也可以傳達給發出通知的人有理由認為會立即將其傳達給董事以代替書面通知的人，前提是此類通知是在會議舉行前至少 24 小時發出的。如果會議要在公司的首席行政辦公室舉行，則通知無需具體説明會議地點。此外，特別會議通知不必説明此類會議的目的，而且，除非特別會議通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。

3.8 法定人數；表決

在董事會的所有會議上，不少於授權董事人數的三分之一構成業務交易的法定人數，除非特拉華州通用公司法、公司註冊證書或這些章程另有明確規定，否則出席任何有法定人數的會議的過半數董事的贊成票應由董事會作出。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公告，否則不另行通知，直到達到法定人數。

3.9 放棄通知

每當《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書或這些章程的任何規定要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得通知的人通過電子傳送作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議免予通知，除非該人出席會議，其明確目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召集或召開。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或電子傳輸豁免中具體説明將在董事或董事委員會成員的例行或特別會議上進行交易的業務或其目的。

3.10 董事會未經會議以書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 (a) 董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動，均可在董事會或委員會所有成員（視情況而定）以書面或電子傳送方式表示同意的情況下不經會議而採取；（b）可以按照《一般法》第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付同意特拉華州公司法。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，規定行動同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不得遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，只要該人當時是董事，該同意就本第3.10節的目的應被視為已在生效時間內作出並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。採取行動後，與之相關的同意書或同意書應與董事會或其委員會的議事記錄一起提交，採用與會議記錄相同的紙質或電子形式。

3.11 董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其委員會應有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），也可以獲得出席董事會每次會議的固定金額或作為董事的規定工資。此類付款不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許董事會特別委員會或常設委員會成員任職，董事會有權確定擔任委員會成員的報酬。

3.12 批准向僱員發放貸款

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和其他適用法律的規定，公司可以向任何員工貸款、擔保任何義務或以其他方式提供協助

任何人不是公司或其任何子公司的高級管理人員，包括擔任公司或其任何子公司董事的任何員工，只要董事認為此類貸款、擔保或協助可能合理地預計會使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以以董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於公司股票的質押。

3.13 罷免董事

公司股東可以根據公司註冊證書和適用法律規定的方式，在有理由或無理由的情況下罷免任何董事或整個董事會。

3.14 次執行會議

在董事會的每次會議上，董事會主席（如果主席當時在任並且是獨立的，定義見上文第3.2節）或首席獨立董事（如果沒有主席則在職或主席不是獨立董事）可以主持非獨立董事不出席的執行會議。

第四條

委員會

4.1 董事委員會

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋公司印章；但任何此類委員會均無權（i）批准或採納或向股東建議，總裁明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）特拉華州公司法將提交股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會的會議和行動

除非董事會另有規定，否則委員會和小組委員會的會議和行動應受以下條款的約束，並按照以下規定舉行和執行

這些章程的條款：第 3.5 節（電話會議和會議地點）、第 3.6 節（例會）、第 3.7 節（特別會議和通知）、第 3.8 節（法定人數和表決）、第 3.9 節（免除通知）和第 3.10 節（不通過會議採取行動），並在這些章程的背景下作出必要的修改，以取代委員會或小組委員會及其成員擔任董事會及其成員；但是，前提是委員會或小組委員會的常會和特別會議的時間和地點也可能是由董事會決議或委員會或小組委員會決議召集，委員會和小組委員會特別會議的通知也應發給所有有權出席委員會或小組委員會所有會議的候補委員（如果有）。董事會或委員會或小組委員會也可以為任何委員會或小組委員會的政府通過其他規則。除非公司註冊證書、這些章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的部分或全部權力和權力下放給小組委員會。

第五條

軍官

5.1 軍官

公司的高級管理人員應為首席執行官、一名或多名副總裁、祕書和首席財務官。根據董事會的決定，公司還可以有董事會主席、總裁、一名或多名助理副總裁、助理祕書、助理財務主管以及根據本章程規定可能任命的任何其他官員。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。

5.2 任命主席團成員

董事會應任命公司的高級職員，除非 (i) 根據本章程第5.3節的規定可能任命的高級職員，以及 (ii) 如果董事會自行決定任命董事會主席，則董事會主席應由獨立董事的多數票任命。

5.3 下屬官員

董事會可以任命或授權任何高級管理人員任命公司業務可能要求的其他高級管理人員，每人的任期應為本章程或董事會規定的任期、權限和職責，或為避免疑問，任何正式授權的委員會或小組委員會或被授予此類決定權的任何高級管理人員均可不時決定。

5.4 官員的免職和辭職

在不違反任何僱傭合同規定的高級職員的權利（如果有的話）的前提下，董事會或為避免疑問起見，可由其任何正式授權的委員會或小組委員會或被授予這種罷免權的任何高級職員免職，無論有無理由。

任何官員均可隨時通過向公司發出書面辭職通知或以電子方式發送辭職通知來辭職。任何辭職均應在收到辭職通知之日或該通知中規定的以後任何時間生效；而且，除非該通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使辭職生效。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

5.5 辦公室空缺

公司任何辦公室出現的任何空缺均應按照本章程第 5.2 節或第 5.3 節的規定填補。

5.6 董事會主席

董事會主席，如果選出這樣的高級職員，則如果在場，則應主持董事會會議，並行使和履行董事會可能不時分配給該人的其他權力和職責，或本章程可能規定的其他權力和職責。如果沒有首席執行官，則董事會主席也應是公司的首席執行官，並具有本章程第5.7節規定的權力和職責。

5.7 首席執行官

在董事會可能賦予董事會主席的監督權（如果有的話）的前提下，首席執行官應在董事會的控制下，對公司業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。在董事會主席缺席或不存在的情況下，首席執行官應主持董事會的所有會議。首席執行官應擁有管理層的一般權力和職責，通常屬於公司首席執行官辦公室，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力和職責。

5.8 總統

在首席執行官缺席或殘疾的情況下，總裁（如果有）應履行首席執行官的所有職責。在擔任首席執行官時，總裁應擁有首席執行官的所有權力，並受到首席執行官的所有限制。總裁應擁有董事會、本章程、首席執行官或董事會主席可能不時為該人規定的其他權力並履行其他職責。

5.9 副總裁

在總裁缺席或喪失能力的情況下，副總裁（如果有）應按董事會確定的級別順序行事，如果不排名，則由董事會指定的副總裁，履行總裁的所有職責，在履行總裁職責時，應擁有總裁的所有權力並受總裁的所有限制。副總裁應擁有董事會、這些章程、首席執行官、總裁或董事會主席不時為他們規定的其他權力和履行其他職責。

5.10 祕書

祕書應在公司主要執行辦公室或董事會可能指示的其他地方保存或安排保存一份載有董事、董事委員會和股東所有會議和行動的會議記錄。會議記錄應顯示每次會議的時間和地點，無論是定期會議還是特別會議（如果是特別會議，還應顯示授權方式和發出通知的方式）、出席董事會議或委員會會議的人員的姓名、出席或代表出席股東大會的股份數量及其議事情況。

祕書應根據董事會決議、股票賬本或副本在公司主要執行辦公室或公司過户代理人或登記處的辦公室保存或安排保存，其中顯示所有股東的姓名及其地址、每人持有的股票數量和類別、證明此類股份的證書數量和日期，以及每份交出的證書的數量和日期用於取消。

祕書應就特拉華州通用公司法或本章程要求舉行的所有股東和董事會會議發出通知，或安排發出通知。如果公司印章獲得通過，祕書應妥善保管公司的印章，並應擁有董事會或本章程規定的其他權力和履行其他職責。

5.11 首席財務官

首席財務官應是公司的財務主管，並應保存和維護或安排保存和維護公司財產和商業交易的充分和正確的賬簿和記錄，包括其資產、負債、收據、支出、收益、損失、資本、留存收益和股份的賬目。賬簿應在任何合理的時間內開放供任何董事查閲。

首席財務官應將所有資金和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管人。首席財務官應按照董事會的命令支付公司的資金，應在首席執行官和董事提出要求時向其提交其作為首席財務官的所有交易的賬目，以及

公司的財務狀況，並應擁有董事會或本章程可能規定的其他權力並履行其他職責。

5.12 助理祕書

助理祕書，或者，如果有不止一名助理祕書，則按照董事會確定的順序（或者如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序排列）中的助理祕書，在祕書缺席或他或她無力或拒絕採取行動的情況下，應履行董事會可能不時履行職責和行使祕書的權力，並應履行董事會可能不時行使的其他職責和權力開處方。

5.13 助理財務主管

助理財務主管，或者如果有多個助理財務主管，則按照董事會確定的順序（或者如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序），在首席財務官缺席的情況下，或者如果他或她無法或拒絕採取行動，則應履行首席財務官的職責和行使權力，並應履行其他職責和履行其他職責董事會可能不時規定的權力。

5.14 官員的權力和職責

除上述權力和職責外，公司的所有高級管理人員在管理公司業務方面應分別擁有董事會不時指定的權力和職責，在沒有規定的範圍內，受董事會控制。

第六條

賠償

6.1 在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償

除本第六條的其他規定外，公司應在現行或下文有效的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，對任何曾經或現在或可能成為任何受威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證會的當事方或參與者的個人進行賠償或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，包括根據該公司（或任何前任）的要求擔任董事、高級職員、員工、代理人、受託人的要求擔任該公司的董事或高級職員，或該人的法定代表人是或曾經是該公司的董事或高級管理人員，而提出的任何上訴（統稱為 “訴訟”），公司的普通合夥人、管理成員或受託人或其他人

公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業（或此類實體的任何前身），包括為公司（或任何前身）（“受保人”）維持或贊助的員工福利計劃提供服務，以支付該受保人或代表該受保人實際和合理產生或遭受的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額與該訴訟有關或其中任何索賠、問題或事宜（如果該受償人）本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該受保人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟或任何索賠 沒有競爭者或其等效條款本身不得推定受保人沒有本着誠意行事，也不得推定該人有合理理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或訴訟而言，該受保人有合理的理由相信該人的行為是非法的。

6.2 對董事和高級管理人員在公司採取行動或根據公司權利採取行動時給予的賠償

在不違反本第六條其他規定的前提下，公司應在總檢察長辦公室允許的最大範圍內（如現在或下文有效）向任何受償人提供賠償，前提是該受償人曾經或現在或有可能成為公司提起的任何訴訟的當事方或參與者，或有權作出有利於其判決的訴訟的當事方或參與者，則該受償人實際和合理地產生的費用（包括律師費）與該訴訟的辯護或和解，或其中的任何索賠、問題或事項相關的受償人（如果有）受償人本着誠意行事，其行為方式有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益；除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請後裁定該受償人應承擔責任的任何索賠、問題或事項，否則不得就該受償人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，此類受保人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

6.3 成功防守

如果公司的現任或前任董事或高級職員（僅限於本第 6.3 節，該術語的定義見 DGCL 第 145 (c) (1) 條）根據案情或其他方式成功為第 6.1 節或第 6.2 節所述的任何訴訟進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人提供實際費用（包括律師費）賠償該人為此承擔的合理費用。公司可以補償任何非公司現任或前任董事或高級管理人員的人實際和合理的費用（包括律師費），前提是他或她在案情上成功辯護了第6.1節或6.2節所述的任何訴訟，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護。

6.4 預支費用的權利

受保人還有權要求公司在最終處置任何此類訴訟之前向其支付在對任何此類訴訟進行辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費）（“費用預付”），此類預支費用應由公司在合理可行的情況下儘快支付，但無論如何不得遲於公司收到要求此類墊付的書面聲明後的二十 (20) 個日曆日內的費用（應包括該人收到的發票與此類費用有關（但是，就與法律服務有關的發票而言，任何提及可能導致該受保人放棄適用法律賦予的任何特權的法律工作或支出的內容均不得包含在發票中），以及該受保人或代表該受保人承諾償還所有預付款（如果最終確定該受保人無權根據本第六條獲得此類費用賠償）或《特拉華州通用公司法》。費用預付款應無抵押且無利息，且不考慮受保人償還此類預付款的能力。預支費用的權利不適用於根據本章程排除賠償的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前的第 6.9 (b) 或 6.9 (c) 節中提及的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）。

6.5 程序和受償人提起訴訟的權利

(a) 為了獲得本第六條規定的賠償，受保人應向公司提交書面申請，包括受保人合理獲得的、為確定受保人是否以及在多大程度上有權獲得賠償而合理必要的文件和信息。延遲提供請求都不會解除公司在本第六條下的義務，除非這種拖延會造成不利影響。

(b) 根據此類書面請求，應通過以下方式確定受保人的權利：(a) 如果受保人提出要求，則由獨立律師（定義見下文）；或（b）如果受保人沒有要求獨立法律顧問作出裁決，（i）董事會通過由無利益董事（定義見下文）組成的多數票，但少於 a 法定人數；(ii) 由此類無私董事組成的委員會以此類董事的多數票指定，即使低於法定人數；(iii) 如果沒有非利益董事或無私董事如此直接地由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，該意見的副本應交給受保人；或者（iv）如果董事會作出指示，則由公司股東交付。如果確定受保人有權獲得賠償，則應在該決定後的四十五（45）個日曆日內向受保人付款。

(c) 如果由獨立律師決定獲得賠償的權利，則獨立律師應由董事會選出，公司應向受償人發出書面通知，告知他或她如此選定的獨立律師的身份，除非在要求賠償的訴訟開始之日起兩 (2) 年內發生變更

控制權（定義見下文），在這種情況下，獨立律師應由受保人選出（除非受保人要求由董事會進行選擇），受保人應向公司發出書面通知，告知其如此選定的獨立法律顧問的身份。

(d) 如果 (i) 根據本第 6.5 節確定受保人無權獲得賠償，(ii) 在公司收到相應申請後的二十 (20) 個日曆日內未支付預付費用，(iii) 在較晚者收到賠償申請後的九十 (90) 天內，不得根據第 6.5 (b) 條確定獲得賠償的權利受理賠償請求或訴訟的最終處置，(iv) 根據以下規定支付賠償金公司 (A) 在公司作出上述決定後的四十五 (45) 個日曆日內未全額支付本第六條款項，或 (B) 在公司收到有關賠償的書面請求後的三十 (30) 天內，或 (v) 公司或任何其他個人或實體採取或威脅採取任何行動宣佈本第六條無效或不可執行，或提起任何旨在拒絕或從中恢復的訴訟或其他行動或程序對於根據本協議向受保人提供或打算提供的福利，受保人有權要求具有司法管轄權的法院裁定其獲得此類補償或預支費用的權利。受保人應在受保人首次有權根據本第 6.5 (d) 節提起此類訴訟之日起一百八十 (180) 天內啟動此類訴訟，尋求裁決；但是，前提條件是，前述條款不適用於受保人為行使第 6.3 條規定的權利而提起的訴訟。

(e) 既不是由於受保人符合《特拉華州通用公司法》中規定的適用行為標準，公司（包括其董事會、董事會的任何委員會或分組、獨立法律顧問或其股東）未能確定對受償人的賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、任何委員會或董事會子組、獨立法律顧問或其股東）受保人未達到此類適用的行為標準，應推定受保人已經或未達到適用的行為標準。如果已根據第 6.5 (b) 條裁定受保人無權獲得賠償，則根據第 6.5 (d) 條啟動的任何司法程序應在所有方面作為 從頭再來審判、案情和受償人不得因該不利裁決而受到損害。在根據第 6.5 (d) 條提起的任何司法訴訟中，在法律未禁止的最大範圍內，證明受保人無權獲得賠償或此類費用墊付的舉證責任應由公司承擔。

(f) 如果已根據本第六條確定受保人有權獲得賠償或預支費用，則在根據第 6.5 (d) 條啟動的任何司法訴訟中，公司應受該決定的約束。在法律未禁止的最大範圍內，公司不得在根據本第 6.5 節提起的任何司法訴訟中斷言這些章程的程序和假設無效、有約束力和不可執行，並應在其中作出規定

提出，公司受本第六條所有規定的約束，除非 (i) 受保人錯誤陳述了重要事實，或者遺漏了使該受保人與賠償請求有關的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

(g) 在法律未禁止的範圍內，公司應向受保人賠償該受保人因公司根據本第六條或公司維持的任何董事和高級職員責任保險單提起的任何賠償或預支費用而產生的所有費用，前提是該受保人成功提起此類訴訟，並應（在該受保人提出要求時，應（合理可行，但無論如何不遲於收到後二十 (20) 天公司（就此提出書面請求）向該受償人預付此類費用，但須遵守第 6.4 節的規定。

(h) 儘管本第六條有相反的規定，但在對訴訟作出最終處置之前，無需就獲得賠償的權利作出任何決定。

6.6 權利的非排他性

本第六條賦予的賠償權和費用預支權不應排斥任何人根據任何法規、公司註冊證書、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。對本第六條的任何修訂、廢除、刪除或修改均不得以任何方式減少或不利影響公司任何董事、高級職員、僱員或代理人在任何此類修訂、刪除、廢除或修改之前發生的任何事件或事項所享有的權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許比公司註冊證書和本章程目前提供的賠償或費用預支更大，則受保人應享受此類變更所帶來的更大福利，但須遵守本文或其中明確規定的限制。除非本第六條明確規定，否則此處賦予的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，此外還有根據本協議或現在或以後存在的法律或衡平法或其他形式存在的所有其他權利和補救措施。除非本文明確規定，否則主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他權利，不得妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

如果出於任何原因本章程第 VI 條的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內：

(a) 本第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害；以及

(b) 應儘可能充分地解釋本第六條的規定，以實現被視為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖。

6.7 保險

公司可以為現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業（或此類實體的任何前身）的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、普通合夥人、管理成員或受託人的任何人進行自我保護, 責任或損失, 不論公司是否有權向該人作出賠償根據特拉華州通用公司法，抵禦此類費用、責任或損失。

6.8 對他人的賠償

公司可在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內和方式，並經董事會不時授權，在本第六條關於公司董事和高管的賠償和預支費用的規定的最大範圍內，向公司的任何僱員或代理人或任何其他人授予賠償權和費用墊付權。

6.9 例外情況

在不違反第 6.3 節和《特拉華州通用公司法》的要求的前提下，根據本第六條，公司沒有義務就任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）作出任何賠償：

(a) 根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式，實際向受保人或代表受保人支付了款項，但超出已支付金額的任何超出部分除外；

(b) 根據1934年法案第16（b）條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定對利潤進行核算或扣除，前提是受保人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(c) 對於受保人向公司償還任何獎金或其他基於激勵措施或股權的薪酬，或該受保人通過出售公司證券獲得的任何利潤，無論哪種情況，均應公司通過的任何回扣或補償回收政策、適用的證券交易所和協會上市要求，包括但不限於根據1934年法案和/或1934年法案第10D-1條通過的要求法案（包括因以下原因產生的任何此類補償）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報，或向公司支付該受保人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條購買和出售證券所產生的利潤），前提是該受保人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(d) 由受保人提起，包括該受保人對公司或其董事、高級管理人員提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），

員工、代理人或其他受償人，除非 (i) 公司董事會在訴訟啟動之前批准了訴訟（或訴訟的相關部分），(ii) 公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(iii) 第 6.5 節或 (iv) 適用法律另有要求的其他授權；或

(e) 如果適用法律禁止。

6.10 定義

就本第六條而言：

(a) “控制權變更” 是指：

(i) 任何個人、實體或團體（根據1934年法案第13（d）（3）條或第14（d）（2）條）的收購（“個人”， 但是，前提是, 該 “個人” 應排除 (i) 公司、(ii) 根據公司員工福利計劃持有的任何受託人或其他信託證券，以及 (iii) 公司股東直接或間接擁有實益所有權（比例與其持有公司股票的比例基本相同）（根據1934年法案頒佈的第13d-3條），但前提是 “受益所有人” 應將任何因為 (i) 股東而成為受益所有人的個人排除在外批准公司與其他實體合併的公司（或（ii）公司董事會批准公司向該人出售證券）佔公司當時流通的普通股（“已發行公司普通股”）或（B）有權在董事選舉中普遍投票的公司當時流通的有表決權的證券的總投票權的百分之二十（20％）以上（“未償還的公司有表決權的證券”）；但是，前提是就本第 (i) 款而言，以下收購不構成控制權變更：(I) 直接從公司收購或從其他股東手中收購，前提是 (aa) 此類收購已事先獲得董事會批准，並且 (bb) 此類收購不構成本定義第 (iii) 分節規定的控制權變更；(II) 公司的任何收購；(III) 員工福利計劃的任何收購（或相關信託）由公司或由其控制的任何公司贊助或維護公司；或 (IV) 任何公司根據符合本定義第 (iii) 小節 (A)、(B) 或 (C) 小節的交易進行的任何收購；或

(ii) 截至本文發佈之日構成董事會的個人因任何原因已停止在董事會中佔至少多數；但是，在本報告發布之日之後成為董事的任何個人，其選舉或股東提名獲得至少多數當時仍在任的董事的投票批准，但截至本協議發佈之日仍為董事或其董事的董事的投票批准此前獲得如此批准的選舉或選舉提名應被視為該人是現任董事會成員，但為此，不包括任何因董事會以外的人士或代表董事會以外的人士進行實際或威脅的競選活動而首次就職的個人；或者

(iii) 完成對公司全部或幾乎所有資產（“業務合併”）的重組、合併或合併、出售或以其他方式處置，除非在此類業務合併之後，(A) 在該業務合併之前分別是已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接地以實益方式擁有五十多個的百分比（50%），分別是，當時流通的普通股和當時在流通的有表決權的證券（視情況而定）在董事選舉中具有普遍投票權的合併投票權（視情況而定）（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或幾乎全部資產的公司），其比例與該業務之前的所有權比例基本相同將流通的公司普通股和已發行的公司有表決權的證券（視情況而定）（視情況而定）（不包括由此類業務合併產生的任何公司或公司的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接地分別以實益方式擁有該業務合併產生的公司當時已發行普通股的百分之二十（20％）或以上那時此類公司未償還的有表決權的證券，除非此類所有權在業務合併之前存在，並且 (C) 在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時，至少有多數是公司董事會成員；或

(iv) 股東批准公司的全面清算或解散。

(b) “無私董事” 是指不是、也不是受償人要求賠償或墊付開支的事項的公司的董事。

(c) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立執業者，而且 (A) 目前和過去五年中均未聘請 (x) 公司或適用的受償人就與該當事方有關的任何重要事項代表 (x) 公司或適用的受保人（除非就本第六條規定的與該受償人有關的事項擔任獨立法律顧問）(本第 VI) 條，或 (y) 訴訟中提出賠償要求的任何其他當事方根據本第六條，以及（B）根據當時適用的專業行為標準，代表公司或受保人提起訴訟以確定受保人在本第六條下的權利時不會存在利益衝突。

根據本第六條要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信均應採用書面形式，要麼親自送達，要麼通過隔夜郵件、信使或快遞服務發送，要麼通過認證郵件或掛號郵件發送，郵資已預付，要求退回收據，要麼在通用公司第 232 條允許的其他情況下發送

特拉華州法律適用於公司的祕書和總法律顧問，只有在公司祕書或總法律顧問收到後才生效。

第七條

記錄和報告

7.1 記錄的維護

公司應在其主要執行辦公室或在董事會指定的一個或多個地點保存其股東的記錄，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有的股票數量和類別、迄今為止修訂的這些章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

7.2 已保留。

7.3 其他實體的證券陳述

董事會主席、首席執行官、任何副總裁、本公司的首席財務官、祕書或任何助理祕書，或獲得董事會、首席執行官或副總裁授權的任何其他人員，有權代表本公司投票、代表和行使任何其他實體或實體的任何股份或其他證券、權益、權益、發行的所有權利，以及所有權利在美國授予公司的任何管理權限的事件根據以該公司的名義行事的任何一個或多個實體的管理文件，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有授權的人正式簽發的委託書或委託書授權行使的任何其他人行使。

第八條

一般事項

8.1 支票

董事會應不時通過決議決定哪些人可以簽署或背書以公司名義簽發或應付給公司的所有支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只有獲得授權的人才能簽署或背書這些文書。

8.2 執行公司合同和工具

除非本章程中另有規定，否則董事會可以授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；這種權力可以是普遍的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級職員的機構權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權或授權對董事會具有約束力

公司通過任何合同或約定，或抵押其信貸或使其對任何目的或任何金額承擔責任。

8.3 股票證書；部分支付的股票

公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於該證書所代表的股份。除非董事會決議另有規定，否則每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得一份由公司任何兩名高管簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。

公司可以以部分支付的形式發行全部或任何部分股份，但須要求為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是沒有憑證的部分支付的股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額及其支付的金額。在宣佈對已全額支付的股票派發任何股息後，公司應宣佈對已部分支付的同類股票派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

8.4 證書上的特殊名稱

如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票的權力、名稱、優先權、相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制；，但是，除非另有規定特拉華州《通用公司法》第202條代替上述要求，可以在證書的正面或背面寫明公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面，公司將免費向每位要求陳述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利的股東提供聲明此類優惠的資格、限制或限制和/或權利。在無證股票發行或轉讓後的合理時間內，應以書面或電子傳送方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據本第 8.4 條或《特拉華州通用公司法》第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 條要求在證書上列出或陳述的信息，或就本第 8.4 節而言，公司將免費向每人提供一份聲明要求權力、職稱、偏好和親屬的股東，參與，

每類股票或其系列的可選權利或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

8.5 丟失的證書

除本第8.5節另有規定外，除非先前簽發的證書交給公司並同時取消，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發一份新的股票或無憑證的股票證書，以代替其以前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何此類證書的據稱丟失、被盜或銷燬而可能對其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票.

8.6 構造；定義

除非上下文另有要求，否則《特拉華州通用公司法》中的一般規定、施工規則和定義應適用於這些章程的解釋。在不限制該條款的普遍性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。本章程中任何提及《特拉華州通用公司法》某部分的內容均應視為指經不時修訂的該部分及其任何後續條款。

8.7 分紅

在遵守公司註冊證書或適用法律中包含的任何限制的前提下，董事會可以根據特拉華州通用公司法申報其股本並支付股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。

董事會可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何正當目的，並可以取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於平衡股息、修復或維護公司的任何財產以及應對突發事件。

8.8 財政年度

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

8.9 SEAL

公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以通過使印章或其傳真被打印、粘貼、複製或其他方式來使用印章。

8.10 股票的轉讓

公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或經正式授權的律師在賬簿上進行，並且在不違反本章程第8.5節的前提下，如果該股票已獲得認證，則在向公司或公司轉讓代理人交出一份或多份正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓相同數量股份的適當證據後，才可進行轉讓。

8.11 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以特拉華州通用公司法未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票。

8.12 註冊股東

公司應有權承認在賬簿上登記為股份所有者的個人領取股息和通知並以該所有者身份進行投票的專有權利，有權要求在賬簿上登記為股份所有者的人對看漲和攤款承擔責任，並且不必承認他人對該等股份或股份的任何衡平權或其他主張或權益，無論該公司是否有明確的通知或其他通知，除非美國通用公司法另有規定特拉華州。

第九條

修正案

9.1 有權投票的股東可以通過、修改或廢除這些章程；但是，前提是公司可以在其公司註冊證書中授予董事會通過、修改或廢除章程的權力。如此賦予董事會這種權力這一事實不應剝奪股東的權力，也不會限制他們通過、修改或廢除章程的權力。儘管有上述規定，除了《特拉華州通用公司法》或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東對第2.3節（特別會議）、第3.2節（董事人數）、第六條（賠償）或本第九條（修正案）的全部或任何部分的修正或廢除都需要至少六十六歲的股東投贊成票，然後，有表決權的股票投票權的三分之二（66 2/ 3%）有權在董事選舉中普遍投票，作為一個羣體一起投票。

第 X 條

裁決某些爭議的論壇

10.1 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭（“替代論壇同意”），否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何指控任何現任或前任董事違反信託義務的訴訟的唯一和排他性論壇、公司高級職員、股東、僱員或代理人或公司股東，(iii) 任何行動根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或這些章程（可能不時修訂）的任何條款提出，或 (iv) 提出受特拉華州內政原則管轄的索賠的任何訴訟；但上述 (i) 至 (iv) 項除外，此類法院認定存在不可或缺的一方不受該法院管轄的任何索賠（以及不可或缺的一方在之後的10天內不同意該法院的屬人管轄權這樣的決心）。

除非公司提供替代法庭同意，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》對任何人提出訴訟理由的唯一和唯一的法庭，這些人包括但不限於為避免疑問起見，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。

任何購買、持有或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第10.1節的規定。本條款應由本第 10.1 節規定所涵蓋的索賠的任何一方強制執行。