10-Q

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4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享VRM：營業天數電壓調節模塊：位置Utr：DVRM：設施ISO 4217：美元

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末9月30日，2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號： 001-39315

VRoom，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

901112566

(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)

3600 W山姆·休斯頓Pkwy S, 4樓

休斯敦, 德克薩斯州 77042

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(518) 535-9125

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元	電壓調節模塊	納斯達克*全球精選

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年11月3日，139,769,070註冊人的普通股是流通股。

目錄表

表中的目錄


		頁面

第一部分-財務信息		6
第1項。	財務報表(未經審計)	6
	截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)	6
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計)	7
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合變動表(未經審計)	8
	截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計)	9
	簡明合併財務報表附註(未經審計)	11
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	45
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	74
第四項。	控制和程序	74

第二部分--其他資料		75
第1項。	法律訴訟	75
第1A項。	風險因素	77
第二項。	未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券	85
第三項。	高級證券違約	85
第四項。	煤礦安全信息披露	85
第五項。	其他信息	86
第六項。	陳列品	87
	簽名	89

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節(“交易法”)的含義的前瞻性陳述，涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關一般經濟和市場狀況、我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用諸如“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”等詞語來標識。 "目標，“”威爾，“ "或這些術語或其他類似術語或表述的否定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括在“風險因素”一節和本季度報告10-Q表格其他部分所描述的風險。

這份Form 10-Q季度報告的其他部分包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向你保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除法律要求外，我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用或合併的文件，這些文件已作為本報告的證物存檔，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

目錄表

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項所述的風險和不確定因素。本季度報告表格10-Q中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括但不限於：

•

我們打算尋求更多資金，以實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的不利影響；

•

我們目前依賴於與單一貸款人達成的協議來為我們的汽車庫存購買提供資金。如果我們未能延長我們目前的樓層規劃設施，我們與該貸款人的關係將終止，並且我們無法獲得其他資金來源來為我們的車輛庫存購買提供資金，我們可能無法保持足夠的庫存，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；

•

與更大的汽車生態系統相關的一般商業和經濟狀況以及風險，包括消費者需求；

•

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利；

•

我們可能無法產生足夠的收入來持續產生正現金流；

•

我們的負債和負債可能會限制我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行債務義務的能力；

•

我們的運營歷史有限，仍在建設我們的基礎系統；

•

我們未能滿足納斯達克全球精選市場的持續上市要求，可能導致我們的普通股退市；

•

根據我們的長期路線圖，我們以前的快速增長並不代表我們的短期增長，如果我們恢復快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長；

•

我們可能無法成功完成將聯合汽車信貸公司(UACC)的業務整合到我們的業務中，並支持UACC作為Vroom的專屬貸款業務，或者無法實現收購UACC的預期好處，或者這些好處可能需要比預期更長的時間；

•

UACC可能無法銷售汽車金融應收賬款並從這些金融應收賬款的銷售中獲得收益，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況；

•

我們業務的關鍵組件依賴第三方供應商，這使我們面臨更大的風險；

•

我們已經與與我們的客户體驗團隊相關的第三方達成了外包安排，在這些安排中遇到的困難以及我們擺脱這些安排的困難已經並可能繼續導致我們銷售我們的車輛和增值產品的能力中斷；

•

我們的業務、銷售和經營結果受到我們的客户體驗、我們的聲譽和我們的品牌的實質性影響；

目錄表

•

我們面臨着與我們和我們的第三方服務提供商運營我們的車輛維修中心相關的各種風險，任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；

•

我們目前嚴重依賴第三方承運人在美國各地運輸我們的車輛庫存。因此，我們受制於與此類承運人和運輸業相關的業務風險和成本，其中許多不在我們的控制範圍之內；

•

我們正在優化我們的專有物流業務，包括從我們最後一英里樞紐的車輛提貨和交付，以及我們最後一英里樞紐之間的車輛直線運輸，這將進一步使我們面臨與基礎設施所有權和車輛運輸相關的更大風險；

•

我們目前提供翻修服務和商店庫存的地理集中度，以及UACC借款人高度集中的地方，造成了對當地和地區經濟低迷或惡劣天氣或災難性事件的風險敞口，這些事件可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響；

•

如果我們或我們的第三方提供商遭受網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件，我們可能會遭受銷售損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果；

•

我們在一個高度監管的行業中運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；

•

我們現在是，將來也可能是，在我們的正常業務過程中，受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響；以及

•

我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。

目錄表

第一部分--財務L信息

項目1.FIN財務報表

VRoom，Inc.

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	自.起 9月30日，			自.起十二月三十一日，
	2023			2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	208,562		$	398,915
限制性現金(包括合併VIE的限制性現金#美元47.21000萬美元和300萬美元24.7(分別為1.5億美元和1.3億美元)		80,517			73,095
應收賬款，扣除備用金#美元8.91000萬美元和300萬美元21.5分別為1000萬美元和1000萬美元		9,022			13,967
按公允價值計算的應收賬款(包括合併企業的應收賬款#美元)。12.21000萬美元和300萬美元11.5(分別為1.5億美元和1.3億美元)		12,901			12,939
持有待售金融應收賬款淨額(包括合併VIE的金融應收賬款#美元338.41000萬美元和300萬美元305.9(分別為1.5億美元和1.3億美元)		399,836			321,626
庫存		240,676			320,648
證券化中的實益權益		5,287			20,592
預付費用和其他流動資產(包括合併VIE的其他流動資產#美元24.31000萬美元和300萬美元11.7(分別為1.5億美元和1.3億美元)		56,889			58,327
流動資產總額		1,013,690			1,220,109
按公允價值計算的應收賬款(包括合併企業的應收賬款#美元)。376.71000萬美元和300萬美元119.6(分別為1.5億美元和1.3億美元)		387,796			140,235
財產和設備，淨額		49,220			50,201
無形資產，淨額		138,644			158,910
經營性租賃使用權資產		30,836			23,568
其他資產(包括合併VIE的其他資產#美元2.01000萬美元和300萬美元0(分別為1.5億美元和1.3億美元)		26,525			26,004
總資產	$	1,646,711		$	1,619,027
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	27,280		$	34,702
應計費用(包括合併VIE的應計費用#美元3.31000萬美元和300萬美元1.5(分別為1.5億美元和1.3億美元)		57,435			76,795
車輛平面圖		212,486			276,988
合併VIE的倉儲信貸安排		294,653			229,518
長期債務的當期部分(包括合併VIE的證券化債務的當期部分，公允價值為#美元186.61000萬美元和300萬美元47.2(分別為1.5億美元和1.3億美元)		197,045			47,239
遞延收入		12,487			10,655
經營租賃負債，流動		9,511			9,730
其他流動負債		12,284			17,693
流動負債總額		823,181			703,320
長期債務，扣除當期部分(包括合併VIE的證券化債務#美元175.31000萬美元和300萬美元32.6(按公允價值分別為百萬美元)		521,353			402,154
經營租賃負債，不包括當期部分		26,938			20,129
其他長期負債(包括合併VIE的其他長期負債#美元9.51000萬美元和300萬美元7.4(分別為1.5億美元和1.3億美元)		16,969			18,183
總負債		1,388,441			1,143,786
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
普通股，$0.001票面價值；500,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股份；139,752,858和138,201,903截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和發行的股票		135			135
追加實收資本		2,083,046			2,075,798
累計赤字		(1,824,911	)		(1,600,692	)
股東權益總額		258,270			475,241
總負債和股東權益	$	1,646,711		$	1,619,027

請參閲隨附這些未經審計的簡明合併財務報表附註.

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2023			2022			2023			2022
收入：
零售車輛，淨值	$	147,710		$	234,353		$	419,548		$	1,283,263
批發車輛		30,898			47,604			75,593			270,489
產品，淨值		13,075			13,181			36,499			51,954
金融		40,823			40,654			114,939			120,005
其他		3,128			5,005			10,700			13,841
總收入		235,634			340,797			657,279			1,739,552
銷售成本：
零售車輛		144,654			218,726			414,917			1,234,138
批發車輛		32,393			49,178			81,019			276,749
產品		917			—			2,518			—
金融		8,481			4,699			22,755			10,368
其他		1,095			863			3,170			2,969
銷售總成本		187,540			273,466			524,379			1,524,224
毛利總額		48,094			67,331			132,900			215,328
銷售、一般和行政費用		79,586			134,643			263,078			475,627
折舊及攤銷		11,010			9,833			31,845			27,728
減值費用		—			1,017			1,353			206,127
運營虧損		(42,502	)		(78,162	)		(163,376	)		(494,154	)
債務清償收益		—			(37,917	)		(19,640	)		(37,917	)
利息支出		12,058			9,704			30,915			28,617
利息收入		(5,506	)		(5,104	)		(16,369	)		(12,991	)
其他損失，淨額		33,543			5,383			65,019			26,897
所得税撥備(收益)前虧損		(82,597	)		(50,228	)		(223,301	)		(498,760	)
所得税撥備(福利)		260			899			918			(22,085	)
淨虧損	$	(82,857	)	$	(51,127	)	$	(224,219	)	$	(476,675	)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損	$	(0.59	)	$	(0.37	)	$	(1.61	)	$	(3.46	)
加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損		139,692,323			138,118,679			139,123,352			137,817,839

見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。

目錄表

VROOM，Inc.

簡明合併股東權益變動表

(單位為千，不包括份額)

(未經審計)


	普通股				其他內容已繳費		累計			總計股東的
	股票		金額		資本		赤字			權益
2021年12月31日的餘額		137,092,891	$	135	$	2,063,841	$	(1,148,782	)	$	915,194
基於股票的薪酬		—	$	—	$	3,629	$	—		$	3,629
有限制股份單位的歸屬		602,630		—		—		—			—
淨虧損		—		—		—		(310,459	)		(310,459	)
2022年3月31日的餘額		137,695,521	$	135	$	2,067,470	$	(1,459,241	)	$	608,364
基於股票的薪酬		—	$	—	$	1,776	$	—		$	1,776
有限制股份單位的歸屬		50,516		—		—		—			—
發行限制性股票購買協議		356,718		—		—		—			—
淨虧損		—		—		—		(115,089	)		(115,089	)
2022年6月30日的餘額		138,102,755	$	135	$	2,069,246	$	(1,574,330	)	$	495,051
基於股票的薪酬		—	$	—	$	1,208	$	—		$	1,208
有限制股份單位的歸屬		51,308		—		—		—			—
淨虧損		—		—		—		(51,127	)		(51,127	)
2022年9月30日的餘額		138,154,063	$	135	$	2,070,454	$	(1,625,457	)	$	445,132

	普通股				其他內容已繳費		累計			總計股東的
	股票		金額		資本		赤字			權益
2022年12月31日的餘額		138,201,903	$	135	$	2,075,798	$	(1,600,692	)	$	475,241
基於股票的薪酬		—	$	—	$	2,041	$	—		$	2,041
有限制股份單位的歸屬		600,108		—		—		—			—
淨虧損		—		—		—		(75,044	)		(75,044	)
2023年3月31日的餘額		138,802,011	$	135	$	2,077,839	$	(1,675,736	)	$	402,238
基於股票的薪酬		—	$	—	$	2,316	$	—		$	2,316
有限制股份單位的歸屬		847,279		—		—		—			—
淨虧損		—		—		—		(66,318	)		(66,318	)
2023年6月30日的餘額		139,649,290	$	135	$	2,080,155	$	(1,742,054	)	$	338,236
基於股票的薪酬		—	$	—	$	2,891	$	—		$	2,891
有限制股份單位的歸屬		103,568		—		—		—			—
淨虧損		—		—		—		(82,857	)		(82,857	)
2023年9月30日的餘額		139,752,858	$	135	$	2,083,046	$	(1,824,911	)	$	258,270

請參閲隨附這些未經審計的簡明合併財務報表附註.

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	九個月結束 9月30日，
	2023			2022
經營活動
淨虧損	$	(224,219	)	$	(476,675	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
減值費用		1,353			206,127
債務清償收益		(19,640	)		(37,917	)
折舊及攤銷		32,421			28,005
債務發行成本攤銷		3,418			3,777
證券化交易的已實現收益		—			(45,589	)
遞延税金		—			(23,855	)
融資應收賬款和證券化債務損失淨額		80,246			39,464
基於股票的薪酬費用		7,248			6,613
按成本或可變現淨值較低的價格記錄存貨的撥備		(15,867	)		(5,033	)
壞賬準備		995			18,448
記錄以較低成本或公允價值持有以供出售的融資應收賬款的準備金		4,375			3,831
按公允價值攤銷融資應收賬款的未得折扣		(20,273	)		(12,121	)
其他，淨額		(11,792	)		(5,441	)
經營性資產和負債變動情況：
金融應收賬款，持有待售
待售金融應收賬款的來源		(420,793	)		(483,167	)
持有待售金融應收賬款的本金支付		71,906			38,297
出售持有待售融資應收賬款所得款項，淨額		—			509,612
其他		(868	)		(5,924	)
應收賬款		3,950			63,252
庫存		95,839			293,589
預付費用和其他流動資產		17,316			12,420
其他資產		2,097			(2,678	)
應付帳款		(7,422	)		(22,183	)
應計費用		(19,914	)		(27,020	)
遞延收入		1,832			(59,490	)
其他負債		(7,839	)		(39,444	)
用於經營活動的現金淨額		(425,631	)		(23,102	)
投資活動
按公允價值計算的融資應收賬款
按公允價值購買融資應收賬款		(3,392	)		(49,475	)
按公允價值收到的應收金融賬款本金		136,644			106,829
按公允價值淨額出售融資應收賬款所得收益		—			43,262
VIE的合併		11,409			—
就實益權益收到的本金		4,334			5,571
購置財產和設備		(11,553	)		(19,968	)
收購業務，扣除收購的現金淨額$47.9萬		—			(267,488	)
投資活動提供(用於)的現金淨額		137,442			(181,269	)
融資活動
根據有擔保融資協議借款所得收益		261,991			—
擔保融資協議項下的本金償還		(159,384	)		(176,909	)
證券化實益權益融資所得收益		24,506			—
證券化實益融資本金的償還		(5,699	)		—
車輛樓面平面圖收益		436,586			1,286,000
還款車輛樓面平面圖		(501,088	)		(1,453,529	)
來自倉庫信貸安排的收益		332,700			419,000
償還倉庫信貸安排		(269,698	)		(460,566	)
回購可轉換優先票據		(13,194	)		(18,458	)
其他融資活動		(1,462	)		(1,977	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		105,258			(406,439	)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(182,931	)		(610,810	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		472,010			1,214,775
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	289,079		$	603,965

(續下一頁)

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併現金流量表(續)

(單位：千)

(未經審計)


補充披露現金流量信息：
支付利息的現金	$	40,424	$	24,619
繳納所得税的現金	$	5,153	$	2,062
補充披露非現金投資和融資活動：
2022-2證券化交易合併應收賬款融資	$	180,706	$	—
消除合併2022-2證券化交易的實益權益	$	9,811	$	—
2022-2證券化交易合併產生的證券化債務	$	186,386	$	—
將待售融資應收款重新分類為按公允價值淨額融資應收款	$	248,081	$	—
證券化交易中實益權益的公允價值	$	—	$	30,082

請參閲隨附這些未經審計的簡明合併財務報表附註.

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務説明及呈報依據

業務和組織機構説明

VRoom，Inc.及其全資子公司(統稱為本公司)是一個創新的端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。

2015年12月，該公司收購了總部位於休斯頓的Left Gate Property Holding，LLC(d/b/a Texas Direct Auto and Vroom)。此次收購包括該公司專有的車輛翻新中心、德克薩斯直銷汽車經銷商，以及向我們出售您的汽車®中心。Left Gate Property Holding，LLC於2021年3月更名為Vroom Automotive，LLC，是公司二手車採購和銷售的主要經營實體。2021年1月，該公司收購了Vavast Holdings，Inc.(d/b/a CarStory)。於2022年2月1日(“收購日期”)，本公司完成收購Unitas Holdings Corp.(現名為Vroom Finance Corporation)，包括其全資附屬公司United PanAm Financial Corp.(現名為Vroom Automotive Financial Corporation)及聯合汽車信貸公司(United Auto Credit Corporation)(“UACC”)。

本公司的組織形式為三可報告的細分市場：電子商務、批發和零售融資。可申報電子商務分部指通過本公司電子商務平臺的二手車零售額、來自UACC或本公司第三方融資來源的車輛融資收入以及與該等車輛銷售相關的增值產品的銷售。可報告批發部分代表通過批發渠道銷售的二手車。零售融資可報告部門代表UACC的運營及其第三方經銷商客户網絡，主要包括車輛分期付款合同的購買和服務，但不包括向Vroom客户銷售車輛的融資。

公司於2012年1月31日在特拉華州註冊成立，名稱為BCM Partners III，Corp.。2013年6月25日，公司更名為Auto America，Inc.，2015年7月9日，公司更名為Vroom，Inc.。

陳述的基礎

公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和條例編制的。本文所包括的截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與截至2022年12月31日年度Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。

未經審計的簡明綜合財務報表按經審計綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為包括所有調整，其中僅包括公司截至2023年9月30日的簡明綜合資產負債表的公允報表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明本財政年度或任何其他未來期間的預期結果。上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

合併原則

隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2.主要會計政策摘要

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露。該公司持續評估其估計，其中包括與所得税、存貨變現、基於股票的薪酬、或有事項、與收入相關的準備金、公允價值計量以及財產和設備以及無形資產的使用壽命等方面的估計。該公司的估計基於歷史經驗、市場狀況和各種其他被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。

綜合損失

《公司》做到了不是I don‘我沒有任何其他全面的收益或虧損截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月。因此，所列期間的淨虧損和綜合虧損是相同的。

受限現金

限制性現金主要包括本公司2022年車輛平面圖設施所需的現金保證金，詳見附註10-車輛平面圖設施和UACC限制現金。UACC根據證券化交易和倉庫信貸安排收取和服務應收賬款。這些收藏品被限制使用，直到根據服務協議的條款每月適當匯出為止。有關詳情，請參閲附註11-綜合企業倉庫信貸安排及附註12-長期債務。

財務應收賬款

金融應收賬款包括公司通過UACC為其銷售的車輛融資而產生的分期付款合同，以及UACC從其現有的第三方經銷客户網絡獲得的分期付款合同。

該公司的財務應收賬款一般由所融資的車輛擔保。

拖欠90天以上的金融應收賬款被視為非應計金融應收賬款。利息收入隨後只有在收到現金付款時才予以確認。當客户結清所有拖欠餘額，併合理保證未來的利息和本金支付時，金融應收賬款可以恢復到應計狀態。

持有待售財務應收賬款，淨額

本公司擬出售但不持有至到期的融資應收賬款被歸類為持有待售。該公司打算通過證券化交易或遠期流動安排出售融資應收賬款。歸類為持有待售的金融應收賬款按成本或公允價值中較低者入賬。遞延收購成本及任何折扣或溢價將延至應收財務賬款出售後確認為銷售損益總額的一部分，並在簡明綜合經營報表的“財務收入”及“產品，淨額”中入賬。請參閲附註3-收入確認。

本公司按攤銷成本法或公允價值中的較低者報告融資應收賬款時計提估值備抵。為確定估值撥備，金融應收賬款被集體評估，因為它們代表了一大組餘額較小的同質貸款。在實際經驗與估計不同的範圍內，可能需要對公司的估值津貼進行重大調整。公允價值調整計入簡明綜合經營報表中的“其他損失，淨額”。應收賬款本金餘額於本公司無法出售應收賬款且相關工具已被收回及清盤或該應收賬款被視為無法收回時予以撇銷。截至2023年9月30日和2022年12月31日，

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

歸類為持有待售的融資應收款的估值免税額為#美元。15.3百萬美元和美元10.5分別為100萬美元。請參閲編號TE 16-金融工具和公允價值計量.

按公允價值計算的應收賬款融資

按公允價值計算的金融應收賬款指本公司近期不打算出售並選擇公允價值期權的金融應收賬款。公允價值調整計入簡明綜合經營報表中的“其他損失，淨額”。請參閲附註16--金融工具和公允價值計量。

合併後的CFE

本公司在合併與2021-1、2022-2和2023-1證券化交易相關的可變權益實體(“VIE”)的資產和負債後，選擇了公允價值選項。請參閲附註4--可變利息實體和證券化。這些VIE是合併的抵押融資實體(CFE)，並根據ASU 2014-13使用計量替代方案進行會計核算，綜合抵押融資主體的金融資產負債計量(“亞利桑那州立大學2014-2013年”)。在.期間截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，公司在簡明綜合經營報表中確認了與這些CFE相關的以下收入和支出：


	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2023			2022			2023			2022
財政收入	$	22,936		$	9,999		$	62,704		$	35,039
產品收入	$	3,198		$	—		$	9,172		$	—
銷售財務成本	$	(5,246	)	$	(937	)	$	(14,075	)	$	(2,941	)
產品銷售成本	$	(917	)	$	—		$	(2,518	)	$	—
其他損失，淨額	$	(23,709	)	$	(3,479	)	$	(47,919	)	$	(15,798	)

CFE的資產和負債在簡明綜合資產負債表中分別作為流動和非流動“按公允價值融資應收賬款”、“長期債務的流動部分”和“長期債務扣除流動部分的淨額”的一部分列示。請參閲附註4-可變利息實體和證券化以及附註16-金融工具和公允價值計量的進一步細節。

企業合併

本公司使用其最佳估計和假設對收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債進行公允價值分配。該公司的估計本身就是不確定的，需要加以改進。在測算期內，最高可達一年自收購日起，本公司可對收購的這些有形和無形資產及承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。公司將繼續收集信息，並按季度重新評估這些估計和假設，並記錄對公司初步估計的任何商譽調整，前提是公司在計量期內。於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整將記入本公司的簡明綜合經營報表。

廣告成本在已發生時計入費用，並計入簡明綜合經營報表中的“銷售、一般及行政費用”。廣告費是$13.4百萬美元和美元14.9百萬美元分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和美元39.9百萬美元和美元69.8百萬美元截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，分別為。

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

運輸和搬運

與從購置點到相關翻新設施的入境運輸有關的物流成本在相關二手車輛出售時計入銷售成本。未計入銷售成本的物流成本計入履行與客户合同的成本，並計入簡明綜合業務報表的“銷售、一般和行政費用”，金額為#美元。2.2百萬美元和美元4.9百萬美元分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和美元6.3百萬美元和美元39.9百萬美元截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，分別為。

信用風險集中與大客户

受潛在信用風險集中影響的公司主要金融工具是無擔保的現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的現金餘額由多家大型、信譽良好的金融機構維護。存放在金融機構的存款有時可能超過為此類存款提供的保險金額。一般來説，這些存款可以按需贖回，因此，管理層認為它們承擔的風險最小。該公司的現金等價物主要包括貨幣市場基金，這些基金持有高流動性的美國國債和商業票據投資。與應收賬款有關的信用風險集中通常通過龐大的客户基礎得到緩解。

截至2023年9月30日及2022年12月31日止三個月及九個月內，並無客户佔本公司收入的10%或以上，亦無客户佔本公司應收賬款的10%以上.

流動性

該公司自成立以來現金流為負，運營產生虧損，歷來不得不依靠債務和股權融資為其運營提供資金。此外，該公司預計未來還會出現更多虧損。

截至2023年9月30日，公司擁有現金和現金等價物$208.6百萬美元和受限現金80.5百萬美元。流動資金的主要來源是通過融資活動產生的現金。

自成立以來，該公司一直依賴其車輛平面圖設施下的借款來為其庫存提供資金。車輛平面圖設施的期限通常在一至兩年該公司通常至少每年更新一次這些設施。2022年汽車樓層計劃貸款機制的借款能力為#美元。228.1截至2023年9月30日，百萬美元，其中15.6百萬美元未使用，並提供高達$的承諾信貸額度500.0百萬美元，計劃於2024年3月31日。本公司已開始與其樓面計劃貸款人Ally Bank及Ally Financial(統稱“Ally”)商討修訂後的樓面計劃安排，將期限延長至目前的到期日之後。Ally最近表示，是否願意將平面圖設施延長至2024年6月之後，將取決於公司籌集額外資本的情況。2022年車輛樓層規劃設施在2024年3月31日之前仍是一個承諾設施。在該日期之前，公司打算繼續與Ally就修訂貸款的條款進行討論，並可能與其他貸款人就替代貸款的條款進行接觸。如果Ally或其他貸款人需要籌集資本，則不能保證該額外資本將按所需金額或按公司可接受的條款(如果有的話)可用。如果在2022年車輛規劃融資到期後未能獲得規劃融資，將對本公司為其庫存融資和運營其核心二手汽車銷售業務的能力產生重大不利影響。

UACC擁有四總借款限額為#美元的倉庫信貸安排825.0截至2023年9月30日。截至2023年9月30日，與倉庫信貸安排相關的未償還借款為#美元294.7百萬美元，超額借款能力為72.5百萬美元。請參考附註11-合併VIE的倉儲信貸安排進行進一步討論。

如果該公司無法達成經修訂或替代的平面圖設施，它將採取戰略，調整其核心二手汽車業務，並保持流動性，降低固定和可變成本。該公司預計其現有的現金和現金等價物、2022年車輛樓層計劃貸款和UACC信貸貸款將

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

自簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內足以支持本公司。

該公司的預計現金流受到各種假設的影響，包括增長率、銷售利潤率、GPPU、營銷成本、固定和可變費用的減少以及市場狀況。該公司根據歷史經驗、市場狀況以及其認為合理的各種其他假設作出估計。

採用的會計準則

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債它要求按照專題606確認在企業合併中取得的合同資產和合同負債，就好像是購買方發起了合同一樣。“公司”(The Company)通過《指導意見》2023年1月1日，它確實做到了不對本公司的簡明綜合財務報表及相關披露有重大影響。

3.收入確認

在將商品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，其數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。在銷售時，公司可以代表政府機關向客户收取銷售税和其他税費。這些税項是按淨額計算的，不計入收入或銷售成本。

該公司的收入在精簡的綜合經營報表中細分，並從全美各地的客户那裏產生。

零售車輛收入

該公司通過其電子商務平臺和TDA零售點向其零售客户銷售二手車。二手車的交易價格是在銷售時客户合同中規定的固定金額。客户經常以舊車折價，以換取二手車的交易價格。以舊換新車輛代表非現金對價，公司根據每輛特定車輛的外部和內部市場數據按公允價值計量。本公司履行其履約責任，並於二手車交付予客户作電子商務銷售或由客户提貨作TDA銷售時確認二手車銷售收入。公司確認的收入包括商定的交易價格，包括客户合同中規定的任何送貨費和單據費用。收入不包括任何銷售税、所有權和註冊費，以及從客户那裏收取的其他政府費用。

本公司在二手車銷售時直接從客户那裏收到付款，或在銷售後的短時間內安排融資。交付二手車前收到的款項在簡明綜合資產負債表中記為“遞延收入”。

該公司為二手車銷售提供退貨計劃，並根據歷史信息和當前趨勢建立估計退貨準備金。估計收益準備金在簡明綜合資產負債表上以毛額列示，一項資產記入“預付費用和其他流動資產”，一項退款負債記入“其他流動負債”。

汽車批發收入

該公司通過批發渠道銷售不符合其零售銷售標準的汽車。通過批發渠道出售的車輛是從以舊換新向本公司購買車輛的客户、通過直接購買交易向本公司出售其車輛的客户以及從先前上市零售的車輛的清算中獲得的。批發車輛的成交價是固定的。該公司履行其履約義務，並在車輛售出時確認批發車輛銷售的收入。交易價格通常在車輛銷售後的短時間內到期並收取。

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

產品收入

該公司的產品收入包括通過UACC為Vroom客户銷售融資工具的收入，以及銷售第三方融資和增值產品的費用，如車輛服務合同、擔保資產保護(“GAP”)和輪胎和車輪保險。

由於對UACC的收購(定義見下文)，該公司通過其專屬融資業務向Vroom客户提供汽車融資解決方案，從而產生電子商務產品收入。本公司於出售前賺取應收財務賬款的利息收入、綜合投資公司持有的應收財務賬款的利息收入及出售應收融資賬款的收益。請參閲附註4--可變利息實體和證券化。

本公司還根據與提供這些產品的第三方的安排銷售第三方融資和增值產品，並負責履行這些產品。該公司的結論是，它是這些交易的代理人，因為在產品轉移給客户之前，它不控制產品。當客户就產品達成安排時，公司按淨額確認產品收入，這通常是在二手車銷售時。

客户可以簽訂零售分期付款銷售合同，為購買二手車提供資金。該公司在無追索權的基礎上向各種金融機構出售這些合同。本公司根據向購買二手車輛的客户收取的利率與金融機構設定的利率之間的差額，從金融機構收取費用。這些費用在向金融機構出售和轉讓分期付款銷售合同時確認，分期付款合同在出售二手車時同時發生。

如果最終客户提前終止、違約或預付合同，從第三方融資和增值產品賺取的部分費用將被退還。該公司對這些活動的風險僅限於它收到的費用。從這些產品的銷售中確認的收入中估計的退款責任記錄在確認相關收入的期間，主要基於公司歷史上的退款經驗。本公司在每個報告日期更新其估計。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的按存儲容量使用計費準備金為$6.7百萬美元和美元8.2分別為100萬美元，其中3.6百萬美元和美元4.4百萬美元分別包括在“應計費用”和#美元內。3.1百萬美元和美元3.8分別有100萬美元計入“其他長期負債”。

根據合同，該公司還有權在所要求的理賠期過後，根據車輛服務政策的執行情況獲得利潤分享收入。本公司確認利潤分享收入的範圍是，它很可能不會導致重大的收入逆轉。該公司根據其客户的歷史索賠和註銷數據以及其他定性假設來估計收入。本公司於每一報告期重新評估估計數字，並將任何變動反映為已確定期間的收入調整。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司確認了美元21.0百萬美元和美元22.5分別與預計有權獲得的累計利潤分紅付款有關，其中#美元2.0百萬美元和美元1.6百萬美元分別計入“預付費用和其他流動資產”和#美元。19.0百萬美元和美元20.9分別有100萬美元被包括在“其他資產”中。

財政收入

該公司的財務收入與UACC為其第三方經銷商客户網絡產生的財務應收賬款有關，包括銷售前財務應收賬款的利息收入、合併VIE中持有的財務應收賬款的利息收入以及銷售財務應收賬款的收益。請參閲附註4--可變利息實體和證券化。

被認為無法收回的利息收入在應收財務賬款註銷時沖銷。如果一個帳户在合同規定的付款到期之日仍未收到預定付款，則該帳户被視為拖欠。拖欠90天以上的金融應收賬款被視為非應計金融應收賬款。收入隨後只有在收到現金付款的範圍內才被確認，直到借款人能夠支付定期利息和本金。

目錄表

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

按照應收賬款條款付款。滯納金和其他費用按應收賬款餘額的預定數額或百分比計算，並以現金方式入賬。

維修收入是指從已維修的應收財務本金餘額中賺取的年度手續費。費用按月收取，年費約為42022-1證券化交易的%和3.252022-2和2023-1證券化交易的已償還應收賬款未償還本金餘額的%。從2023年1月至3月，UACC免除了與2022-2證券化交易相關的每月服務費，這導致了2022-2 VIE的合併。請參閲附註4--可變利息實體和證券化。

合同費用

作為一種實際的權宜之計，公司選擇在發生銷售佣金時支出銷售佣金，因為攤銷期限將不到一年。這些成本記入簡明綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”。

4.可變利益實體和證券化

VIE是指這樣的實體：(I)在沒有額外附屬財務支持的情況下，沒有足夠的股本為其活動提供資金，或(Ii)擁有缺乏控股權特徵的股權投資者。該公司合併其為主要受益者的VIE。本公司是VIE的主要受益者，當它既有權指導對實體的經濟表現產生最重大影響的活動，又有義務承擔可能對VIE產生重大影響的實體的損失或獲得利益的權利。由於合併VIE而確認的資產並不代表可用於滿足對公司一般資產的索賠的額外資產。因合併VIE而確認的負債並不代表對本公司一般資產的額外債權，而是針對合併VIE的特定資產的債權。

如果聯合反腐敗委員會有能力在維護金融資產或控制投資決策方面行使自由裁量權，它就有權指導其風險投資機構的重大活動。UACC通常保留UACC發起的資產支持證券化交易中的部分經濟權益，這些權益可以優先權益、從屬權益、剩餘權益或服務權的形式保留。

UACC制定了一項證券化計劃，涉及通過私人發行資產擔保證券將金融應收賬款出售給證券化信託公司，這些證券由金融應收賬款擔保。UACC建立和贊助這些交易，這些交易產生風險並將風險轉嫁給可變利益持有人，特別是消費者信用風險和預付款風險。2022年2月和7月，UACC分別完成了2022-1和2022-2證券化交易，2023年1月，UACC完成了2023-1證券化交易。

與資產證券化交易相關而設立的證券化信託是VIE。對於UACC作為證券化交易發起人的角色建立的每個VIE，公司都會進行分析，以確定它是否是VIE的主要受益者。對於在收購日期之前完成的所有證券化交易，本公司合併了VIE，並將這些交易作為擔保借款入賬。

UACC沒有義務回購或替換任何證券化資產，除非違反了有關證券化資產資格的陳述和擔保，或基礎資產合同發生了某些變化。證券化投資者對UACC或其其他資產沒有追索權，也無權要求UACC回購投資。UACC沒有義務向VIE提供流動性或貢獻現金或額外資產，也不擔保任何資產擔保證券。

2023年1月，UACC完成了2023-1證券化交易，在該交易中，它出售了約美元238.7百萬評級的資產支持證券，收益為$237.8百萬美元。2023年4月，UACC以1美元的價格出售了與2023-1證券化交易相關的非投資級證券23.1百萬美元。UACC仍保留與2023-1證券化交易相關的剩餘權益。該信託以金融應收賬款作為抵押品。

目錄表

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本金餘額$326.4百萬美元。這些融資應收賬款由UACC提供服務。該公司合併了2023-1 VIE，並將這筆交易作為擔保借款入賬。

UACC是2021-1和2023-1證券化信託的主要受益者，因為它既有權指導對實體經濟表現影響最大的活動，也有義務吸收損失或從實體獲得可能對VIE具有重大意義的利益。UACC還根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“風險保留規則”)的RR規定，以剩餘權益的形式保留了2021-1和2023-1資產擔保證券化交易中的部分經濟利益。風險保留規則要求公司至少保留5證券化信託發行的實益權益的%。有關詳情，請參閲附註12-長期債務。

2022年7月，UACC在2022-2證券化交易中出售了一批融資應收賬款。UACC保留對這些融資應收款的維修權，並收取“按市場計算”的維修費。UACC保留了證券化中發行的資產擔保證券中微不足道的數量，以遵守風險保留規則。最初，該公司的結論是，它不是2022-2證券化信託的主要受益人，因為UACC在VIE中保留的權益微不足道。因此，該公司最初並沒有鞏固2022-2信託。2023年1月至3月，儘管沒有合同要求，但由於高於預期的虧損，UACC選擇免除2022-2證券化的維護費，這將相應損失風險的很大一部分轉移給了VIE。由於UACC有權指導VIE的重要活動，因為它是服務機構，而且它還承擔損失風險，因此公司得出結論，它是VIE的主要受益者。2023年3月，本公司將交易記為擔保借款，併合並了2022-2證券化信託。然後，受益利益就被消除了。

當報告實體選擇公允價值選項併合並抵押融資實體(“CFE”)時，VIE模型允許計量替代方案。這一計量替代方案消除了CFE的金融資產與第三方金融負債在收益中的計量差異可能產生的會計錯配，並將該等收益歸因於綜合收益表中的控股權。UACC合併的2021-1、2022-2和2023-1證券化信託符合CFE的定義，因此，本公司選擇在合併這些VIE時應用計量替代方案。有關詳情，請參閲附註16-金融工具及公允價值計量。

UACC擁有四高級擔保倉庫信貸安排。UACC通過信託與某些銀行機構簽訂了倉儲設施協定，主要是為購買和發起應收款融資以及為一般業務活動提供資金。這些信託由合格的金融應收款擔保，這些應收款被質押為倉庫設施的抵押品。這些信託是合併的VIE。有關倉庫設施的更多詳情，請參閲綜合VIE的附註11-倉庫信貸安排。

目錄表

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司為主要受益人的VIE的債權人或實益權益持有人一般只對VIE的資產和現金流有追索權，而對本公司沒有追索權。下表列出了與公司在簡明綜合資產負債表中合併VIE的可變權益相關的總資產和總負債(以千為單位)：


	截至2023年9月30日
	證券化工具		貨倉設施1		總計
流動資產：
受限現金	$	31,311	$	15,924	$	47,235
按公允價值計算的融資應收賬款		11,227		991		12,218
待售金融應收賬款		—		338,375		338,375
其他流動資產		15,415		8,912		24,327
流動資產總額		57,953		364,202		422,155
按公允價值計算的融資應收賬款		354,567		22,093		376,660
其他資產		—		1,992		1,992
總資產	$	412,520	$	388,287	$	800,807
流動負債：
證券化債務的當期部分	$	186,559	$	—	$	186,559
倉儲信貸安排		—		294,653		294,653
應計費用		1,421		1,912		3,333
流動負債總額		187,980		296,565		484,545
證券化債務，扣除當前部分後的淨額		175,347		—		175,347
其他負債		4,340		5,166		9,506
總負債	$	367,667	$	301,731	$	669,398

	截至2022年12月31日
	證券化工具		貨倉設施1		總計
流動資產：
受限現金	$	9,023	$	15,654	$	24,677
按公允價值計算的融資應收賬款		5,336		6,156		11,492
待售金融應收賬款		—		305,917		305,917
其他流動資產		2,730		9,004		11,734
流動資產總額		17,089		336,731		353,820
按公允價值計算的融資應收賬款		72,568		47,024		119,592
總資產	$	89,657	$	383,755	$	473,412
流動負債：
證券化債務的當期部分	$	47,239	$	—	$	47,239
倉儲信貸安排		—		229,518		229,518
應計費用		90		1,439		1,529
流動負債總額		47,329		230,957		278,286
證券化債務，扣除當前部分後的淨額		32,590		—		32,590
其他負債		686		6,724		7,410
總負債	$	80,605	$	237,681	$	318,286

1有關倉庫設施的更多詳情，請參閲附註11-綜合VIE的倉庫信貸安排。

UACC建立證券化信託來購買融資應收賬款。證券化信託發行資產支持證券，這些證券以UACC出售給證券化信託的融資應收賬款為抵押。於將融資應收賬款出售予證券化信託後，如本公司認為融資應收賬款有資格進行銷售會計處理，且不是VIE的主要受益人，則確認銷售融資應收賬款的收益或虧損。

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2022年2月，UACC在2022-1證券化交易中出售了一批融資應收賬款。UACC保留對這些融資應收款的維修權，並收取“按市場計算”的維修費。UACC保留了證券化中發行的資產擔保證券中微不足道的數量，以遵守風險保留規則。2022-1證券化信託是本公司不合並的VIE。作為服務機構，UACC保留了指導對實體最重要的活動的權力，然而，公司得出結論，它不是2022-1證券化信託的主要受益者，因為UACC在VIE中保留的權益微不足道。UACC保留的實益權益包括2022-1證券化信託發行的評級票據和未評級剩餘證書。

2022年7月，UACC完成了上文討論的2022-2證券化交易，並確認了截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售收益。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司銷售了242.3百萬美元和美元523.7分別為100萬評級的資產支持證券和美元17.3百萬美元和美元49.6分別通過證券化交易獲得數以百萬計的剩餘證書。與根據證券化交易出售的融資應收賬款有關的總收益為#美元。16.0百萬美元和美元45.6截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，UACC在未合併VIE中保留的資產約為$5.3百萬美元和美元20.6分別為100萬美元，並計入公司簡明綜合資產負債表中的“證券化實益權益”。根據UACC根據風險保留規則作為保薦人的義務，證券化中的實益權益受到轉讓的限制。這些證券是證券化信託的權益，因此不存在合同到期日。於截至2023年9月30日止九個月內，本公司訂立一項風險保留融資安排，為其於證券化中保留的大部分實益權益提供資金。有關進一步詳情，請參閲附註12--長期債務。

下表彙總了UACC與未合併VIE相關的資產的攤餘成本、賬面價值(公允價值)和最大損失敞口(以千為單位)：


	截至2023年9月30日						截至2022年12月31日
	總結本金餘額		賬面價值		總暴露劑量		總結本金餘額		賬面價值		總暴露劑量
評級票據	$	5,397	$	5,132	$	5,132	$	19,233	$	18,664	$	18,664
證書		—		155		155		—		1,928		1,928
其他資產		310		310		310		310		310		310
未整合的VIE總數	$	5,707	$	5,597	$	5,597	$	19,543	$	20,902	$	20,902

總風險是指UACC在嚴重的假設情況下將產生的估計損失，例如如果證券化信託和任何相關抵押品的權益價值降至零。該公司認為，這種可能性微乎其微。因此，上述風險總額並不代表公司的預期虧損。

5.收購

UACC收購

在……上面2022年2月1日，本公司完成收購(“UACC收購”)100% 美國特拉華州的一家公司Unitas Holdings Corp.，包括其全資子公司United PanAm Financial Corp.和UACC。Unitas Holdings Corp.(現稱為Vroom Finance Corporation)、United PanAm Financial Corp.(現稱為Vroom Automotive Financial Corporation)和UACC以及它們的其他子公司現在是本公司的全資子公司。此次收購加速了公司建立專屬融資部門併為其客户承銷車輛融資的戰略，其結果包括在電子商務報告部分。UACC還將繼續與其第三方經銷商客户網絡開展目前的業務，包括購買和維修車輛分期付款合同，這構成了單獨的零售融資報告

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

細分市場。轉移的現金對價約為#美元。315.4於收購日，包括非重大計量期調整。

下表彙總了截至購置日已確定的購置資產和承擔的負債的公允價值，包括非實質性計量期間調整(以千計)：


	公允價值
現金和現金等價物	$	5,294
受限現金		42,631
按公允價值計算的融資應收賬款		296,927
金融應收賬款，持有待售		263,393
無形資產		156,000
商譽		42,886
其他資產		25,934
收購的總資產	$	833,065
倉儲信貸安排		(178,067	)
長期債務		(285,704	)
遞延税項負債		(23,855	)
其他負債		(30,026	)
承擔的總負債	$	(517,652	)
取得的淨資產	$	315,413

被指定為持有待售的融資應收賬款的估計公允價值是採用收益法下的貼現現金流量法確定的。該公司根據證券化交易估計數、交易成本、風險和與證券化交易相關的正常利潤率調整後的銷售價格，確定這些應收金融賬款的公允價值。估值中使用的重要假設為貼現率、提前還款額、累計淨虧損、加權平均利率和回收率。此類持有待售融資應收賬款的公允價值計量被視為公允價值等級的第三級。

本公司收購了兩類根據公允價值期權入賬的融資應收賬款：(I)在UACC於2019、2020或2021年完成的其中一項證券化交易中出售的融資應收賬款，以及(Ii)在未來證券化交易中不符合出售資格的融資應收賬款。以前出售的融資應收賬款的估計公允價值是參照證券化債務的公允價值使用計量替代方案進行估值的。見附註16--金融工具和公允價值計量，瞭解有關計量替代方案和這些融資應收賬款的公允價值的更多信息。不合資格融資應收賬款的公允價值採用收益法下的貼現現金流量法確定。估值中使用的重要假設是貼現率和回收率。在公允價值選擇項下計入的此類金融應收賬款的公允價值計量被視為公允價值等級的第三級。

合併VIE證券化債務的估計公允價值採用收益法下的貼現現金流量法確定。估值中使用的重要假設是收益率。這種證券化債務的公允價值計量被認為是公允價值等級的第三級。

由於收購日期接近還款日期，綜合VIE的倉庫信貸融資的估計公允價值接近其賬面價值。這些票據於2022年2月1日收購，作為UACC收購的一部分，並用UACC於2022年2月16日完成的2022-1證券化交易的收益支付。

購買對價超過購入的有形和可識別無形資產淨值的公允價值的部分被記為商譽，不能在納税時扣除。商譽主要歸功於被收購企業的勞動力，以及與整合UACC的融資業務以建立專屬融資部門併為公司客户承銷車輛融資相關的利益。所有的商譽都被分配給了電子商務報告部門。

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

下表彙總了購置的可識別無形資產及其在購置之日的估計加權平均使用壽命(以千計)：


	公允價值		加權平均使用壽命
購買的技術	$	83,000	7
客户關係		66,000	8
商號		7,000	10
	$	156,000

購買的技術代表UACC專有技術的公允價值，用於支持其業務的方方面面，包括承保、服務和風險管理。所購技術的估計公允價值是採用收入法下的特許權使用費減免法確定的。免除特許權使用費方法中使用的重要假設包括對所購技術未來預期現金流的估計，包括收入增長率、特許權使用費比率、過時係數和貼現率。

客户關係代表UACC與其經銷商客户網絡的關係。UACC在非優質信貸交易商市場擁有專業知識，作為獨立經銷商和消費者之間的關鍵紐帶。UACC在獨立經銷商市場發展了專業知識和牢固的關係，其活躍的經銷商網絡證明瞭這一點。客户關係的估計公允價值是採用收益法下的多期超額收益法確定的。在多期超額收益法中使用的重要假設包括對客户關係未來預期現金流的估計，包括税前收入利潤率和貼現率。

商標名代表UACC商標名的價值。UACC品牌是向潛在經銷商客户營銷UACC服務的重要因素。取得的商標的公允價值是採用收入法下的特許權使用費減免法確定的。特許權使用費減免方法中使用的重要假設包括來自商號的未來預期現金流、特許權使用費費率和貼現率。

分配給收購資產和承擔負債的公允價值是以管理層的估計和假設為基礎的。截至2022年12月31日，轉移到所收購資產(包括無形資產和商譽)以及承擔的負債的總對價的分配是最終的。

在截至2022年9月30日的三個月內，與UACC收購相關的交易成本並不重要和是$5.7百萬美元截至2022年9月30日的9個月，包括在簡明綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”。

UACC自收購之日起併入公司財務報表的總收入和淨收入為#美元47.7百萬美元和美元17.7百萬美元截至2022年9月30日的三個月、和$133.7百萬美元和美元37.9百萬美元分別為截至2022年9月30日的9個月。

未經審核的備考資料

下表中未經審計的備考財務信息彙總了本公司和UACC的合併結果，就像這兩家公司在2021年1月1日合併一樣。預計調整包括無形資產的遞增攤銷和#美元的非經常性税項調整。24.1百萬美元截至2022年9月30日的9個月。備考信息僅供參考，可能不表明如果收購發生在2021年1月1日或未來可能實現的運營結果，也不反映未來的協同效應、整合成本或其他此類成本或節省。的形式信息。截至2022年9月30日的9個月情況如下：


	截至9月30日的9個月，
	2022
總收入	$	1,755,023
淨虧損	$	(488,866	)

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

6.庫存

庫存包括以下內容(以千計)：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2023		2022
車輛	$	239,481	$	317,994
零部件和附件		1,195		2,654
總庫存	$	240,676	$	320,648

截至2023年9月30日和2022年12月31日，“庫存”包括調整數美元。8.3百萬美元和美元24.2百萬美元，分別按成本或可變現淨值中較低者記錄餘額。

7.財產和設備，淨額

財產和設備，淨值如下(以千計)：


	9月30日，			十二月三十一日，
	2023			2022
裝備	$	4,226		$	3,357
傢俱和固定裝置		1,898			1,896
物流船隊		32,544			32,468
租賃權改進		7,633			6,577
內部使用軟件		39,627			30,725
其他		8,311			8,081
		94,239			83,104
累計折舊和攤銷		(45,019	)		(32,903	)
財產和設備，淨額	$	49,220		$	50,201

折舊和攤銷費用為#美元4.5百萬美元和美元3.2百萬美元分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和美元12.2百萬美元和美元9.5百萬美元截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。折舊和攤銷費用列在簡明綜合業務報表的“銷售成本”內為#美元。0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，0.6百萬美元和美元0.3百萬美元截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月。

與公司雲計算安排相關的實施成本、資本化和累計攤銷為#美元8.6百萬美元和美元6.0截至2023年9月30日、和$7.7百萬美元和美元4.6百萬，截至分別於2022年12月31日，並列入簡明綜合資產負債表中的“其他資產”。攤銷費用為$0.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明綜合業務報表中的“銷售、一般和行政費用”中列有100萬美元，以及#美元1.4百萬美元和美元1.7百萬美元截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，分別為。

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

8.商譽和無形資產

商譽

下表按報告單位彙總了截至2022年9月30日的9個月的商譽賬面價值活動(單位：千)：


	電子商務			批發			TDA			總計
截至2021年12月31日的餘額	$	152,876		$	1,720		$	4,221		$	158,817
採辦		42,886			—			—			42,886
商譽減值費用		(195,762	)		(1,720	)		(4,221	)		(201,703	)
截至2022年9月30日的餘額	$	—		$	—		$	—		$	—

曾經有過不是商譽截至2023年9月30日。

截至2022年3月31日，由於在截至2022年3月31日的三個月中，公司和可比公司的股價進一步持續下跌，因此對公司的報告單位進行了量化中期商譽減值評估。

本公司採用損益法下的貼現現金流量法估計電子商務、批發和TDA報告單位的公允價值。估值中使用的重要假設包括用於計算預計未來現金流的收入增長率、未來毛利率和運營費用、加權平均資本成本的確定以及未來的經濟和市場狀況。最終價值以退出收益倍數為基礎，這需要考慮相關市場交易數據的適當倍數的選擇方面的重大假設。該公司的估計和假設是基於其對汽車和電子商務行業的瞭解、最近的業績、對未來業績的預期以及公司認為合理的其他假設。

本公司確定電子商務、批發和TDA報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。公司計入商譽減值費用#美元。201.7百萬美元截至2022年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表。

有關截至2022年9月30日的九個月內發生的收購的更多信息，請參閲附註5-收購。

無形資產

無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：


	2023年9月30日							2022年12月31日
	總賬面價值		累計攤銷			賬面價值		總賬面價值		累計攤銷			賬面價值
開發和購買的技術	$	108,700	$	(33,801	)	$	74,899	$	108,700	$	(21,053	)	$	87,647
客户關係		69,400		(15,167	)		54,233		69,400		(8,661	)		60,739
商標和商品名稱		12,200		(2,688	)		9,512		12,200		(1,676	)		10,524
*無形資產總額	$	190,300	$	(51,656	)	$	138,644	$	190,300	$	(31,390	)	$	158,910

有關截至2022年9月30日的九個月內發生的收購的更多信息，請參閲附註5-收購。

無形資產攤銷費用為#美元。6.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，20.3百萬美元和美元18.5百萬美元截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月。

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

估計的無形資產攤銷費用2023年9月30日，包含以下內容(以千為單位)：


截至12月31日的年度：
2023年剩餘時間	$	6,756
2024		27,022
2025		27,022
2026		21,979
2027		21,882
此後		33,983
	$	138,644

9.應計費用和其他流動負債

該公司的應計費用包括以下(以千計)：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2023		2022
應計營銷費用	$	4,476	$	2,093
車輛相關費用		11,238		14,789
銷售税		4,849		5,983
應計薪酬和福利		16,127		28,276
應計專業服務		2,373		3,488
應計法律和解(1)		3,816		7,383
應付利息		5,875		3,990
其他		8,681		10,793
應計費用總額	$	57,435	$	76,795

(1)應計的法律和解主要涉及因公司先前的快速增長而產生的運營挑戰所引起的法律挑戰，這導致產生了額外的成本，包括法律和解。

該公司的其他流動負債包括以下(以千計)：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2023		2022
應繳車輛	$	4,407	$	3,617
估計收益準備金		2,512		3,919
應付保險費		2,817		4,551
其他		2,548		5,606
其他流動負債總額	$	12,284	$	17,693

10.車輛平面圖設施

2022年11月，公司與Ally Bank和Ally Financial修訂了其平面圖融資機制(“2022年車輛平面圖融資機制”)。2022年車輛平面圖設施提供最高可達$的承諾信貸額度500.0百萬美元，計劃於2024年3月31日.

本公司每月可獲得的信貸額度等於以下兩項的乘積：(1)最近一個月有資料的零售單位銷售總數或最近五個月有資料的零售單位銷售總數的五倍較大者，以及(2)前一個月末樓面上所有車輛的平均未償還樓面計劃餘額或前五個月樓面計劃內所有車輛的平均每月未償還樓面計劃餘額中較大者的乘積。截至2023年9月30日，該公司選擇將其每月可用信貸額度增加$25百萬，如下文所述，將2022年車輛平面圖貸款的借款能力提高到

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

$228.1100萬美元，其中15.6100萬美元未得到利用。截至2022年12月31日，2022年車輛樓層計劃貸款的借款能力為$343.9100萬美元，其中66.9100萬美元未得到利用。

另外，公司可以選擇將每月的信貸額度增加額外的$25.0在2022年11月1日至2024年3月31日期間的任何四個月內，500.0百萬信用額度。2022年車輛樓層計劃安排使公司的借款能力具有更大的靈活性。根據2020年車輛地板計劃貸款的條款，本公司和Vroom Automotive，LLC向Ally提供了2022年汽車地板計劃貸款項下所有欠款的擔保，以及VRoom，Inc.所有或幾乎所有有形、無形和其他個人財產的擔保權益，以確保2022年車輛地板計劃貸款項下的義務。

2022年車輛樓層計劃貸款的利息相當於Ally Bank每年宣佈的最優惠利率，外加175基點。此外，本公司須遵守經修訂的契諾及違約事件。該公司被要求對所融資的車輛保持一定程度的股權，以至少保持20.0%的信用額度的現金和現金等價物，並保持與Ally的最低要求餘額至少15.0每日樓面平面圖本金餘額的%。該公司被要求在執行2022年車輛平面圖設施時支付承諾費。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，車輛平面圖設施的未償還借款為$212.5百萬美元和美元277.0分別為100萬美元。車輛平面圖設施要求的現金保證金為$31.9百萬美元和美元34.6於以下日期，在簡明綜合資產負債表內，百萬元被列為“限制性現金”2023年9月30日和2022年12月31日。

公司為車輛平面圖設施產生的利息支出為$4.9百萬美元和美元6.5百萬美元分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和美元14.1百萬美元和美元19.8百萬美元截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月分別計入簡明綜合經營報表的“利息支出”內。車輛樓面借款的加權平均利率為10.25%和9.25截止日期百分比2023年9月30日和2022年12月31日。

自.起2023年9月30日和2022年12月31日，該公司遵守了與車輛平面圖設施有關的所有公約。

關於車輛平面圖設施，本公司與Ally Bank和Ally Financial簽訂了信貸餘額協議，允許本公司將現金存入銀行，以減少應付的借款利息。公司賺取的利息抵免為$3.5百萬美元和美元3.9百萬美元分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和美元9.3百萬美元和美元11.4百萬美元截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月，分別記入簡明綜合經營報表的“利息收入”內。

2023年8月，公司修訂了2022年車輛平面圖融資計劃，以修改某些條款，並修改了信貸餘額協議，修改了最低所需信貸餘額計算。

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

11.綜合VIE的倉儲信貸安排

UACC與銀行機構簽訂了四項高級擔保倉儲融資協議(“倉儲信貸融資”)。2023年9月30日。倉庫信貸貸款以符合條件的金融應收賬款作抵押，可用借款根據符合條件的金融應收賬款的百分比計算。截至2023年9月30日至2022年12月31日，公司的超額借款能力為$72.5百萬美元和美元105.8分別為UACC的倉庫信貸安排100萬英鎊。倉庫信貸安排的條款包括以下內容：


	一號設施		二號設施		設施三		四號設施
執行日期	2012年5月30日		2013年11月19日		2019年7月11日		2022年11月18日
到期日	2024年7月20日		2025年6月2日		2025年8月29日		2025年9月12日
總借款限額(千)	$	200,000	$	200,000	$	200,000	$	225,000
截至2023年9月30日
作為抵押品的應收金融賬款本金餘額合計(千)	$	147,533	$	72,255	$	142,389	$	37,408
未償還餘額(單位：千)	$	115,014	$	53,215	$	114,224	$	12,200
受限現金(千)	$	6,581	$	2,463	$	6,643	$	237
截至2022年12月31日
作為抵押品的應收金融賬款本金餘額合計(千)	$	143,919	$	142,503	$	126,636	$	—
未償還餘額(單位：千)	$	110,602	$	19,615	$	101,435	$	—
受限現金(千)	$	8,110	$	2,007	$	5,537	$	—

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司倉庫信貸貸款的加權平均利率約為7.23%和6.19%。

該公司是否有能力利用其倉庫信貸設施，主要取決於協議中包含的某些法律、經營、行政和金融契約的履行情況。其中包括要求UACC維持最低有形淨值、最低流動性水平、指定槓桿率和某些債務水平的契約。如果不能滿足這些和/或協議中包含的任何其他要求，將限制對倉庫信貸設施的使用。某些違反契約的行為還可能導致在預定到期日之前加速償還借款。截至2023年9月30日至2022年12月31日，本公司遵守了與倉庫信貸安排相關的所有契諾。

12.長期債務

債務工具，不包括2022年車輛平面圖融資(在附註10-車輛平面圖融資中討論)和合並VIE的倉庫信貸融資(在附註11-綜合VIE的倉庫信貸融資中討論)，包括以下內容(以千為單位)：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2023		2022
合併VIE證券化債務的當期部分	$	186,559	$	47,239
證券化受益權益融資的當期部分		10,486		—
長期債務的流動部分總額	$	197,045	$	47,239
可轉換優先票據	$	327,837	$	359,254
合併VIE的證券化債務，扣除當前部分		175,347		32,590
證券化中實益權益的融資		7,859		—
次級債券		10,310		10,310
長期債務，扣除當期債務	$	521,353	$	402,154
債務總額	$	718,398	$	449,393

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

可轉換優先票據

2021年6月18日，公司發行了美元625.0本金總額為百萬美元0.752026年到期的無抵押可轉換優先票據(“票據”)百分比，包括$75.0根據授予初始購買者的超額配售選擇權的全部行使，該等票據的本金總額為百萬美元。這些票據是根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“契約”)發行的。

該批債券的息率為年息0.75釐，須支付利息每半年一次每年1月1日及7月1日拖欠款項，自2022年1月1日.該批債券將於2026年7月1日，以較早回購、贖回或轉換為準。扣除支付給初始購買者的佣金和支付給第三方的債務發行成本後，此次發行的淨收益總額約為#美元。608.9百萬美元。

每美元1,000債券本金金額初步可轉換為17.8527公司普通股，相當於初始轉換價格約為$56.01每股，可根據特定事件的發生進行調整。債券可由債券持有人選擇於2026年4月1日或之後兑換。在.之前2026年4月1日，該批債券只有在以下情況下方可兑換：

•

在2021年9月30日結束的財政季度之後開始的任何財政季度內(且僅在該財政季度期間)，如果公司普通股至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一會計季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於130債券於每個適用交易日的轉換價的百分比；

•

在任何連續十個交易日期間後的連續五個營業日期間內，1,000年內每天的債券本金十連續交易日期間少於98本公司普通股最近一次報告銷售價格的乘積的百分比和該交易日票據的換算率；

•

如公司要求贖回任何或全部債券；或

•

發生特定公司事件時，如控制權變更或向普通股股東分配某些利益(如契約所述)。

公司可以根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。

公司可能不會在2024年7月6日之前贖回債券。於2024年7月6日或之後，公司可贖回全部或任何部分債券，以換取相當於100贖回債券本金的%，另加任何應計及未付利息(如公司普通股的最後報售價至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日期間。

如本公司發生重大變動(如契約所界定)，則在符合若干條件下，債券持有人可要求本公司以現金方式購回全部或部分債券，回購價格相等於100債券本金的%，另加任何應計及未付利息。此外，如果特定公司事件在到期日之前發生，或者如果公司發佈贖回通知，公司將為選擇轉換與該公司事件相關的票據的持有人增加預定義金額的兑換率。在.期間截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月，容許債券持有人轉換債券的條件未獲符合。

截至2023年9月30日的9個月內，公司回購了$32.8債券本金總額為百萬元，扣除遞延發行成本後，為$13.2公開市場交易成交量為100萬美元。該公司確認了清償債務的收益#美元。19.6百萬美元截至2023年9月30日的9個月。在.期間

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2022年9月30日的9個月，公司回購了$56.4債券本金總額(遞延發行成本淨額)18.5公開市場交易成交量為100萬美元。該公司確認了清償債務的收益#美元。37.9百萬美元截至2022年9月30日的9個月。

該公司將票據作為單一負債分類工具進行會計處理，按攤銷成本計量。截至2023年9月30日，未攤銷債務貼現和債務發行成本為#美元。4.7百萬美元，賬面淨值為$327.8百萬美元。一個截至2022年12月31日，未攤銷債務貼現和債務發行成本為#美元。6.5百萬美元，賬面淨值為$359.3百萬美元。

債券按面值發行，發行相關費用按債券合約期內的實際利息方法攤銷為利息開支。利息支出是$。1.1百萬美元和美元1.9百萬美元截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月、和$3.3百萬美元和美元5.9百萬美元截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，分別為。該批債券的實際利率為1.3%.

合併VIE的證券化債務

證券化債務是根據UACC的證券化計劃發行的。本公司選擇根據公允價值選擇採用計量替代辦法對證券化債務進行會計處理。公允價值調整計入簡明綜合經營報表中的“其他損失，淨額”。請參閲附註16--金融工具和公允價值計量。對於2021-1、2022-2和2023-1證券化交易，本公司合併了VIE，並將這些交易作為擔保借款入賬。請參閲附註4--可變利息實體和證券化以供進一步討論。

在發行2021-1和2023-1證券化交易的證券化債務時，UACC保留剩餘權益。UACC還保留證券化的所有金融應收賬款的償還權；因此，它負責管理和收取合同項下的欠款。2023年第一季度，UACC免除了與2022-2證券化相關的服務費，並隨後合併了2022-2信託。證券化協議還要求將某些資金存放在受限的現金賬户中，為借款提供額外的抵押品，或用於支付證券化債務。根據各種協議，受限現金總額約為#美元。31.3百萬美元和美元9.0百萬，截至2023年9月30日和2022年12月31日。

UACC全資擁有的破產遠方子公司的成立是為了促進上述資產擔保融資交易。破產隔離是指一種法律結構，在這種結構中，預計適用的實體不會被包括在其母公司或附屬公司的任何破產申請中。這些子公司的所有資產已被質押作為相關債務的抵押品。該等附屬公司的任何資產均不能支付本公司或其聯屬公司的其他債權人。

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

已發行的證券化債務計入“長期債務的當期部分”和“長期債務，扣除當期部分後的淨額”。壓縮合並資產負債表。合併VIE的證券化債務包括以下內容(以千計)：


截至2023年9月30日
系列	最終計劃付款日期	初始本金		合同利率		未償還本金		公允價值
聯合汽車信貸2021-1-D	2026年6月10日	$	29,380	1.14	%	$	11,664	$	11,573
聯合汽車信貸2021-1-E	2026年6月10日		20,800	2.58	%		20,800		20,515
聯合汽車信貸2021-1-F	2027年9月10日		13,910	4.30	%		13,910		13,674
聯合汽車信貸2022-2-A	2025年4月10日		119,139	4.39	%		13,708		13,697
聯合汽車信貸2022-2-B	2025年12月10日		30,324	5.41	%		30,324		30,254
聯合汽車信貸2022-2-C	2027年5月10日		26,533	5.81	%		26,533		26,215
聯合汽車信貸2022-2-D	2028年1月10日		32,889	6.84	%		32,889		32,419
聯合汽車信貸2022-2-E	2029年4月10日		33,440	10.00	%		33,440		30,474
聯合汽車信貸2023-1-A	2025年7月10日		118,598	5.57	%		40,516		40,455
聯合汽車信貸2023-1-B	2028年7月10日		51,157	5.91	%		51,157		50,727
聯合汽車信貸2023-1-C	2028年7月10日		33,326	6.28	%		33,326		32,936
聯合汽車信貸2023-1-D	2028年7月10日		35,653	8.00	%		35,653		35,860
聯合汽車信貸2023-1-E	2029年9月10日		23,256	10.98	%		23,256		23,107
總評級票據		$	568,405			$	367,176	$	361,906


截至2022年12月31日
系列	最終計劃付款日期	初始本金		合同利率		未償還本金		公允價值
聯合汽車信貸2021-1-C	2026年6月10日	$	29,640	0.84	%	$	18,466	$	18,322
聯合汽車信貸2021-1-D	2026年6月10日		29,380	1.14	%		29,380		28,481
聯合汽車信貸2021-1-E	2026年6月10日		20,800	2.58	%		20,800		19,685
聯合汽車信貸2021-1-F	2027年9月10日		13,910	4.30	%		13,910		13,341
		$	93,730			$	82,556	$	79,829

最終預定付款日期代表剩餘資產負債表證券化債務的法定到期日。證券化債務預計將到期，並將在該日期之前支付，這是基於質押給信託公司的融資應收賬款的攤銷。預期付款，這將取決於這類應收款的表現，因此不能有任何限制保證金為$44.52023年，百萬美元155.32024年，百萬美元94.42025年為100萬美元，47.12026年為100萬美元，25.9到2027年將達到100萬。

抵押於證券化債務的應收金融賬款的本金餘額和公允價值總額由下列各項組成(以千計)：


	截至9月30日，				截至12月31日，
	2023				2022
	總結本金餘額		公允價值		總結本金餘額		公允價值
聯合汽車信貸2021-1	$	47,600	$	45,332	$	84,477	$	77,904
聯合汽車信貸2022-2		145,424		125,880		—		—
聯合汽車信貸2023-1		227,460		194,582		—		—
CFE財務應收賬款總額	$	420,484	$	365,794	$	84,477	$	77,904

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

證券化中實益權益的融資

2023年5月3日，UACC簽訂了一項風險保留融資機制，使其能夠根據適用的風險保留規則，為其證券化交易中發行的、由UACC持有的資產支持證券提供融資。根據這一安排，UACC出售這些保留的權益，並同意在未來某個日期回購它們。在根據這一安排進行的最初交易中，UACC承諾提供#美元24.5其保留的實益權益中的100萬作為抵押品，並獲得收益#24.1百萬美元，預計回購日期為2025年3月至2029年9月。證券化信託將把與UACC在證券化中質押的實益權益相關的付款直接分配給貸款人，這將減少證券化中的實益權益和相關債務餘額。對質押抵押品水平進行監測，並通常將其維持在交易期間借款公允價值的商定百分比。如果質押抵押品的公允價值下降，UACC可能被要求轉移現金或根據本安排質押的額外證券。在本協議終止時，UACC有義務歸還所借款項。

扣除未攤銷債務發行成本後，這項貸款的未償還餘額為#美元。18.4截至2023年9月30日，10.5包括在“長期債務的流動部分”中的百萬美元和7.9於簡明綜合資產負債表中，本集團之長期債務已計入“扣除流動部分”。截至2023年9月30日，根據該融資質押的抵押品的公允價值為$18.6百萬美元。

次級債券

2003年7月31日，UACC發行了美元的次級債券(信託優先證券)。10.0通過子公司UPFC Trust I。信託發行人是一家100全資擁有的金融子公司和證券由Vroom Automotive Finance Corporation全面和無條件擔保。利息按季支付，利率浮動，相當於SOFR+3.05%。這些證券的最終到期日是2033年10月7日；然而，他們可以在任何時候根據公司的酌情決定權被召回。

13.承付款和或有事項

訴訟

本公司不時涉及在正常業務過程中出現的各種索賠和法律行動，任何這些問題的不利解決都可能對本公司未來的運營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。本公司也是各種本公司認為是例行公事和業務附帶糾紛的一方。公司預計這些例行行動的任何結果都不會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。當重大損失或有合理可能性但不可能發生時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計(如果可以這樣估計的話)。律師費在發生時計入費用。

自2021年3月開始，本公司若干股東向美國紐約南區地方法院提出多項推定集體訴訟，指控本公司及本公司若干高級人員違反聯邦證券法。這些訴訟的標題是Zawatsky等人訴Vroom公司。等，第21-cv-2477號案件; Holbrook訴Vroom公司等，第21-cv-2551號案件;和Hudda訴Vroom公司等，第21-cv-3296號案件。這三起訴訟都根據《交易法》第10（b）和20（a）條以及SEC規則10 b-5提出了類似的索賠要求。在每起案件中，指定的原告試圖代表在2020年6月9日至2021年3月3日（Holbrook和Hudda的案件）或2020年11月11日至2021年3月3日（Zawatsky的案件）期間購買或以其他方式收購公司證券的所有人的擬議類別。於二零二一年八月，法院將案件合併為新名稱：Vroom，Inc.。證券訴訟，案件編號21-cv-2477，任命了一名主要原告和主要律師，並下令提交一份合併的修正申訴。法院指定的主要原告隨後提交了一份合併的經修訂的申訴，重申根據《交易法》第10（b）和20（a）條以及SEC規則10 b-5對公司和公司的某些官員提出的索賠，並根據《證券法》第11、12和15條對公司、其某些官員、其某些董事、和承銷商

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司於2020年9月進行二次發售。公司提交了駁回所有索賠的動議，這項動議的簡報已經完成。該公司認為這起訴訟沒有法律依據，並打算對這些指控進行有力的抗辯。儘管任何複雜法律程序的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，但根據管理層目前已知的信息，公司相信潛在的負債(如果有的話)不會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。

2021年8月、2021年11月、2022年1月和2022年2月，多名公司股東代表公司向美國紐約南區地區法院提起所謂的股東派生訴訟，起訴公司的某些高管和董事，名義上也針對公司，指控他們違反了聯邦證券法，違反了對公司的受託責任和/或基於Re：Vroom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為過程，違反了特拉華州法律。所有四起訴訟都被合併到Re：Vroom，Inc.股東衍生訴訟中的案件標題下，案件編號21-cv-6933，法院已經批准了雙方的規定，即在Re：Vroom，Inc.證券訴訟的最終解決之前，案件將繼續擱置。所有四起衍生品訴訟仍處於初步階段，任何事情都沒有實質性進展。

2022年4月，公司的一名股東代表公司向美國特拉華州地區法院提起所謂的股東派生訴訟，指控公司違反了聯邦證券法，違反了對公司的受託責任和/或基於Re：VRoom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為，違反了特拉華州法律。此案標題為Godlu訴Hennessy等人案，案件編號22-cv-569，法院已批准雙方的規定，即案件將繼續擱置，等待Re：Vroom，Inc.證券訴訟的最終解決。這起訴訟仍處於初步階段，沒有實質性的進展。

德克薩斯州總檢察長於2022年4月向德克薩斯州特拉維斯縣地區法院提交了針對該公司的請願書，並於2023年10月對該請願書進行了修訂，指控該公司違反了德克薩斯州欺騙性貿易做法和消費者保護法，德克薩斯州商業和商業法典§17.41 et seq(德克薩斯州訴Vroom Automotive LLC和VRoom Inc.，案件編號：−)。D-1-GN-001809)。據稱的違規行為是基於該公司在銷售二手車和履行客户訂單方面據稱存在的缺陷和其他問題，包括已售出車輛的所有權和登記。Vroom Automotive，LLC和德克薩斯州總檢察長已同意發佈一項臨時禁令，其中Vroom Automotive，LLC同意遵守其現有做法，即對其在其電子商務平臺上銷售或廣告可供銷售的所有車輛擁有所有權。雙方正在進行證據開示，弗洛姆繼續與德克薩斯州總檢察長辦公室合作，爭取達成一項解決方案。由於案件還處於早期階段，任何複雜的法律程序的結果本身都是不可預測的，受到重大不確定性的影響，公司目前無法確定任何潛在的負債是否會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。

2022年7月和2022年8月，某些原告分別向俄克拉何馬州克利夫蘭縣地區法院和紐約州最高法院提起了兩起假定的集體訴訟，分別針對Vroom，Inc.和Vroom Automotive LLC作為被告，除其他外，指控Vroom在已售出車輛的所有權和登記方面存在缺陷：Blake Sonne，單獨並代表所有其他類似的情況，訴Vroom Automotive，LLC和Vroom，Inc.，編號：CJ-2022-822和Emely Reyes Martinez，代表所有其他類似案件，訴Vroom Automotive，LLC和Vroom Inc..，編號652684/2022年。該公司將案件分別移交給美國俄克拉何馬州西區地區法院(案件編號22-cv-761)和美國紐約南區地區法院(案件編號22-cv-7631)，並提出動議，要求對這兩起案件的所有索賠進行仲裁。2023年9月，弗洛姆提出的強制仲裁動議在這兩起案件中都獲得批准，法院訴訟被擱置，等待針對各自原告個人索賠的任何仲裁程序的結果。

正如之前披露的那樣，本公司一直受到其監管機構的審計、要求提供信息、調查和其他調查，涉及德克薩斯州請願書中指控的相同或類似事項的客户投訴增加。這些監管事項可能會繼續演變為法律程序和執法行動。公司已在某些州招致罰款，並可能繼續招致罰款、處罰、恢復原狀或改變公司的業務做法，這反過來可能導致業務費用增加，公司業務活動受到額外限制，並進一步損害聲譽，儘管到目前為止

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

費用對公司的財務狀況、現金流或經營結果沒有實質性的不利影響。

納斯達克通知

於2023年6月23日，本公司接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)發出書面通知，通知本公司已重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，該規則要求在納斯達克全球精選市場上市的公司維持最低買入價不低於$1.00每股。

如之前所述，2023年4月14日，本公司收到納斯達克的一封信，信中指出，30連續幾個工作日，公司普通股的投標價格收盤時均低於美元1.00根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條繼續納入納斯達克全球精選市場的每股最低買入價要求(下稱“最低買入價要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，本公司獲提供自發出納斯達克通知起計180個歷日的初步期限，或直至2023年10月11日為止，以恢復合規。為了重新獲得合規，該公司被要求在至少連續十個工作日內保持最低投標價格要求。

在2023年6月23日的公告中，納斯達克通知公司，其普通股的收盤價為1美元。1.00每股或更多11連續工作日，從2023年6月8日至2023年6月22日。因此，公司恢復了對最低投標價格要求的遵守，這件事結束了。

其他事項

本公司在正常業務過程中與第三方訂立可能包含賠償條款的協議。在提出賠償要求的情況下，公司的責任(如果有)將受適用協議的條款限制。從歷史上看，該公司沒有為訴訟辯護或解決與賠償條款有關的索賠而產生重大成本。

14.優先股和股東權益

優先股

2020年6月11日，公司修改了公司註冊證書，授權發行最多10,000,000優先股股份。自.起2023年9月30日，曾經有過不是已發行或已發行的優先股。

普通股

2020年6月11日，公司修改了公司註冊證書，以2-1換1遠期股票公司已發行普通股的股票拆分，即每股普通股，$0.001面值變成了兩股普通股，$0.001每股面值。授權發行的普通股股份增加到500,000,000。每股普通股使持有者有權一票提交公司股東投票表決的所有事項。

15.基於股票的薪酬

2020年5月28日，公司通過了《2020年激勵獎勵計劃》(《2020計劃》)，授權發放(一)最多3,019,108公司普通股股份，(Ii)自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每年第一天每年增加，直至4上一會計年度最後一天按折算後已發行普通股的百分比，及(Iii)根據2014年計劃須予獎勵的任何本公司普通股股份，而該等股份被沒收或失效而未予行使，且在生效日期後並非根據2014年計劃發行。可發出裁決以限制性股票單位、限制性股票、股票增值權和股票期權的形式。截至2023年9月30日，公司已註冊了一家額外的11,011,780根據2020年計劃發行的公司普通股。自.起2023年9月30日，有幾個1,527,629根據2020年計劃，可供未來發行的股票。

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

2022年5月20日，公司通過《2022年激勵獎勵計劃》(簡稱《激勵獎勵計劃》)。獎勵計劃下的獎勵只可授予以前並非僱員或董事會成員的新聘僱員，或本公司在一段真正的非受僱期間後重新受聘的僱員，在每種情況下，作為對該僱員入職的重大誘因。一個集合3,000,000根據獎勵計劃，公司普通股預留供發行。自.起2023年9月30日，有幾個2,547,122根據激勵獎勵計劃，可供未來發行的股票。

RSU

該公司確認了$2.7百萬美元和美元0.9與RSU相關的基於股票的薪酬支出為百萬截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月、和$6.6百萬美元和美元5.5百萬美元截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司有$14.8百萬美元和美元18.2預計將在加權平均期間確認的未確認的基於股票的薪酬支出分別為1.8和1.9分別是幾年。

2022年5月9日，1,200,000授予日期公允價值為$的RSU1.08每股授予首席執行官，並於2022年5月20日，總計3,190,000授予日期公允價值為$的RSU1.45向管理團隊的某些成員授予了每股收益。2022年7月25日，140,000授予日期公允價值為$的RSU1.64每股被授予管理團隊的一名成員。RSU是根據2020年計劃發放的，將在授予日期的三週年時授予，但須在該日期之前繼續受僱。如果公司普通股的收盤價達到或高於美元，RSU的歸屬將以三分之一的增量加速。7.50每股二十連續交易日內三年制歸屬期間；收盤價等於或高於$15.00每股二十在歸屬期間的第二年或第三年連續交易日；收盤價在美元或以上21.00每股二十歸屬期間第三年內的連續交易日。自.起於二零二三年九月三十日，加速歸屬條件未獲達成。

本公司的某些RSU撥款在控制權變更和終止時可加速12在死亡、殘疾、退休和某些“好離職者”的情況下，工作人員可在數月內退休。

16.金融工具和公允價值計量

美國公認會計原則將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的價格。這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和判斷問題，因此無法準確確定。美國公認會計準則建立了公允價值層次結構，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並建立了以下三個可用於計量公允價值的投入水平：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價

第2級-第1級價格以外的可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或模型衍生的估值或其他可觀察到的或可被基本上整個資產或負債的可觀測市場數據所證實的投入

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義

按公允價值經常性計量的項目

本公司持有若干金融資產，須按公允價值經常性計量。此外，公司為UACC的綜合CFE的金融資產和負債、2022-1證券化交易中的實益權益、UACC截至收購日不符合出售資格的某些金融應收賬款以及某些其他金融應收賬款選擇了公允價值選項。根據ASC 825“金融工具”(“ASC 825”)所容許的公允價值選擇，本公司可選擇按公允價值計量金融資產及

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(未經審計)

以其他方式不需要按公允價值列賬的負債。指定項目公允價值的後續變動在收益中列報。

下表列出了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千計)：


	截至2023年9月30日
	1級		2級		3級		總計
金融資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金	$	11,232	$	—	$	—	$	11,232
CFE資產：
管理財務應收賬款		—		—		365,794		365,794
按公允價值計算的融資應收賬款		—		—		34,903		34,903
證券化中的實益權益		—		5,287		—		5,287
金融資產總額	$	11,232	$	5,287	$	400,697	$	417,216
金融負債
CFE負債：
**合併VIE的證券化債務		—		361,906		—		361,906
財務負債總額	$	—	$	361,906	$	—	$	361,906

	截至2022年12月31日
	1級		2級		3級		總計
金融資產
現金和現金等價物：
貨幣市場基金	$	182,687	$	—	$	—	$	182,687
CFE資產：
管理財務應收賬款		—		—		77,904		77,904
按公允價值計算的融資應收賬款		—		—		75,270		75,270
證券化中的實益權益		—		20,592		—		20,592
金融資產總額	$	182,687	$	20,592	$	153,174	$	356,453
金融負債
CFE負債：
**合併VIE的證券化債務		—		79,829		—		79,829
財務負債總額	$	—	$	79,829	$	—	$	79,829

按公允價值經常性計量的金融工具的估值方法

以下是對按公允價值列賬的金融工具的估值方法的説明。這些方法適用於上文討論的所有公允價值水平的金融資產和負債，正是所用投入的可觀測性決定了各自資產或負債的公允價值層次結構中的適當水平。

貨幣市場基金：貨幣市場基金主要包括對流動性高的美國國債的投資，原始到期日為三個月或以下，被歸類為一級。該公司根據活躍市場的報價確定現金等價物的公允價值。

CFE的金融資產和負債：該公司為其合併VIE的資產和負債選擇了公允價值選項，這些資產和負債與被視為CFE的證券化交易有關。

根據ASC 825，本公司已為2021-1、2022-2及2023-1合併財務實體的合資格金融資產及負債選擇公允價值選項，以減少財務資產及負債賬面價值之間潛在的會計錯配。為了消除潛在的計量差異，本公司選擇了ASU 2014-13中包含的計量替代方案，允許本公司計量

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(未經審計)

符合資格的CFE的金融資產和負債使用CFE的金融資產或負債的公允價值(以較易觀察的為準)。根據ASU 2014-13年規定的計量選擇，本公司在其簡明綜合經營報表中確認CFE淨資產的變化，包括公允價值調整和賺取淨利息的變化。

本公司須釐定合資格CFE的金融資產的公允價值或金融負債的公允價值中的哪一個更具可觀測性，但在任何一種情況下，該方法均導致證券化信託的金融資產的公允價值等於其負債的公允價值。本公司認為，證券化CFE負債的公允價值更易觀察，因為其負債的市場價格是基於經紀交易商提供的非約束性報價，經紀交易商在類似金融工具中進行市場交易。證券化CFE的資產不容易出售，其公允價值計量需要的信息可能在可獲得性方面有限。

在確定合併CFE的證券化債務的公允價值時，經紀交易商考慮合同現金支付和市場參與者預期的收益率。經紀交易商還採用常見的市場定價方法，包括對國庫曲線或利率掉期曲線的利差測量，以及特定證券的基本特徵，包括評級、息票、抵押品類型和證券的調味性或年齡。當本公司就同一證券向多家經紀交易商取得價格，並在他們之間達成共識時，本公司認為該等公允價值是基於可觀察到的估值投入，並被歸類為公允價值等級的第二級。在沒有第三方經紀交易商報價的情況下，使用無法觀察到的輸入使用內部模型，或者如果公司有多個不在確定範圍內的報價，則將證券化債務歸類為公允價值層次的第三級。

綜合CFE的金融資產是從CFE負債的公允價值得出的合計價值。本公司決定CFE融資應收賬款整體應被歸類為公允價值層次結構的第三級。

按公允價值計算的應收賬款融資：按公允價值計算的金融應收賬款指本公司根據ASC 825選擇公允價值選項的金融應收賬款。這些應收賬款主要涉及公司不打算在不久的將來出售的金融應收賬款，這些應收賬款由於各種因素，如拖欠、破產等。公司使用貼現現金流模型估計這些應收賬款的公允價值，並納入了包括履約率、違約率、回收率和加權平均票面利率在內的關鍵投入，以及公司認為市場參與者可能會認為相關的某些宏觀經濟事件。

證券化中的實益利益：證券化的實益權益與2022年2月完成的2022-1證券化有關，包括評級票據和證書。2022年7月完成的2022-2證券化中的實益權益在2023年3月VIE合併時被消除。請參閲附註4--可變利息實體和證券化。本公司根據其在證券化中的實益權益選擇公允價值期權。

如果交易發生在接近各報告期結束時，實益權益最初可被歸類為第二級。隨後，與上述證券化債務類似，公允價值是通過向經紀交易商請求非約束性報價或通過利用市場可接受的估值模型(如貼現現金流)來確定的。經紀商報價可能基於收益法，該方法將預期未來現金流轉換為單一現值金額，並具體考慮與特定證券類型相關的投入。此類輸入可能包括評級、抵押品類型、地理集中度、基礎貸款年限、拖欠和違約、損失嚴重程度假設、提前還款以及加權平均息票和到期日。當證券的市場活動數量或水平有限時，用於確定公允價值的某些投入可能在市場上看不到。經紀商報價也可能基於一種市場方法，該方法考慮了最近涉及相同或類似證券的交易。當本公司就同一證券向多家經紀交易商取得價格，並在他們之間達成共識時，本公司認為該等公允價值是基於可觀察到的估值投入，並被歸類為公允價值等級的第二級。在沒有第三方經紀交易商報價的情況下，公司使用內部開發的模型，使用不可觀察到的輸入。如果使用內部開發的模型，或者如果

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(未經審計)

公司有多個報價不在彼此的共識範圍內，公司認為這些證券被歸類為公允價值層次的第三級。

第三級經常性公允價值計量的變化

下表列出了金融資產的對賬情況，這些資產使用第三級投入按公允價值經常性計量(以千計)：


	合併CFE財務應收賬款			按公允價值計算的應收賬款融資
截至2023年1月1日的公允價值	$	77,904		$	75,270
將待售融資應收款重新分類為按公允價值淨額融資應收款		248,081			—
在3級類別內調撥		24,175			(24,175	)
VIE的合併		180,706			—
包括在其他收入中的損失		(67,035	)		(1,349	)
發行量，扣除貼現後的淨額		—			3,392
支付費用		(117,002	)		(19,641	)
其他		18,965			1,406
截至2023年9月30日的公允價值	$	365,794		$	34,903


	合併CFE財務應收賬款			按公允價值計算的應收賬款融資			合併後CFE的證券化債務
截至2022年1月1日的公允價值	$	—		$	—		$	—
在企業合併中收購		262,644			34,283			275,394
轉出3級		—			—			(275,394	)
在3級類別內調撥		(50,938	)		50,938			—
包括在其他收入中的損失		(24,293	)		(9,078	)		—
發行量，扣除貼現後的淨額		—			49,475
銷售額		(24,312	)		(14,114	)		—
支付費用		(78,379	)		(28,450	)		—
其他		9,739			2,511			—
截至2022年9月30日的公允價值	$	94,461		$	85,565		$	—

在截至2023年9月30日的9個月內， $180.7與2022-2證券化交易有關的融資應收賬款被合併並歸類為3級和#美元248.1與2023-1證券化交易相關的待售融資應收賬款被重新分類為合併CFE的3級融資應收賬款。

本公司在公允價值層級之間的轉移假設為在報告期開始時按季度進行，但在前一期間收購的資產和負債除外，如下所述。

在截至2022年9月30日的9個月內，轉出與合併CFE的證券化債務相關的3級負債。轉出第三級是第三方經紀交易商達成共識定價的結果，後者利用市場可觀察到的投入為負債定價。收購時，公司利用不可觀察到的定價信息和內部貼現現金流模型對CFE負債進行估值。截至2022年9月30日，該公司獲得了經紀交易商的一致報價。對於期內收購的CFE負債，轉移被推定為緊接收購日期之後發生。

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(未經審計)

當選FVO的金融資產和負債的其他相關數據

下表列出了與選擇了公允價值期權的合格金融工具有關的簡明綜合業務報表中“其他損失，淨額”中記錄的損益(以千計)：


	截至9月30日的三個月，					截至9月30日的9個月，
	2023		2022			2023			2022
金融資產
控制CFE的融資應收賬款	$	23,103	$	3,930		$	54,987		$	19,225
財務應收賬款按公允價值計價		2,027		(1,004	)		605			7,248
**在證券化中獲得實益權益		238		206			1,160			527
金融負債
證券化VIE的債務		335		(275	)		(6,916	)		(2,990	)
包括的淨虧損總額其他收入	$	25,703	$	2,857		$	49,836		$	24,010

下表列出了與按公允價值結轉的融資應收賬款有關的其他相關數據(千)：


截至2023年9月30日	按公允價值計算的CFE融資應收賬款		按公允價值計算的應收賬款融資
按公允價值報告的金融應收賬款中包括的未付本金餘額合計	$	420,484	$	40,538
按公允價值報告的金融應收賬款的公允價值合計	$	365,794	$	34,903
應收賬款中按公允價值報告並處於非應計狀態(逾期90天或以上)的未付本金餘額	$	6,605	$	736
按公允價值計入的、處於非應計狀態(逾期90天或以上)的應收賬款的合計公允價值	$	5,793	$	580


截至2022年12月31日	按公允價值計算的CFE融資應收賬款		按公允價值計算的應收賬款融資
按公允價值報告的金融應收賬款中包括的未付本金餘額合計	$	84,477	$	89,068
按公允價值報告的金融應收賬款的公允價值合計	$	77,904	$	75,270
應收賬款中按公允價值報告並處於非應計狀態(逾期90天或以上)的未付本金餘額	$	1,097	$	1,499
按公允價值計入的、處於非應計狀態(逾期90天或以上)的應收賬款的合計公允價值	$	985	$	1,311

CFE的所有財務應收賬款均質押給CFE信託。

下表列出了與按公允價值列賬的合併VIE的證券化債務有關的其他相關數據(單位：千)：


截至2023年9月30日	合併VIE按公允價值計算的證券化債務
證券化VIE評級票據未償還本金餘額合計	$	367,176
證券化VIE評級票據的公允價值合計	$	361,906

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(未經審計)


截至2022年12月31日	合併VIE按公允價值計算的證券化債務
證券化VIE評級票據未償還本金餘額合計	$	82,556
證券化VIE評級票據的公允價值合計	$	79,829

未按公允價值列賬的金融工具的公允價值

受限制現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。2022年車輛樓層計劃貸款和倉庫信貸貸款的賬面價值被確定為接近公允價值，因為其期限較短，浮動利率接近每個報告期的現行利率。

持有待售金融應收賬款，淨額：對於有資格出售的融資應收賬款，本公司根據證券化交易的估計價格(經轉換成本、風險和與證券化交易相關的正常利潤率調整後的銷售價格)確定融資應收賬款的公允價值。此類持有待售金融應收賬款的公允價值計量，淨額被視為公允價值層次的第三級。持有待售金融應收賬款的賬面價值和公允價值淨額如下(單位：千)：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2023		2022
賬面價值	$	375,664	$	299,235
公允價值	$	378,619	$	299,925

本公司可不時將若干按公允價值分類為待售之應收賬款及按公允價值計入非經常性基準之金融工具分類為應收賬款。截至2023年9月30日2022年12月31日，有1美元24.2百萬美元和美元22.4按非經常性基礎分別按公允價值計價的融資應收賬款。這些是金融類的拖欠並不再符合預期銷售標準的應收賬款。本公司使用貼現現金流模型來估計未來財務應收賬款回收的現值。此類持有待售金融應收賬款的公允價值計量，淨額被視為公允價值層次的第三級。

可轉換優先債券：債券的公允價值(不按公允價值在隨附的簡明綜合資產負債表中列賬)是根據債券在非活躍市場的實際買入價和賣出價釐定，並歸類於公允價值等級的第二級。


	9月30日，		十二月三十一日，
	2023		2022
賬面價值	$	327,837	$	359,254
公允價值	$	174,556	$	128,026

證券化中實益權益的融資：證券化實益權益融資的公允價值與其截至2023年9月30日的賬面價值大致相當，並被歸入公允價值層次的第三級。

次級債券：次級債券的公允價值與其於2023年9月30日及2022年12月31日的賬面價值大致相同，並被歸類於公允價值層次的第3級。

非經常性基礎上的金融工具公允價值

作為業務合併的一部分獲得的資產和負債以及公司各報告單位應佔的商譽在非經常性基礎上按公允價值入賬。請參閲附註5--購置和附註8--商譽和無形資產以獲取更多信息。

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17.重組活動

2022年5月5日，公司批准了重組計劃，該計劃旨在通過優先考慮單位經濟、減少運營費用和最大限度地提高流動性，為公司的長期盈利增長定位。

在重組計劃方面，該公司削減了整個組織的員工人數，並關閉了紐約市、底特律和休斯頓的一個辦公地點，以及幾個向我們出售您的汽車®中心設施。此外，該公司還精簡了TDA的運營並關閉了其服務中心。服務中心被重新利用，以取代德克薩斯州斯塔福德的翻修設施，後者也被關閉。該公司還重組了其物流樞紐網絡，以與減少的單位數量和其區域運營模式保持一致。

與重組計劃有關的重組活動在2022年期間基本完成。

O2023年1月18日，作為繼續專注於降低可變和固定成本的一部分，公司執行了一項削減措施。該公司將Vroom的員工人數減少了約275根據對公司業務需求、關鍵舉措、長期成功和盈利增長的評估，截至2023年9月30日止九個月，本公司產生開支約$4.1百萬美元，主要包括遣散費。

2023年4月26日，作為公司對業務所有方面進行的持續重新審查的一部分，公司實施了包括裁減人員在內的組織重組。該公司將Vroom的員工人數減少了約120員工和產生的總費用約為$2.3截至2023年9月30日止九個月，由於此次裁員，我們將支付約100萬美元，主要包括遣散費。

下表彙總了重組的組成部分和相關費用：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，				迄今產生的總費用
	2023		2022		2023		2022
按活動收費：
提供離職和離職福利(1)	$	274	$	2,226	$	6,655	$	7,172	$	14,013
計提經營性租賃使用權資產減值準備(2)		—		1,017		—		4,424		6,491
支付其他費用。(3)		—		—		—		1,176		1,176
總重組及相關費用	$	274	$	3,243	$	6,655	$	12,772	$	21,680

(1)遣散費和解僱費用包括向已被解僱的僱員提供的遣散費以及重新安置費用和COBRA福利。

(2)經營租賃使用權資產減值包括與計劃中的設施關閉相關的成本，這些成本將在合同剩餘期限內繼續產生，而不會給公司帶來經濟利益。

(3)迄今發生的其他費用包括與調整計劃有關的法律費用以及與計劃中的設施關閉有關的財產和設備加速折舊。

遣散費及離職福利以及其他成本計入截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之簡明綜合經營報表內之“銷售、一般及行政開支”。

下表是對公司的期初和期末重組負債的對賬截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月：


截至2022年12月31日的餘額	$	810
*應計和應計調整		6,655
使用現金支付。		(7,098	)
截至2023年9月30日的餘額	$	367

目錄表

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(未經審計)


截至2021年12月31日的餘額	$	—
*應計和應計調整		7,755
使用現金支付。		(5,702	)
截至2022年9月30日的餘額	$	2,053

遣散費及辭退福利的重組負債反映於截至2023年9月30日的簡明綜合資產負債表的“應計費用”中和2022年12月31日。

目錄表

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(未經審計)

18.細分市場信息

該公司擁有三可報告的細分市場：電子商務、批發和零售融資。尚未彙總任何運營部門以形成可報告的部門。

公司根據首席運營決策者(“CODM”)在評估業績和分配資源時審查公司經營業績的方式來確定其經營部門。CODM審查每個可報告部門的收入和毛利。毛利潤的定義是收入減去該部門產生的銷售成本。CODM不使用資產信息評估運營部門，因為這些部門是在整個企業集團的基礎上進行管理的。因此，公司做了不是T報告分段資產信息。自.起2023年9月30日和2022年12月31日，長期資產主要位於美國。

可申報電子商務分部指通過本公司電子商務平臺的二手車零售額、來自UACC或本公司第三方融資來源的車輛融資收入以及與該等車輛銷售相關的增值產品的銷售。可報告批發部分代表通過批發渠道銷售的二手車。零售融資可報告部門代表UACC與其第三方經銷客户網絡的業務，包括車輛分期付款合同的購買和服務。“所有其他”類別的收入包括TDA的二手車零售額，以及與這些車輛銷售和CarStory業務相關的增值產品銷售所賺取的費用。

關於該公司可報告部門的信息如下(以千為單位)：


	截至2023年9月30日的三個月
	電子商務		批發			零售融資		所有其他		總計
來自外部客户的收入	$	149,851	$	30,898		$	40,823	$	14,062	$	235,634
毛利	$	14,339	$	(1,495	)	$	32,341	$	2,909	$	48,094

	截至2022年9月30日的三個月
	電子商務		批發			零售融資		所有其他		總計
來自外部客户的收入	$	225,441	$	47,604		$	40,654	$	27,098	$	340,797
毛利	$	27,034	$	(1,574	)	$	35,954	$	5,917	$	67,331


	截至2023年9月30日的9個月
	電子商務		批發			零售融資		所有其他		總計
來自外部客户的收入	$	423,713	$	75,593		$	114,939	$	43,034	$	657,279
毛利	$	36,566	$	(5,426	)	$	92,184	$	9,576	$	132,900

	截至2022年9月30日的9個月
	電子商務		批發			零售融資		所有其他		總計
來自外部客户的收入	$	1,222,436	$	270,489		$	120,005	$	126,622	$	1,739,552
毛利	$	94,862	$	(6,260	)	$	109,637	$	17,089	$	215,328

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

應報告部門毛利潤與所得税撥備(收益)前綜合虧損之間的對賬如下(以千為單位)：


	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2023			2022			2023			2022
對合並總收入的對賬
可報告部門總收入	$	221,572		$	313,699		$	614,245		$	1,612,930
所有其他收入		14,062			27,098			43,034			126,622
合併總收入	$	235,634		$	340,797		$	657,279		$	1,739,552
對賬至未計提所得税(收益)準備金的合併虧損
應報告部門毛利潤總額	$	45,185		$	61,414		$	123,324		$	198,239
所有其他毛利		2,909			5,917			9,576			17,089
銷售、一般和行政費用		79,586			134,643			263,078			475,627
折舊及攤銷		11,010			9,833			31,845			27,728
減值費用		—			1,017			1,353			206,127
債務清償收益		—			(37,917	)		(19,640	)		(37,917	)
利息支出		12,058			9,704			30,915			28,617
利息收入		(5,506	)		(5,104	)		(16,369	)		(12,991	)
其他損失，淨額		33,543			5,383			65,019			26,897
所得税準備(收益)前的綜合虧損	$	(82,597	)	$	(50,228	)	$	(223,301	)	$	(498,760	)

19.所得税

本公司採用負債法計算所得税。這種方法要求確認遞延税項資產和負債，以制定的税率計量，可歸因於財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的暫時性差異。在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮某些遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些特定司法管轄區在此類淨營業虧損到期日期之前產生的未來應納税所得額。本公司對其遞延税項淨資產維持全額估值準備，因為本公司已確定，根據目前對預期未來應課税收入的評估，這些資產更有可能無法完全變現，並且本公司處於累計3年虧損狀態。

本公司截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月的實際税率曾是(0.31)%和(1.79)%。本公司的實際税率截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月曾是(0.41)%和4.43%。企業所得税的實際税率截至2022年9月30日的9個月主要是由於截至2022年9月30日止九個月內收購Unitas Holdings Corp.（現稱為Vroom Finance Corporation）導致的估值撥備減少所錄得的遞延税項利益為$23.9百萬美元。

該公司在美國以及許多州和地方司法管轄區都要納税。除某些例外情況外，本公司2016及之前納税年度不再接受美國聯邦、州和地方的所得税審查。該公司目前沒有接受任何美國聯邦或州所得税審計。

美國國税法(IRC)第382條規定，在某些所有權變更(如IRC第382條所定義)限制了公司利用這些結轉的能力後，年度使用淨營業虧損和税收抵免結轉的限制。該公司完成了第382條的研究，以確定適用的限制(如果有)。現已確定，該公司經歷了四次所有權變更，最近一次是2021年4月。這些變化將大大限制控制權變更前產生的淨營業虧損的使用。

目錄表

VRoom，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

本公司於2022年2月1日以股票收購方式收購Unitas Holdings Corp.（現稱為Vroom Finance Corporation），有關其他資料，請參閲附註5 -收購。獲得的NOL和其他税收屬性也受到第382條的限制。

該公司擁有不是沒有確定任何不確定的税務狀況2023年9月30日或2022年12月31日。任何與不確定納税狀況有關的利息和罰款都應作為所得税費用的組成部分入賬。到目前為止，不是與不確定的税收狀況有關的利息或罰款已應計。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)簽署成為法律。愛爾蘭共和軍包括實施新的替代最低税，對股票回購徵收消費税，以及為能源和氣候倡議提供重大税收激勵，以及其他條款。本公司正在評估利率協議下的撥備，預計該等撥備不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

20.每股淨虧損

下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：


	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
(單位為千，不包括每股和每股金額)	2023			2022			2023			2022
淨虧損	$	(82,857	)	$	(51,127	)	$	(224,219	)	$	(476,675	)
加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損		139,692,323			138,118,679			139,123,352			137,817,839
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損	$	(0.59	)	$	(0.37	)	$	(1.61	)	$	(3.46	)

下列可能造成稀釋的股份不包括在列報期間的已發行攤薄股份的計算中，因為其影響將是反攤薄的：


	截至9月30日，
	2023		2022
可轉換優先票據		5,936,226		10,132,119
股票期權		2,379,519		3,273,021
限制性股票單位		14,008,261		8,879,252
總計		22,324,006		22,284,392

目錄表

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下以及本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)第I部分第1A項中“風險因素”一節中確定的因素，該部分已由本季度報告第II部分第1A項中的“風險因素”一節更新。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

VRoom是一個創新的端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。我們的可擴展、數據驅動的技術將汽車買賣流程的所有階段帶給消費者，無論他們在哪裏，並提供廣泛的二手車選擇、透明的定價、有競爭力的融資以及上門取貨和交付。我們堅定地致力於為我們的客户創造非凡的體驗。

我們採取垂直整合的混合方法，利用國家規模和地方效率的優勢。我們正在通過重塑汽車買賣流程的所有階段，從發現到交付以及介於兩者之間的一切，來推動該行業的持久變革。我們的平臺包括：

•

電子商務：我們為消費者提供個性化和直觀的電子商務界面，以從數千輛完全翻新的汽車中進行研究和選擇，並具有特定的分類、搜索和過濾功能。我們的平臺可以在任何時間通過任何設備訪問，並提供透明的無討價還價的定價、詳細的車輛信息、實時融資和全國範圍內的免接觸送貨權。對於希望出售或以舊換新的消費者，我們提供有吸引力的基於市場的定價、實時報價和方便的、免接觸的在家取車。

•

車輛運營：我們的可擴展和垂直整合的業務支撐着我們的業務模式。我們從消費者、拍賣、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商那裏戰略性地採購庫存。我們通過增強我們所有采購渠道的供應科學來提高我們獲得高需求汽車的能力，並利用全國營銷努力推動消費者採購。在我們的翻修和物流業務中，我們部署了一種混合戰略，優化了我們與戰略第三方合作伙伴對資產的所有權和運營的組合。我們繼續利用我們的最後一英里樞紐物流業務和地理上分散的維修中心網絡來進一步發展我們的地區運營模式，旨在提高我們的運營槓桿，推動更強勁的單位經濟效益，並改善我們的客户體驗。

•

數據科學與實驗：數據科學和實驗是我們所做的一切的核心。我們依靠數據科學、機器學習、A/B和多元測試，在我們的電子商務和車輛運營中不斷推動優化和運營槓桿。我們利用數據來提高我們國家品牌和績效營銷的有效性，改善我們的客户體驗，分析規模的市場動態，校準我們的汽車定價，並優化我們的整體庫存銷售速度。在我們的車輛運營中，數據科學和實驗使我們能夠微調我們的供應、採購和物流模式，並簡化我們的整修流程。

•

車輛融資：我們的價值主張的一個關鍵組成部分是為我們的客户提供車輛融資，作為交易過程的一個無縫組成部分。我們目前通過與汽車金融領域值得信賴的貸款人以及我們於2022年2月1日收購的子公司UACC建立戰略合作伙伴關係，提供集成的、實時的、個性化的融資解決方案。收購UACC加速了VRoom發展專屬融資部門的戰略，並帶來了UACC的融資專業知識以及廣泛的申請處理、承銷、證券化和服務能力。

目錄表

根據考克斯汽車公司的數據，2022年估計有3620萬輛二手車交易。根據2022年NADA汽車零售市場摘要，美國汽車業在2021年創造了約1.2萬億美元的銷售額。美國二手車市場高度分散，顛覆的時機已經成熟，因為這個行業以消費者的不滿而臭名昭著，而且是電子商務滲透率最低的行業之一。行業報告估計，到2030年，電子商務普及率將增長到所有二手車銷量的一半。我們的平臺，再加上我們在全國的業務和品牌，提供了相對於缺乏覆蓋全國範圍和可擴展技術、運營和物流的當地經銷商和地區性參與者的顯著競爭優勢。傳統的汽車經銷商和P2P市場不會向消費者提供我們提供的產品。

長期路線圖

2022年，我們制定了長期路線圖，旨在實現三個關鍵目標：將單位經濟置於增長之上，大幅降低運營成本，最大限度地提高流動性。2023年，我們細化了這三個關鍵目標，將單位經濟性放在首位和增長，提高成本每單位並最大限度地提高流動性。

為了實現這些目標，我們重點實施了四項戰略舉措：

•

構建一臺運行良好的交易機器：優化和數字化我們的銷售渠道；簡化和數字化書目和註冊流程；通過提高品牌知名度、增加有機搜索流量和微調付費媒體活動來優化我們的營銷戰略，以改善直接流量和推動轉化。

•

打造一臺運轉良好的金屬機器：通過預測性數據和分析以及區域化來優化車輛定價和分類，並同步端到端供應鏈以提高速度和改善流量。

•

構建區域運營模式：建立區域運營模式，以改善客户體驗；提高供應鏈速度；降低物流成本；並減少降價。

•

打造專屬融資產品：加快UACC作為專屬融資業務的發展，使我們有能力更好地為整個信貸領域的客户提供服務，推動增強的單位經濟性，並改善我們的整體客户體驗。

這四項計劃旨在推動我們在建立盈利商業模式方面取得進展，使我們能夠在我們的業務中建立一臺運轉良好的機器，並使我們處於恢復增長的地位。

我們的模式

我們通過銷售二手車、車輛融資和增值產品來創造收入。我們主要通過我們作為特許經銷商的電子商務部門直接向消費者銷售汽車。

作為2022年2月1日收購UACC的結果，我們正在為Vroom客户開發專屬融資業務，這將使我們能夠為我們的客户提供跨信貸範圍的擴展融資解決方案和增強的客户體驗，同時產生更好的單位經濟性。我們亦預期透過向Vroom客户提供貸款所產生的應收財務賬款利息收入，以及UACC在證券化交易或遠期流動安排中出售該等應收賬款，繼續創造電子商務產品收入。此外，我們預計UACC將繼續購買和服務其第三方經銷商客户網絡產生的融資應收賬款，併產生融資收入，包括貸款銷售前的融資應收賬款利息收入、合併VIE中持有的融資應收賬款的利息收入，以及在適用情況下銷售證券化融資應收賬款的收益。隨着時間的推移，我們打算擴大第三方經銷商網絡和業務。

我們還通過批發渠道銷售車輛，這為不符合我們Vroom零售銷售標準的車輛提供了收入來源。

截至2023年9月30日的三個月，我們的電子商務、批發和零售融資部門分別佔我們總收入的63.6%、13.1%和17.3%。截至2023年9月30日的9個月，我們的電子商務、批發和零售融資部門分別佔我們總收入的64.5%、11.5%和17.5%。

目錄表

我們的零售毛利由兩部分組成：車輛毛利和產品毛利。車輛毛利是指出售給客户的所有車輛的總零售價以及從客户那裏收到的送貨費收入和文件費用，減去購買此類車輛的總成本、將此類車輛運往我們的車輛維修中心的總成本(我們稱為VRC)，以及為銷售而重新調整此類車輛的總成本。產品毛利包括我們的第三方融資來源從車輛融資中賺取的費用，以及作為車輛銷售的一部分銷售的任何第三方增值產品。因為我們銷售的第三方融資和其他增值產品是收費的，所以我們在這些產品上的毛利潤等於我們產生的收入。自2022年起，產品毛利還包括(I)在貸款出售前我們通過UACC從Vroom客户那裏獲得的融資應收賬款的利息收入，(Ii)綜合可變利息實體(“VIE”)持有的融資應收賬款的利息收入減去證券化債務的利息支出，以及(Iii)證券化融資應收賬款的銷售收益。請參閲“-關鍵運營和財務指標”。

以下是我們如何計算車輛單位毛利和單位產品毛利的説明：

我們的盈利能力主要取決於提高單位經濟效益和實現運營槓桿。我們部署了一種混合戰略，優化了我們與第三方戰略合作伙伴對資產的所有權和運營的組合。我們的混合方式也適用於我們向客户銷售的第三方增值產品。從歷史上看，我們在不直接承銷車輛融資或保護產品的情況下創造了額外的收入流；然而，收購UACC使我們能夠為客户承銷車輛融資。隨着我們恢復增長，我們預計將從整個業務的效率和運營槓桿中受益，包括我們的營銷和技術投資，以及我們的庫存採購、物流、翻新和銷售流程。

目錄表

我們的細分市場

我們通過三個可報告的細分市場來管理和報告運營結果：

•

電子商務(截至2023年9月30日的三個月和九個月的總收入的63.6%和64.5%)：電子商務部門指通過我們的電子商務平臺的二手車零售額、來自UACC或我們的第三方融資來源的車輛融資收入以及與該等車輛銷售相關的增值產品的銷售。

•

批發(截至2023年9月30日的三個月和九個月的總收入的13.1%和11.5%)：批發部分代表通過批發渠道銷售二手車。

•

零售融資(截至2023年9月30日的三個月和九個月的總收入的17.3%和17.5%)：零售融資部門代表UACC的運營及其第三方經銷商客户網絡。

毛利的定義是每個部門的收入減去銷售成本。以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的部門收入和部門毛利潤摘要：


	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2023			2022			2023			2022
	(單位：千)						(單位：千)
收入：
電子商務	$	149,851		$	225,441		$	423,713		$	1,222,436
批發		30,898			47,604			75,593			270,489
零售融資		40,823			40,654			114,939			120,005
所有其他		14,062			27,098			43,034			126,622
總收入	$	235,634		$	340,797		$	657,279		$	1,739,552
毛利(虧損)：
電子商務	$	14,339		$	27,034		$	36,566		$	94,862
批發		(1,495	)		(1,574	)		(5,426	)		(6,260	)
零售融資		32,341			35,954			92,184			109,637
所有其他		2,909			5,917			9,576			17,089
毛利總額	$	48,094		$	67,331		$	132,900		$	215,328

關鍵運營和財務指標

我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，除了根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的財務業績外，這些運營指標在評估我們的業績時也是有用的。您應該閲讀關鍵的運營和財務指標，同時閲讀以下對我們運營結果的討論，以及本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的精簡綜合財務報表和相關注釋。我們將重點放在與單位經濟相關的指標上，因為提高單位毛利潤是我們增長和盈利戰略的關鍵要素。

目錄表

我們的關鍵運營和財務指標的計算是直接的，不依賴於重大的預測、估計或假設。然而，我們的每個關鍵運營和財務指標都有侷限性，因為每個指標都只關注一個評估我們業務的標準，而沒有考慮可以評估我們業務的其他適用標準、業績衡量標準或運營趨勢。因此，任何一項指標都不應被視為衡量我們業務的領頭羊。相反，每個關鍵的運營和財務指標應該與我們的運營結果的其他指標和組成部分一起考慮，例如其他每個關鍵的運營和財務指標以及我們的收入、庫存、運營虧損和部門業績。


	截至三個月 9月30日，				九個月結束 9月30日，
	2023		2022		2023		2022
售出的電子商務單位		4,561		6,428		12,621		35,134
每電商單位汽車毛利	$	516	$	2,267	$	234	$	1,314
每電子商務單位生產毛利		2,628		1,939		2,663		1,386
電子商務單位毛利總額	$	3,144	$	4,206	$	2,897	$	2,700
月平均獨立訪問量		2,319,456		1,647,920		2,336,988		1,989,962
電子商務平均銷售天數		202		186		266		118
庫存週轉率		3.15		2.20		2.68		3.29
要供應的庫存天數		117		167		135		110

已售出電商單位

售出的電子商務單位定義為通過我們的電子商務平臺銷售和發運給客户的車輛數量，根據我們的VRoom 7天退貨計劃，淨退貨。售出的電商單位不包括TDA和批發部門的現場車輛銷售。通過我們的電子商務平臺進行的每一次汽車銷售也創造了利用此類銷售提供車輛融資、銷售增值產品和從客户那裏購買以舊換新汽車的機會，我們可以重新調整並增加我們的庫存或通過批發渠道銷售。

每電商單位汽車毛利

每一電商單位的車輛毛利，我們稱為車輛GPPU，定義為通過我們的電子商務部門銷售的所有車輛的零售價格和送貨費用總額減去購買這些車輛的總成本、到VRC的入境運輸總成本和該期間這些車輛的翻新總成本除以該期間售出的電子商務單位的數量。我們相信，車載GPPU是我們長期盈利的關鍵驅動力。

電商單位產品毛利

每電子商務單位的產品毛利潤，我們稱之為產品GPPU，在給定的時間段內被定義為該期間銷售第三方汽車融資和增值產品所賺取的總費用，扣除該期間此類產品的退款準備金，除以該期間銷售的電子商務單位數量。由於我們銷售的汽車融資和增值產品收取費用，我們的毛利等於我們銷售此類產品產生的收入。自2022年起，產品毛利亦包括（i）出售貸款前，我們透過UACC向Vroom客户收取的為汽車銷售融資的應收融資所賺取的利息收入，（ii）於綜合可變權益實體持有的應收融資的利息收入減證券化債務產生的利息開支，以及（iii）出售證券化應收融資的收益（如適用），除以該時期銷售的電子商務單位數量。

每個電子商務單位的毛利潤總額

每個電子商務單位的毛利潤總額，我們稱為總GPPU，在給定的時期內，計算為車輛GPPU和產品GPPU的總和。我們將總GPPU視為衡量我們電子商務部門盈利能力的關鍵指標。

目錄表

月平均獨立訪問量

平均每月獨立訪問者的定義是在一個日曆月內訪問我們電子商務平臺的平均個人數量。我們通過將這段時間內的每月唯一訪客總數除以這段時間內的月數來計算任何時期內的每月平均獨立訪客數。我們使用每月平均獨立訪問量來衡量我們客户體驗的質量，我們營銷活動和客户獲取的有效性，以及我們品牌和市場滲透率的實力。

月平均獨立訪問量是使用Google Analytics提供的數據計算的。月平均獨立訪客的計算不包括在一個日曆月內多次訪問我們平臺的個人，僅將此類個人計算一次。如果個人在一個月內使用不同的設備或同一設備上的不同瀏覽器訪問我們的電子商務平臺，通過每個此類設備或瀏覽器的第一次訪問被視為單獨的每月唯一訪問者。

電子商務平均銷售天數

我們將電子商務平均銷售天數定義為從我們購買車輛到通過我們的電子商務平臺向客户最終交付這些車輛之間的平均天數。我們計算一段時間內的平均銷售天數，方法是將該期間通過我們的電子商務平臺售出的所有車輛從購買到最終交付給客户之間的總天數除以該期間售出的電子商務單元的數量。電子商務平均銷售天數不包括在TDA現場銷售的車輛和通過批發部門銷售的車輛。電子商務平均銷售天數是一個重要的衡量標準，因為從購買車輛到交付車輛之間的天數減少，通常會導致更高的單位毛利潤。

庫存週轉率

庫存週轉率是衡量我們優化庫存情況的指標。我們計算某一特定時期的庫存週轉率為相應時期的零售和批發銷售總成本，然後除以平均庫存(使用當前和緊隨其後的季度末餘額計算)。我們的庫存週轉率是一個重要的衡量標準，因為更高的週轉率反映了我們更有效地使用我們的資本，通常會導致更高的單位毛利。

要供應的庫存天數

我們通過用平均庫存量除以相應期間每天的零售和批發總銷售成本來計算給定期間的庫存天數。庫存供應天數是一個重要的衡量標準，因為供應庫存天數的減少通常會導致更高的單位毛利。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則財務指標在評估我們的經營業績時是有用的：EBITDA、調整後的EBITDA和不包括證券化收益的調整後的EBITDA。這些非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，因為它們不能反映與我們根據美國GAAP確定的經營結果相關的所有金額。由於這些限制，這些非GAAP財務指標應與根據美國GAAP提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是要替代或優於根據美國GAAP編制和列報的財務信息。我們已經將所有非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標進行了協調。

EBITDA、調整後的EBITDA和不包括證券化收益的調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績和業務的經營槓桿的補充業績衡量標準。由於EBITDA、調整後的EBITDA和不包括證券化收益的調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。

目錄表

EBITDA、調整後EBITDA和不包括證券化收益的調整後EBITDA

我們將EBITDA計算為扣除利息費用、利息收入、所得税費用和折舊及攤銷費用前的淨虧損。

我們計算調整後EBITDA為調整後EBITDA，以排除遣散費、債務償還收益、惡劣天氣相關成本、商譽減值費用、重組成本、收購相關成本以及與長期資產減值相關的其他成本。金融工具的公平值變動可於不同期間大幅波動，且先前主要與已證券化的歷史貸款及債務有關，並於2022年2月1日從UACC收購。我們的持續業務模式是發起或購買融資應收款項，意圖出售，我們按成本或公允價值中的較低者確認。基於目前市況，與2022-2及2023-1證券化交易有關的金融工具於資產負債表確認，並按公平值選擇入賬。請參閲本10-Q表季度報告其他地方所載的簡明綜合財務報表附註16 -金融工具和公允價值計量。因此，我們的大部分應收融資款項現時按公平值列賬，而與該等應收融資款項相關的大部分虧損風險已由聯合中國資本保留。因此，我們決定不再對經調整EBITDA結果的公允價值波動進行任何調整。我們已重列過往期間呈列，以符合本期間的呈列方式。根據市場情況，我們可能會將未來的證券化作為資產負債表交易進行核算。

我們計算的調整後EBITDA不包括證券化收益，因為調整後EBITDA調整後不包括出售UACC融資應收賬款的證券化收益，因為它提供了一個關於基本經營業績和趨勢的有用視角，以及一種比較我們期間業績的手段。

下表列出了EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(不包括證券化收益)與淨虧損的對賬，這是最直接可比的美國公認會計準則衡量標準：


	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2023			2022			2023			2022
	(單位：千)						(單位：千)
淨虧損	$	(82,857	)	$	(51,127	)	$	(224,219	)	$	(476,675	)
調整以排除以下內容：
利息支出		12,058			9,704			30,915			28,617
利息收入		(5,506	)		(5,104	)		(16,369	)		(12,991	)
所得税撥備(福利)		260			899			918			(22,085	)
折舊及攤銷		11,248			9,995			32,421			28,005
EBITDA	$	(64,797	)	$	(35,633	)	$	(176,334	)	$	(455,129	)
遣散費	$	274		$	—		$	6,655		$	—
債務清償收益		—			(37,917	)		(19,640	)		(37,917	)
冰雹造成的損失		—			—			2,353			—
商譽減值費用		—			—			—			201,703
調整成本		—			3,243			—			12,772
與收購相關的成本		—			—			—			5,653
其他		—			—			1,352			2,127
調整後的EBITDA	$	(64,523	)	$	(70,307	)	$	(185,614	)	$	(270,791	)
證券化收益		—			(15,972	)		—			(45,589	)
調整後的EBITDA不包括證券化收益	$	(64,523	)	$	(86,279	)	$	(185,614	)	$	(316,380	)

目錄表

影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢

我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素和趨勢的影響，包括：

能夠將我們平臺的訪問者轉化為客户

我們電子商務平臺上的客户體驗的質量對於我們吸引新訪問者到我們的平臺、將這些訪問者轉化為客户和增加回頭客的能力至關重要。我們推動更高客户轉化率的能力取決於我們基於我們的功能和消費者產品使我們的平臺成為消費者的有吸引力的選擇的能力。

數據科學和測試推動了我們所有轉換和採購工作的決策。通過分析我們平臺上數百萬訪問者和數萬筆交易產生的數據，並不斷測試最大化轉化率的策略，我們形成了對消費者偏好的更好理解，並試圖為希望購買汽車的消費者創造更定製的電子商務體驗。同樣，對於希望向我們銷售汽車的消費者，我們使用大量數據和數據科學來提供自動定價平臺，該平臺提供實時、市場驅動的評估，並不斷測試和優化，以便進一步改進我們的方法，以增強客户體驗並推動更多的汽車購買量。

提高轉化率還取決於我們提供必要的客户支持和銷售支持的能力。我們對客户體驗運營的持續投資包括在流程、技術和數據科學方面的投資。我們將繼續投資於我們的流程，以消除摩擦，增加交易流，並投資於技術和數據科學，以自動化和改善我們的客户體驗，降低每筆交易的成本，並推動轉換.

作為我們長期路線圖的一部分，我們一直在擴大我們的內部銷售團隊，已經停止使用所有第三方銷售提供商，並顯著提高了內部支持的銷售水平，我們相信這將改善我們的客户體驗，降低我們的銷售成本。我們的銷售業務現在完全在內部運營，然而，從第三方銷售提供商過渡到2023年上半年，對我們的銷售額產生了負面影響。然而，我們預計這一過渡不會對我們的銷售額、財務狀況和運營結果產生長期影響，因為我們正在繼續降低成本並優化我們的內部銷售隊伍。成功發展一支有效的內部銷售團隊的能力將是我們實現盈利增長的關鍵。

為了應對從2020年到2022年第一季度我們之前的快速增長帶來的運營挑戰，包括我們客户購買的車輛所有權和登記的延遲，我們採取了各種舉措來改善我們的交易處理，增強我們的客户體驗，並降低我們的監管風險。這些舉措包括增加交易文件的數字化和電子傳輸，以及實施我們的數字所有權保管庫，以確保在將車輛上市到我們的網站之前，以VRoom的名義對所有權進行質量檢查和保管庫。隨着我們改善客户體驗和提高交易處理效率，我們預計將吸引更多遊客，提高轉化率，推動更大的銷售，並繼續從消費者那裏採購車輛。如果我們不能有效地管理我們的增長，以保持我們客户體驗的質量和效率，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。在我們的年度報告中，請參閲“與我們的增長和戰略相關的風險-我們之前的快速增長並不代表我們長期路線圖下的短期戰略，如果我們恢復快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長”。

能夠優化庫存組合以提高毛利並改善我們的單位經濟狀況

改善機組經濟性和推動毛利潤增加需要許多重要能力，包括以有競爭力的價格為庫存收購融資的能力，在全國範圍內通過各種收購渠道採購高質量汽車的能力，確保足夠的翻新能力，以及執行有效的營銷戰略的能力。此外，我們準確預測特定類型汽車的定價和消費者需求的能力，對於採購高質量、高需求的汽車以及較低價位的汽車至關重要，以利用收購UACC所帶來的向整個信用範圍的客户擴大銷售機會。採購優質庫存的最佳組合的能力將繼續是改善單位經濟和增加毛利的關鍵驅動因素。這一能力是由我們的數據科學能力實現的，這些能力利用我們可支配和生成的不斷增長的數據量

目錄表

預測性數據分析，微調我們的供應和採購模型。隨着我們繼續投資於我們的運營效率和數據科學，我們預計我們將改善我們的單位經濟狀況，並反過來推動毛利潤的增加。

我們從消費者、拍賣行、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商那裏戰略性地採購庫存。在截至2023年9月30日的三個月和九個月裏，來自消費者的車輛佔我們售出的零售庫存的大部分，儘管我們預計第四季度來自消費者的車輛的百分比將下降，因為我們評估了採購渠道的最佳組合，並努力以最大化我們單位平均毛利潤和改善單位經濟性的方式採購車輛。由於每個渠道的車輛質量和相關貢獻利潤率(毛利減去可變成本)情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。例如，在第三方拍賣中購買車輛是有競爭力的，因此，第三方拍賣中的車輛價格往往高於直接從消費者那裏獲得的車輛的價格。然而，從消費者那裏採購需要增加營銷、運輸和翻新費用。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，努力以產生最高銷售利潤率、最低可變成本和最短庫存週轉的方式採購車輛，以最大化我們的單位平均毛利潤，並改善我們的單位經濟效益。

隨着我們在應對從2020年到2022年第一季度之前快速增長帶來的運營挑戰方面取得進展，我們在2023年上半年的單位銷售額中有更高比例來自陳舊庫存，因為我們獲得了之前未上市銷售的車輛的所有權，這對我們的GPPU產生了負面影響。截至2023年9月30日，我們出售了大部分陳舊庫存，預計2023年第四季度我們的銷售利潤率和GPPU將受到陳舊庫存組合的負面影響較小。

2022年下半年，我們開始在皮卡上檢查消費者採購的車輛，並因我們不斷擴大的自有物流業務而對採購定價進行實時調整，我們預計隨着時間的推移，這將改善我們的整體單位毛利潤。

能夠優化我們的修復操作

在一輛汽車在我們的平臺上上市零售之前，它會經歷一個徹底的翻新過程，以滿足我們的Vroom零售標準。這一修復過程的效率是我們盈利增長能力的關鍵因素。我們能夠將購買的車輛重新調整到我們的質量標準，這是我們業務的關鍵組成部分。從歷史上看，隨着業務的增長，我們成功地增加了我們的翻修能力，我們未來的成功將取決於我們繼續優化我們的翻修能力，以滿足客户需求、最大限度地提高盈利能力，並增強客户體驗。

我們採用混合方法，結合使用我們專有的車輛維修中心(“VRC”)和主要由單一第三方供應商運營的車輛維修中心，以最大限度地滿足我們的維修需求。我們打算通過分佈的第三方VRC位置和額外的專有VRC來優化翻修能力和運營效率。我們使用第三方VRC來修復車輛，使我們能夠避免額外的資本支出，快速調整運力，保持更大的運營靈活性，並擴大我們的地理足跡，以推動更低的物流成本。專有的VRC將使我們能夠更好地控制我們的翻修業務，確保足夠的產能，優化我們的端到端供應鏈，並支持我們的地區運營模式。我們已經整合了對我們的分佈式整修和物流業務的區域管理，作為我們持續努力的一部分，以優化我們的業務和增強我們的客户體驗。

我們在亞特蘭大地區的現有設施為我們提供了未來開發第二個專有VRC的空間和機會，這取決於我們未來的翻修需求。展望未來，我們將繼續尋求優化戰略和地理上分散的專有和第三方VRC的組合。我們將繼續利用我們的數據科學和深厚的行業經驗，戰略性地選擇我們認為我們的車輛供需最高的VRC地點，並使我們能夠利用區域運營模式。

能夠優化我們的物流網絡

隨着業務規模的擴大，我們不僅增加了專有的線路運輸能力，還通過與全國運輸商發展戰略承運人安排，並將我們的承運人基地整合為專用運營地區的較少數量的承運人，在全國範圍內建立了我們的第三方物流網絡。我們預計，這些增強的物流業務，加上位於戰略位置的VRC的擴張，將提高我們物流運營的效率。我們一直在加速我們的戰略，通過專注於改進來優化我們的混合方法

目錄表

我們物流運作的質量和可靠性。我們之前優先投資於對客户體驗影響最大的最後一英里樞紐送貨業務，包括投資短途車輛從最後一英里樞紐進行地區性送貨，以及投資線路運輸車輛用於大容量路線上的樞紐到樞紐發貨，以及縮短第三方航空公司的送貨路線。我們正在繼續擴大我們專有物流網絡的範圍，以增加我們的VRoom車隊從客户那裏提貨和交付給客户的車輛比例。通過利用我們專有的物流網絡進行與收購相關的入境運輸，我們能夠增加對消費者來源車輛的車道檢查，這反過來又提高了收購的質量和定價。我們還在繼續投資於我們的流程和技術，以消除低效和提高自動化。根據我們的長期路線圖和我們地區運營模式的持續發展，我們打算繼續從戰略上將我們專有機隊的運營與第三方運營商的使用相結合，並同步我們的端到端供應鏈，以提高銷售速度和優化我們的庫存流動。我們計劃使用我們的地區運營模式來減少車輛行駛里程，並降低進出站運輸成本。我們相信，這些舉措將使我們能夠降低每英里的物流成本，提高我們的庫存週轉率，並提供最高水平的客户服務。我們預計，通過這種混合方法優化我們的物流網絡將帶來更好的單位經濟性、更高的盈利能力和更好的客户體驗。

能夠利用區域運營模式

隨着我們擴大業務規模，我們在全國範圍內建立了一個與當地和地區經銷商相比具有顯著競爭優勢的品牌，並使我們能夠利用國家品牌廣告的效率和更低的成本。我們的全國車輛業務使我們能夠利用地區性運營模式，該模式旨在推動增長，降低我們的運營成本，增加我們的運營槓桿，改善我們的單位經濟性，同時還可以改善我們的客户體驗。區域運營模式將日益增強我們對車輛運營的每個組成部分的方法。我們目前正在評估將在選定市場推出的舉措，以利用我們的區域運營模式。我們相信，預期通過區域業務模式實現的效率和成本節約將是我們實現盈利之路的重要組成部分。

發展和管理我們的融資能力的能力

通過我們與第三方貸款人的持續合作關係和我們專屬融資能力的發展，從車輛融資中賺取的收入為我們提供了一個增長業務和推動盈利的機會。與大通和Ally Financial等貸款機構的戰略合作伙伴關係為我們提供了更多的收入來源，併為我們的客户提供了便利、保證和效率，併為產品GPPU的改進做出了貢獻。此外，2022年2月收購UACC使我們能夠擴大我們在整個信貸領域的服務範圍，並加快我們專屬融資業務的發展，這是我們長期路線圖下的關鍵戰略舉措之一。我們希望將UACC發展成為一個全面的專屬融資部門，擁有紀律嚴明的貸款專業知識，這將使我們能夠增加我們的電子商務單位銷售額，擴大我們對整個信貸領域的客户銷售的滲透率，並改善我們的單位經濟。

雖然信貸損失是汽車金融應收賬款業務固有的，但幾個變量影響了UACC最近的損失和拖欠率，包括利率上升、當前的通脹環境和車輛折舊。UACC目前正在經歷更嚴重的虧損和更高的財務應收賬款虧損，這對我們的財務應收賬款的公允價值以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的已確認虧損產生了負面影響。高於預期的信貸損失可能會在2023年剩餘時間繼續對我們的業務產生負面影響，特別是因為UACC主要在市場的次貸部門運營，預計次貸部門的波動性更大。由於UACC投資組合中的信貸損失增加和整體利率上升，UACC從倉庫信貸安排借款的某些預付利率有所下降。未來任何可用預付款利率的下降都可能對我們的流動性產生不利影響。

將UACC的貸款組合證券化的能力

UACC業務的成功高度依賴於將其承銷的汽車金融應收賬款證券化和銷售的能力。由於利率上升、當前的通脹環境以及二手汽車行業的車輛折舊，UACC在軟證券化市場中正經歷着更嚴重的虧損。因此，UACC可能無法以優惠條件將其貸款組合證券化，或者可能無法以優惠價格出售其證券化中發行的次級票據或剩餘證書，或者根本無法出售。

目錄表

我們打算安排UACC的證券化交易，以實現表外會計處理，並確認證券化融資應收賬款的銷售收益。然而，如果UACC未能出售次級票據或剩餘權益，我們將無法確認出售，並導致證券化信託被合併，從而保留在資產負債表上。2023年1月，UACC完成了2023-1證券化交易，出售了投資級評級資產支持證券，2023年4月，UACC出售了非投資級評級證券。由於目前的市場狀況導致不利的定價，UACC保留了剩餘權益，我們將2023-1證券化交易視為擔保借款。相關融資應收賬款和證券化債務仍留在資產負債表上。未來，我們可能會根據市場狀況將UACC證券化計入資產負債表交易。

此外，由於損失嚴重程度增加，UACC選擇在2023年第一季度免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費。免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費用，導致相關財務應收賬款和證券化債務在我們的財務報表上合併。免除每月維修費也導致維修費收入減少。

增加增值產品並更好地實現貨幣化的能力

我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品賺取費用來創造收入。目前，我們的其他第三方增值產品包括保護產品，如車輛服務合同、缺口保護和輪胎和車輪覆蓋。除了汽車融資，我們還提供增值產品，這是為我們的客户提供無縫購車體驗的不可或缺的一部分。我們通過與第三方的戰略關係銷售我們的保護產品，這些第三方承擔與承保此類保護產品相關的增量風險。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們的毛利潤等於我們在這類銷售中產生的收入。因此，這樣的銷售有助於推動單位總毛利潤。

季節性

從歷史上看，二手車銷售一直是季節性的。二手車行業通常在年初經歷銷售增長，並在第一季度末和第二季度初達到最高點。然後，汽車銷量在今年剩餘時間內趨於平穩，第四季度的銷量最低。從歷史上看，這種季節性與所得税退税的時間相對應，所得税退税是購買汽車的重要資金來源。此外，二手車通常在每年最後兩個季度以較快的速度折舊，在每年的前兩個季度以較慢的速度折舊。然而，過去幾年並沒有遵循典型的貶值趨勢，圍繞市場趨勢的不確定性依然存在。請參閲我們年報中的“風險因素--與我們的財務狀況和經營結果相關的風險--我們的季度經營業績可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現”。

宏觀經濟因素

美國和全球經濟都在經歷持續的通脹環境，美聯儲抑制通脹的努力已經並可能繼續導致利率上升，這影響了汽車金融利率，減少了可自由支配的支出，使汽車融資成本更高，對許多消費者來説更難獲得。2023年3月10日和3月12日，聯邦存款保險公司(FDIC)接管了硅谷銀行和簽名銀行，並分別被任命為接管人。其他地區性銀行也關閉或面臨關閉風險，這造成了額外的經濟不確定性。從2023年9月15日開始，國際汽車、航空航天和農業機械工人聯合會(UAW)發起了一場針對美國三大汽車製造商的罷工。截至2023年10月30日，這三家汽車製造商與UAW達成了臨時協議，結束了罷工，但導致了汽車行業內部的經濟不確定性，並可能導致汽車零部件的潛在短缺。此外，包括歐洲和中東在內的地緣政治衝突和戰爭增加了全球經濟和政治的不確定性，導致全球金融市場劇烈波動。經濟中斷的顯著升級或擴大可能會繼續影響消費者支出，擾亂我們的供應鏈，擴大通脹成本，並可能對我們的運營業績產生實質性的不利影響。我們將繼續積極監測和制定應對這些中斷的措施，但根據持續時間和嚴重程度的不同，這些趨勢可能會在2023年剩餘時間和2024年繼續對我們的業務產生負面影響。

目錄表

經營成果的構成部分

收入

汽車零售收入

我們通過我們的電子商務平臺和TDA銷售零售汽車。車輛銷售收入，包括任何遞送費用，在車輛交付給客户或在我們的TDA零售點提貨時確認，扣除估計回報準備金。銷售數量和每單位平均售價是影響我們零售收入來源的主要因素。

銷售數量取決於我們電子商務平臺上列出的庫存量和車輛選擇、我們吸引和轉化客户的能力、我們的品牌知名度、我們優化翻新運營和物流網絡的能力，以及我們提供足夠的銷售和銷售支持以滿足我們需求的能力。

ASP主要取決於我們的收購和定價策略(這在一定程度上取決於我們的數據分析預測的需求)、二手車零售市場價格、我們的平均銷售天數以及我們的翻新和物流成本。

作為一家數據驅動型公司，我們根據數據分析預測的需求來獲取庫存。我們預計，根據我們的數據分析預測的需求，隨着市場狀況的變化，ASP將繼續波動。

汽車批發收入

我們通過批發渠道銷售不符合我們Vroom零售銷售標準的汽車。通過批發渠道銷售的車輛是從向我們購買車輛時以舊換新的客户、通過直接購買交易向我們出售其車輛的客户以及從以前掛牌零售的車輛清算中獲得的。批發車輛的銷售數量和每單位的平均售價是批發收入的主要驅動力。每個單位的平均銷售價格受我們所購車輛的組合和批發市場的一般供求情況影響。

產品收入

我們通過UACC為汽車銷售提供資金，從第三方融資的銷售中賺取費用，以及向我們的客户銷售與汽車銷售相關的增值產品，如車輛服務合同、缺口保護以及輪胎和車輪保險，從而產生收入。

作為收購UACC的結果，我們通過我們的專屬融資業務向Vroom客户提供融資產生的應收賬款產生電子商務產品收入。我們在貸款出售前賺取該等融資應收賬款的利息收入、綜合VIE持有的融資應收賬款的利息收入，以及(如適用)出售該等證券化融資應收賬款的收益。我們根據ASC主題860對這些融資應收賬款的銷售進行會計處理。金融資產的轉讓和服務(“ASC 860”)。為使應收賬款的轉讓符合銷售資格，被轉讓的應收賬款必須在法律上被隔離，不得受到進一步轉讓的限制，並且必須被視為超出我們的控制範圍。雖然我們的長期計劃是安排未來的證券化交易，使其符合銷售會計資格，類似於2022-1證券化交易，銷售收益記錄在“財務收入”中，如下所述，目前的市場狀況可能會影響我們實現銷售會計處理的能力。

2023年1月，UACC完成了2023-1證券化交易，保留了剩餘權益，我們將這筆交易計入擔保借款。在2023年第一季度，我們還合併了2022-2年證券化交易，並將其計入擔保借款。有關更多詳細信息，請參閲下面的“財務收入”。

我們能夠從這些銷售中產生的收入將取決於當前的市場狀況、UACC源自我們客户的金融應收賬款數量、金融應收賬款的平均本金餘額、投資組合的信用質量以及它們在證券化交易中或通過遠期流動安排出售的價格。

目錄表

我們還根據與銷售和管理這些產品的第三方的安排，從第三方融資和增值產品中賺取費用。出於會計目的，我們是這些交易的代理，因此，當客户達成購買這些產品或獲得第三方融資的安排時，我們將按淨額確認費用，這通常是在車輛銷售時。我們的毛利潤與產品收入之比等於我們創造的收入。產品收入受到售出車輛數量、附加值產品的附着率以及我們在每種產品上收取的費用金額的影響。產品收入還包括我們根據第三方保護產品的性能在所要求的索賠期限過後有權獲得的估計利潤分成金額。如果我們的客户提前終止、違約或提前付款，我們收到的部分費用將被退還。我們確認產品收入扣除估計按存儲容量使用的準備金後的淨額。

財政收入

我們的財務收入與UACC為其第三方經銷商客户網絡產生的財務應收賬款相關，包括貸款銷售前的財務應收賬款的利息收入、合併VIE中持有的財務應收賬款的利息收入，以及(如果適用)銷售證券化財務應收賬款的收益。

UACC從其第三方經銷商客户網絡獲取和服務融資應收賬款，並通過銷售這些融資應收賬款產生收入。我們根據美國會計準則860對應收賬款的銷售進行會計處理。

對於任何被計入擔保借款的證券化交易，我們確認利息收入，其中包括根據相關客户協議的條款支付的融資費用和服務費。

2022年2月，UACC完成了2022-1證券化交易，該交易符合銷售資格，因此我們在出售融資應收賬款時錄得收益。收益金額等於收到的淨收益減去應收融資賬面金額後的公允價值。儘管我們的長期計劃是構建類似於2022-1證券化交易的未來證券化交易，並將其計入銷售，但市場狀況可能會影響我們實現銷售會計處理的能力。2023年1月，UACC完成了2023-1證券化交易，出售了投資級評級資產支持證券，2023年4月，UACC出售了非投資級評級證券。由於目前的市場狀況導致不利的定價，UACC保留了剩餘權益，我們將2023-1證券化交易視為擔保借款。相關融資應收賬款和證券化債務仍留在資產負債表上。根據市場情況，我們可能會將未來的證券化計入資產負債表交易。

維修收入是指從已維修的應收財務本金餘額中賺取的年度手續費。2022-1證券化交易的費用按月賺取，年率約為4%，2022-2和2023-1證券化交易的手續費收入約為3.25%，所服務的融資應收賬款的未償還本金餘額。

由於利率上升、當前的通脹環境以及二手汽車行業的車輛折舊，UACC在軟證券化市場中正經歷着更嚴重的虧損。如果UACC選擇像2023年第一季度那樣放棄每月的維修費，損失嚴重程度的增加可能會導致維修收入減少。免除與2022-2證券化交易相關的服務費用導致相關財務應收賬款和證券化債務在我們的財務報表上合併。

請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的精簡合併財務報表的“附註3-收入確認”和“附註4-可變利息實體和證券化”。

目錄表

銷售成本

零售銷售成本

零售銷售成本主要包括購置車輛的成本、入境運輸成本以及與準備銷售車輛相關的直接和間接翻新成本。購買車輛的成本主要由庫存來源、車輛組合和二手車市場的一般供需狀況驅動。入站運輸成本包括將車輛運輸到我們的VRC的成本。翻修成本包括直接歸因於車輛的部件、人工和第三方翻修成本和分配的管理費用。銷售成本還包括任何會計調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。

批發銷售成本

批發銷售成本主要包括購買通過批發渠道銷售的車輛的成本以及任何會計調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。

產品銷售成本

產品銷售成本包括與UACC為Vroom客户產生的融資應收賬款相關的證券化債務所產生的利息支出。

銷售財務成本

銷售融資成本包括UACC為其第三方經銷商客户網絡發起的證券化債務產生的利息支出以及與償還融資應收賬款有關的收款支出。

毛利總額

毛利總額的定義是總收入減去與此收入相關的成本。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用，我們稱為SG&A費用，主要包括廣告和營銷費用、出境交通費用、員工薪酬、設施佔用成本、會計、審計、税務、法律和諮詢服務以及軟件和IT成本的專業費用。

折舊及攤銷

我們的折舊和攤銷費用主要包括：與租賃改善和物流車隊相關的折舊；與收購業務中的無形資產相關的攤銷；以及在開發我們的平臺和網站應用程序時產生的資本化內部使用軟件成本。與我們的Vroom VRC有關的折舊費用以及我們的專有物流車隊與入境運輸有關的折舊費用部分計入簡明綜合經營報表的銷售成本。

減值費用

減值費用是將商譽的賬面價值減記為公允價值的減值費用，以及與關閉實際辦公地點和向我們出售您的汽車®中心相關的租賃減值費用。

債務清償收益

債務清償收益指在公開市場交易中回購部分於2026年到期的未償還可轉換優先票據(“票據”)所確認的收益。

利息支出

我們的利息支出主要包括(I)與Ally Bank和Ally Financial的車輛平面圖設施(“2022年車輛平面圖設施”)有關的利息費用，如下所述，用於為我們的庫存融資，(Ii)

目錄表

我們票據的利息支出，以及(Iii)UACC倉庫信貸安排的利息支出，用於為我們的應收賬款融資。

利息收入

利息收入主要指與我們的2022年車輛平面圖設施相關的現金存款賺取的利息抵免，以及現金和現金等價物賺取的利息。

其他損失，淨額

其他虧損，淨額主要指應收財務賬款、證券化債務和證券化的實益權益的已實現和未實現虧損，以及從以前確認的應收金融賬款虧損中收回的虧損。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的業務綜合結果：


		截至三個月 9月30日，											九個月結束 9月30日，
		2023				2022			更改百分比				2023				2022			更改百分比
		(單位：千)											(單位：千)
收入：
零售車輛，淨值	$		147,710		$		234,353			(37.0	)%	$		419,548		$		1,283,263			(67.3	)%
批發車輛			30,898				47,604			(35.1	)%			75,593				270,489			(72.1	)%
產品，淨值			13,075				13,181			(0.8	)%			36,499				51,954			(29.7	)%
金融			40,823				40,654			0.4	%			114,939				120,005			(4.2	)%
其他			3,128				5,005			(37.5	)%			10,700				13,841			(22.7	)%
總收入			235,634				340,797			(30.9	)%			657,279				1,739,552			(62.2	)%
銷售成本：
零售車輛			144,654				218,726			(33.9	)%			414,917				1,234,138			(66.4	)%
批發車輛			32,393				49,178			(34.1	)%			81,019				276,749			(70.7	)%
產品			917				—			100.0	%			2,518				—			100.0	%
金融			8,481				4,699			80.5	%			22,755				10,368			119.5	%
其他			1,095				863			26.9	%			3,170				2,969			6.8	%
銷售總成本			187,540				273,466			(31.4	)%			524,379				1,524,224			(65.6	)%
毛利總額			48,094				67,331			(28.6	)%			132,900				215,328			(38.3	)%
銷售、一般和行政費用			79,586				134,643			(40.9	)%			263,078				475,627			(44.7	)%
折舊及攤銷			11,010				9,833			12.0	%			31,845				27,728			14.8	%
減值費用			—				1,017			(100.0	)%			1,353				206,127			(99.3	)%
運營虧損			(42,502	)			(78,162	)		45.6	%			(163,376	)			(494,154	)		66.9	%
債務清償收益			—				(37,917	)		100.0	%			(19,640	)			(37,917	)		48.2	%
利息支出			12,058				9,704			24.3	%			30,915				28,617			8.0	%
利息收入			(5,506	)			(5,104	)		7.9	%			(16,369	)			(12,991	)		26.0	%
其他損失，淨額			33,543				5,383			523.1	%			65,019				26,897			141.7	%
所得税撥備(收益)前虧損			(82,597	)			(50,228	)		64.4	%			(223,301	)			(498,760	)		55.2	%
所得税撥備(福利)			260				899			(71.1	)%			918				(22,085	)		104.2	%
淨虧損	$		(82,857	)	$		(51,127	)		62.1	%	$		(224,219	)	$		(476,675	)		53.0	%

細分市場

我們通過三個可報告的細分市場來管理和報告運營結果：

•

電子商務(63.6佔截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月總收入的64.5%）：電子商務分部指透過我們的電子商務平臺進行的二手車零售銷售，收入

目錄表

由UACC或我們的第三方融資來源提供的車輛融資以及與這些車輛銷售相關的增值產品的銷售所賺取的利潤。

•

批發(13.1截至2023年9月30日止三個月及九個月佔總收益的11. 5%及11. 5%）：批發分部指透過批發渠道銷售二手車。

•

零售融資(截至2023年9月30日的三個月和九個月的總收入的17.3%和17.5%)：零售融資部門代表UACC的運營及其第三方經銷商客户網絡。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月

電子商務

下表顯示了我們電子商務部門在所示時期的運營結果：


	截至三個月 9月30日，
	2023		2022			變化			更改百分比
	(以千為單位，單位除外數據和平均銷售天數）
售出的電子商務單位		4,561		6,428			(1,867	)		(29.0	)%
電子商務收入：
汽車收入	$	136,949	$	212,980	$		(76,031	)		(35.7	)%
產品收入		12,902		12,461			441			3.5	%
電子商務總收入	$	149,851	$	225,441	$		(75,590	)		(33.5	)%
電子商務毛利：
汽車毛利	$	2,354	$	14,573	$		(12,219	)		(83.8	)%
產品毛利		11,985		12,461			(476	)		(3.8	)%
電子商務毛利總額	$	14,339	$	27,034	$		(12,695	)		(47.0	)%
電商單位汽車平均售價	$	30,026	$	33,133	$		(3,107	)		(9.4	)%
電商單位產品收入		2,829		1,939			890			45.9	%
每電子商務單位毛利：
每電商單位汽車毛利	$	516	$	2,267	$		(1,751	)		(77.2	)%
每電子商務單位生產毛利		2,628		1,939			689			35.5	%
電子商務單位毛利總額	$	3,144	$	4,206	$		(1,062	)		(25.2	)%
電子商務平均銷售天數		202		186			16			8.6	%

電子商務單元

截至2022年9月30日的三個月，電子商務銷售量從6428臺下降到4561台，降幅29.0%。這一下降是由於我們的戰略決定，優先考慮單位經濟，而不是單位銷售量以及宏觀經濟因素。隨着我們不斷改進我們的流程，我們在2023年第二季度開始恢復增長。展望未來，我們預計電子商務部門將繼續連續增長。

電子商務的平均銷售天數從截至2022年9月30日的三個月的186天增加到截至2023年9月30日的三個月的202天。我們採取了各種舉措，以應對從2020年到2022年第一季度我們之前的快速增長帶來的業務挑戰，特別是在標題和註冊程序方面。雖然這些舉措旨在改善我們的交易流程、增強我們的客户體驗並降低我們的監管風險，但它們導致了將車輛上市銷售的延遲，並導致與2022年第三季度相比，我們在2023年第三季度的單位銷售中來自陳舊庫存的比例更高，這增加了我們購買車輛到最終向客户交付此類車輛的天數。截至2023年9月30日，我們已經售出了大部分老齡庫存，因此我們預計電子商務平均銷售天數在2023年第四季度和2024年將繼續減少。

目錄表

車輛收入

電商汽車收入從截至2022年9月30日的三個月的2.13億美元下降到截至2023年9月30日的三個月的1.369億美元，降幅為7610萬美元，降幅為35.7%。電商車輛收入下降的主要原因是電商單位銷量減少1,867輛，汽車收入減少6,190萬美元，每單位平均售價下降，從截至2022年9月30日的三個月的33,133美元下降至截至2023年9月30日的三個月的30,026美元，汽車收入減少1,420萬美元。

單位平均售價的下降是由於2023年第三季度銷售的汽車組合，主要是由於與2022年第三季度相比，我們的單位銷售中來自陳舊庫存的比例更高，以及市場折舊。我們預計，由於市場狀況和根據我們的數據分析預測的需求對我們的庫存進行調整，ASP將繼續波動。

產品收入

電子商務產品收入從截至2022年9月30日的三個月的1,250萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的1,290萬美元，增幅為3.5%。電子商務產品收入的增長主要是由於每單位產品收入的增加，從截至2022年9月30日的三個月的1,939美元增加到截至2023年9月30日的三個月的2,829美元，產品收入增加了400萬美元，但被銷售的1,867個電子商務單位的減少部分抵消了，這導致產品收入減少了360萬美元。每單位產品收入的增長主要是由於與2022年第三季度相比，來自UACC發起或提供服務的Vroom客户的財務應收賬款的利息收入增加。

汽車毛利

電商汽車毛利潤從截至2022年9月30日的三個月的1,460萬美元下降到截至2023年9月30日的三個月的240萬美元，降幅為83.8%。汽車毛利減少主要是由於每單位汽車毛利減少1,751元，由截至2022年9月30日止三個月的2,267元下降至截至2023年9月30日的三個月的516元，令汽車毛利減少800萬元，以及電子商務銷售單位減少1,867個，令汽車毛利減少420萬元。每單位車輛毛利的下降主要是由於陳舊庫存的銷售利潤率較低，以及客户免費送貨選項導致運費下降所致。

隨着我們在應對從2020年到2022年第一季度的快速增長帶來的運營挑戰方面取得進展，我們2023年第三季度的單位銷售額繼續受到陳舊庫存銷售的影響，這對我們的銷售利潤率和GPPU產生了負面影響。截至2023年9月30日，我們出售了大部分陳舊庫存，預計2023年第四季度我們的銷售利潤率和GPPU將受到陳舊庫存組合的負面影響較小。

產品毛利

電子商務產品毛利潤從截至2022年9月30日的三個月的1,250萬美元下降到截至2023年9月30日的三個月的1,200萬美元，降幅為3.8%。電子商務產品毛利的下降主要是由於銷售的1,867個電子商務單位減少，產品毛利減少360萬美元，但單位產品毛利增加689美元，使產品毛利增加310萬美元，部分抵銷了這一下降。單位產品毛利從截至2022年9月30日的三個月的1,939美元增加到截至2023年9月30日的三個月的2,628美元，這主要是由於賺取的利息收入增加，與2022年第三季度相比，與UACC發起或提供服務的Vroom客户的融資應收賬款相關的證券化債務的利息支出部分抵消了這一增長。

目錄表

批發

下表顯示了我們批發部在指定期間的運營結果：


		截至三個月 9月30日，
	2023				2022				變化			更改百分比
	(單位數據除外，以千為單位)
已售出批發單位			2,270			3,128				(858	)		(27.4	)%
批發收入	$		30,898		$	47,604		$		(16,706	)		(35.1	)%
批發毛損	$		(1,495	)	$	(1,574	)	$		79			5.0	%
每單位平均售價	$		13,611		$	15,219		$		(1,608	)		(10.6	)%
單位批發毛損	$		(659	)	$	(503	)	$		(156	)		31.0	%

批發單位

批發銷量由截至2022年9月30日止三個月的3，128輛減少858輛或27. 4%至截至2023年9月30日止三個月的2，270輛，主要由於向消費者購買的批發銷量減少，以及與電商銷量減少相關的以舊換新車輛數量減少。

批發收入

批發收入由截至2022年9月30日止三個月的47. 6百萬元減少16. 7百萬元或35. 1%至截至2023年9月30日止三個月的30. 9百萬元。減少主要是由於售出的批發單位減少858個，導致批發收入減少1310萬美元，以及每個批發單位的平均售價下降，導致批發收入減少360萬美元。

批發毛損

截至2022年9月30日止三個月，批發毛損相對持平，為160萬元，而截至2023年9月30日止三個月則為150萬元。

零售融資

下表列出了我們零售融資部門在所指時期的運營結果：


		截至三個月 9月30日，
	2023			2022			變化			更改百分比
	(單位：千)
零售融資收入	$		40,823	$	40,654	$		169			0.4	%
零售融資毛利	$		32,341	$	35,954	$		(3,613	)		(10.0	)%

零售融資收入

截至2022年9月30日的三個月，零售融資收入相對持平，為4070萬美元，而截至2023年9月30日的三個月為4080萬美元。

零售融資毛利

零售融資毛利潤從截至2022年9月30日的三個月的3600萬美元下降到截至2023年9月30日的三個月的3230萬美元，降幅為10.0%。這一下降主要是由於2022年第三季度確認的銷售收益和證券化債務利息支出的增加。

目錄表

由於合併2022-2和2023-1證券化交易，與第三方經銷商客户的應收融資利息收入增加，部分抵消了這一影響。

銷售、一般和行政費用


		截至三個月 9月30日，
		2023			2022		變化			更改百分比
		(單位：千)
薪酬福利	$		37,695	$		55,694	$	(17,999	)		(32.3	)%
營銷費用			13,429			14,945		(1,516	)		(10.1	)%
出境物流(1)			2,209			4,945		(2,736	)		(55.3	)%
入住率及相關費用			4,575			6,041		(1,466	)		(24.3	)%
專業費用			5,277			6,459		(1,182	)		(18.3	)%
軟件和IT成本			9,227			11,277		(2,050	)		(18.2	)%
其他			7,174			35,282		(28,108	)		(79.7	)%
銷售、一般和行政費用合計	$		79,586	$		134,643	$	(55,057	)		(40.9	)%

(1)

出境物流主要包括第三方運輸費以及與運營我們專有物流網絡相關的成本，包括與車輛交付相關的燃料、通行費和維護費用。從採購點到相關翻修設施的入站運輸成本包括在銷售成本中。

銷售及行政開支由截至2022年9月30日止三個月的1. 346億美元減少5，500萬美元或40. 9%至截至2023年9月30日止三個月的7，960萬美元。總額減少的主要原因是：

•

薪酬和福利減少1 800萬美元，主要原因是裁員;

•

由於電子商務銷售單位的減少以及每個電子商務單位的出境物流成本的減少，出境物流成本減少了270萬美元;

•

軟件和信息技術費用減少210萬美元，主要與基於數量的費用有關，這是由於員工人數減少和更有效地使用有針對性的軟件;

•

我們的長期路線圖預期的營銷費用減少150萬美元;

•

佔用費用減少150萬美元，主要是由於從2022年第四季度到2023年第二季度關閉了實體辦公地點;

•

其他SG&A費用減少2810萬美元，主要是由於我們的非經常性成本減少，包括法律和解和租車費用，因為我們致力於解決我們從2020年到2022年第一季度的快速增長所帶來的運營挑戰，以及我們長期路線圖所考慮的固定和可變成本的減少。

隨着我們繼續優化我們的運營，我們預計未來SG&A費用將在固定和可變成本部分進一步減少的推動下減少。我們可能無法從長期路線圖中充分實現最初預期的進一步成本節約和收益，未來的成本可能比預期的更大。

折舊及攤銷

折舊及攤銷開支由截至2022年9月30日止三個月的980萬元增加至截至2023年9月30日止三個月的1100萬元，乃由於與我們開發平臺及網站應用程序所產生的資本化內部使用軟件成本有關的攤銷所致。

減值費用

減值費用指截至2022年9月30日止三個月的租賃減值費用100萬美元，與關閉德克薩斯州休斯頓的實體辦公地點有關。

目錄表

債務清償收益

債務償還收益指截至2022年9月30日止三個月的收益37. 9百萬元，與以18. 5百萬元回購票據本金結餘總額56. 4百萬元（扣除遞延發行成本）有關。

利息支出

利息支出由截至2023年9月30日止三個月的970萬美元增加240萬美元或24. 3%至截至2023年9月30日止三個月的1210萬美元。這一增長主要是由於UACC的倉庫信貸設施產生的利息費用增加，使利息費用增加了470萬美元。該增加部分被與2022年車輛平面圖融資未償還結餘減少有關的利息開支減少1. 5百萬元，以及由於於2022年下半年及2023年上半年回購部分票據而導致票據利息開支減少0. 9百萬元所抵銷。

利息收入

截至2022年9月30日止三個月，利息收入相對持平，為5. 1百萬元，而截至2023年9月30日止三個月則為5. 5百萬元。

其他損失，淨額

其他虧損淨額由截至2022年9月30日止三個月的5. 4百萬元增加28. 1百萬元或523. 1%至截至2023年9月30日止三個月的33. 5百萬元。其他虧損增加主要由於應收融資款項的已變現及未變現虧損增加，與2022年9月30日相比，截至2023年9月30日，我們的貸款組合規模更大，整體投資組合的損失率更高。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

電子商務

下表顯示了我們電子商務部門在所示時期的運營結果：


	九個月結束 9月30日，
	2023		2022			變化			更改百分比
	(以千為單位，單位除外數據和平均銷售天數）
售出的電子商務單位		12,621		35,134			(22,513	)		(64.1	)%
電子商務收入：
汽車收入	$	387,585	$	1,173,727	$		(786,142	)		(67.0	)%
產品收入		36,128		48,709			(12,581	)		(25.8	)%
電子商務總收入	$	423,713	$	1,222,436	$		(798,723	)		(65.3	)%
電子商務毛利：
汽車毛利	$	2,956	$	46,153	$		(43,197	)		(93.6	)%
產品毛利		33,610		48,709			(15,099	)		(31.0	)%
電子商務毛利總額	$	36,566	$	94,862	$		(58,296	)		(61.5	)%
電商單位汽車平均售價	$	30,710	$	33,407	$		(2,697	)		(8.1	)%
電商單位產品收入		2,863		1,386			1,477			106.6	%
每電子商務單位毛利：
每電商單位汽車毛利	$	234	$	1,314	$		(1,080	)		(82.2	)%
每電子商務單位生產毛利		2,663		1,386			1,277			92.1	%
電子商務單位毛利總額	$	2,897	$	2,700	$		197			7.3	%
電子商務平均銷售天數		266		118			148			125.4	%

目錄表

電子商務單元

電子商務銷售量從截至2022年9月30日的9個月的35,134臺下降到截至2023年9月30日的9個月的12,621台，降幅為64.1%。這一下降是由於我們從2022年第二季度中期開始將單位經濟優先於單位銷售量的戰略決定，減少第三方銷售支持人員和擴大內部銷售團隊導致的滿足我們需求的壓力，以及宏觀經濟因素。

電子商務的平均銷售天數從截至2022年9月30日的9個月的118天增加到截至2023年9月30日的9個月的266天。我們採取了各種舉措，以應對從2020年到2022年第一季度我們之前的快速增長帶來的業務挑戰，特別是在標題和註冊程序方面。雖然這些舉措旨在改善我們的交易流程、增強我們的客户體驗並降低我們的監管風險，但它們導致了將車輛上市銷售的延遲，並導致我們整個2023年的單位銷售中有更高比例來自陳舊庫存，這增加了我們從購買車輛到最終向客户交付此類車輛的天數。截至2023年9月30日，我們已經售出了大部分老齡庫存，因此我們預計電子商務的平均銷售天數在2023年第四季度和2024年將繼續減少。

車輛收入

電商汽車收入從截至2022年9月30日的9個月的11.737億美元下降到截至2023年9月30日的9個月的3.876億美元，降幅為7.861億美元，降幅為67.0%。電商車輛收入減少主要是由於售出的電商單位減少22,513部，令車輛收入減少7.521億元，以及每單位平均售價下降，由截至2022年9月30日的9個月的33,407元下降至截至2023年9月30日的9個月的30,710元，以及車輛收入減少3,400萬元。

單位平均售價下降主要是由於2022年上半年市場大幅升值所致。我們預計，由於市場狀況和根據我們的數據分析預測的需求對我們的庫存進行調整，ASP將繼續波動。

產品收入

電子商務產品收入從截至2022年9月30日的9個月的4870萬美元下降到截至2023年9月30日的9個月的3610萬美元，降幅為25.8%。電子商務產品收入的下降主要是由於銷售的電子商務單位減少了22,513個，產品收入減少了3,120萬美元，但每單位產品收入的增加被部分抵消，單位產品收入從截至2022年9月30日的9個月的1,386美元增加到截至2023年9月30日的9個月的2,863美元，產品收入增加了1,860萬美元。每單位產品收入的增長主要是由於與截至2022年9月30日的9個月相比，從UACC發起或提供服務的Vroom客户那裏獲得的融資應收賬款的利息收入增加。

汽車毛利

電商汽車毛利潤從截至2022年9月30日的9個月的4620萬美元下降到截至2023年9月30日的9個月的300萬美元，降幅為93.6%。汽車毛利減少主要是由於電商銷售單位減少22,513部，令汽車毛利減少2,960萬元。此外，每輛車的毛利潤從截至2022年9月30日的9個月的1,314美元下降到截至2023年9月30日的9個月的234美元，減少了1,080美元，使汽車毛利潤減少了1,360萬美元。這一下降主要是由於陳舊庫存的銷售利潤率較低，以及與更高里程數和陳舊車輛的組合增加以及顯著的零部件通脹有關的單位翻新成本增加所致。由於我們繼續通過陳舊庫存銷售，庫存水平下降導致庫存儲備減少，部分抵消了減少的庫存。

隨着我們在應對從2020年到2022年第一季度的快速增長帶來的運營挑戰方面取得進展，到2023年第三季度，我們的單位銷售額中有更高比例來自陳舊庫存，這對我們的銷售利潤率和GPPU產生了負面影響。截至2023年9月30日，我們通過

目錄表

預計我們的銷售利潤率和GPPU將在2023年第四季度受到我們的陳舊庫存組合的較小程度的負面影響。

產品毛利

電子商務產品毛利潤從截至2022年9月30日的9個月的4870萬美元下降到截至2023年9月30日的9個月的3360萬美元，降幅為31.0%。電子商務產品毛利的下降主要是由於銷售的22,513個電子商務單位減少了3,120萬美元的產品毛利，但每單位產品毛利增加1,277美元，使產品毛利增加了1,610萬美元，部分抵消了這一下降。每單位產品毛利從截至2022年9月30日的9個月的1,386美元增加到截至2023年9月30日的9個月的2,663美元，這主要是由於賺取的利息收入增加，部分被與由UACC發起或提供服務的Vroom客户的融資應收賬款有關的證券化債務的利息支出所抵消。

批發

下表顯示了我們批發部在指定期間的運營結果：


	九個月結束 9月30日，
	2023			2022				變化			更改百分比
	(單位數據除外，以千為單位)
已售出批發單位		5,273			19,108				(13,835	)		(72.4	)%
批發收入	$	75,593		$	270,489		$		(194,896	)		(72.1	)%
批發毛損	$	(5,426	)	$	(6,260	)	$		834			13.3	%
每單位平均售價	$	14,336		$	14,156		$		180			1.3	%
單位批發毛損	$	(1,029	)	$	(328	)	$		(701	)		213.7	%

批發單位

批發量從截至2022年9月30日的9個月的19,108個下降到截至2023年9月30日的9個月的5,273個，下降了13,835個，降幅為72.4%，這主要是由於從消費者那裏購買的批發單位減少，以及與電子商務單位銷售數量減少相關的以舊換新車輛數量減少。

批發收入

批發收入從截至2022年9月30日的9個月的2.705億美元下降到截至2023年9月30日的9個月的7560萬美元，降幅為72.1%。減少的主要原因是批發銷售減少了13,835個單位，批發收入減少了1.958億美元，但每個批發單位的平均銷售收入增加了90萬美元，部分抵消了這一減少。

批發毛損

批發總虧損從截至2022年9月30日的9個月的630萬美元減少到截至2023年9月30日的9個月的540萬美元，降幅為13.3%。這一變化主要是由於批發銷售減少了13,835個單位，批發總虧損減少了450萬美元，但被每個單位批發總虧損增加701美元所部分抵消，從截至2022年9月30日的9個月的328美元增加到截至2023年9月30日的9個月的1,029美元，這使得批發總虧損增加了360萬美元。

單位批發毛損增加的主要原因是銷售利潤率下降，但由於庫存水平下降導致庫存準備金減少，部分抵消了這一增長。在截至2023年9月30日的9個月中，我們位於佛羅裏達州奧蘭多和科羅拉多州丹佛的某些車輛在冰雹風暴中受損，扣除保險賠償後，總損失為240萬美元。截至2023年9月30日，大部分冰雹損毀車輛已通過批發市場銷售。

目錄表

零售融資

下表列出了我們零售融資部門在所指時期的運營結果：


		九個月結束 9月30日，
	2023			2022			變化			更改百分比
	(單位：千)
零售融資收入	$		114,939	$	120,005	$		(5,066	)		(4.2	)%
零售融資毛利	$		92,184	$	109,637	$		(17,453	)		(15.9	)%

零售融資收入

零售融資收入從截至2022年9月30日的9個月的1.2億美元下降到截至2023年9月30日的9個月的1.149億美元，降幅為4.2%。減少的主要原因是，截至2022年9月30日的9個月，與2022-1和2022-2證券化交易相關的融資應收賬款銷售收益為4560萬美元，以及扣除註銷後的服務收入和產品收入淨額下降。由於合併2022-2和2023-1證券化交易，與第三方經銷商客户的應收融資利息收入增加，部分抵消了這一減少額。

零售融資毛利

零售融資毛利潤從截至2022年9月30日的9個月的1.096億美元下降到截至2023年9月30日的9個月的9220萬美元，降幅為15.9%。減少的主要原因是，截至2022年9月30日的9個月，與2022-1和2022-2證券化交易相關的融資應收賬款銷售收益為4560萬美元，以及扣除註銷後的服務收入和產品收入淨額下降。此外，這一減少是由於與UACC產生的應收賬款服務有關的催收費用增加以及證券化債務利息支出增加所致。由於合併2022-2和2023-1證券化交易，與第三方經銷商客户的應收融資利息收入增加，部分抵消了這一減少額。

銷售、一般和行政費用


		九個月結束 9月30日，
		2023			2022		變化			更改百分比
		(單位：千)
薪酬福利	$		130,318	$		199,111	$	(68,793	)		(34.6	)%
營銷費用			39,871			69,818		(29,947	)		(42.9	)%
出境物流(1)			6,251			39,925		(33,674	)		(84.3	)%
入住率及相關費用			13,600			17,408		(3,808	)		(21.9	)%
專業費用			15,504			26,585		(11,081	)		(41.7	)%
軟件和IT成本			27,555			33,406		(5,851	)		(17.5	)%
其他			29,979			89,374		(59,395	)		(66.5	)%
銷售、一般和行政費用合計	$		263,078	$		475,627	$	(212,549	)		(44.7	)%

(1)

SG&A費用從截至2022年9月30日的9個月的4.756億美元減少到截至2023年9月30日的9個月的2.631億美元，降幅為44.7%。總減幅主要是由以下因素造成：

•

報酬和福利減少6880萬美元，主要原因是裁員；

•

外運物流費用減少3370萬美元，原因是銷售的電商單位減少，以及每個電子商務單位的外運物流費用減少；

•

根據我們的長期路線圖，營銷費用將減少2990萬美元；

目錄表

•

專業費用減少1110萬美元，主要是由於與2022年第一季度收購聯合反腐敗委員會有關的費用以及法律和其他諮詢費的減少；

•

軟件和信息技術費用減少590萬美元，主要是由於裁員和更有效地使用有針對性的軟件而按數量收費；

•

佔用費用減少380萬美元，主要原因是2022年第二季度至2023年第二季度關閉了實際辦公地點；以及

•

其他SG&A費用減少5,940萬美元，主要是由於我們減少了非經常性成本，包括法律和解和租車費用，因為我們努力應對從2020年到2022年第一季度的快速增長帶來的運營挑戰，以及我們的長期路線圖預期的固定和可變成本的減少。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用增加了410萬美元，或14.8%，從截至2022年9月30日的9個月的2,770萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的3,180萬美元。這一增長主要是由於在截至2023年9月30日的9個月中，作為UACC收購的一部分收購的無形資產的額外一個月攤銷費用，以及與我們在開發我們的平臺和網站應用程序時產生的資本化內部使用軟件成本相關的攤銷。

減值費用

截至2023年9月30日的9個月的減值費用為140萬美元，代表與關閉實際辦公地點有關的租賃減值費用。截至2022年9月30日止九個月的減值費用為2.061億美元，減值費用是將商譽的賬面金額減記至公允價值的減值費用，以及與關閉實際辦公地點和向我們出售您的汽車®中心相關的租賃減值費用，作為重組計劃的一部分。

債務清償收益

在截至2023年和2022年9月30日的9個月中，債務清償收益分別為1,960萬美元和3,790萬美元，這與債券的本金回購總額分別為3,280萬美元和5,640萬美元(不包括遞延發行成本)有關，分別為1,320萬美元和1,850萬美元。

利息支出

利息支出從截至2022年9月30日的9個月的2,860萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的3,090萬美元，增幅為8.0%。UACC的倉庫信貸安排產生的利息支出增加，但因2022年車輛樓面計劃安排的未償還餘額較低而導致的利息支出減少，以及由於在2022年下半年和2023年上半年回購部分票據而導致的票據利息支出減少，抵消了利息支出的減少。

利息收入

利息收入從截至2022年9月30日的9個月的1,300萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的1,640萬美元，增幅為26.0%。利息收入增加的主要原因是現金和現金等價物的利率上升。

目錄表

其他損失，淨額

其他虧損淨額從截至2022年9月30日的9個月的2,690萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的6,500萬美元，增幅為141.7%。其他虧損增加主要由於應收融資款項的已變現及未變現虧損增加，與2022年9月30日相比，截至2023年9月30日，我們的貸款組合規模更大，整體投資組合的損失率更高。

季度營運業績補充數據

下表列出了我們2023年第三季度和第二季度的季度財務信息：


	截至三個月 9月30日，			截至三個月 6月30日，
	2023			2023			變化			更改百分比
	(單位數據除外，以千為單位)
總收入	$	235,634		$	225,178		$	10,456			4.6	%
毛利總額	$	48,094		$	46,001		$	2,093			4.5	%
售出的電子商務單位		4,561			4,127			434			10.5	%
電子商務收入	$	149,851		$	138,225		$	11,626			8.4	%
電子商務毛利	$	14,339		$	12,189		$	2,150			17.6	%
每電商單位汽車毛利(虧損)	$	516		$	290		$	226			77.9	%
每電子商務單位生產毛利		2,628			2,664			(36	)		(1.4	)%
電子商務單位毛利總額	$	3,144		$	2,954		$	190			6.4	%
已售出批發單位		2,270			1,834			436			23.8	%
批發收入	$	30,898		$	30,800		$	98			0.3	%
批發毛利(虧損)	$	(1,495	)	$	(3,993	)	$	2,498			62.6	%
每單位批發毛利(虧損)	$	(659	)	$	(2,177	)	$	1,518			69.7	%
零售融資收入	$	40,823		$	42,128		$	(1,305	)		(3.1	)%
零售融資毛利	$	32,341		$	34,068		$	(1,727	)		(5.1	)%
銷售、一般和管理費用合計	$	79,586		$	86,955		$	(7,369	)		(8.5	)%


	截至三個月 9月30日，			截至三個月 6月30日，
	2023			2023			變化			更改百分比
	(單位：千)
淨虧損	$	(82,857	)	$	(66,318	)	$	(16,539	)		24.9	%
調整以排除以下內容：
利息支出		12,058			8,938			3,120			34.9	%
利息收入		(5,506	)		(4,921	)		(585	)		11.9	%
所得税撥備		260			385			(125	)		(32.5	)%
折舊及攤銷		11,248			10,536			712			6.8	%
EBITDA	$	(64,797	)	$	(51,380	)	$	(13,417	)		26.1	%
遣散費	$	274		$	2,277		$	(2,003	)		(88.0	)%
債務清償收益		—			(10,931	)		10,931			100.0	%
冰雹造成的損失		—			2,353			(2,353	)		(100.0	)%
其他		—			1,352			(1,352	)		(100.0	)%
調整後的EBITDA	$	(64,523	)	$	(56,329	)	$	(8,194	)		14.5	%
證券化收益		—			—			—			0.0	%
調整後的EBITDA不包括證券化收益	$	(64,523	)	$	(56,329	)	$	(8,194	)		14.5	%

流動性與資本資源

截至2023年9月30日，我們擁有2.086億美元的現金和現金等價物，以及8050萬美元的限制性現金。限制性現金主要包括我們的2022年車輛樓面計劃貸款所需的現金保證金3,190萬美元以及UACC的證券化交易和倉庫信貸安排所需的限制性現金4,720萬美元。我們的主要流動性來源是通過融資活動產生的現金。此外，截至2023年9月30日，我們在UACC的倉庫信貸安排下有7250萬美元的過剩借款能力。

自成立以來，我們一直依賴我們的車輛平面圖設施下的借款來為我們的庫存提供資金。車輛平面圖設施的期限通常在一到兩年內到期，我們通常至少每年更新這些設施。我們的2022年車輛平面圖貸款將於2024年3月31日到期，我們已經開始與我們的平面圖貸款人Ally Bank和Ally Financial(統稱為Ally)就修改後的平面圖工具進行討論，該工具將

目錄表

將期限延長至當前到期日之後。Ally已表示，是否願意將Floorplan設施延長至2024年6月以後，將取決於Vroom籌集額外資本。2022年車輛樓層規劃設施在2024年3月31日之前仍是一個承諾設施。在此之前，我們打算繼續與Ally就修訂貸款的條款進行討論，並可能與其他貸款人就替代貸款的條款進行接觸。不能保證Ally會同意以我們可以接受的條款延長2022年車輛平面圖融資，也不能保證另一家貸款人將以可接受的條款提供替代平面圖融資。如果Ally或其他貸款人需要籌集資金，則不能保證此類額外資本將以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。如果在2022年車輛佈局融資機制到期後未能獲得佈局融資，將對我們為庫存融資和運營核心二手汽車銷售業務的能力產生重大不利影響。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們努力增加銷售量，優化我們的銷售利潤率，GPPU和營銷成本，以及減少固定和可變費用；擴大我們的內部銷售隊伍，以支持銷售量增長；投資於我們的網站和移動應用程序；繼續實現銷售體驗的自動化；以及在我們恢復增長時增加庫存。我們在2026年前沒有重大債務到期，我們證券化債務的支付資金來自證券化信託內融資應收賬款的現金流。

我們預計將使用我們的現金和現金等價物來滿足我們未來的資本需求，根據2022年車輛平面圖貸款和任何修訂或替代的車輛平面圖工具為我們的庫存融資，以及UACC的倉庫信貸工具為我們的應收賬款融資。由於UACC投資組合中的信貸損失增加和整體利率上升，UACC從倉庫信貸安排借款的某些預付利率有所下降。未來任何可用預付款利率的下降都可能對我們的流動性產生不利影響。此外，我們預計的資本需求受到各種假設的影響，包括我們的增長率、銷售利潤率、GPPU、營銷成本、固定和可變費用的減少以及市場狀況。

如果我們無法進入經過修改或替代的平面圖設施，我們將採取策略調整我們的核心二手汽車銷售業務，並降低可變和固定成本。我們預計，(I)我們現有的現金和現金等價物，(Ii)2022年車輛平面圖設施，以及(Iii)UACC的倉庫信貸設施將足以支持公司至少在自本季度報告10-Q表格之日起的12個月內使用。

我們打算尋求額外的股權或債務融資，為我們目前的運營提供資金，並支持延長我們的車輛平面圖融資。這類額外融資可以採取股權證券、可轉換債務證券或其他債務融資的私人投資、我們普通股的市場發行、配股或其他股權或債務證券的公開發行的形式。能否獲得額外的股權或債務融資將取決於我們長期路線圖的持續執行，我們展示長期盈利增長道路的能力，以及市場狀況。出售額外的股權將導致我們的股東的股權被嚴重稀釋。債務融資將導致額外的償債義務，管理這類債務的工具可能會規定限制性的經營和金融契約、我們資產的擔保權益，以及可能對我們目前的利益相關者不利的其他條款。不能保證此類股權或債務融資將以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。如果未能通過股權或債務融資籌集額外資本，將對我們滿足短期和長期流動資金需求以及實現我們的業務目標的能力產生重大不利影響。

可轉換優先票據

2021年6月18日，我們根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(“Indenture”)之間的契約，發行了本金總額為6.25億美元的票據。

該批債券的息率為年息0.75釐，由2022年1月1日開始，每半年派息一次，於每年1月1日及7月1日派息一次。該批債券將於二零二六年七月一日期滿，以提早回購、贖回或轉換為準。扣除支付給初始購買者的佣金和債務發行成本後，此次發行的淨收益總額約為6.089億美元。在截至二零二三年九月三十日的三個月內，債券持有人可轉換債券的條件並不符合。

在截至2023年9月30日的9個月內，我們在公開市場交易中分別以1,320萬美元的價格回購了債券本金總額3,280萬美元(扣除遞延發行成本)。在截至2023年9月30日的9個月中，我們確認了1,960萬美元的債務清償收益。由於這些回購和2022年進行的回購，截至2023年9月30日，本金總額為3.278億美元

目錄表

扣除遞延發行成本470萬美元后，票據仍未償還。在市況及可供選擇的情況下，我們可能會繼續不時回購債券，以折扣價減少未償還債務。請參閲本季度報告10-Q表格中其他部分的簡明綜合財務報表的附註12-長期債務，以供進一步討論。

汽車融資

2022年11月，我們與Ally Bank和Ally Financial一起修改了我們的平面圖設施(“2022年車輛平面圖設施”)。2022年車輛樓層計劃基金提供高達5.0億美元的承諾信貸額度，計劃於2024年3月31日到期。

我們每月可獲得的信貸額度等於以下乘積：(1)最近一個月有資料的零售單位銷售總數或最近五個月有資料的零售單位銷售總數的五倍，以及(2)前一個月末樓面上所有車輛的平均未償還樓面面積餘額或前五個月樓面上所有車輛的平均每月未償還樓面面積餘額中較大者的乘積。修正案還規定，我們可以選擇在2022年11月1日至2024年3月31日期間的任何四個月內，將我們的每月信用額度額外增加2500萬美元，但最高信用額度為5.0億美元。與2020年車輛樓面計劃貸款的條款一致，我們向Ally提供了2022年汽車樓面計劃貸款項下所有欠款的擔保，以及VRoom，Inc.的所有或幾乎所有有形、無形和其他個人財產的擔保權益，以確保2022年車輛樓面計劃貸款項下的義務。

2022年車輛樓層計劃貸款的利率相當於Ally銀行宣佈的每年最優惠利率加175個基點。此外，我們還受制於修改後的契約和違約事件。我們被要求在融資的工具中保持一定水平的股本，以現金和現金等價物維持至少20.0%的信貸額度，並保持與Ally的最低所需餘額，至少佔截至2022年12月31日的每日樓面平面圖本金餘額的12.5%，自2023年1月1日起生效，為15.0%。我們被要求在執行2022年車輛平面圖設施時支付承諾費。

2023年8月，公司修訂了2022年車輛平面圖融資計劃，以修改某些條款，並修改了信貸餘額協議，修改了最低所需信貸餘額計算。

財務應收賬款

視乎市場情況，我們計劃透過資產證券化交易及遠期流動安排出售由UACC發起的融資應收賬款。2023年1月，UACC在一家證券化信託基金的汽車貸款證券化交易中出售了約2.387億美元的投資級評級資產支持證券，該信託基金由UACC設立並贊助，收益為2.378億美元。2023年4月19日，UACC以2310萬美元的價格出售了與2023-1證券化交易相關的非投資級評級證券。該信託基金以應收賬款融資為抵押，本金餘額總計為3.264億美元。由於目前的市場狀況導致不利的定價，UACC保留了剩餘權益，我們將2023-1證券化交易計入擔保借款。

在截至2022年9月30日的9個月中，UACC出售了5.237億美元的評級資產支持證券和4960萬美元的汽車貸款證券化發行的剩餘證書，這些證券是由UACC建立和贊助的，收益為5.829億美元。該等信託基金以應收財務賬款作抵押，本金結餘總額為6.035億美元，在出售時的賬面價值為5.346億美元。

財務應收賬款由UACC提供服務。根據適用的風險保留規則的要求，UACC保留至少5%的票據和剩餘憑證出售，並通常使用證券化交易的收益來償還其倉庫信貸安排下的未償債務。

儘管我們的長期戰略是構建類似2022-1證券化交易的未來證券化交易，並將其計入銷售，但市場狀況可能會影響我們實現銷售會計處理的能力。根據市場情況，未來的證券化交易可能被列為有擔保借款並保留在資產負債表上。

目錄表

由於利率上升、當前的通脹環境以及二手汽車行業的車輛折舊，UACC在軟證券化市場中正經歷着更嚴重的虧損和更高的虧損。如果UACC選擇像2023年第一季度那樣放棄每月的維修費，損失嚴重程度的增加可能會導致維修收入減少。免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費用，導致相關財務應收賬款和證券化債務在我們的財務報表上合併。

請參閲附註4-可變利息實體和證券化，參考本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明綜合財務報表，以供進一步討論。

UACC風險保留融資機制

2023年5月3日，UACC簽訂了一項風險保留融資機制，使其能夠根據適用的風險保留規則，為其證券化交易中發行的、由UACC持有的資產支持證券提供融資。根據這一安排，UACC出售這些保留的權益，並同意在未來某個日期以公允價值回購它們。在這項安排下的初始交易中，UACC質押了2,450萬美元的保留實益權益作為抵押品，獲得了2,410萬美元的收益，預計回購日期為2025年3月至2029年9月。證券化信託將把與UACC在證券化中質押的實益權益相關的付款直接分配給貸款人，這將減少證券化中的實益權益和相關的債務餘額.

倉儲信貸安排

UACC與銀行機構簽訂了四項高級擔保倉儲融資協議(“倉儲信貸融資”)。倉庫信貸貸款以符合條件的金融應收賬款作抵押，可用借款根據符合條件的金融應收賬款的百分比計算。總借款上限為8.25億美元，到期日為2024年7月至2025年9月。截至2023年9月30日，與倉庫信貸安排相關的未償還借款為2.947億美元，我們遵守了與倉庫信貸安排相關的所有契約。如果不能滿足協議中包含的這些和或任何其他要求，將限制使用倉庫信貸安排，並可能對我們的財務狀況、運營結果和流動資金產生重大不利影響。某些違反契約的行為還可能導致在預定到期日之前加速償還借款。請參閲本季度報告10-Q表其他部分所載的我們的簡明綜合財務報表的附註11-綜合VIE的倉庫信貸安排，以供進一步討論。

經營、投資和融資活動產生的現金流

下表概述我們截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月的現金流量：


	九個月結束 9月30日，
		2023				2022
	(單位：千)
用於經營活動的現金淨額	$		(425,631	)	$		(23,102	)
投資活動提供(用於)的現金淨額			137,442				(181,269	)
融資活動提供(用於)的現金淨額			105,258				(406,439	)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(182,931	)			(610,810	)
期初現金及現金等價物和限制性現金			472,010				1,214,775
期末現金及現金等價物和限制性現金	$		289,079		$		603,965

經營活動

用於經營活動的淨現金流增加了4.025億美元，從截至2022年9月30日的9個月的2310萬美元增加到截至2023年9月30日的9個月的4.256億美元。在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金部分被出售與2022-1和2022-2證券化交易相關的金融應收賬款所得5.096億美元所抵消。業務活動所用現金淨額其餘增加的原因是週轉資金變化1.326億美元，主要與庫存水平變化有關。與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的調整後淨虧損減少1.386億美元，待售融資應收賬款原始金額減少6240萬美元，待售融資應收賬款本金增加3360萬美元，部分抵消了增加的淨虧損。

目錄表

由於2023-1證券化交易作為擔保借款入賬，所得款項作為融資活動計入我們的簡明綜合現金流量表。

我們通過2022年車輛平面圖設施為我們的大部分庫存提供資金。根據美國公認會計原則，我們在我們的簡明綜合現金流量表中將與2022年車輛佈局計劃設施相關的所有現金流報告為融資活動。

投資活動

來自投資活動的現金流量淨額從2022年9月30日止九個月投資活動使用的現金淨額1.813億美元變為2023年9月30日止九個月投資活動提供的現金淨額1.374億美元，主要原因是在2022年2月收購UACC，導致截至2022年9月30日的九個月現金流出2.675億美元，按公允價值購買應收財務賬款減少4610萬美元，按公允價值收到的財務應收賬款本金增加2980萬美元。以及2022-2證券化交易的整合，導致截至2023年9月30日的9個月現金流入1,140萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，按公允價值出售2022-1和2022-2證券化交易的融資應收賬款收益減少了4330萬美元，部分抵消了這一增長。

融資活動

融資活動產生的淨現金流量為5.117億美元，從截至2022年9月30日的9個月融資活動使用的淨現金4.064億美元變為截至2023年9月30日的9個月融資活動提供的現金淨額1.053億美元。這一變化主要是由於擔保融資安排下的借款收益2.62億美元，與我們的倉庫信貸安排相關的現金淨流入增加1.046億美元，與我們的車輛樓層計劃貸款相關的淨還款額減少1.03億美元，截至2023年9月30日的9個月的證券化收益融資收益2450萬美元，以及擔保融資協議下的本金償還減少1750萬美元。

關鍵會計政策和估算

我們的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們不斷評估我們的估計數，其中包括與所得税、存貨變現、股票薪酬、收入相關準備金以及商譽減值和長期資產減值等有關的估計數。我們的估計是基於歷史經驗、市場狀況和其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。

反映我們在編制簡明綜合財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策包括本季度報告Form 10-Q中其他部分的附註2-重要會計政策摘要和附註3-簡明綜合財務報表的收入確認中描述的那些政策。

與我們在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

近期發佈和採納的會計公告s

有關截至本報告日期已採用和尚未採用的新會計聲明的討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的我們的簡明綜合財務報表的“注2--重要會計政策摘要”。

目錄表

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成的經濟損失的風險。我們的主要市場風險一直是利率風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。

利率風險

截至2023年9月30日，我們在2020車輛樓面計劃貸款項下的未償還餘額為2.125億美元，在我們的倉庫信貸安排項下的未償還餘額為2.947億美元。2020年車輛樓層計劃貸款的利率相當於Ally Bank每年宣佈的最優惠利率加105個基點。倉庫信貸安排的利息利率等於SOFR加上基於與銀行機構達成的協議的固定百分比。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，假設利率變化10%，將分別導致利息支出變化80萬美元和190萬美元。

截至2023年9月30日，我們有7.184億美元的長期債務，其中包括1.97億美元的長期債務的當前部分。由於長期債務的利率是固定的，我們不存在利率風險。

第四項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度期間，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

目錄表

第二部分--其他信息

第1項。法律訴訟

在正常的業務運作過程中，我們不時會受到法律程序的制約。無論是非曲直，訴訟的結果本身都是不確定的。從2021年3月開始，公司的某些股東和公司的某些高管向美國紐約南區地區法院提起了多起可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法。這些訴訟的標題是扎瓦茨基等人。訴Vroom等人案，案號21-cv-2477；Holbrook訴Vroom等人案，案號21-cv-2551；以及Hudda訴Vroom等人案，案號21-cv-3296。這三起訴訟都根據交易法第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5提出了類似的索賠。在每個案件中，被點名的原告(S)試圖代表在2020年6月9日至2021年3月3日(霍爾布魯克和Hudda的情況下)或2020年11月11日至2021年3月3日(Zawatsky的情況下)期間購買或以其他方式購買本公司證券的所有擬議類別的人。2021年8月，法院以新名稱Re：VRoom，Inc.證券訴訟，案件編號21-cv-2477合併了案件，任命了一名首席原告和首席律師，並下令提出合併的修正申訴。法院指定的首席原告隨後提交了一份經修訂的綜合起訴書，重申了根據交易法第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5針對本公司和本公司的某些高級管理人員的索賠，並根據證券法第11、12和15條增加了針對本公司、其某些高級管理人員、其某些董事和本公司2020年9月二次發行的承銷商的新索賠。公司提交了駁回所有索賠的動議，這項動議的簡報已經完成。該公司認為這起訴訟沒有法律依據，並打算對這些指控進行有力的抗辯。儘管任何複雜法律程序的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，但根據管理層目前已知的信息，公司相信潛在的負債(如果有的話)不會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。

目錄表

2022年7月和2022年8月，某些原告分別向俄克拉何馬州克利夫蘭縣地區法院和紐約州最高法院提起了兩起假定的集體訴訟，分別針對Vroom，Inc.和Vroom Automotive LLC作為被告，指控除其他外，Vroom的所有權和已售出車輛登記方面的缺陷：Blake Sonne單獨並代表所有其他類似案件，訴Vroom Automotive，LLC和Vroom，Inc.，No.1。CJ-2022-822和Emely Reyes Martinez，代表所有其他類似案件，訴Vroom Automotive，LLC和Vroom Inc.，編號652684/2022年。該公司將案件分別移交給美國俄克拉何馬州西區地區法院(案件編號22-cv-761)和美國紐約南區地區法院(案件編號22-cv-7631)，並提出動議，要求對這兩起案件的所有索賠進行仲裁。2023年9月，弗洛姆提出的強制仲裁動議在這兩起案件中都獲得批准，法院訴訟被擱置，等待針對各自原告個人索賠的任何仲裁程序的結果。

正如之前披露的那樣，我們一直受到監管機構的審計、信息請求、調查和其他調查，涉及德克薩斯州請願書中指控的相同或類似事項的客户投訴增加。這些監管事項可能會繼續演變為法律程序和執法行動。我們已經在某些州招致罰款，並可能繼續招致罰款、罰款、賠償或改變我們的業務做法，這反過來可能導致業務費用增加，對我們的業務活動造成額外限制，並進一步損害聲譽，儘管到目前為止，此類費用尚未對公司的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

目錄表

第1A項。風險因素

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括在“第1A項”中披露的風險和不確定因素。風險因素“中的年報。我們在下面提供了對我們的風險因素的重大變化年報. 如果這些風險中的任何一項或其他未指明的風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資：

儘管我們的長期路線圖設想了節約成本的措施、增長率的降低以及對流動性和盈利能力的更多關注，但我們打算通過股權或債務融資籌集更多資本，以實現我們的業務目標，而且不能保證此類融資將以我們可以接受的金額或條款獲得，如果有的話。

截至2023年9月30日，我們擁有2.086億美元的現金和現金等價物。2022年，我們通過了長期路線圖，旨在優先考慮單位經濟、降低運營成本和最大限度地提高流動性。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們努力增加銷售量；優化我們的銷售利潤率、GPPU和營銷成本，以及減少固定和可變費用；擴大我們的內部銷售隊伍以支持銷售量增長；投資於我們的網站和移動應用程序；繼續實現銷售體驗的自動化；以及在我們恢復增長時增加庫存。我們依賴2022年車輛樓面計劃貸款為我們的庫存提供資金，我們已開始與我們的樓面計劃貸款人Ally Bank和Ally Financial(統稱為“Ally”)就修訂後的樓面計劃安排進行談判，將期限延長至當前到期日之後。雖然我們通常每年都會延長我們的Floorplan設施，但Ally已表示，是否願意將Floorplan設施延長至2024年6月之後，將取決於Vroom籌集額外資本的情況。2022年車輛樓層規劃設施在2024年3月31日之前仍是一個承諾設施。在此之前，我們打算繼續與Ally就修訂貸款的條款進行討論，並可能與其他貸款人就替代貸款的條款進行接觸。不能保證Ally會同意以我們可以接受的條款延長2022年車輛平面圖融資，也不能保證另一家貸款人將以可接受的條款提供替代平面圖融資。我們打算尋求額外的股權或債務融資，為我們目前的運營提供資金，並支持延長我們的車輛平面圖融資，然而，不能保證此類融資將以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。未能通過股權或債務融資籌集額外資本將對我們滿足短期和長期流動資金需求以及實現我們的業務目標的能力產生重大不利影響。見“我們打算尋求更多資金，以實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

我們目前依賴於與單一貸款人達成的一項協議，以根據我們的2022年車輛樓層計劃安排為我們的車輛庫存購買提供資金。如果我們未能延長我們目前的平面圖設施，我們與該貸款人的關係將終止，並且我們無法獲得替代資金來源來為我們的車輛庫存購買提供資金，我們可能無法保持足夠的庫存，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於與單一貸款人Ally達成的循環信貸協議，以根據我們的2022年汽車樓層計劃安排為我們的汽車庫存購買提供資金。未償還借款隨着融資車輛的出售而到期，2022年車輛平面圖貸款由我們的車輛庫存和某些其他資產提供擔保。我們的2022年車輛平面圖設施將於2024年3月31日到期，我們已開始與Ally就修訂後的平面圖設施進行談判，將期限延長至當前到期日之後。Ally已表示，其是否願意將Floorplan設施延長至2024年6月以後，將取決於Vroom籌集額外資本的情況。2022年車輛樓層規劃設施在2024年3月31日之前仍是一個承諾設施。在此之前，我們打算繼續與Ally就修訂貸款的條款進行討論，並可能與其他貸款人就替代貸款的條款進行接觸。不能保證Ally會同意以可接受的條款向我們提供2022年車輛平面圖融資，也不能保證另一家貸款人將以可接受的條款提供替代平面圖融資。如果Ally或其他貸款人需要籌集資金，則不能保證此類額外資本將以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。如果我們無法延長2022年車輛樓層計劃設施，或者我們無法找到令人滿意的替代方案，我們的庫存供應可能會下降，導致我們網站上可供銷售的車輛減少。如果在2022年車輛佈局融資機制到期後未能獲得佈局融資，將對我們為庫存融資和運營核心二手汽車銷售業務的能力產生重大不利影響。這些融資風險，加上潛在的利率上升、通貨膨脹和市場狀況的變化，如果成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。請參閲“管理層的

目錄表

討論和分析財務狀況和經營成果--流動性和資本資源--融資工具“。

我們打算尋求更多資金，以實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們無法獲得這些資金，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們打算尋求額外資本為我們的運營提供資金，並支持延長我們的車輛平面圖融資。此外，我們未來可能會籌集更多資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括成功執行我們的長期路線圖，做出某些營銷支出以提高我們的品牌知名度，建立和維護我們的二手車庫存，發展我們的專屬融資業務，擴大我們的內部銷售隊伍，改善我們的客户體驗運營，開發新的產品或服務或進一步改進現有的產品和服務，擴大和增強我們的運營和專有物流和翻新基礎設施，並獲得互補的業務和技術。然而，不能保證額外的資金，包括任何額外的股權或債務融資，將以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。此外，我們獲得的任何債務融資都會導致額外的償債義務，而管理這類債務的工具可能會規定限制性的運營和財務契約、我們資產的擔保權益，以及其他可能對我們目前的利益相關者不利的條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東將遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。若吾等不能以令吾等滿意的條款或條件獲得足夠融資或融資，吾等可能被迫以不良條款取得融資，或吾等繼續追求業務目標的能力，包括支持延長我們的車輛總圖融資、成功執行我們的長期路線圖及迴應商機、挑戰或不可預見的情況的能力將受到重大限制，而吾等的業務、財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

我們的負債水平可能會對我們的能力產生重大不利影響，以產生足夠的現金來履行我們在此類債務下的義務，對我們業務的變化做出反應，併產生額外的債務來滿足未來的需求。

截至2023年9月30日，我們在2022年車輛平面圖融資項下的未償還本金總額為2.125億美元，2026年到期的0.75%可轉換優先票據(“票據”)的本金總額為3.325億美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們的利息支出分別為490萬美元和1410萬美元，與2022年車輛樓層計劃設施相關。此外，截至2023年9月30日，UACC有3.619億美元的證券化債務以及與銀行機構簽訂的四項高級擔保倉儲安排協議(“倉庫信貸安排”)，總借款上限為8.25億美元。截至2023年9月30日，與倉庫信貸安排相關的未償還借款為2.947億美元。在截至2023年9月30日的9個月內，我們在公開市場交易中以1,320萬美元的價格回購了3,280萬美元的債券本金(扣除遞延發行成本)。在市況及可供選擇的情況下，我們可能會繼續不時回購債券，以折扣價減少未償還債務。然而，我們可能無法償還、重組或再融資剩餘的債券。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產、重組或再融資我們的債務。我們打算尋求額外的股權或債務融資，為我們的運營提供資金，並支持延長我們與Ally的車輛平面圖融資，其中可能包括重組我們的部分或全部未償債務。我們對當前或未來債務進行重組或再融資的能力，或獲得額外債務融資的能力，將取決於資本市場的狀況和我們此時的財務狀況，包括繼續執行我們的長期路線圖，以及我們展示一條通往長期盈利增長道路的能力。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金，或未能遵守我們債務工具中的某些限制，都將導致我們的債務工具違約。如果我們當前或未來的任何債務工具發生違約，貸款人可以選擇宣佈此類債務工具下的所有未償還金額都是到期和應支付的。此外，我們的2022年車輛平面圖設施限制了我們處置資產和/或使用處置所得收益的能力，任何修訂或替代的車輛平面圖設施可能包括類似的

目錄表

限制。我們可能無法完成任何此類處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。

此外，我們在2022年車輛平面圖設施下的債務按浮動利率計息，任何經修訂或替代的平面圖設施也可按變動利率計息。因此，利率波動可能會影響我們的現金流或業務、財務狀況和經營結果。此外，未來的任何融資安排可能會以更高的利率或受到其他不太有利的條款的約束。我們可以嘗試通過使用衍生金融工具，主要是利率掉期，將利率風險降至最低，並降低整體借貸成本。

我們發行額外的普通股或可轉換證券將大大稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股票價格產生不利影響。

我們打算尋求額外的股權或債務融資。發行任何額外的股本都會對我們的股東造成嚴重稀釋。我們還預計將繼續根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們發行額外的普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

發行或出售我們普通股的股份，或獲得我們普通股股份的權利，可能會壓低我們普通股和票據的交易價格，並將顯著稀釋現有股東的權益。

我們打算尋求額外的股權或債務融資，為我們目前的業務提供資金，並支持擴大我們的車輛平面圖融資，其中可能包括髮行我們的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券，為我們的運營或收購提供資金，或用於其他目的。此外，截至2023年9月30日，我們已預留4,074,751股普通股供我們的股權激勵計劃發行。我們債券的契約並不限制我們發行額外股本證券的能力。如果我們發行或出售我們普通股的額外股份或獲得我們普通股股份的權利，如果我們的任何現有股東出售了大量我們的普通股，或者如果市場認為可能發生這種發行或出售，那麼我們普通股的交易價格以及我們的債券可能會大幅下降。此外，我們發行或出售更多普通股將大大稀釋我們現有普通股股東的所有權利益，包括在轉換票據時收到我們普通股股票的票據持有人。

我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們打算尋求額外的股權或債務融資，為我們目前的運營提供資金，並支持延長我們的車輛平面圖融資，其中可能包括在公開或非公開市場出售大量我們的普通股。這種股票出售或認為這種出售可能發生的看法可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。除我們聯屬公司持有的股份外，在我們完成IPO之前持有我們股本的股東現在持有我們普通股的自由流通股份，沒有證券法的限制或進一步的登記要求，因此他們可以採取措施出售他們的股份或以其他方式確保這些股份的任何未確認收益。此外，根據證券法第144條，我們關聯公司持有的任何普通股都有資格轉售，但受第144條的數量、銷售方式、持有期和其他限制的限制。

我們提交了S-8表格的登記聲明，登記了我們2020年激勵獎勵計劃和2014年第二次修訂和重新修訂的股權激勵計劃下已發行或預留髮行的普通股，以及S-8表格的登記聲明，登記了我們2022年激勵獎勵計劃下已發行或預留髮行的普通股。在歸屬條件得到滿足後，以S-8表格形式登記的股份可立即在公開市場上轉售，不受限制。

目錄表

此外，在某些條件的限制下，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能代表我們或為其他股東提交的登記聲明中。

我們無法預測此類出售的時間或其可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響，這反過來可能會影響我們繼續在納斯達克上市。見“我們可能無法滿足納斯達克的繼續上市規則”。

我們可能無法滿足納斯達克的持續上市規則。

納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)維持了我們普通股繼續上市的幾項要求，其中一項是維持1.00美元的最低收盤價。2023年4月14日，我們收到納斯達克的書面通知，通知我們，在過去的30個工作日裏，我們普通股的投標價格連續30個工作日收盤低於繼續納入納斯達克全球精選市場所要求的1.00美元的最低投標價格。該通知對我們的普通股的上市沒有立即的影響，我們的普通股繼續在納斯達克全球精選市場交易，代碼是“VRM”。根據納斯達克上市規則，我們被提供180個歷日或直到2023年10月11日，以重新遵守每股至少1.00美元的最低收盤價要求，連續10個工作日。於2023年6月23日，吾等收到納斯達克的書面通知，通知吾等，自2023年6月8日至2023年6月22日，吾等的最低出價為每股1.00美元或更高，因此，吾等已重新遵守納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，此事現已結案。然而，我們不能保證我們的普通股將繼續收盤時達到或高於納斯達克要求的每股1.00美元的最低買入價，也不能保證我們是否滿足納斯達克繼續納入納斯達克全球精選市場交易的要求。

如果我們的普通股連續30個工作日再次收盤低於納斯達克要求的每股1.00美元的最低買入價，我們將收到另一份關於不符合納斯達克上市標準的書面通知，並將自該通知之日起180個歷日內重新遵守每股至少1.00美元的最低收盤價要求，持續至少10個工作日。

我們打算積極監控我們普通股的收盤價，如果我們失去了納斯達克的最低投標價格收盤價要求，我們將考慮所有可用的選擇，以重新遵守。

如果我們的普通股在未來被摘牌，我們不太可能將我們的普通股在另一家全國性證券交易所上市，因此，我們預計我們的證券將在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股的市場報價和分析師覆蓋範圍有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，根據我們的契約條款，退市將構成一個根本性的變化，使我們的債券在退市時可以按面值贖回(如下所述)，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力也可能下降。退市還可能導致投資者對戰略交易或機會失去信心或興趣，我們在提供證券的每個州都受到監管，以及難以通過股權激勵獎勵招聘和留住人員。

我們的負債和負債可能會限制可用於我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行債務義務的能力。

截至2023年9月30日，包括我們的子公司在內，我們的合併債務本金約為12.255億美元。我們打算尋求額外的股權或債務融資，為我們目前的運營提供資金，並支持延長我們的車輛平面圖融資。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

•

增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•

限制我們獲得額外資金的能力；

•

要求我們將業務現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量，包括成功執行我們的長期路線圖；

•

限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；

目錄表

•

在2026年到期的票據轉換時發行普通股，從而稀釋現有股東的利益；以及

•

與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，或支付我們債務下的到期金額，我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們現有的債務包含，以及我們未來可能產生的任何債務可能包含金融和其他限制性契約，這些契約可能會限制我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。例如，2023年4月14日，我們收到納斯達克的書面通知，通知我們，在連續30個工作日內，我們普通股的投標價格已收盤低於繼續納入納斯達克全球精選市場所需的1.00美元最低投標價格。2023年6月23日，我們收到納斯達克的書面通知，通知我們，從2023年6月8日到2023年6月22日，我們的最低投標價格為每股1.00美元或更高，因此，我們已重新遵守納斯達克上市規則。如果我們的普通股連續30個工作日再次收盤低於納斯達克要求的每股1.00美元的最低收購價，我們將收到另一份不符合納斯達克上市標準的通知，並可能自該通知之日起180個歷日內重新遵守每股至少1.00美元的最低收購價要求，至少連續10個工作日。然而，我們不能保證我們的普通股將繼續收盤時達到或高於納斯達克要求的每股1.00美元的最低買入價，也不能保證我們是否滿足納斯達克繼續納入納斯達克全球精選市場交易的要求。根據我們的契約條款，我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市將構成一個根本性的變化，並使我們的債券在退市時可以按面值贖回。如果我們未能遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該債務下違約，而這又可能導致該筆債務及我們的其他債務立即全數償還。

我們的普通股價格可能會波動，我們的普通股價值自我們首次公開募股以來一直在下降，而且無論我們的經營業績如何，我們的普通股價值可能會繼續下降，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

我們普通股股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會使您難以以有吸引力的價格出售您的普通股股票。

許多因素，其中一些是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括我們年報中“風險因素”一節和“風險因素”一節中描述的那些因素，以及以下因素：

•

如上所述，我們的普通股可能被摘牌；

•

我們的經營和財務業績和前景，包括作為我們長期路線圖的一部分，我們已經並將繼續採取的行動和行動的結果；

•

我們的流動性和籌集資本的能力；

•

我們或本行業其他公司的季度或年度收益與市場預期相比；

•

我們對未來季度或年度收益的指導，以及我們與之前發佈的指導有關的財務結果；

•

我們實現任何成本節約措施的好處的能力；

•

影響對我們產品和平臺需求的條件，包括汽車行業的總體需求以及我們通過其開展重要業務的第三方的表現；

•

關於我們的業務或競爭對手的業務的未來公告；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

證券分析師對財務估計的報道或變更，或者未能達到其預期；

•

市場和行業對我們在執行業務戰略方面的成功或不足的看法；

•

市場對尚未盈利的成長型公司的看法發生變化；

目錄表

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

•

對我們的行業或我們造成不利影響的法律或法規的變化；

•

會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•

高級管理層或關鍵人員的變動以及裁員的影響；

•

發行、交換或出售，或預期發行、交換或出售我們的股本；

•

我們股息政策的變化；

•

針對我們的新的或相反的未決訴訟或其他索賠的解決方案；

•

全球政治動亂和戰爭，包括歐洲和中東的地緣政治衝突和戰爭，這可能延誤和擾亂我們的業務，如果這種政治動亂進一步升級或導致金融市場中斷或對全球供應鏈造成進一步壓力，則可能加劇本項目1A所列的許多其他風險因素；

•

美國和其他全球經濟體目前的通脹環境、利率上升的影響以及任何衰退或總體經濟低迷的影響；

•

銀行業潛在的波動性；以及

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美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治狀況的其他變化，包括聯邦政府就聯邦債務上限、自然災害、恐怖襲擊、全球流行病和對這些事件的反應進行的持續談判所產生的變化。

因此，我們普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於他們購買普通股的價格出售普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們最近經歷了普通股市場價格的大幅下跌，未來可能會繼續下跌，包括執行和實施我們的長期路線圖。根據我們股票價格的下跌，我們在截至2022年3月31日的季度的精簡綜合運營報表中記錄了商譽減值費用。請參閲我們年度報告中的合併財務報表附註8。我們股價的進一步下跌可能會使以我們可以接受的條件籌集資金變得更加困難，或者根本不會，並使我們的投資者難以出售他們持有的普通股。如果我們的股價連續30個工作日收盤低於每股1.00美元的最低買入價，我們將不符合繼續納入納斯達克全球精選市場的每股1.00美元的最低買入價要求，我們的股票將面臨退市風險。有關納斯達克全球精選市場退市風險的更多信息，請參閲“風險因素-我們可能無法滿足納斯達克繼續上市規則”和“風險因素-我們的債務和負債可能限制我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行債務的能力”。此外，經歷證券市場價格波動的公司經常成為證券集體訴訟的對象。例如，美國紐約南區地區法院正在審理一項合併的集體訴訟，指控我們、我們的某些官員和我們的某些董事等違反了聯邦證券法。見第二部分，第1項。“法律訴訟。”

我們可能沒有意識到UACC收購或實現這些好處的預期好處可能需要比預期更長的時間。

我們收購了UACC，希望隨着時間的推移，這筆交易將為我們的業務帶來好處，包括專屬金融部門的好處，這將使我們能夠增加電子商務單位銷售額，擴大我們對非優質銷售的滲透率，加速總收入增長，提高總毛利和GPPU，並利用我們的固定成本基礎。我們預計，通過收購UACC發展我們的專屬融資能力，將是我們實現盈利之路的重要組成部分，並有助於根據我們的長期路線圖為我們的長期增長定位。要實現這些好處，需要成功整合、發展和運營合併後的企業，我們不確定這些努力是否會成功。如果我們不能完全融入，發展

目錄表

並經營合併後的業務，我們可能沒有意識到我們預期從交易中獲得的好處或實現這些好處的時間可能比預期的要長得多。除了這些操作風險外，擁有一家專屬自保貸款機構將使我們受到對我們的貸款業務的更嚴格的法律和監管審查，包括信用機構報告、信用承保做法和收債做法。

此外，關於UACC的融資，視市場情況，我們打算通過使用表外證券化交易和遠期流動安排來維持混合融資方式。要實現表外會計處理，公司必須出售證券化中所有評級票據和剩餘憑證，但須持有5%的垂直風險留存。證券化交易的執行，包括實現對這些交易的表外會計處理，取決於市場狀況。即使UACC能夠完成證券化，它也可能無法出售其較低評級的證券或剩餘權益，這些證券化可能不符合表外會計處理的資格，導致基礎貸款(或剩餘權益)保留在我們的綜合資產負債表上，這可能對我們的流動性產生不利影響。例如，由於目前的市場狀況導致不利的定價，我們保留了非投資級證券和UACC 2023-1證券化的剩餘權益，要求交易在出售額外保留權益之前保留在資產負債表上。雖然我們隨後出售了非投資級證券，但我們繼續持有剩餘權益。不能保證這些剩餘權益將被出售，並在未來實現這筆交易的表外處理。此外，由於利率上升、目前的通脹環境以及二手汽車行業的車輛折舊，UACC在軟證券化市場中正經歷更高的虧損。由於虧損增加，UACC選擇在2023年第一季度免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費。免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費用，導致相關財務應收賬款和證券化債務在我們的財務報表上合併。免除每月維修費也會導致維修費收入減少。未來免除其他先前表外證券化交易的每月服務費可能會導致此類交易的合併。這種未來的合併可能會增加我們的負債，並可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

UACC可能無法銷售汽車金融應收賬款並從這些金融應收賬款的銷售中獲得收益，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

UACC透過提取其倉庫信貸融資以購買汽車零售分期付款銷售合約及質押合資格應收融資款項作為抵押品，然後通常出售與融資合約有關的應收款項提供間接融資。由於UACC組合的信貸虧損增加及整體利率上升，UACC從倉庫信貸融資借款的若干墊款利率已減少。未來可用預付利率的任何下降都可能對我們的流動性產生不利影響。此外，UACC已訂立出售其購買的汽車融資應收款項的安排，例如證券化，我們預計UACC未來將根據市場情況訂立額外的證券化、向融資合作伙伴出售貸款及其他新安排。如果UACC由於各種原因（包括信貸損失增加或由於其已達到安排下的能力、其融資夥伴在其達到能力之前行使終止權、一般經濟或信貸市場狀況、市場中斷或其達到承諾的預定到期日）而無法出售這些當前或未來安排下的應收款，及未能按類似條款訂立新安排，其可能沒有足夠流動資金，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。例如，由於目前的市場狀況導致定價不利，我們保留了UACC 2023-1證券化中的非投資級證券和剩餘權益，要求在出售額外的保留權益之前，該交易仍保留在資產負債表上。儘管我們其後出售非投資級別證券，但我們繼續持有剩餘權益。不能保證該等剩餘權益將於未來出售，且該交易將實現資產負債表外處理。此外，如果其融資夥伴不購買這些應收款，我們可能面臨部分應收款到期未付的風險，並被迫產生意外的資產核銷和壞賬費用。此外，由於利率上升、當前的通脹環境和二手車行業的車輛折舊，UACC在軟證券化市場中面臨更高的虧損嚴重性。由於虧損嚴重程度增加，UACC選擇在2023年第一季度免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費。豁免與2022-2證券化交易有關的每月服務費導致相關應收融資款項及證券化債務於我們的財務報表中合併入賬。免除每月服務費也會導致服務收入減少。任何未來對其他先前的資產負債表外證券化交易的月度服務費的豁免都可能導致此類交易的合併。該等未來合併可能增加我們的債務，並可能對我們的經營業績、財務狀況及流動資金造成重大不利影響。

目錄表

UACC的證券化可能使其面臨融資和其他風險，而且無法保證它未來能夠進入證券化市場，這可能需要它尋求成本更高的融資。

UACC已經證券化，我們預計未來將證券化其某些汽車金融應收賬款以產生現金。在這類交易中，它將一大批汽車金融應收賬款轉移到一個特殊目的載體，通常是一種信託，而信託反過來又發行某些證券。特殊目的載體發行的證券以汽車金融應收賬款池為抵押。作為將應收賬款轉移到特殊目的載體的交換，UACC通常從出售證券中獲得現金收益。

不能保證UACC在未來能夠完成更多的證券化，特別是如果證券化市場變得越來越受限制的話。此外，由於經濟狀況或金融市場的不利變化，UACC可能在其證券化中保留的任何證券，包括為遵守適用的風險保留規則而保留的證券，其價值可能會減少，在某些情況下，可能會被取消。例如，o2023年4月18日，UACC從2022-2證券化交易中獲得的BB級證券被一家評級機構下調至單一B評級。UACC的其他評級證券也可能被降級或列入負面信用觀察名單。此外，儘管我們的意圖是使用資產負債表外證券化交易出售UACC產生的應收款項，但即使UACC能夠完成其證券化，如果市場條件不允許出售較低評級的證券或剩餘證書，則這些證券化可能不符合銷售會計。例如，由於目前的市場狀況導致定價不利，我們保留了UACC 2023-1證券化中的非投資級證券和剩餘權益，要求在出售額外的保留權益之前，該交易仍保留在資產負債表上。儘管我們其後出售非投資級別證券，但我們繼續持有剩餘權益。不能保證該等剩餘權益將於未來出售，且該交易將實現資產負債表外處理。此外，由於利率上升、當前的通貨膨脹環境和二手車行業的車輛折舊，UACC在軟證券化市場上面臨更高的損失。如果UACC選擇像2023年第一季度在2022-2證券化交易中所做的那樣，免除未來的每月服務費，則損失增加可能導致服務收入減少。豁免2022-2證券化交易的每月服務費導致相關應收融資款項和證券化債務在Vroom的財務報表中合併。如果UACC將來不可能或不經濟地將其汽車融資應收款證券化，則其將需要尋求替代融資以支持其運營並履行其現有債務義務，這可能比通過證券化籌集資金效率更低且成本更高，並可能對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

UACC目前所持汽車融資應收款項權益的信貸虧損不斷增加，其信貸評分系統可能無法有效預測其汽車應收款項虧損率。高於預期的信貸虧損或預付款項或無法有效預測虧損率已經並可能繼續對其經營業績產生負面影響。

UACC目前在金融應收賬款上的信貸損失不斷增加，這對我們的金融應收賬款的公允價值和2022年至2023年確認的損失產生了負面影響。2023年，不斷增加的信貸損失可能會繼續對我們的業務產生負面影響，特別是因為UACC主要在市場的次級抵押貸款部門運營。由於UACC已經並將繼續成為我們合併業務中越來越重要的一部分，我們的業務、運營結果和財務狀況越來越容易受到UACC業務不利發展的影響。

除非UACC出售汽車金融應收賬款，並在出售後保留汽車金融應收賬款的權益(無論是根據證券化交易或其他方式)，否則UACC將面臨適用客户無法或不願根據其條款償還貸款的風險，以及為償還其貸款提供擔保的車輛抵押品可能不足以確保全額償還。此外，能源價格(包括汽油價格)和其他消費價格上漲、房地產價格不穩定、可調整利率抵押貸款重置為更高利率、地緣政治緊張局勢(包括爆發軍事敵對行動，如歐洲和中東持續的地緣政治衝突和戰爭)、加息、區域銀行倒閉、通貨膨脹和其他因素，都可能影響消費者信心和可支配收入。雖然信貸虧損是汽車金融應收賬款業務所固有的，但這些情況可能會增加虧損頻率和嚴重程度，減少消費者對汽車的需求，並在經濟長期放緩或衰退的任何時期削弱某些類型汽車的抵押品價值，並可能對我們的運營業績產生重大不利影響。由於UACC主要關注次級借款人，其應收賬款的實際違約率、違約率、收回和損失率高於普通汽車金融行業，可能會受到影響

目錄表

更大程度上是在經濟低迷時期。此外，個別州的利率上限可能會限制UACC向經銷商提供的汽車融資利率抵消利率上升的能力。

此外，UACC業務的成功在很大程度上取決於將其承銷的汽車融資應收款證券化和出售的能力。由於利率上升，當前的通貨膨脹環境和二手車行業的車輛折舊，UACC在軟證券化市場中面臨更高的損失。因此，UACC可能無法以有利的價格或根本無法出售在證券化中發行的次級票據或剩餘證書。由於虧損增加，UACC選擇在2023年第一季度免除與2022-2證券化交易相關的每月服務費。豁免與2022-2證券化交易有關的每月服務費導致相關應收融資款項及證券化債務於我們的財務報表中合併入賬。免收每月服務費也會導致服務收入減少。任何未來對其他先前的資產負債表外證券化交易的每月服務費的豁免都可能導致此類交易的合併。該等未來合併可能增加我們的負債，並可能對我們的經營業績、財務狀況及流動資金造成重大不利影響。

UACC對其產生的汽車金融應收賬款作出各種假設和判斷，並可能根據若干因素建立估值津貼和對實益所有權權益進行估值。儘管管理層可能會根據其認為適當的分析建立估值撥備和對受益所有權權益進行估值，但這可能是不夠的，特別是在我們目前正在經歷的全行業車輛折舊率上升的時期。例如，如果經濟狀況意外惡化，可能會出現未計入現有估值的額外貸款損失。有幾個變量影響了UACC最近的損失和拖欠率，包括一般經濟狀況和市場利率，這些變量在未來可能會有所不同。特別是，鑑於新冠肺炎疫情對經濟和個人的影響，歷史損失和拖欠預期可能無法準確預測美國聯合航空公司的應收賬款表現，並影響其有效預測損失率的能力。超出預期的虧損可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，提前還款的比率無法預測，可能會受到多種因素的影響，包括借款人的經濟和社會條件的變化。

UACC依靠其內部開發的信用評分系統來預測其發起的汽車金融應收賬款的損失率。如果它依賴的系統未能有效預測其產生的應收賬款的損失率，這些應收賬款可能遭受比預期更高的損失。美國反腐敗委員會的信用評分系統是在新冠肺炎大流行爆發之前制定的，因此，其設計沒有考慮到這一大流行病造成的經濟、金融和社會混亂的影響。UACC一般尋求通過證券化交易出售這些應收款，並預計未來將向融資夥伴進行貸款銷售和其他新安排。如果其銷售的應收賬款的損失率高於預期，它可能在未來從其出售給該等各方的應收賬款中獲得較差的定價，並因其出售的應收賬款在市場上遭受聲譽損害，其業務、經營業績和財務狀況可能受到不利影響。如果UACC持有資產負債表上的應收賬款，直到它以證券化交易或未來通過向其融資夥伴出售貸款或其他安排出售這些應收賬款，並且如果這些應收賬款在其持有期內未能履行，則它們可能沒有資格出售。

項目2.未註冊股權證券的出售、收益的使用和發行人購買股權證券

普通股公開發行募集資金的使用

2020年6月11日，我們完成了IPO。本次首次公開發售的全部股份是根據經修訂的S-1表格登記聲明(第333-238482號文件)根據證券法登記的，該聲明於2020年6月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。按照我們於2020年6月9日根據規則第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大變化。

項目3.默認設置s論高級證券

沒有。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

目錄表

項目5.其他R信息

(a)

沒有。

(b)

沒有。

(c)

不適用。

目錄表

第六項。陳列品

展品索引


展品數	展品説明	表格	文件編號	展品	歸檔日期	隨函存檔	配備傢俱特此聲明

2.1	合併協議和計劃，日期為2021年10月11日，由Vroom，Inc.、Vroom Finance Corporation、Unitas Holdings Corp.和Fortis Advisors LLC之間簽署，僅以股權持有人代表的身份	8-K	001-39315	2.1	2021年10月12日

3.1	VRoom，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。	10-Q	001-39315	3.1	*2020年8月13日

3.2	修訂和重新制定了VRoom，Inc.的章程。	10-Q	001-39315	3.2	*2020年8月13日

4.1	證明普通股股份的股票證書樣本	S-1/A	333-238482	4.1	2020年6月1日

4.2	作為受託人的Vroom，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年6月18日	8-K	001-39315	4.1	2021年6月21日

4.3	全球票據格式，相當於2026年到期的0.750%可轉換優先票據(載於附件4.2)	8-K	001-39315	4.2	2021年6月21日

4.4	第八次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，日期為2019年11月21日，由Vroom，Inc.及其股本的某些持有人簽署	S-1/A	333-238482	4.2	2020年5月18日

31.1	依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書					X

目錄表

31.2

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明

X

32.1

依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明

X

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

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101.INS

內聯XBRL實例文檔

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101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

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101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

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101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

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101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

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101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

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104

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	VRoom，Inc.

日期：2023年11月7日	發信人：	/s/Thomas H.Shortt
		託馬斯·H·肖特
		首席執行官
		(首席行政官)


日期：2023年11月7日	發信人：	羅伯特·R·克拉科維亞克
		羅伯特·克拉科維亞克
		首席財務官
		(首席財務官)