附件10.2
IOVANCE BioTreateutics,INC.2020員工股票購買計劃經修訂
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就上一句而言,間接實益擁有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司或受讓人(視情況而定)的有表決權證券所產生的利益。委員會應確定對本公司有投票權證券的多次收購和/或多次所有權變更事件是否相關,並將其作為單一控制權變更處理,其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
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該計劃應以大約六(6)個月的持續時間或委員會決定的其他持續時間的順序提供的方式實施。發售期間應於每年6月和12月的第15(15)天或左右開始,並分別於其後的下一個12月和6月的第14(14)天或左右結束。儘管有上述規定,委員會仍可為一個或多個要約期設定額外或備選的同時、連續或重疊的要約期,或為這些要約期設定不同的開始或結束日期;但任何要約期不得超過二十七(27)個月。如委員會酌情決定,每一要約期可由兩(2)個或更多連續時間組成
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採購期的期限由委員會規定,每個採購期的最後一天應為採購日。如果要約期或購買期的第一天或最後一天不是當時上市的主要證券交易所或報價系統開放交易的日期,本公司應指明將被視為要約期或購買期的第一天或最後一天(視情況而定)的交易日。
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於一個要約期內,於行使全部或任何部分購買權時可收購的每股股份的收購價應由委員會釐定;但於每個收購日的收購價不得低於(A)要約期內股份的公平市價或(B)股份於購買日的公平市價中較小者的85%(85%)。根據計劃規定的調整,除非委員會另有規定,每個要約期的收購價應為(A)股份於要約期的發售日的公平市價或(B)股份於購買日的公平市價中較低者的85%(85%)。
除第11.1(B)節關於非美國發行的規定外,根據全部或任何部分購買權的行使而獲得的股票,只能通過從授予該購買權的要約期內累積的參與者補償中扣除工資的方式支付,但須符合以下條件:
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如參保人在購買日期前因退休、傷殘或死亡等任何原因不再是參保公司集團的僱員,或參保人不再是合資格的僱員,參保人的參保資格將立即終止。在這種情況下,參與者未用於購買股票的計劃賬户餘額應儘快退還給參與者,或在參與者死亡的情況下,退還給根據第20條指定的參與者的受益人(如有)或法定代表人,參與者在本計劃下的所有權利將終止。根據本第13條退還的款項不應支付利息。被終止參與的參與者可通過滿足第5條和第7.1條的要求再次有資格參加本計劃。
如控制權發生變動,尚存、持續、繼任或收購的公司或其母公司(視屬何情況而定)(“收購公司”)可無須任何參與者同意,承擔或繼續本公司在尚未行使的購買權項下的權利及義務,或以實質上相等的購買權取代收購公司的股票。如果收購公司選擇不承擔、繼續或替代尚未行使的購買權,則當時的要約期的購買日期應加快至委員會指定的控制權變更日期之前的日期,但受尚未行使購買權的股票的數量不得調整。收購公司在控制權變更之日既未取得也未繼續行使的所有購買權,應於控制權變更之日終止並停止有效。
除計劃或遺囑或繼承法和分配法規定外,不得以任何其他方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置工資扣減或記入參與者計劃賬户或參與者購買權的其他金額。(為此目的,根據第20條指定受益人不應被視為處分。)任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均應無效,但公司可根據第12.1條的規定將此類行為視為退出本計劃的選擇。購買權在參與者的有生之年只能由參與者行使。
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根據本計劃發行的股票應符合聯邦、州和外國法律關於此類證券的所有適用要求。如果在行使購買權時發行股票將構成違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規,或股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求,則不得行使購買權。此外,任何購買權均不得行使,除非(A)在根據證券法行使購買權時,登記聲明對行使購買權時可發行的股份有效,或(B)本公司法律顧問認為,行使購買權時可發行的股份可根據證券法登記規定的適用豁免條款發行。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為對根據本計劃合法發行及出售任何股份所必需的授權(如有),則本公司將免除因未能發行或出售該等股份而須獲該等必要授權的任何責任。作為行使購買權的條件,公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格,以證明符合任何適用的法律或法規,並根據公司的要求就此作出任何陳述或擔保。
在根據參與者的購買權(由公司賬簿上的適當記項或公司正式授權的轉讓代理人的適當記項證明)根據參與者的購買權購買的股票發行之日之前,參與者不得因參與本計劃而擁有作為股東的權利。除第4.2節的規定外,記錄日期早於股票發行日期的股息、分配或其他權利不得進行調整。本協議的任何內容不得賦予參與者繼續受僱於參賽公司集團的任何權利,或以任何方式幹擾參賽公司集團隨時終止受僱的任何權利。
公司可要求參與者立即通知公司任何通過行使購買權而獲得的股票的處置。本公司可規定,在參與者處置因行使購買權而獲得的股份之前,參與者應持有參與者名下的所有該等股份,直至授予該購買權之日起兩年或行使該購買權之日後一年。公司可以指示,證明通過行使購買權獲得的股票的證書指的是迅速發出處置通知的要求。
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本公司可隨時在根據本計劃發行的部分或全部代表股票的證書上放置圖例或其他識別符號,以參考任何適用的聯邦、州或外國證券法限制或任何便於執行本計劃的規定。為執行本節的規定,參與者應應公司的要求,迅速向公司提交代表其根據購買權獲得的股份的任何和所有證書。除本公司另有規定外,此類證書上的圖例可包括但不限於以下內容:
“本證書所證明的股票是本公司在根據經修訂的1986年《國內收入法》第423條所界定的僱員股票購買計劃購買股票時向登記持有人發行的。在此證明的股份轉讓代理人應立即將登記持有人轉讓股份的情況通知公司。登記持有人須以登記持有人的名義(而非以任何被提名人的名義)持有根據該計劃購買的所有股份。“
參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊,在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到時,應被視為已正式發出。
委員會可隨時修訂、暫停或終止本計劃,但下列情況除外:(A)除非委員會明確規定,否則此類修改、暫停或終止不得影響先前根據本計劃授予的購買權,以及(B)不作此類修改,
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暫停或終止可能會對先前在未經參與者同意的情況下根據本計劃授予的購買權產生不利影響,除非在本計劃允許的範圍內,或為了使本計劃符合本守則第423條規定的員工股票購買計劃的資格,或為了遵守任何適用的法律、法規或規則而有必要這樣做。此外,本計劃的修訂必須在修訂通過後十二(12)個月內獲得本公司股東的批准,前提是此類修訂將授權出售比計劃當時授權發行的股份更多的股份,或將改變委員會可能指定為參與公司的公司的定義。儘管如上所述,如果委員會確定繼續執行計劃或發售將對公司造成不利的財務會計後果,委員會可酌情決定,在沒有任何參與者同意的情況下,包括就當時正在進行的發售期間:(1)終止計劃或任何發售期間,(2)加快任何發售期間的購買日期,(3)降低折扣或在任何發售期間確定購買價格的方法(例如,僅根據購買日的公平市價來確定購買價格),(Iv)減少在任何發售期間可購買的最高股份數目,或(V)採取上述行動的任何組合。
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本公司董事會於2020年3月24日通過,本公司股東於2020年6月8日通過,本公司董事會於2023年4月18日修訂,本公司股東於2023年6月6日通過。
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