1.目的。Iovance BioTreateutics，Inc.2018年股權激勵計劃(經不時修訂)計劃“)旨在幫助特拉華州的公司Iovance BioTreateutics，Inc.(包括其任何繼任者，”公司“)及其附屬公司吸引和留住關鍵人員，為他們提供機會，獲得公司的股權或其他以普通股價值衡量的激勵性薪酬，並使關鍵人員的利益與公司股東的利益保持一致。

2.生效日期；期限。本計劃將於本公司股東批准本計劃之日(“生效日期”)生效。本計劃的到期日及之後不得授予任何獎項，應為生效日期的十週年；但是，該截止日期不應影響當時尚未頒發的獎項，並且本計劃的條款和條件應繼續適用於此類獎項。

3.定義。下列大寫術語應當具有標明的含義，其複數形式應當具有其含義的複數形式：

(A)“聯屬公司”是指直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的“控制”一詞(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有表決權或其他有價證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導這種個人或實體的管理層和政策的權力。

(B)“獎勵”是指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵。

(C)“授標協議”是指證明根據本計劃授予的任何授標的協議(無論是書面形式還是電子形式)或其他文書或文件。

(D)“實益所有權”具有根據《交易法》第13節頒佈的規則13d-3所規定的含義。

(E)“董事會”是指公司的董事會。

(F)在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議另有説明，否則(I)應具有參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或任何其他協議或遣散費中賦予該術語(或類似含義的術語)的含義

參與者有資格參與的計劃，在參與者終止與公司及其關聯公司的僱傭關係或服務時生效，或（ii）如果“原因”（或類似含義的術語）未在任何此類僱用、諮詢、控制權變更、參與者與公司或其任何關聯公司之間的離職協議或任何其他協議，或參與者有資格參與的離職計劃，是指：（A）參與者被判有罪或對（x）重罪或（y）涉及道德敗壞的輕罪提出不抗辯，（B）參與者的重大疏忽或故意不當行為，或故意不真誠地試圖實質性地履行其職責（C）參與者實質性違反任何僱傭協議、諮詢協議的實質性規定，參與者與公司或其任何關聯公司之間的董事協議或類似服務協議或要約函，或與公司或其任何關聯公司之間的任何非競爭、非披露或非招攬協議，（D）參與者嚴重違反公司或其任何關聯公司採用的任何書面政策，這些政策對代表公司或其任何關聯公司，（E）由於參與者違反任何契約或協議，參與者獲得任何重大的不正當個人利益（包括參與者違反公司的道德準則或嚴重違反提供給參與者的與個人投資交易有關的其他書面政策），（F）參與者欺詐或挪用、貪污或嚴重濫用屬於公司或其任何關聯公司的資金或財產，（G）參與者使用酒精或藥物嚴重幹擾其履行職責，或（H）故意或魯莽的不當行為，參與者對公司或其關聯公司的義務，或參與者在參與過程中發生的其他不當行為。在任何一種情況下，導致或可合理預期導致公司或其關聯公司的財產、業務或聲譽遭受重大損害的僱員或服務。儘管本協議有任何相反規定，除非適用協議另有規定，如果在參與者因公司原因以外的任何原因終止僱用或服務後六（6）個月內，公司確定該參與者的僱用或服務終止可能是有原因的，該參與者終止僱用或服務將被視為出於所有目的的原因，該參與者將被要求向公司退還根據本計劃收到的所有款項，任何獎勵協議，或如果公司因故終止僱用或服務，則不應向該參與者支付的其他款項。是否存在原因的決定應由委員會自行決定。

(g)“控制權變更”是指，在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議（或參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、控制權變更、離職或其他協議）另有規定，否則首先發生以下任何事件：

（i）任何人或相關“集團”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條所使用的術語）收購人，或者

共同或一致行動的受益所有人（包括控制或指揮）50%或以上（在完全稀釋的基礎上）（A）當時發行在外的普通股，包括在行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務以及行使任何類似權利以獲得此類普通股時可發行的普通股（“發行在外的公司普通股”），或（B）有權在董事選舉中投票的公司當時發行在外的投票權證券的合併投票權（“未清償公司投票權證券”），但不包括公司或其任何關聯公司的任何收購，或公司或其任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃的任何收購;

(ii)a董事會組成變動，以致董事會成員（“現任董事”）於任何連續12個月期間不再構成董事會的大多數。任何人通過選舉或提名選舉至少三分之二的現任董事的有效投票通過成為董事，應被視為現任董事;但是，如果沒有個人因實際或威脅的選舉競爭而成為董事，如根據交易法頒佈的第14 A條第14 a-12條所使用的術語，或因董事會以外的任何人士或其代表實際或威脅徵求委任代表或同意而導致的，應被視為現任董事;

（三）公司股東批准公司全部解散或者清算的方案;

(Iv)完成涉及本公司的重組、資本重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“業務合併”)，或向並非本公司聯屬公司的實體出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有業務或資產(“出售”)，除非緊接該等業務合併或出售後：(A)因該等業務合併而產生的實體總投票權的50%以上，或在該等出售中收購本公司全部或實質所有業務或資產的實體(在任何情況下，(“尚存公司”)，或實益擁有足夠投票權以選舉尚存公司(“母公司”)董事會(或類似管治機構)多數成員的最終母實體，由緊接該業務合併或出售前尚未完成的未償還公司表決證券(或如適用，由未償還公司表決證券根據該業務合併或出售而轉換成的股份代表)代表，而其持有人的投票權與緊接業務合併或出售前未償還公司表決證券持有人的投票權大致相同，(B)任何人(由尚存公司或母公司贊助或維持的任何僱員福利計劃除外)均不直接或間接成為

有資格選舉母公司(或如無母公司，則為尚存公司)董事會成員(或如無母公司，則為尚存公司)董事會成員的未償還有表決權證券的總投票權的50%或以上，及(C)在完成企業合併或出售後，母公司(或如無母公司，則為尚存公司)的董事會(或類似管理機構)至少多數成員在董事會批准執行有關該等業務合併或出售的初步協議時為董事會成員。

(H)“法規”係指經修訂的1986年美國國税法及其任何後續法規。對《守則》任何一節的提及應被視為包括該節下的任何條例或其他解釋性指導，以及對其的任何修正或繼承。

(I)“委員會”指董事會的薪酬委員會或其屬下的小組委員會(如有需要)，就遵守根據交易所法案頒佈的有關裁決的規則16B-3而採取的行動，或如該等薪酬委員會或其小組委員會並不存在，或如董事會在本條例下代表委員會採取行動，則指董事會。

(J)“普通股”指本公司的普通股，每股面值0.000041666美元(以及該普通股可轉換為或可交換為的任何股票或其他證券)。

(K)“殘疾”是指參與者因根據公司維持的長期殘疾保險計劃被確定為殘疾，或被美國社會保障管理局確定為完全殘疾而終止受僱或服務的原因。

(L)“美元”是指美元。

(M)“符合條件的董事”是指符合本計劃第4(A)節規定的條件的董事。

(N)“合資格人士”指任何(I)受僱於本公司或附屬公司的個人；然而，集體談判協議涵蓋的任何僱員均不是合資格人士，(Ii)董事或本公司或附屬公司的高級職員，(Iii)可能獲提供根據證券法以S-8表格登記的證券的本公司或聯營公司的顧問或顧問，或(Iv)已接受本公司或其附屬公司的就業或服務要約(並會在有關人士開始受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務後符合上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定)的準僱員、董事、高級職員、顧問或顧問。

(O)“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法及其任何繼承者。凡提及《交易法》的任何部分(或根據《交易法》頒佈的規則)，應被視為包括任何規則、條例或其他

該節或規則下的解釋性指導及其任何修正案或繼承者。

(P)“行使價”具有本計劃第7(B)節規定的含義。

(Q)“公平市價”是指，(1)就某一特定日期的普通股而言，(X)如果普通股在某一國家證券交易所上市，則指在該日在該交易所報告的普通股的收盤價，或如果在該日沒有這種出售，則在報告這種出售的最後一日，或(Y)如果普通股沒有在任何國家證券交易所上市，則由委員會真誠地確定為普通股的公允市場價值，或(Ii)就任何其他財產而言，委員會真誠地釐定為該其他財產在該日期的公平市值的款額。

(R)“激勵性股票期權”是指委員會指定為《守則》第422節所述的激勵性股票期權，並以其他方式滿足本計劃規定的要求的期權。

(S)“直系親屬”具有本計劃第14條第(B)款第(2)項規定的含義。

(T)“可賠償的人”具有本計劃第4(E)節規定的含義。

(U)“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。

(5)“非限定股票期權”係指委員會未指定為獎勵股票期權的期權。

(W)“選項”是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

(X)“選擇期”具有本計劃第7(C)節規定的含義。

(Y)“其他基於股票的獎勵”是指根據本計劃第10節授予的獎勵。

(Z)“參與者”具有本計劃第6節規定的含義。

(Aa)“許可受讓人”具有本計劃第14(B)(Ii)節所述的含義。

(Bb)“人”具有《交易法》第13(D)和14(D)節修改和使用的第3(A)(9)節的含義，但該術語不包括(I)本公司或其任何子公司，(Ii)受託人或根據本公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人，(Iii)根據該等證券的發售暫時持有證券的承銷商，或

(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其比例與其持有本公司普通股的比例大致相同。

(Cc)“放行單位”具有本計劃第9(D)(Ii)節規定的含義。

(Dd)“限制期”具有本計劃第9(A)節規定的含義。

(Ee)“限制性股票”是指根據本計劃第9節授予的普通股獎勵，但受某些特定限制的限制。

(Ff)“限制性股票單位”是指根據“計劃”第9節授予的、對交付普通股、現金、其他證券或其他財產的股份、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保承諾的獎勵，但須遵守某些特定的限制。

(Gg)“特別行政區期間”具有“計劃”第8(C)節所規定的含義。

(Hh)“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其任何繼承者。本計劃中提及證券法任何部分(或根據《證券法》頒佈的規則)，應被視為包括該部分或規則下的任何規則、法規或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、法規或其他解釋性指導的任何修訂或後續規定。

(2)“執行價格”具有本計劃第8(B)節規定的含義。

(Jj)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃第8條授予的獎勵。

(Kk)“附屬公司”指任何公司或其他實體，其已發行的有表決權股票或投票權的大部分由本公司直接或間接實益擁有。

(Ll)“替代獎”具有本計劃第5(E)節規定的含義。

4.行政管理。

(A)該計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在符合本計劃條款的情況下，委員會(或董事會)擁有以下唯一和全體權力：(I)指定參與者；(Ii)確定獎勵的類型、規模、條款和條件並授予此類獎勵；(Iii)決定公司結算、行使、取消、沒收、暫停或回購獎勵的方法；(Iv)決定在何種情況下可推遲交付與獎勵有關的現金、財產或其他應付金額，無論是自動交付還是參與者或委員會選舉時交付；(V)解釋：管理、調和計劃中的任何不一致、糾正計劃中的任何缺陷並提供計劃中的任何遺漏和根據計劃授予的任何獎勵，(Vi)建立、修訂、暫停或放棄任何規則和條例，並任命委員會認為適當的代理人，以適當地管理計劃，(Vii)

加速獎勵的歸屬、交付或可行使性，或對獎勵的付款或取消限制，或放棄與獎勵有關的任何條件，以及(Viii)作出委員會認為對計劃的管理或為遵守任何適用法律所必需或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。在需要遵守根據《交易法》頒佈的規則16b-3的規定的範圍內(如果適用，且董事會不是本計劃下的委員會)，或適用的證券法或適用的納斯達克規則或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價服務規則下的任何例外或豁免，意在委員會的每名成員在對計劃下的獎勵採取任何行動時，指(1)根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所指的“非僱員董事”，或(2)根據納斯達克規則或任何其他證券交易所或普通股上市或報價所在的任何其他證券交易所或交易商間報價服務規則下的“獨立董事”，或符合任何後續規則或條例下任何類似要求的人士(“合資格董事”)。然而，委員會成員沒有資格成為合格的董事成員的事實，不應使委員會根據計劃以其他方式有效授予或採取的任何獎勵或採取的行動無效。

(B)委員會可將其全部或任何部分職責及權力轉授予其選定的任何人士，但授予董事會非僱員成員或以其他方式受交易所法案第16條規限的人士除外。委員會可隨時撤銷任何這類授權。

(C)如計劃第14(F)節進一步規定，委員會有權在必要的範圍內修改計劃和獎勵，以允許居住在美國境外的合格人士以與美國境內合格人士相同的條款和條件參與計劃；但是，如果適用的證券法律或法規或納斯達克規則或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價服務的規則要求獲得股東批准，則不得采取此類行動。

(D)除非本計劃另有明文規定，否則有關本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或證明獎勵的任何文件的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定，可在任何時間作出，並對所有個人和實體具有最終、決定性和約束力，包括但不限於本公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及本公司的任何股東。

(E)董事會或委員會成員，或本公司任何僱員或代理人(每名該等人士均為“須獲賠償人士”)，概不對就本計劃或本協議項下任何裁決而採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責(除非構成欺詐或故意犯罪行為或故意刑事不作為)。公司應對每個可賠付人員的損失、費用、責任或費用(包括律師的

由於根據計劃或任何授標協議所採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何裁定，而該等須予彌償的人在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關連的情況下可能涉及該等訴訟、訴訟或法律程序或因該等訴訟、訴訟或法律程序而涉及該等訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可能涉及該等訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可能涉及該等訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是因根據該計劃或任何判給協議而採取或遺漏採取的行動或作出的任何裁定所致，則該等須予彌償的人可就該等訴訟、訴訟或法律程序所涉及的任何訴訟、訴訟或法律程序而被施加或招致的任何費用，以及該等須予彌償的人為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項(不得無理扣留)，或該等須予彌償的人為履行鍼對該等須予彌償的人的任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決而支付的款項，而公司須應書面要求，迅速向該須彌償人士墊付任何該等開支(該要求須包括該須予彌償人士承諾償還預支款項，但如按下述規定最終裁定該須予彌償的人士無權獲得彌償)；但公司有權自費提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯，而一旦公司發出其提出抗辯的意向通知，公司將擁有對該抗辯的獨家控制權，並由公司所選擇的公認地位的律師擔任。上述彌償權利不得適用於須彌償人士，只要對該須彌償人士具有約束力的最終判決或其他終審裁決(在任何情況下均不受進一步上訴規限)確定該須彌償人士的作為或不作為或決定是由該人士的欺詐或故意犯罪行為或故意刑事不作為所導致，或該等彌償權利被法律或本公司的公司註冊證書或章程以其他方式禁止。上述彌償權利不排除或以其他方式取代該等須彌償人士根據本公司的公司註冊證書或附例、個別彌償協議或合約或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對該等須彌償人士作出彌償或使其免受損害的任何其他權力。

(F)董事會可隨時和不時授予獎勵，並管理與該等獎勵有關的計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。

5.頒獎；受計劃規限的股份；限制。

(A)獎項。委員會可向一名或多名符合資格的人士頒發獎項。

(B)股份限額。在符合本計劃第11節和第(E)小節的情況下：(1)根據本計劃授予的獎勵(“股份池”)，不超過29,700,000股普通股預留供發行和交付；(2)根據根據本計劃授予的激勵性股票期權的行使，不能交付超過29,700,000股普通股；以及(3)在任何一個財政年度內，在董事會任職的每名董事會非僱員成員可獲得的最高獎勵數額，應等於根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718“補償--股票補償”計算的授予日期公允價值425,000美元，而不考慮沒收的估計；

但上述限制不適用於就以下事項向非僱員董事頒發的任何獎勵：(I)非僱員董事首次獲委任或當選為董事會成員時的任何一次性股權授予；(Ii)就作為董事會成員以外的服務向本公司提供的股權授予；或(Iii)董事可能因擔任主席或委員會職務而收取的任何額外報酬。每年授予董事會非僱員成員的獎勵總額可按董事會決定的方式在董事會非僱員成員之間分配。

(C)股份點算。在授予之日，根據本計劃授予的每一項獎勵參照普通股進行估值，應減少普通股的相關數量；但參照普通股進行估值但根據其條款要求以現金支付的獎勵不得減少普通股。如果源自股份池的獎勵終止、到期或在未被行使、歸屬或結算的情況下被取消、沒收、交換或交出，則受該等獎勵約束的普通股股份將再次可用於股份池下的獎勵。儘管有上述規定，下列普通股不能用於根據本計劃發行：(1)參與者提交或公司扣留的普通股，作為根據本計劃授予的股票期權行使時向公司支付的全部或部分款項；(2)在授予股票增值權時保留供發行的普通股，如果普通股保留股份的數量超過行使股票增值權時實際發行的普通股數量；以及(Iii)在對本計劃授予的獎勵的限制、結算或行使失效時，公司為履行參與者的預扣税款義務而扣留或以其他方式匯給公司的普通股股份。

(D)股份來源。本公司為達成裁決而交付的普通股可以是授權及未發行股份、本公司庫房持有的股份、在公開市場或以私人購買方式購買的股份，或上述各項的組合。

(E)替代獎。委員會可授予獎勵，以假設或取代先前由本公司或本公司直接或間接收購或與本公司合併的任何聯屬公司或實體授予的未償還獎勵(“替代獎勵”)，該等替代獎勵不計入可供獎勵的普通股股份總數；但作為守則第422節所指的“獎勵股票期權”已發行或擬作為“獎勵股票期權”發放的替代獎勵應計入根據本計劃可供獎勵的獎勵股票期權總數。

6.資格。參加活動應僅限於委員會選定的、就計劃授予他們的一項獎勵簽訂了授獎協議的合格人員(每個此類合格人員均為“參與者”)。

7.選項。

(A)概括而言。每個選項應遵守本計劃和適用的授標協議中規定的條件。除授標協議另有明文規定外，根據本計劃授予的所有期權均為非限定股票期權。獎勵股票期權只可在遵守及遵守守則第422條的情況下授予，且只授予本公司或本公司母公司或附屬公司的合資格人士(在守則第424(E)及424(F)條所指的範圍內)。如果由於任何原因，擬作為獎勵股票期權的期權(或其任何部分)不符合獎勵股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的非限定股票期權。

(B)行使價。每股購股權(非替代獎勵)普通股的行權價(“行權價”)不得低於授予之日確定的該股份公平市價的100%。對未償還期權行使價格的任何修改應遵守第13(B)節規定的禁止重新定價的規定。

(C)歸屬、行使及有效期屆滿。委員會應決定期權的歸屬、行使和到期的方式和時間。授出日期至期權預定到期日之間的期間(“期權期限”)不得超過十年，除非期權期限(獎勵股票期權除外)在本公司的內幕交易政策或公司規定的“禁售期”禁止普通股股票交易時到期，在此情況下，期權期限應自動延長至禁令屆滿後的第30天(只要延長期限不違反守則第409A條)。委員會可加速任何期權的授予和/或可行使性，但加速不應影響此類期權的任何其他條款和條件。

(D)行使方式和付款方式。在參與者向公司全額支付行使價格，以及相當於任何美國聯邦、州和地方所得税和就業税以及非美國所得税和就業税、社會繳費和任何其他需要預扣的税收相關項目之前，不得根據任何期權的行使交付普通股。根據購股權及授權書的條款，本公司或其指定人士(包括第三方管理人)可透過向本公司或其指定人士(包括第三方管理人)遞交書面或電子行使期權通知及支付行使價及該等適用税項的方式行使期權。所有適用的所需預扣税的行使價和交付應(I)以現金、支票或現金等值方式支付，或(Ii)通過參與者選擇的其他方法支付，委員會可全權酌情允許，包括但不限於：(A)按行使選擇權時的公平市價估值的普通股(包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替向公司實際交付此類股票)或上述任何組合；但該等普通股不

受任何質押或其他擔保權益的限制；(B)其他財產的形式，在行使之日具有與行使價格相等的公平市場價值和所有適用的所需預扣税款；(C)如果當時普通股股票公開市場，通過經紀人協助的“無現金行使”的方式，公司或其指定人(包括第三方管理人)收到一份不可撤銷的指示副本，要求股票經紀人出售普通股，否則可在行使認股權時交付，並迅速向公司交付相當於行使價的金額和所有適用的交付普通股所需的預扣税，以結算適用的交易；或(D)通過“淨行使”程序，扣留支付行使價所需的與期權有關的普通股的最低可交割量和最高所需預扣税款。在所有無現金或淨行使的情況下，普通股的任何零碎股份都應以現金結算。

(E)取消獎勵股票期權處置資格的通知。根據本計劃獲得獎勵股票期權的每一參與者應在參與者對根據該獎勵股票期權的行使而獲得的任何普通股作出不符合資格的處置之日後立即以書面通知公司。喪失資格的處置是指在(I)授予獎勵股票期權日期及(Ii)獎勵股票期權行使日期後一年(以較遲者為準)之前對該等普通股的任何處置(包括但不限於任何出售)。如果委員會決定並按照委員會制定的程序，公司可以作為適用參與者的代理人，保留根據激勵股票期權的行使而獲得的任何普通股的所有權，直到上一句所述的期限結束，但須遵守該參與者關於出售該等普通股的任何指示。

(F)遵守法律。儘管有上述規定，在任何情況下，參與者不得以委員會認為會違反2002年薩班斯-奧克斯利法案、任何其他適用法律或美國證券交易委員會的適用規則和規定、或公司普通股上市或報價所在的任何證券交易所或交易商間報價服務的適用規則和規定的方式行使期權。

(G)向10%的股東授予激勵性股票期權。即使本第7條有任何相反規定，如一名參與者獲授予獎勵股票期權，而該參與者持有本公司或本公司母公司或附屬公司(按守則第424(E)及424(F)條所指)所有類別股票投票權超過百分之十的股份，則購股權期限不得自授予該購股權之日起計超過五年，而行使價須至少為受該購股權約束之股份於授出日期之公平市價(於授出日)之110%。

(H)獎勵股票期權每年100,000美元的限額。任何參與者在任何歷年(根據本公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的普通股的總公平市值(截至授予日期確定)超過

100,000美元，這類超額激勵性股票期權應視為非限定股票期權。

8.股票增值權(SARS)。

(A)概括而言。各香港特別行政區應遵守《計劃》和《授標協議》中規定的條件。根據該計劃授予的任何選擇可能包括串聯特別行政區。委員會還可以不考慮任何選擇地對SARS作出裁決。

(B)執行價。每股特別行政區普通股的行使價(“行使價”)不得低於該股份於授出日期釐定的公平市價的100%；然而，與先前授出的購股權同時授予(或取代先前授予的期權)的特別行政區的行使價應等於相應購股權的行使價。對未償還特別行政區執行價格的任何修改應遵守第13(B)節規定的禁止重新定價的規定。

(C)歸屬及期滿。與期權同時授予的香港特別行政區應歸屬並可行使，並應按照與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。獨立於選擇權授予的特區須歸屬及可行使，並以委員會所決定的方式及日期屆滿，並在委員會所決定的不超過十年的期間(“特區期間”)後屆滿；然而，儘管委員會訂有任何歸屬或可行使的日期，委員會仍可加快任何特區的歸屬及/或行使的速度，但加速不會影響該特別行政區的條款及條件，但有關歸屬及/或行使的條款及條件除外。如本公司的內幕交易政策或本公司實施的“禁售期”禁止普通股的買賣，則本公司禁止普通股買賣的“禁售期”將會屆滿，則本公司須自動將“禁售期”延長至禁售期屆滿後的第30天(只要有關延長不違反守則第409A條)。

(D)練習方法。根據獎勵條款，可通過向本公司或其指定人(包括第三方管理人)發送書面或電子行使通知的方式行使SARS，具體説明將行使的SARS數量和授予該等SARS的日期。

(E)付款。在行使特別提款權時，公司應向其持有人支付的金額等於行使特別提款權的受特別行政區管轄的股票數量乘以行使日普通股的公平市價相對於執行價格的超額(如果有)，減去相當於任何美國聯邦、州和地方所得税和就業税以及非美國所得税和就業税、社會貢獻和任何其他需要預扣的税收相關項目的金額。公司應以現金、按行使日確定的公允市值的普通股股票或委員會確定的任何組合的普通股支付該金額。普通股的任何零碎股份應以現金結算。

9.限制性股票及限制性股票單位。

(A)概括而言。每項限制性股票和限制性股票單位獎勵應遵守本計劃和適用獎勵協議中規定的條件。委員會應制定適用於限制性股票和限制性股票單位的限制，包括限制的適用期限(“限制性期限”)，以及限制性股票或限制性股票單位歸屬的一個或多個時間(為免生疑問，其中可包括基於服務和/或績效的歸屬條件)。在委員會可能不時施加的有關規則、批准及條件的規限下，非董事僱員的合資格人士可選擇收取有關合資格人士於任何財政年度以受限股票單位形式向本公司提供董事服務而應付的全部或部分董事現金費用及其他應付現金董事補償。委員會可加速對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制的歸屬和/或失效，但加速不影響此類獎勵的任何其他條款和條件。在作出限制性股票單位獎勵時，不會發行普通股，公司也不需要為支付任何此類獎勵預留資金。

(B)股票、代管或類似安排。在授予限制性股票後，委員會應促使普通股(S)以參與者的名義登記，並在符合公司指示的情況下以簿記形式持有。委員會還可安排簽發以參與者名義登記的股票證書。在這種情況下，委員會可規定該等證書應由公司持有或以第三方託管方式持有，而不是交付給參與者以等待歸屬和解除限制，在這種情況下，委員會可要求參與者簽署並交付給公司或其指定人(包括第三方管理人)(I)委員會滿意的託管協議(如果適用)，以及(Ii)關於受限股票的適當股票權力(空白背書)。如果參與者未能在委員會規定的時間內簽署和交付託管協議和空白股票權，則該獎勵無效。在符合本第9節和獎勵協議規定的限制的情況下，參與者應擁有股東對該等限制性股票的權利和特權，包括但不限於投票表決該等限制性股票的權利。

(C)限制；沒收。授予參與者的限制性股票和限制性股票單位將被沒收，直至限制期屆滿和達到委員會制定的任何其他歸屬標準為止，並應遵守獎勵協議中規定的可轉讓限制。如有任何沒收，參與者對該等受限制股份(或就該等股份作為股東)及該等受限制股份單位(視何者適用而定)的所有權利，包括於受限制期間可能累積及扣留的任何股息及/或股息等值，將會終止，而本公司並無採取進一步行動或承擔任何責任。委員會有權在確定因下列原因而取消對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制時

在授予限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵之日之後發生的適用法律的變化或其他情況的變化，這種行動是適當的。

(D)限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。

(I)於任何受限制股份的限制期屆滿及達到任何其他歸屬標準後，適用獎勵協議所載的限制將不再具有效力或作用，但獎勵協議所載的限制除外。如採用託管安排，則於到期時，本公司應向參與者或該參與者的受益人(通過賬簿記賬或(如適用)股票形式)交付限制期已屆滿的限制性股票股份(四捨五入至最接近的全額股份)。委員會可能扣留的可歸因於受限股票的股息，應在對受限股票的限制解除後，以現金或普通股的形式分配給參與者，其公平市場價值(在分配之日)(或普通股的現金和股票的組合)等於此類股息的金額。

(Ii)除非委員會在授標協議中另有規定，在限制期屆滿並達到委員會所確定的任何其他歸屬標準後，公司應向參與者或該參與者的受益人(通過賬簿記賬或股票形式(如適用))，向參與者或該參與者的受益人交付一股普通股(或其他證券或其他財產，視適用情況而定)，以換取每個當時尚未沒收且限制期已滿且符合任何其他此類歸屬標準的未完成受限股票單位(“已釋放單位”)；但條件是，委員會可選擇(A)支付現金或部分現金和部分普通股，而不是僅就該等已發行單位交付普通股股份，或(B)根據《守則》第409A節的規定，建立一個延期交付普通股(或現金或部分普通股和部分現金，視情況而定)的計劃。如果以現金支付代替交付普通股，則支付的金額應等於普通股的公允市值，否則普通股的股票就該等限制性股票單位將交付給參與者。

(3)在授予協議規定的範圍內，已發行限制性股票單位的持有者有權獲得現金股息等值支付(在公司支付普通股股息時)，或者，如果委員會決定，以公平市值等於支付日股息金額的普通股股票(或現金和普通股的組合)(如果委員會決定，可記入利息)。

(B)按委員會釐定的比率及受委員會釐定的條款規限的現金股息等價物的金額(如有)，累積股息等價物(及其利息，如適用)，須於相關受限制股票單位結算時(如屬受限制股票單位，則在該等受限制股票單位解除限制後)同時支付，而如該等受限制股票單位被沒收，其持有人無權獲得該等股息等值付款。

(E)關於限制性股票的圖例。根據本計劃授予的代表受限制股票的每張證書(如果有)，除公司認為適當的任何其他信息外，還應包含一個基本上以下列形式的圖例，直到與該普通股有關的所有限制失效：

10.其他以股票為本的獎勵。委員會可單獨或與其他獎勵一起向合資格人士發放不受限制的普通股、接受未來獎勵的權利或以普通股(包括履約股份或業績單位)計價的其他獎勵，或規定根據計劃下普通股的價值或未來價值向合資格人士支付全部或部分現金的獎勵，金額由委員會不時決定(“其他基於股票的獎勵”)。每一次以其他股票為基礎的獎勵應由獎勵協議證明，該協議可以包括但不限於，參與者在授予日支付該等普通股的公平市值。

11.資本結構的變化和類似事件。如(A)任何股息(定期現金股息除外)或其他分派(不論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分拆、普通股或其他證券的股份回購或交換、發行認股權證或其他權利以收購公司的普通股或其他證券，或其他類似的公司交易或事件(包括但不限於控制權的改變)，或(B)影響本公司、任何聯營公司或本公司或任何聯營公司的財務報表的不尋常或非重現事件(包括但不限於控制權的改變)，或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價服務、會計原則或法律的適用規則、裁決、條例或其他要求的改變，以致在任何情況下委員會認為調整是必要或適當的，則委員會應以其認為公平的方式作出任何此類調整，包括但不限於以下任何或全部：

(I)調整(A)根據本計劃可交付的或可授予獎勵的本公司普通股或其他證券的股份數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)(包括但不限於調整計劃第5節所訂的任何或全部限制)及(B)任何未完成獎勵的條款，包括但不限於(1)須接受未償還獎勵或與未償還獎勵有關的公司普通股或其他證券的股份數目(或其他證券或其他財產的數目及種類)，(2)任何獎勵的行使價或執行價和/或(3)任何適用的業績衡量標準；

(Ii)規定替代或承擔獎勵(或收購公司的獎勵)，加速獎勵的交付、歸屬和/或可行使性、限制和/或其他條件的失效或終止，或規定參與者在事件發生前有一段時間(不得超過十(10)天)行使尚未行使的獎勵(任何未如此行使的獎勵將在事件發生時終止或不再可行使)；及

(Iii)取消任何一項或多項尚未完成的獎勵(或收購公司的獎勵)，並安排以現金、普通股股份、其他證券或其他財產，或其任何組合的形式，向持有人支付委員會所釐定的該等獎勵的價值(如適用，可根據本公司其他股東在該情況下所收取或將收到的普通股每股價格)，包括但不限於，如屬尚未完成的認購權或特別提款權，則現金支付的款額相等於超出的數額(如有的話)，受該期權或特別提款權約束的普通股股票的公平市值(截至委員會指定的日期)分別高於該期權或特別提款權的總行權價或執行價格(有一項理解，在這種情況下，任何受該期權或特別提款權約束的普通股的每股行權價或執行價格等於或高於(截至委員會指定的日期)普通股的公平市值的任何期權或特別提款權均可取消和終止，無需為此支付或對價)；

12.控制權變更的效果。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的任何適用的僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議中另有規定，否則在控制權發生變更的情況下，即使本計劃有任何相反的規定：

(a)If參與者在公司或關聯公司的僱傭關係或服務被公司或關聯公司無故終止在控制權變更之時或之後的12個月內（死亡或殘疾除外），該參與者持有的所有期權和股票增值權應自動成為可立即行使的100%股份，而且限制期（及任何其他條件）應立即失效，涉及該參與者持有的100%限制性股票和限制性股票單位股份以及任何其他獎勵（包括放棄任何適用的績效目標）;但如果任何獎勵的歸屬或可行使性將取決於業績條件的實現，該獎勵中應完全歸屬並可立即行使的部分應基於委員會確定的實際或目標業績的假設實現，除非委員會另有決定，否則應按從授予此種獎勵之日至終止之日的天數按比例計算。

(b)In此外，委員會可在至少提前十（10）天通知受影響的參與者後，取消任何未支付的獎勵，並以現金、證券或其他財產向其持有人支付（包括收購或繼承公司），或其任何組合，該獎勵的價值基於公司其他股東收到或將收到的普通股每股價格，（不言而喻，任何期權或SAR的每股行使價或行使價等於或超過受其約束的普通股的公平市場價值（截至委員會指定的日期），可以取消和終止，無需支付任何款項或對價）。儘管有上述規定，委員會應在授予任何獎勵時根據守則第409 A條對任何獎勵的結算時間行使酌情權。

13.修訂和終止。

（a）計劃的修改和終止。董事會可隨時修訂、變更、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分;但如果為遵守適用於本計劃的任何税收或監管要求（包括但不限於，

必須遵守納斯達克或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價服務的任何適用規則或要求，以便GAAP變更為新的會計準則）;並進一步規定，任何該等修訂、更改、暫停、終止或終止將對任何參與者或任何已授予獎勵的持有人或受益人的權利產生重大不利影響，未經受影響的參與者、持有人或受益人的同意而生效，除非委員會確定為了使公司、計劃或獎勵符合任何適用法律或法規，此類修訂、變更、暫停、中止或終止是必要的或可取的。儘管有上述規定，未經股東批准，不得對第13（b）條的最後一個但書進行修改。

(B)修訂授標協議。在不與任何適用的授獎協議或計劃的條款相牴觸的範圍內，委員會可以前瞻性地或追溯地(包括在參與者終止在公司的僱傭或服務之後)放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止之前授予的任何授獎或相關的授獎協議；但如任何該等放棄、修訂、更改、暫停、終止、取消或終止會對任何參與者就任何已授予的獎勵的權利造成重大不利影響，則在未經受影響參與者同意的情況下，該等放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止在該程度上不得生效，除非委員會確定該等放棄、修訂、更改、暫停、終止、取消或終止對本公司、該計劃或該獎勵符合任何適用的法律或法規是必需或適宜的；此外，除非計劃第11條另有允許，否則如果(I)委員會降低任何期權的行權價或任何特別行政區的執行價格，(Ii)委員會取消任何未償還的期權或特別行政區，代之以新的期權或特別行政區(具有較低的行使價格或執行價格，(A)可在公司的委託書或10-K表格(如適用)上報告為已“重新定價”的期權(該術語在根據交易法頒佈的S-K法規第402項中使用)，或(B)為財務報表報告目的而導致任何“重新定價”(或以其他方式導致獎勵不符合股權會計處理的資格)，(Iii)委員會就普通股上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價服務的股東批准規則而言，採取被視為“重新定價”的任何其他行動，或(Iv)委員會取消任何未償還的期權或特別提款權，其每股行權價或執行價(視情況而定)等於或高於取消當日普通股的公平市值，並向其持有人支付任何對價，無論是現金、證券或其他財產，或其任何組合，則：在前一條第(I)至(Iv)款的情況下，任何此類行動未經股東批准不得生效。

14.一般情況。

(A)授標協議；其他協議。本計劃下的每個獎項應由一份獎勵協議證明，該協議應交付給參與者和

應具體説明本獎項的條款和條件以及適用於該條款和條件的任何規則。如果本計劃的條款與任何獎勵協議或與參與者之間生效的僱傭、控制權變更、遣散費或其他協議發生衝突，則以本計劃的條款為準。

(B)不可轉讓。

(I)每項獎勵只能在參與者有生之年由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代理人行使。除非根據遺囑或繼承和分配法，否則參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或負擔獎金，任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、銷售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對本公司或關聯公司強制執行；但受益人的指定不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。

(2)儘管有上述規定，委員會仍可允許參與者將獎勵(獎勵股票期權除外)轉讓給(A)任何參與者的“家庭成員”，該術語用於根據證券法組建S-8或證券交易委員會頒佈的任何後續形式的註冊聲明(統稱為“直系親屬”)；(B)僅為參與者或參與者的直系親屬的利益而設立的信託；(C)合夥企業或有限責任公司，其合夥人或股東僅為參與者和參與者的直系親屬；或(D)經董事會或委員會批准的任何其他受讓人，或(2)適用獎勵協議規定的受讓人；(上文(A)、(B)、(C)或(D)款所述的每一受讓人在下文中稱為“許可受讓人”)；但參加者須事先書面通知委員會，説明擬議轉讓的條款和條件，而委員會以書面通知參加者，此種轉讓將符合計劃的要求。

(3)按照前款規定轉讓的任何獎勵的條款應適用於獲準受讓人，計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及應視為指準許受讓人，但下列情況除外：(A)準許受讓人無權轉讓任何獎勵，但遺囑或世襲和分配法除外；(B)許可受讓人無權行使任何轉讓選擇權，除非委員會根據任何適用的授標協議確定這種登記聲明是必要或適當的，並且按照行使該選擇權將獲得的普通股股份的適當格式提供有效的登記聲明；。(C)委員會或本公司無須向獲準受讓人提供任何通知，不論是否如此。

根據該計劃或以其他方式，該通知被要求或將被要求發給參與者；(D)根據該計劃和適用的獎勵協議的條款，該參與者終止受僱於本公司或其附屬公司或向其提供服務的後果應繼續適用於已轉讓的獎勵，包括但不限於，只有在該計劃和適用的獎勵協議中規定的範圍和期限內，被許可的受讓人才可行使選擇權；及(E)參賽者與本公司或任何聯營公司之間的任何授獎協議或其他協議中所載的任何競業禁止、不招攬、不貶損、不披露或其他限制性契諾應繼續適用於參賽者，而違反該等協約的後果應繼續適用於轉讓的獎勵，包括但不限於計劃第(14(V))節的追回及沒收條款。

(C)股息及股息等價物。委員會可按委員會決定的條款和條件，向參與者提供股息或股息等價物，作為獎勵的一部分，以現金、普通股股份、其他證券、其他獎勵或其他財產的形式支付，包括但不限於直接支付給參與者，公司在獎勵歸屬的情況下扣留該等金額，或再投資於普通股、限制性股票或其他獎勵的額外股份；但不得派發任何股息或股息等價物：(I)就未償還期權或特別提款權或(Ii)任何其他獎勵而言，除非及直至參與者歸屬該相關獎勵；此外，可就未賺取獎勵累積股息或股息等價物，並在行政上切實可行範圍內儘快支付，但不得超過該等獎勵賺取及成為可支付或可分派後超過60天(而任何該等累積股息或股息等價物的權利將於該等股息或股息等價物被沒收時喪失)。

(D)預提税款。

(I)參與者應被要求向公司或任何關聯公司支付，公司或任何關聯公司有權(但不是義務)從任何獎勵項下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中扣留行使獎勵所需的任何預扣税(以現金、普通股、其他證券或其他財產形式)的金額(以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)。或獎勵或本計劃項下的任何付款或轉移，並採取委員會或本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣税的所有義務。

(2)在不限制以上第(1)段的一般性的原則下，委員會可允許參與者通過以下方式全部或部分履行上述預扣債務：(A)現金支付；(B)交付#股

參賽者所持有的普通股(即不受任何質押或其他擔保權益約束的股份)：(1)在該日期具有相當於該等扣繳責任的公平市價；或(3)根據獎勵的行使或交收，本公司從可發行或可交付的普通股數目中扣減若干股份，而該等股份在該日期的公平市價與該等扣繳責任相等。此外，除適用法律的任何要求外，參與者還可以通過其他方式履行預扣税款義務，包括出售原本可以交付的普通股股票，前提是董事會或委員會事先明確批准了這種支付方式。

(E)沒有獲得獎勵的權利；沒有繼續受僱、擔任董事或聘用的權利。任何員工、本公司的董事、為本公司或聯屬公司提供服務的顧問或其他人士均無權要求或有權根據本計劃獲頒獎項，或在被選為獲獎對象後被選為任何其他獎項的獲獎者。沒有義務統一對待獎項的參與者、持有者或受益人。獎項的條款和條件以及委員會對此作出的決定和解釋不必對每個參與者都相同，可以在參與者之間有選擇地作出，無論這些參與者是否處於類似的位置。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何參與者留用於本公司或聯營公司的僱用或服務的權利，或繼續僱用或服務於本公司或聯營公司的權利，亦不得解釋為給予屬董事的任何參與者任何繼續在董事會服務的權利。

(F)國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可修改有關此類參與者的《計劃》或其附錄的條款或懸而未決的獎勵，以符合或適應當地法律、程序或慣例的要求，或為參與者、本公司或其附屬公司獲得更優惠的税收或其他待遇。在不限制本款一般性的情況下，委員會被明確授權通過規則、程序和次級計劃，規定限制或修改關於死亡、傷殘、退休或其他終止僱用的權利、行使或解決賠償的現有方法、支付收入、社會保險繳款或工資税、扣繳程序和處理任何股票或其他所有權標記的權利，這些權利隨當地要求而變化。委員會還可通過適用於特定分支機構或地點的規則、程序或次級計劃。

(G)受益人的指定。參賽者的受益人應為參賽者的配偶(或家庭伴侶，如果該身份得到公司的承認並在該司法管轄區內)，或者，如果參賽者在死亡時未婚，則為參賽者的遺產，除非按照委員會為此目的不時制定的程序指定了不同的受益人。儘管有上述規定，如果沒有根據該委員會確立的程序和/或適用法律有效指定的受益人，而該受益人在居住或在境外工作的參與者死亡時仍在居住(或存在)

在美國，本計劃規定的任何分配應提供給參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或適用法律可能規定的其他個人。

(H)終止僱用或服務。委員會應自行決定與終止僱用或服務參加者有關的所有事項和問題的效果。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議另有規定外，除非委員會另有決定：(I)因疾病、假期或休假(包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召服現役)或從受僱或在公司服務轉為受僱或在關聯公司服務(反之亦然)，均不得視為終止在公司或關聯公司的僱傭或服務；及(Ii)若參與者終止受僱於本公司或其聯屬公司，但該參與者繼續以非僱員身份(包括非僱員董事)為本公司或其聯屬公司提供服務(或反之亦然)，就本計劃而言，該身份的改變不應視為終止受僱於本公司或其聯屬公司。

(I)沒有作為股東的權利。除非本計劃或任何授予協議另有明確規定，任何人在普通股發行或交付給該人之前，均無權享有受本計劃授予的普通股的所有權特權。

(J)政府及其他規例。

(I)本計劃不得被視為授權委員會或董事會或其任何成員採取任何違反適用法律或法規、或納斯達克規則或普通股上市或報價所在任何其他證券交易所或交易商間報價服務規則的行動。

(Ii)公司以普通股或其他對價結算獎勵的義務應受所有適用的法律、規則和法規以及政府機構可能需要的批准的約束。即使任何獎勵有任何相反的條款或條件，本公司並無義務根據獎勵要約出售或出售任何普通股，且不得根據獎勵要約出售或出售任何普通股，除非該等股份已根據證券法向美國證券交易委員會正式登記出售，或除非本公司已收到令本公司滿意的律師意見，即根據可獲得豁免的條款，可在無須登記的情況下發售或出售該等股份。公司沒有義務根據證券法登記出售根據本計劃將提供或出售的任何普通股股份。委員會有權規定所有普通股或公司其他證券

根據本計劃交付的公司或任何關聯公司應遵守委員會根據本計劃、適用的獎勵協議、美國聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、任何證券交易所或交易商間報價服務上市或報價公司的股票或其他證券，以及任何其他適用的聯邦、州、當地或非美國法律、規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓命令和其他限制，並且在不限制本計劃第9節的一般性的情況下，委員會可安排在根據本計劃交付的本公司或任何聯營公司的任何該等普通股或其他證券上加上一個或多個圖例，以適當地提及該等限制，或可使根據本計劃以簿記形式交付的本公司或任何聯屬公司的該等普通股或其他證券在符合本公司的指示或受適當的停止轉讓命令的規限下持有。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有權在本計劃下授予的任何獎勵中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或規定，以使該獎勵符合其管轄範圍內的任何政府實體的法律要求。

(Iii)如果委員會認定法律或合同限制和/或阻礙和/或其他市場考慮因素會使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股是非法、不切實際或不可取的，則委員會可取消授標或其任何部分。如果委員會根據前述規定決定取消全部或部分獎勵，除非適用法律阻止，否則公司應向參與者支付的金額相當於(A)受獎勵的普通股的總公平市值或取消的部分(在適用的行權日期或股票歸屬或交付日期(視適用而定)確定)，超過(B)總行權價格或執行價格(在期權或特別行政區的情況下，或作為普通股股份交付條件的任何應付金額(在任何其他獎勵的情況下)。在取消該獎勵或其部分後，應在可行的情況下儘快將該金額交付給參與者。

(K)第83(B)條選舉。如一名參與者在收購本計劃下的普通股股份時，根據守則第83(B)條作出選擇，則除根據守則第83(B)條所規定的任何提交及通知外，該參與者須於向美國國税局提交選擇通知後十天內通知本公司有關該項選擇。

(L)支付給參與者以外的人員。如委員會裁定根據該計劃須獲支付任何款項的任何人因患病或意外而不能照顧其事務，或未成年，或已死亡，則任何

如委員會指示本公司支付應付予該人士或該人士遺產的款項(除非已有正式委任的法定代表人就此提出申索或已向本公司提交受益人指定表格)，則該款項可支付予該人士的配偶、子女或親屬，或維持或管養該人士的機構，或委員會認為代表該人士以其他方式有權收取款項的任何其他人士。任何此類付款應完全解除委員會和公司對此所負的責任。

(M)計劃的非排他性。董事會採納本計劃或將本計劃提交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予計劃以外的股票期權或獎勵，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(N)沒有設立信託基金或基金。本計劃和本獎勵的目的是為了税收目的和1974年修訂的《僱員退休收入保障法》的目的而不提供資金，並應根據該意圖進行解釋和解釋。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存入向其提供捐款的信託或其他實體，或以其他方式分離任何資產，本公司也不得為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。除作為公司的無擔保一般債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利。

(O)依賴報告。委員會每名成員及董事會每名成員(以及每名該等成員各自的指定人士)須完全有理由行事或不行事(視屬何情況而定)，且不會因依據本公司或其任何聯屬公司的獨立註冊會計師事務所或其任何聯屬公司作出的任何報告或本公司或委員會或董事會的任何代理人或顧問就該計劃提供的任何其他資料而真誠行事或不真誠行事而負上法律責任。

(P)與其他利益的關係。除該等其他計劃另有規定外，在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項。

(Q)為投資而購買。無論本計劃涵蓋的期權和股份是否已根據證券法登記，公司可要求根據本計劃行使期權或根據本計劃收購股份的每個人以書面形式表示，該人收購該等股份是為了投資，而不是為了或與分銷任何股份有關的出售

其中的一部分。本公司將批註任何必要的圖例，該圖例提及在行使根據本計劃授予的任何選擇權時向參與者發行或轉讓的代表任何股份的一張或多張證書上的上述限制。

(R)適用法律。本計劃應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

(S)可分割性。如果《計劃》或《授標或授標協議》的任何規定在任何司法管轄區或對任何個人、實體或授權書無效、非法或無法強制執行，或根據委員會認為適用的任何法律將使《計劃書》或《授權書》喪失資格，則應解釋或視為修改該條款以符合適用法律，或者，如果委員會決定不對《計劃》或《授標書》的意圖進行實質性改變則不能對其進行解釋或視為修訂，則應將該條款解釋或視為損害了該司法管轄區、個人或實體或授權書，本計劃的其餘部分和任何此類裁決應保持完全效力和效力。

(T)對繼承人具有約束力的義務。本計劃項下本公司的義務對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承人或組織，或對繼承本公司全部或實質全部資產及業務的任何繼承人或組織具有約束力。

(U)《守則》第409A條。

(I)計劃的目的是豁免或遵守《守則》第409a節，而《計劃》的所有條款的解釋和解釋應與《守則》第409a節關於避税或罰款的要求一致。每名參與者均單獨負責並有責任清償與本計劃或本公司維持的任何其他計劃相關的可能對該參與者或對其施加的所有税款和罰款，包括根據守則第409A節規定的任何税款和罰款，本公司或任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使該參與者或任何受益人不受任何或所有該等税款或罰款的損害。對於根據《守則》第409a條被視為“遞延補償”的任何獎勵，本計劃中提及的“終止僱用”(以及實質上類似的措辭)應指《守則》第409a條所指的“離職”。就《守則》第409a節而言，根據本計劃授予的任何賠償金可支付的每一筆款項均被指定為單獨付款。

(Ii)即使計劃中有任何相反規定，如果參與者是第(1)節所指的“指定僱員”

根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條的規定，任何因參加者“離職”而須支付的獎金，以及根據守則第409A條的規定屬“遞延補償”的任何獎金，不得在守則第409A條所指的參加者“離職”之日起六個月前，或(如較早)參加者的死亡日期之前，支付或交付給該參加者。所有此類延遲付款或交貨將在《守則》第409a條允許的最早日期，也就是工作日，一次性支付或交付(不含利息)。

(Iii)如發生(A)控制權變更時，本應視為《守則》第409A條所規定的“遞延補償”的任何賠償金的支付時間將會加快，則除非引起控制權變更的事件滿足公司所有權或實際控制權變更的定義，或根據《守則》第409A條及其頒佈的任何財務條例變更公司相當一部分資產的所有權，或(B)殘疾，否則不得加快支付時間。除非殘障人士也符合《守則》第409A節所述的“殘障人士”定義及根據該等條文頒佈的任何庫務條例，否則不得進行加速。

(4)追回/沒收。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律(包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案第304條和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條以及據此頒佈的任何規則或條例)和/或納斯達克或普通股上市或報價的任何其他證券交易所或交易商間報價服務的規則和規定的範圍內，獎勵應受到(包括追溯的)追回、沒收或類似要求的約束(這些要求應通過引用被納入所有未完成的獎勵協議中)。

(W)沒有關於税務資格的陳述或契諾。儘管公司可能會努力(I)獲得美國或非美國税收優惠的獎勵，或(Ii)避免不利的税收待遇，但公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持有利或避免不利税收待遇的契約。本公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃下的獎勵獲得者可能受到的負面税務影響。

(X)不受幹擾。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響或限制本公司、董事會、委員會或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證或購買股票或債券、債權證、優先股或優先股的權利或權力。

普通股或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或本公司或任何聯營公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

(Y)費用；標題和標題。管理本計劃的費用由本公司及其關聯公司承擔。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。