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1.1 工作職責。我同意將我的全部職業時間、精力和最大努力用於履行我在公司及其關聯公司（定義見第 5.8 節）的僱傭職責。我將根據我在公司及其關聯公司的職位以及不時分配給我的職務和責任履行慣例。我還理解並同意，我的工作可以自行決定在公司與其關聯公司之間調動。我將遵守本公司及其關聯公司不時通過和修訂的政策。自 2022 年 1 月 9 日（“生效日期”）起，我在公司的職位將是首席會計官。

1.2 薪酬和一般福利。在我在公司或其關聯公司任職期間，公司或其關聯公司將：（a）按公司不時確定的基本費率補償我的服務；（b）允許我參與不時對公司處境相似的員工生效的遞延薪酬、其他退休計劃和員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款和條件以及可能制定的條款，不時修改或終止。截至生效日期，我的初始基本工資為每年400,000.00美元，減去適用的預扣税，根據公司的常規工資慣例支付。如果基本工資增加，則此後增加的金額將成為本協議下的 “基本工資”。

1.3 年度激勵計劃。自生效之日起，我將有資格參與一項或多項由公司或其關聯公司贊助的年度激勵計劃，根據此類計劃的條款和條件，這些計劃不時對公司處境相似的高級管理層員工生效。我目前的目標激勵機會是我初始基本工資的60％。

1.4Equity。作為簽訂本協議的額外對價，自生效之日起，我將有資格根據該計劃的條款和條件，參與Premier, Inc.股權激勵計劃以及針對公司處境相似的高級管理層員工的任何其他基於股票或現金的長期激勵薪酬計劃。公司將向Premier, Inc. 董事會薪酬委員會（以下簡稱 “董事會”）建議，我將在2023財年（通常在每年發放補助金時發放）獲得Premier, Inc.股權的初始撥款價值約等於我初始基本工資的60％。

1.5 隨意就業。我同意我在 “隨意” 受僱於公司，因此我可以隨時出於任何原因辭職，公司可以隨時出於任何原因終止我的工作。只有經正式授權的公司官員簽署書面協議，才能隨意改變我的工作性質。此外，我同意，在我因任何原因終止與公司的僱傭關係後，我將辭去公司及其關聯公司高管、董事和僱員的所有職務，除非公司要求更早的日期，否則辭職將在我終止與公司的僱傭關係時生效。

2.1遣散費。如果我根據本協議在公司的工作因無故解僱（定義見下文）而在任何時候被終止，則公司將向我提供當時 12 個月的基本工資作為遣散費（“遣散費”），但須遵守本第 2 節中的條款和條件。為了有資格獲得此類遣散費，我必須在收到公司發出的遣散費後的21天內（除非適用法律要求更長的期限）簽署一份由公司當時準備的針對公司、關聯公司及其關聯公司的任何和所有索賠（“免責聲明”）的全面和全面的免責聲明（“免責聲明”），但不得撤銷該免責聲明。此外，如果我違反了本協議第 4-6 節中規定的任何離職後義務，則我領取任何未付遣散費的權利將立即終止並被沒收。

2.2 無故終止。就本協議而言，“無故解僱” 是指公司出於除我的死亡、殘疾或 “因正當理由解僱” 以外的任何原因終止我的工作。此外，如果我未經本人同意，在 “控制權變更”（定義見下文）後的二十四 (24) 個月內辭去了公司及其所有關聯公司的工作，則我的辭職將被視為公司無故解僱：

a.a 大幅減少我在公司的職位或責任，但不包括：(i) 根據第 2.3 節採取的任何停職、免職、職務重新分配、值班限制或其他行動；以及 (ii) 為符合適用法律或適用於我的職位的公認行業標準而真誠作出的任何此類削減或變更；

公司和我同意，為了使我的辭職構成無故解僱，我必須書面通知公司總裁兼首席執行官，表示我打算在本條款 (a)-(d) 小節中概述的觸發事件之一發生後的九十 (90) 天內辭職，以及所依據的觸發事件和構成此類涉嫌觸發事件的細節。此外，無故解僱不包括我根據本條款 (a)-(d) 小節辭職，如果在收到此類通知後公司在收到此類通知後三十 (30) 天內糾正了任何事件。

2.3 出於正當理由終止。就本協議而言，“因正當理由解僱” 是指由於以下原因而被公司終止僱用：(a) 在我的工作條款和條件方面犯下或不作為任何不誠實、貪污、盜竊、挪用公款或違反信託義務的行為；(b) 對任何重罪或輕罪競爭者定罪、認罪或認罪欺詐或不誠實是物質要件，或道德敗壞罪；(c) 在我履行職責時故意不當行為或不服從命令本公司或任何關聯公司損害本公司或關聯公司的業務或聲譽或構成違反法律或政府法規，包括本公司或關聯公司的法律或政府法規；(d) 違反任何證券或其他法律或法規，或本公司或關聯公司有關證券、股票或投資（或交易或交易）的不當披露或 “小費” 的政策；(e) 未能合理合作或幹預 a. 與公司相關的調查；(f) 故意違反公司或其關聯公司的合法實質性政策、規則和程序，包括但不限於公司及其關聯公司的行為準則、內幕交易和利益衝突政策；(g) 監管，

(i) 如果根據聯邦或州法律發出的監管、政府或行政通知將我停職或暫時禁止我參與公司或其關聯公司或關聯實體的事務，則視此類暫停或禁令的情況而定，公司可以（代替終止我的工作）決定暫停其在本協議下的義務。如果通知中的指控被駁回或撤回，經董事會批准，公司可以自行決定向我支付在暫停履行義務期間扣留的全部或部分補償，並全部或部分恢復被暫停的任何債務。

(ii) 如果適用的聯邦、州或其他監管、政府或行政命令或行動將我永久免職或禁止我參與公司或其關聯公司或關聯實體的事務處理，則公司在本協議下的所有義務將在命令生效之日起終止，公司可以自行決定以正當理由解僱我的職務。

(iii) 公司可自行決定安排我臨時休帶薪假，暫時將我排除在公司、其關聯公司和關聯實體的任何辦公場所，並在涉及我或可能的 “因正當理由被解僱” 的任何未決公司調查或紀律處分期間暫時重新分配我在公司及其關聯公司的職責。

2.4殘疾。“殘疾” 是指根據公司或我參與的關聯公司贊助的長期殘疾計劃，由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷預計會導致死亡，或者持續或預計持續不少於十二個月，我無法履行我在公司職位上的基本職能和職責。公司和我同意，在不根據本節或第2.1-2.3節明確或建設性地終止本協議的情況下，公司可以指定另一名員工在我的殘疾期內代替我行事，該殘疾期持續超過九十 (90) 個連續日曆日或任何三百六十五 (365) 個連續日曆日期間總共等於九十 (90) 個日曆日。無論是否作出任何此類指定，在我受僱於公司期間，我將繼續領取本協議規定的全額基本工資（由公司支付的任何短期殘疾或長期殘疾計劃補助金抵消）。

2.5遣散費詳情。任何遣散費應：（a）根據公司的常規工資慣例，以延續十二（12）個月工資的形式支付遣散費；（b）不太適用的預扣款；（c）取代我根據與公司或任何關聯公司簽訂的任何其他協議、計劃或計劃獲得遣散費的權利。除非本協議第8.3 (c) 節另有規定，並視我執行和不撤銷第2.1節所述的免責聲明為前提，否則第一筆遣散費將不遲於我的無故解僱生效日期和第2.1節所述免責聲明撤銷期到期之後的下一個合理可行的工資發放日期。其餘的分期付款將在此後繼續進行，直到所有分期付款完畢。如果我在遣散費期間被公司或任何關聯公司重新僱用，我的遣散費將停止。

在公司任職期間，我不得：（a）未經公司主管書面授權，從事任何外部業務活動；（b）以任何方式與公司競爭；或（c）從事任何旨在或合理預期會損害公司利益的行為。我還同意遵守公司行為準則和利益衝突政策的條款。儘管如此，我仍可以從事個人投資活動和慈善工作，這些活動和慈善工作不會干擾我在公司的職責，也不會違反公司的行為準則或利益衝突政策。

4.1 保密責任。除非為履行我在公司的指定職責而需要使用或披露任何機密信息（定義見下文），否則我同意，在我受僱於公司期間和之後的任何時候，我將：(a) 保護並保護機密信息免遭未經授權的使用、發佈或披露；(b) 不向任何非公司僱用的人披露任何機密信息；以及 (c) 不為自己或任何其他人使用或實體任何機密信息。但是，本條款不妨礙我：(i) 使用或披露公眾所知的信息（除非我違反本協議）；或 (ii) 法律或法院命令、對公司業務擁有監管權的政府實體或任何具有適當管轄權的行政或立法機構要求的任何披露，前提是我及時向公司提供本小節規定的任何可能披露的書面通知（ii）) 在我收到申請後的四十八 (48) 小時內在適用法律允許的最大範圍內披露或我選擇根據本第 (ii) 小節披露此類信息，以最早者為準。此外，儘管本第 4.1 節中有任何相反的規定，但我明白，根據下文第 4.3 節（“受保護的權利”）的規定，本協議中的保密義務並不限制我與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會直接溝通的能力，而無需向公司發出通知或事先或稍後獲得公司的授權。

4.2 機密信息。“機密信息” 是指在公司工作期間向我提供、獲得或由我創建的所有機密或專有信息。機密信息包括但不限於以下類別的信息：（a）有關公司關聯公司和客户的信息，包括關聯公司/客户名單、聯繫信息、合同、賬單記錄、關聯公司/客户偏好以及有關向此類實體提供的產品或服務的信息；（b）有關公司的非公開戰略或財務信息，包括但不限於支付給員工的佣金和工資、銷售數據和預測、預測，成本分析，及類似信息；(c) 公司新業務或正在開發業務的商機的計劃和預測，包括營銷概念和商業計劃；(d) 知識產權（定義見下文第4.5節）、軟件、源代碼和目標代碼、計算機數據、研究信息和技術數據；(e) 與服務、產品、價格、成本、研發活動、服務績效、經營業績、定價策略、員工名單或人事事項有關的信息公司；(f) 有關信息供應來源和方式，包括供應協議、供應條款、產品折扣和與公司相關的類似信息；以及 (g) 標有或以其他方式指定為 “機密” 或帶有類似詞語的信息。

4.3 受保護的權利。我理解並同意，本協議中的任何內容均不妨礙我就潛在的證券問題或疑慮（如果有）直接與美國證券交易委員會（“SEC”）或金融業監管局（“FINRA”）進行溝通。此外，我理解並同意，本協議中的任何內容均無意或不干涉我向美國平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、美國證券交易委員會、FINRA或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括向此類機構提供文件或其他信息）提出指控或投訴、參與訴訟或與之合作的權利，這些權利均不構成任何內容違反本協議或任何適用協議的行為本公司或任何關聯公司的政策或程序。我還理解並同意，我無需事先或事後獲得公司授權即可提交任何此類政府報告或披露，在採取任何此類行動時，我也無需（提前或以其他方式）通知公司。

4.4 歸還財產。我同意，我在公司任職期間和範圍內獲得或準備的所有資產、材料、文件和數據均為公司的財產。我也同意所有機密信息均為公司的財產。因此，我同意，無論如何存儲或維護，包括所有原件和電子或紙質副本，我都將應要求立即將我擁有或控制的所有資產、材料、文件、信息、數據和其他財產歸還給公司。

4.5 知識產權。我特此轉讓並同意將來向公司轉讓我在所有知識產權（定義見本第 4.5 節）中的全部權利、所有權和權益。此外，我在公司工作期間創作的所有受版權保護的作品都應被視為 “可供出租的作品”，並應完全歸公司所有。“知識產權” 是指我在公司工作期間單獨或與他人共同作出、構思或首先付諸實踐的任何發明、配方、工藝、發現、開發、設計、創新或改進。但是，“知識產權” 不適用於我在不使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下自行開發的任何發明，除非該發明在構思或簡化為實踐時涉及：（a）公司的業務；（b）公司的實際或可證明的研究或開發；或（c）我為公司進行的任何工作。

受州法律保護的員工。根據有限的州（包括但不限於加利福尼亞州、俄克拉荷馬州和北達科他州）的法律，某些終止後的限制性契約無法執行，也無效違反公共政策。如果我是這樣一個州的居民，或者我在這樣的州為公司工作了很大一部分，並且受該法律的保護，那麼只要我受該法律的保護，以下任何不允許的條款都將不適用於我。

5.1 非競爭。在我受僱於公司的最後一天之後的12個月內，我同意不會：(a) 在禁區（定義見下文）為公司的競爭對手提供任何與我在擔任公司員工的過去 12 個月中任何時候為公司提供的服務相同或基本相似的服務；或 (b) 在禁區內從事我業務的任何方面（定義見下文）在我受僱於公司的最後 12 個月中，我曾代表公司參與其中。“禁區” 是指：（i）如果我的工作職責不限於美國大陸或我在擔任公司員工的最後12個月中協助公司開展業務的國家或地區，（ii）如果我的工作職責不限於美國、美國大陸的特定州或地區，或（iii）如果我的工作職責僅限於特定的州或地區，則我所協助的州或地區公司將在我作為公司員工的最後12個月內從事其業務。“業務” 是指截至我在公司工作的最後一天公司從事的業務。儘管有上述規定，但擁有股票或期權以收購總額低於上市公司已發行股份5％的股票本身不應違反本第5.1節的條款。

5.2 不幹擾受限客户。在我受僱於公司的最後一天後的十二 (12) 個月內，我同意我不會：(a) 呼籲、徵求、安排或企圖使任何受限客户（定義見下文）不與公司做生意或減少、修改或轉讓其與公司業務的任何部分；（b）呼籲、邀請、促使或企圖使任何受限客户與競爭對手做生意公司；(c) 向任何受限客户出售或提供任何與之競爭的服務或產品，或作為替代品公司的服務或產品；或 (d) 作為員工、代理人、合夥人、董事、顧問或以任何其他身份協助任何個人或實體從事本節 (a)-(c) 小節所述的任何行為。儘管如此，如果我在公司任職後成為受限客户的員工，則在我受僱於該受限客户期間，本小節不應限制我與該受限客户的溝通或活動，前提是：(i) 作為我為該受限客户提供的服務的一部分，我沒有參與或直接協助他人從事在業務中與公司競爭或以其他方式違反第 5.1 節的活動；以及 (ii) 我遵守保密和禁令突擊本協議中規定的員工義務。

“受限客户” 是指：(i) 我在擔任公司員工的最後十二 (12) 個月內的任何時候賺取或獲得激勵性薪酬的客户（定義見下文）；（ii）在我擔任公司員工的最後十二 (12) 個月中與我合作或監督公司工作的客户；(iii) 在我擔任公司員工的最後十二 (12) 個月中，我聯繫過或監督其聯繫的潛在客户作為公司員工的最後十二 (12) 個月；以及 (iv) a

5.3 不幹擾受限供應商。在我受僱於公司的最後一天後的十二 (12) 個月內，我同意我不會邀請、安排或試圖使任何受限供應商（定義見下文）不與公司做生意，也不會減少、修改或轉讓其與公司的任何部分業務。“受限供應商” 是指向公司提供商品或服務的任何供應商：(a) 與我有過交易；(b) 我監督或協助公司進行交易；或 (c) 我獲得機密信息的任何供應商，這些信息均在我作為公司員工的最後三十六 (36) 個月內的任何時候。

我還同意，如果我在公司工作後被非團體採購組織的醫療供應商僱用，我將在公司工作的最後一天後的十二 (12) 個月內迴避任何可能導致與新僱主終止合同、終止業務或減少業務或向公司支付的金額的決定或其他溝通或討論向公司供貨。我進一步明確承認並同意，作為我對公司的離職後保密承諾的一部分，我不能也不會使用我在公司任職期間獲得的任何公司機密定價、合同或其他供應商相關信息，這些信息涉及公司與我的新的非團體採購組織醫療供應商僱主之間的任何供應合同或其他談判（如果適用），也不會用於獲得對公司或其關聯實體的競爭優勢或以其他方式傷害公司。

5.4 不襲擊員工。在我根據本協議在公司工作期間以及在公司工作的最後一天後的十八 (18) 個月內，我同意不代表自己或代表任何其他實體：(a) 以員工或獨立承包商的身份僱用或僱用公司的任何現任員工或獨立承包商（均為 “受限員工”）；或（b）招募、鼓勵、組織或企圖招攬他人，鼓勵或促使任何受限制的員工離開公司的工作。

5.5 聲明。在遵守上文第4.3節規定的受保護權利的前提下，我同意在我受僱於公司期間和之後的任何時候，不以口頭或書面形式誹謗、歪曲或以其他方式故意對公司（包括其任何產品、服務或實踐）或其任何關聯公司、董事、高級職員、代理人、代表、股東或關聯公司作出任何虛假和貶低的陳述。我也同意不貶低或詆譭公司的員工。

5.6 合作。我同意，在我受僱後的二十四 (24) 個月內，我可以繼續就我在公司任職期間發生的任何事項與公司合作，包括但不限於就與公司、關聯公司或任何其他關聯公司有關且我所知的訴訟事宜提供真實和全面的合作，無論這些事項在我被解僱時是否已經開始。

5.7 其他承諾。我向公司陳述並保證，在我目前受僱/受僱於公司之前和期間：(a) 如果我是公司的員工，我已經終止了與所有以前的僱主的僱傭關係；(b) 我在公司的僱用/聘用不會違反我與任何現任或前任僱主、合同實體或其他第三方可能簽訂的任何保密、競爭、禁止招標或其他合同。

5.8 關聯公司。就第 3 節（利益衝突）、第 4 節（機密信息和知識產權）、第 5 節（非競爭和不干涉/突襲）和第 6 節（合理性）中的限制和承諾而言，“公司” 應包括公司或任何繼任者以及在我受僱於公司和/或其關聯公司的最近 12 個月內隨時為我提供或監督任何服務的任何 “關聯公司”（定義見下文）。

我仔細閲讀並考慮了本協議的規定，並同意其中規定的限制是公平、合理的，是保護公司合法商業利益所必需的。此外，我承認並同意，如果我在公司的僱傭關係終止，本協議中的限制不會不合理地限制或影響我獲得工作的能力。因此，儘管公司和我承認並同意我保留對特定事實/情況對本協議第3-5節的適用或解釋提出異議的權利，但我同意不向任何法院、仲裁小組或其他機構質疑第3-5節的總體有效性或可執行性。

此外，我同意，我將在適用期限內將本協議第3-5節規定的不競爭、不幹擾、保密和其他要求通知我尋求僱用或提供獨立承包商服務的任何潛在僱主、實體或個人，公司也可以在同期向我尋求僱用或提供獨立承包商服務的任何潛在僱主、實體或個人發出此類通知。

7.1 以前的工作/工作經歷。我向公司陳述並保證：(a) 我沒有作為員工、獨立承包商或顧問為任何其他個人或實體工作或受僱於任何其他人或實體；(b) 我已向公司提供了與第三方簽訂的任何和所有協議的副本，這些協議可能限制或試圖限制我受僱於公司或其關聯公司、為公司或關聯公司開展任何活動或向公司或關聯公司披露信息的權利公司任何想法、發明、發現或其他信息。

7.2不得披露或使用他人的機密信息。我向公司聲明並保證，除非我已獲得第三方的書面授權並向公司提供其副本，否則我沒有帶上也不會隨身攜帶任何材料、數據、軟件、技術、商業祕密、知識產權、機密或專有信息或文件，也不會隨身攜帶給公司、向公司披露或在履行公司職責時使用這些材料、數據、軟件、商業祕密、知識產權、機密或專有信息或文件，或文件，這些文件通常不向公眾公開。我理解並同意，在我受僱於公司期間，我不得違反我對前僱主或其他第三方的任何保密義務，我同意在我為公司工作期間履行所有這些義務。

8.1 違反協議。我承認，我違反本協議，特別是第 3-6 節，將對公司及其關聯公司造成直接和無法彌補的損失，而且此類損害將極難全面衡量。因此，我承認，在因違反本協議而提起的法律訴訟中支付損害賠償金不足以補償公司或其關聯公司遭受的損失。此外，本協議中包含的契約期限較短，因此必須通過禁令救濟來執行本協議。因此，公司和我同意，可以通過臨時、初步和永久的禁令救濟來執行本協議，並且可以就違反本協議而尋求所有其他可用的法律或衡平法補救措施，包括但不限於金錢賠償。

此外，我同意，除了公司和/或其關聯公司通過法律或其他方式可以獲得的任何其他補救措施外，如果我違反了第 3-6 節中包含的任何義務，我將：(a) 在違規行為發生時喪失根據本協議第 2 節領取任何額外遣散費的權利；(b) 喪失根據條款可能支付的所有其他未付/未支付的款項的權利本協議第 1.3 和 1.4 節中描述的任何金額，或我參與和參與的任何其他補償計劃儘管本協議或此類計劃或計劃有任何相反的規定，否則在違規行為發生時（如果有）可能仍有權憑藉此向公司及其關聯公司退款，公司及其關聯公司有權向我追回任何和的金額

所有此類遣散費、本協議第1.3和1.4節中描述的金額，或公司和/或其關聯公司在最初的違規行為後已經向我支付或提供或代表我支付的其他補償計劃或獎勵（如果有），儘管本協議或此類計劃或計劃有任何相反的規定。

此外，公司和我同意，在為執行本協議條款（包括但不限於第 3-6 節）而提起的任何法律訴訟中，勝訴方有權獲得法律允許的與任何此類訴訟相關的費用和律師費。此外，在我違反這些條款的任何時期，都應計算第 4-6 條中契約的期限。

第 4-6 節中的限制和義務將在我受僱於公司的最後一天繼續有效，並且是法規、普通法或其他協議對我施加的任何限制的補充。無論我和公司隨後是否就任何涉嫌違反本協議的行為存在爭議，第 4-6 節中的限制和義務都將繼續有效。

8.2 司法修改和可分割性。如果法院認定本協議的任何條款無效，則公司和我要求法院 “藍鉛筆” 或以其他方式修改該條款，以使該條款不失效，並執行修改後的條款。在這種情況下，本協議中包含的所有其他條款將保持完全的效力和效力。此外，本協議的每項條款均可彼此分開。

a. 第 409A 條的合規性。公司和我打算，根據本協議應付的任何可能構成《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第409A條（“第409A條”）所指的 “遞延薪酬” 的款項都將符合第409A條。如果公司確定本協議的任何條款不符合第409A條的要求，則公司應在必要的範圍內（包括追溯修改）對協議進行修改，以遵守第409A條（該修正案不得減少根據本協議應向我支付的金額）。公司還應有權酌情采取此類其他行動，以糾正運營中任何不遵守第409A條要求的行為。如果公司認為為了遵守第409A條的要求或免於遵守第409A條的要求，則此類權力應包括調整與本協議中描述的獎勵和付款（但不包括根據本協議應付給我的金額）的時間或其他細節的權力。儘管有上述規定，但如果本協議或本協議項下的任何付款或福利（或其部分）或此處提及的計劃被視為不符合第 409A 條，則公司、其關聯公司、董事會、董事會薪酬委員會、Premier, Inc. 及其關聯公司的股東、所有者、董事會成員、高級職員、員工、其指定人和代理人均不對我承擔任何責任方式。

b. 離職。無論本協議中有任何相反的規定，除非我的離職構成第409A條和財政部據此頒佈的其他指導方針（“離職”）所指的公司的 “離職”，否則不得根據本協議支付任何被視為受第409A條約束的遞延薪酬（如果適用）。

c. 特定員工。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司在我離職時被公司視為《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則必須延遲開始執行我根據本協議有權獲得的任何部分福利，以避免根據第409A (a) (2) 條進行禁止的分配。(B) (i) 根據《守則》，在 (i) 自該法典計算的六個月期限到期之前，不得向我提供這部分補助金，以較早者為準我的離職日期或 (ii) 我的去世日期.在適用的《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 節期限到期後的第一個工作日，根據本第 8.3 (c) 節推遲的所有款項應一次性支付給我，根據本協議到期的任何剩餘款項應按本協議另行規定支付。

d. 費用報銷。如果根據本協議支付的任何報銷均受第 409A 節規定的約束，則根據本協議應支付給我的任何此類補償款應不遲於費用發生當年的次年 12 月 31 日之前支付給我，一年內報銷的費用金額不影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，我根據本協議獲得的報銷權將不受清算或交換為了另一個好處。

e. 分期付款。就第 409A 條（包括但不限於《財政部條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言），我根據本協議分期領取遣散費的權利應被視為獲得一系列單獨補助金的權利，因此，每筆此類分期付款在任何時候都應被視為單獨而不同的付款。如果我簽署第2.1節提及的新聞稿的時間可能導致遣散費中受第49A條約束的遞延補償金的任何部分在較早或更晚的日曆年內支付，則該部分應在下一個日曆年支付。

8.4 税收罰款保護。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但我收到或將要收到的任何與 “所有權或控制權變更”（該術語的定義見《守則》第280G條）（無論是根據本協議的條款支付還是根據與公司或其關聯公司達成的任何其他計劃、安排或協議，統稱為 “付款”）都將構成第280節所指的 “降落傘付款” 在《守則》中，應將其減少到必要的程度，以免其中的任何部分被縮小須遵守該法第4999條徵收的消費税（“消費税”），但前提是，由於這種削減，我獲得的税後淨福利將超過如果不進行此類減免，我將獲得的税後淨收益。本第 8.4 節規定的限制是否以及如何適用應根據本文附錄 B 中規定的第 280G 條規則確定。

8.5 基於激勵的薪酬回扣。根據Premier, Inc. 薪酬補償政策的條款和條件，如果此類政策可能不時制定、修改、更改、替換或終止，我同意按照該政策條款的要求償還公司或其關聯公司支付或以其他方式向我提供的任何激勵或其他補償。如果我未能按補償政策條款或適用法律的要求退還此類補償，則我特此同意並授權公司及其關聯公司，除其他規定外：（a）從公司或其關聯公司欠我的任何和所有其他補償（如果有）中扣除此類已確定的薪酬金額；（b）調整和減少未來對我的薪酬（如果有）。我承認，如果我未能在補償政策要求的時間範圍內退還/償還此類已確定的薪酬，公司可能會採取適當的紀律處分（最多包括因正當理由解僱）。此外，公司和我同意，本第8.5節的規定在我離職後將無限期有效。

8.6 賠償。公司和我已簽訂（或將與本協議同時簽訂）一份單獨的賠償協議，該協議符合公司的公司註冊證書、章程和其他公司治理文件；前提是簽訂此類協議不得作為我有權獲得此類公司治理文件中規定的公司賠償的先決條件。公司將在關聯公司註冊地不時生效的法律或該關聯公司的公司註冊證書、章程或其他公司治理文件允許的最大範圍內，以我擔任該關聯公司的高級職員、董事或高級經理的身份向我提供賠償或要求我獲得賠償。公司將向我提供董事和高級管理人員的保險，其範圍應與不時向公司其他高級管理人員提供的保險相同。

8.7 適用法律、法庭、司法管轄權。除非法律禁止，否則我同意 (a) 本協議受北卡羅來納州法律管轄，無論我在哪裏為公司工作，也不論法律衝突原則如何；(b) 本協議下的任何訴訟應僅由我或公司在北卡羅來納州梅克倫堡縣提起，儘管訴訟開始時我可能不是北卡羅來納州的居民和/或無法在北卡羅來納州受理程序卡羅來納州；以及 (c) 因此，公司和我不可撤銷地同意北卡羅來納州梅克倫堡縣（無論是聯邦法院還是州）法院對所有人的管轄權

與本協議相關的爭議，以及不可撤銷地同意通過國家認可的隔夜承運人提供手續服務，但不限制適用法律規定的其他服務方法。除非法律禁止，否則公司和我不可撤銷地放棄在與本協議有關的任何訴訟中接受陪審團審判的權利。此外，公司和我同意，本節中的條款是本協議的實質性條款，公司總部位於北卡羅來納州梅克倫堡縣夏洛特，這是一份在北卡羅來納州簽訂的合同，除非法律禁止，否則本協議的任何一方都不會質疑法律選擇、專屬地點或本節其他條款的可執行性。我承認，本協議中的任何內容均不得解釋為損害我根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》享有的權利。

8.8 完整協議、修訂、豁免、轉讓。本協議構成我與公司之間就其中所含標的達成的完整協議，並取代之前與這些標的有關的所有書面或口頭協議，包括之前與公司及其關聯公司簽訂的任何僱傭協議和類似協議，前提是它不取消我根據其他書面或先前協議可能欠公司的任何離職後義務。除非簡化為書面形式並由我和公司簽署，否則對本協議任何條款的任何修正或企圖放棄均不具有約束力。任何一方對任何條款的任何棄權均不構成以後或在任何其他情況下對該條款或任何其他條款的放棄。公司有權將本協議轉讓或轉讓給任何關聯實體或其全部或部分業務的繼承人，我不可撤銷地同意任何此類轉讓或轉讓。此外，公司和我同意，公司可以披露本協議的薪酬和其他條款：（a）向Premier, Inc.的股東/所有者；（b）根據法律要求在其委託書或其他公共證券文件中披露本協議的薪酬和其他條款。

我瞭解，在我為公司工作期間，我可能會看到或聽到機密信息或受保護健康信息（“PHI”），公司及其關聯公司有法律義務和道德責任對在業務過程中向公司或其關聯公司提供的任何申請人、員工、客户、客户、患者或其他個人或實體（“受保護實體”）的個人事實和情況嚴格保密。我還了解，公司及其關聯公司的政策是，未經任何受保護實體的授權或同意，不得披露該受保護實體的個人事實和情況，除非適用法律要求或為了履行公司及其關聯公司的合法商業責任。

舉例來説，PHI 和其他通常必須保密的信息類型包括申請人、員工、客户、客户和患者姓名、社會安全號碼、出生日期、地址、電話號碼、財務狀況和信息、政府機構或私人金融機構簽發的賬户或身份證號碼、機密商業信息、重要記錄信息以及可識別個人身份的健康信息。除非獲得個人或其法定代表人的適當授權，或者根據1996年《健康保險流通與責任法》（“HIPAA”），否則通常無法發佈可識別個人身份的 PHI。《家庭隱私保護法》和其他地方、州和聯邦法律可能會對個人信息的披露施加額外的限制。因此，在我在本公司或任何關聯公司工作期間對我適用的範圍內，我同意，在我受僱於公司和任何關聯公司期間，我將始終遵守 (a) 美國衞生與公共服務部發布的 “個人可識別健康信息隱私標準” 法規的要求，其中包括根據HIPAA頒佈的45 C.F.R. 第160和164部分；(b))《利用率審查》發佈的單獨的 HIPAA 隱私和安全標準認證委員會；（c）《家庭隱私保護法》以及其他地方、州和聯邦法律，這些法律可能對個人信息的披露施加額外限制，在每種情況下都與受保護實體有關；以及（d）我在公司或任何關聯公司工作期間發佈的有關 PHI 的政策。

作為我保護受保護實體的機密信息和 PHI 的義務的一部分，除非 (i) 獲得此類受保護實體或其法定代表人的明確授權，(ii) 履行與公司或任何關聯公司的適當分配職責所必需的，或 (iii) 適用法律要求或允許，否則我還理解並同意：

我瞭解公司的所有計算機訪問都需要隨時接受公司的審計，包括確保遵守我保護和保護 PHI 和機密信息的義務。我還同意遵守公司和關聯公司關於保護和保障 PHI 和機密信息的任何其他政策。在我因任何原因被解僱後，我將歸還我所擁有的任何包含機密信息或 PHI 的文件或其他物品。

1. “税後淨收益” 是指 (a) 我從公司或子公司或關聯公司收到或有權從公司或子公司或關聯公司收到的款項（定義見第8.4節），這些款項將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，減去 (b) 我就上述費用應繳的所有聯邦、州和地方所得税和就業税金額，按最高邊際所得税税率計算每年向我支付上述款項（基於《守則》中規定的當年的有效費率，如在首次支付上述款項時生效），減去（c）對上文（a）所述補助金和福利徵收的消費税金額。

2. 根據《守則》第280G條（“280G公司”），本協議第8.4節和本附錄B下的所有決定都將由公司在控制權變更之前為此目的選擇的會計師事務所或律師事務所作出。280G公司的所有費用和開支均由公司承擔。公司將指示280G公司在合理可行的情況下儘快將其根據本協議第8.4節和本附錄B做出的任何決定以及支持計算結果提交給我和公司。

3. 如果280G公司確定本協議第8.4節要求削減一項或多項款項，則280G公司還應決定在必要的範圍內減少哪些款項（首先是現金補助，然後是非現金補助），這樣其中任何一部分都無需繳納該守則第4999條徵收的消費税，公司應向我支付減少的金額。280G公司應根據本協議第8.4節的要求進行削減，以最大限度地提高應付給我的税後淨額。

4. 由於在280G公司根據本條款做出決定時，第280G條的適用存在不確定性，因此有可能向我支付或分配了本不應支付或分配的款項（統稱為 “超額付款”），或者應該向我支付或分配額外的款項（統稱為 “少付款”）。如果280G公司根據美國國税局對公司或我存在缺陷的説法（280G公司認為這種説法很有可能成功、控制先例或實質性權力）確定已經多付了款項，我必須立即向公司償還多付的款項，不收取利息；但是，前提是我不會被視為已經發放任何貸款，也不會向其支付任何款項公司，除非且僅在此範圍內，視同的貸款和付款會減少根據《守則》第 4999 條我需要繳納的税款或根據《守則》第 4999 條徵收的税款的退款。如果280G公司根據控制先例或實質性權限確定發生了少付的款項，則280G公司將把這一決定通知我和公司，公司將立即向我支付少付的款項。