行政人員僱傭協議

我，安迪·佈雷洛，特此同意受僱於Premier Healthcare Solutions, Inc.，這是一家特拉華州公司，主要營業地點在夏洛特、北卡羅來納州、華盛頓特區和福特。佛羅裏達州勞德代爾（“總理” 或 “公司”）和總理特此同意僱用我，但須遵守以下條款和條件。

鑑於Premier, Inc.、Premier Healthcare Solutions, Inc.和Premier Purchasing Partners, L.P. 目前正在考慮進行重組，根據該重組，Premier Healthcare Solutions, Inc.和Premier Purchasing Partners, L.P. 將成為Premier, Inc.的直接或間接子公司，Premier, Inc.，將參與A類普通股的首次公開募股（此處統稱為 “重組”）；

鑑於，根據我與公司前身實體於2012年9月14日簽訂並經修訂的僱傭協議（“先前僱傭協議”）的條款，我目前被聘為公司現場服務高級副總裁；

鑑於，在重組方面，Premier希望與我簽訂僱傭協議，我希望在本協議規定的基礎上籤訂此類僱傭協議。

因此，現在，作為本協議中包含的承諾和共同契約的交換，打算受法律約束的各方商定如下：

1. 就業

1.1 工作職責。我同意將我的全部職業時間、精力和最大努力用於履行我在 Premier 和/或其關聯公司（定義見第 6.2 節）的僱傭職責。我將根據我在Premier和/或其關聯公司的職位以及不時分配給我的職責和責任履行慣例。自生效日期（定義見下文）起，我在總理的初始職位將是會員現場服務高級副總裁。但是，Premier和我同意，本協議僅在重組完成（“生效日期”）後生效，並且從一開始就無效，除非此類交易完成，否則沒有任何效力或效力。

1.2 工資和一般福利。自生效之日起，我在Premier工作期間，Premier將：（a）按Premier不時確定的基本費率對我的服務進行補償，以及（b）允許我參與通常對Premier或 “關聯公司”（定義見第6.2節）類似員工生效的遞延薪酬、其他退休計劃和員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款和條件以及它們可以不時設立、修改或終止。自生效之日起，我的初始基本工資為每半月工資期14,895.83美元（相當於每年357,500美元），減去適用的預扣税。如果基本工資增加，則此後增加的金額將成為本協議下的 “基本工資”。

1.3 年度激勵計劃。在自生效之日起在Premier工作期間，我將根據可能不時制定、修改、更改、替換或終止的年度計劃的條款和條件，參與由Premier或 “關聯公司”（定義見第6.2節）（“年度計劃”），適用於我或其他處境相似的高級管理層員工的任何年度激勵計劃。在2014財年年度計劃（2013年7月1日至2014年6月30日）中，我的目標激勵機會將是年度計劃中定義的計劃年度收入的55％。

1.4 終止長期激勵計劃。自生效之日起，在我受僱於Premier期間，作為參與者，Premier將根據該計劃的條款和條件，向我提供符合條件的補助金，該計劃由Premier或 “關聯公司”（定義見第6.2節），該計劃可能不時制定、修改、更改、替換或終止。

1.5 股權。作為簽訂本協議的額外對價，在自生效之日起生效的Premier工作期間，如果我在規定的期限內簽署了適用的獎勵協議，並且在獲得相關股權獎勵時受僱於Premier, Inc.，則我將有資格根據條款和條件參與Premier, Inc. 2013年股權激勵計劃以及適用於我或其他處境相似的高級管理層員工的任何其他基於股票或現金的長期激勵薪酬計劃這些計劃可能不時制定、修改、更改、替換或終止。就此類股權參與而言，前提是滿足本第1.5節中概述的條件，我最初將獲得/發行：（a）限制性股票單位獎勵股票；（b）Premier, Inc的A類普通股的目標績效股，根據業績有可能獲得高達目標的150％的收益；（c）購買Premier, Inc.A類普通股的不合格股票期權，金額如附件B中所述和列出。所有此類限制性股票單位，目標績效股票和股票期權將根據適用的獎勵協議和Premier, Inc. 2013年股權激勵計劃的條款歸屬和授予/發行，因為此類計劃和獎勵協議可能會不時建立、修改、更改、替換或終止。

1.6 期限。我同意我在 Premier 的工作是 “隨意” 的，因此我可以隨時出於任何原因辭職，Premier 可以隨時出於任何原因終止我的工作，但須遵守我和總理在本協議下的離職後權利和義務。只有經正式授權的總理官員簽署的書面協議，我的工作性質才能隨意更改。此外，儘管下文第1.6節或第2節有規定，但我同意，在我因任何原因終止或終止與Premier的僱傭關係後，我將辭職並辭去Premier和Premier關聯公司（定義見第6.2節）的所有高管、董事和僱員的職務，此類辭職將在我與Premier的僱傭關係終止或終止時生效。

2. 遣散保障

2.1 遣散費。如果我根據本協議在Premier的僱傭因無故解僱（定義見下文）而在任何時候終止，那麼Premier將向我提供12個月的

我當時的基本工資為遣散費（“遣散費”），但須遵守本第 2 節中的條款。為了有資格獲得此類遣散費，我必須在收到Premier的45天內簽署，並且不得撤銷我當時對Premier及其關聯公司（定義見第6.2節）以及此類實體過去和現在的高級職員、董事、股東、所有者、成員、代理人和員工提出或可能提出的任何和所有索賠，這些索賠將由Premier編寫。此外，如果我違反了本協議第 4-6 節中規定的任何離職後義務，則我獲得遣散費的權利將立即終止並被沒收。

2.2 無故終止。就本協議而言，“無故解僱” 指Premier出於除退休、提前退休、死亡、“殘疾” 或 “正當理由解僱” 以外的任何原因終止我的工作。此外，如果未經我的書面同意，我在 “控制權變更”（定義見下文）後的二十四 (24) 個月內辭去了 Premier 及其所有關聯公司（定義見第 6.2 節）的職務，則我的辭職將被視為 Premier 無故解僱：

(a) 我的職位、職責或地位的實質性降低，或者我的頭銜變更導致我在總理的責任或職位大幅減少，但為此目的不包括：(i) 第 2.3 節中規定和允許的任何停職、免職、值班重新分配、值班限制或其他行動；以及 (ii) 為符合適用法律或與我的職位相關的普遍接受的行業標準而真誠地進行的任何此類削減或更改；

(b) 降低我的基本工資（除非實際上對Premier的所有其他高級管理人員進行了此類百分比扣除）；

(c) 在本協議簽訂之日，將我搬遷到我的主要辦公地點五十 (50) 英里半徑以外的地方（北卡羅來納州夏洛特）；但是，將我搬到Premier當前或未來的總部所在地（無論是否得到我的同意）不構成我的辭職，可以被視為無故終止；或

(d) 在合併、合併、出售或類似交易後的30天內，公司未能讓公司全部或幾乎全部資產的任何繼承人以書面形式承擔本協議規定的義務。

就本協議而言，“控制權變更” 應具有Premier, Inc. 2013年股權激勵計劃第13.3節（或隨後修訂的後續適用部分）中規定的含義，因為該計劃可能不時制定、修改、更改或替換。

總理和我還同意，為了使我的辭職構成無故解僱，除了至少提前九十 (90) 天向總理提供書面辭職通知外，我還必須在本條款 (a)-(d) 小節概述的觸發事件之一發生後的九十 (90) 天內向總理總裁兼首席執行官（“公司首席執行官”）發出書面通知，表示我打算辭職。此外，如果總理在收到我的通知後不超過三十 (30) 個日曆日內迅速糾正或補救，則無故解僱不意味着或包括本條款 (a)-(d) 小節我因任何孤立、微不足道或無意的理由辭職。

2.3 出於正當理由解僱。就本協議而言，“因正當理由解僱” 是指由於以下原因而被Premier終止僱用：(a) 我在Premier工作時犯下或不作為任何不誠實、貪污、盜竊、挪用公款或違反信託義務的行為；(b) 我因任何重罪、輕罪而被定罪、認罪或認罪欺詐和不誠實是物質要件，或道德敗壞罪，如果以後被判刑，很可能會導致監禁（如果是公司首席執行官或董事長Premier, Inc.（“董事會主席”）的絕對自由裁量權認為此類定罪或認罪可能對Premier或我履行本協議的能力產生重大不利影響）；(c) 在我履行工作職責時故意作為或故意不作為構成違反法律或政府法規，或導致 Premier 或其關聯公司（定義見第 6.2 節），或關聯實體違反此類法律或法規；(d) 對任何證券的重大違規行為或有關證券、股票或投資（或交易或交易）的不當披露或 “小費” 的其他法律或法規或任何Premier或關聯公司的政策；（e）未能合理配合或幹擾與Premier相關的調查；（f）我故意違反Premier或其關聯公司的合法實質性政策、規則和程序，包括但不限於Premier及其關聯公司的行為準則和利益衝突政策; (g) 監管、政府或行政根據下文本節的定義，對我進行停職、免職或禁令；(h) 故意不當行為、故意不服從命令或故意拒絕或不願執行或遵守公司首席執行官或Premier, Inc. 董事會（“董事會”）根據本協議不時制定或發出的具體合法、合理指示、職責或任務；（i）故意疏忽或失職我對分配給我的材料的 Premier 或其關聯公司的業務事務負責對 Premier 的業務或聲譽造成重大損害的責任或義務；(j) 我違反或未能履行本協議第 3 節和/或 5-7 節規定的義務；(k) 我可能違反本協議第 3 節和/或 5-7 節規定的義務；或 (l) 故意或可能違反或不履行本協議第 4 節規定的義務對總理的業務或聲譽有害。

但是，i.Premier和我同意，“出於正當理由解僱” 不意味着或包括Premier根據第（i）或（k）款解僱我的工作，原因是我沒有惡意採取孤立、微不足道和無意的行動，如果可能的話，我會在收到公司首席執行官或董事會主席的通知或其授權後的三十 (30) 天內立即採取補救措施此類性能問題的代理人。Premier和我進一步同意，“出於正當理由解僱” 不意味着或包括Premier根據第 (j) 或 (l) 小節解僱我的工作，原因是我沒有惡意採取孤立、微不足道和無意的行動，如果可能的話，我會在收到公司首席執行官或董事會主席或其授權代理人發出的此類通知後的十 (10) 天內立即採取補救措施性能問題。

ii.premier 和我同意，我普遍未能實現公司首席執行官或董事會不時制定或給出的績效目標、里程碑和目標不應構成 “因正當理由解僱” 的理由。此外，僅就本定義而言，在以下情況下，我的任何行為或不行為均被視為 “故意”：(A) 我本着誠意採取或不作為的行為，並有理由相信我的作為或不作為符合Premier及其關聯公司的政策和適用法律的最大利益；(B) 基於並符合

根據董事會正式通過的決議發出的指示；或 (C) 基於首席法律顧問的建議並與之相一致。

III.儘管有上述規定和第2.2節，但Premier和我也承認並同意：

(A) 如果根據聯邦或州法律發出的監管、政府或行政通知暫停和/或暫時禁止我參與Premier和/或其關聯公司或關聯實體的事務，則自該通知送達之日起，Premier在本協議下的義務將暫停，除非通過適當的程序予以中止。如果通知中的指控被駁回或撤回，經董事會批准，Premier可以自行決定向我支付其合同義務暫停期間扣留的全部或部分補償和/或全部或部分恢復其暫停的任何義務。除此以外，我的既得權利將不受本條款的影響。

(B) 如果適用的聯邦、州或其他監管、政府或行政命令或行動將我永久免職和/或禁止我參與Premier和/或其關聯公司或關聯實體的事務，則Premier在本協議下的所有義務將在命令生效之日起終止，但協議各方的既得權利不受影響。

IV.此外，Premier和我同意，在不根據本第2.3節或第2.2節明確或建設性地終止本協議的情況下，Premier可以讓我暫時休帶薪假，暫時將我排除在Premier及其關聯公司的任何辦公場所之外，和/或在涉及我和/或我可能的 “正當理由解僱” 的任何未決Premier調查或紀律處分期間，暫時將我調到Premier和/或其關聯公司的職務。Premier和我進一步同意，只有在公司首席執行官兼總法律顧問確定此類行動符合公司最大利益的特殊情況下，才能援引此類權力。

2.4 殘疾。“殘疾” 是指根據我參與的由Premier或關聯公司（定義見第6.2節）贊助的長期殘疾計劃（定義見第6.2節），由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷導致死亡，或者持續或預計持續不少於十二個月，無論有沒有合理的便利，我都無法履行我在Premier職位上的基本職能和職責。

Premier 和我進一步同意，在不根據本節或第 2.1-2.3 節明確或建設性地終止本協議的情況下，Premier 可以在我的殘疾期間指定另一名員工代我行事，該期間持續超過九十 (90) 個連續日曆日或任何三百六十五 (365) 個連續日曆日期間總共九十 (90) 個日曆日。無論是否作出任何此類指定，在我在 Premier 工作期間的任何殘疾期間，我都將繼續獲得本協議規定的全額基本工資和其他補償、激勵和福利（由公司支付的任何短期殘疾和/或長期殘疾計劃補助金抵消）。

2.5 遣散費詳情。任何遣散費應：（a）按我無故解僱時的基本工資率計算；（b）根據Premier的常規工資慣例，以在我結束Premier工作後的12個月內繼續支付工資的形式支付，以及（c）較少適用的預扣款。除非本協議第8.3 (c) 節另有規定，並視我執行和不撤銷第2.1節所述的免責聲明為前提，否則第一筆遣散費將在我的無故解僱生效之日後的第六十（第60天）天支付，並將包括從我在Premier工作結束到第一筆分期付款之日起的遣散費。剩餘的分期付款將在我在 Premier 工作結束後的 12 個月剩餘時間內繼續支付。

如果我的僱傭關係終止，使我有權獲得本協議規定的任何遣散費，只要我遵守第 3 節並繼續遵守第 4-6 節中規定的不競爭、不干涉、保密和其他要求，我就沒有義務尋求其他工作，也不得抵消我可能獲得的任何後續工作所產生的補償，根據本協議應付的金額。

3。利益衝突

3.1 利益衝突。在我在 Premier 工作期間，我不得：(a) 未經貴賓主管的書面授權，從事任何外部業務活動；(b) 以任何方式與 Premier 競爭；或 (c) 從事任何旨在或合理預期會損害總理利益的行為。我還同意遵守Premier行為準則和利益衝突政策的條款，包括但不限於與剝離或將我可能持有的參與供應商的任何股權權益轉讓給盲目信託有關的所有條款，如此類政策所定義。儘管如此，我仍可以從事個人投資活動和慈善工作，這些活動和慈善工作不會干擾我在 Premier 的職責，也不會違反 Premier 的行為準則或利益衝突政策。

4。機密信息和知識產權

4.1 保密性。除非為履行我在 Premier 的指定職責而需要使用或披露任何機密信息（定義見下文），否則我同意在我根據本協議在 Premier 任職期間及之後的五年內，我不會：(a) 向未受僱於 Premier 的任何人披露任何機密信息；或 (b) 為自己或任何其他個人或實體使用任何機密信息。但是，本條款不妨礙我：(i) 使用或披露公眾所知的信息（除非我違反本協議）；或（ii）法律或法院命令、對公司業務擁有監管權的政府實體或任何有權命令我披露、披露或提供此類信息的行政或立法機構（包括其委員會）要求的任何披露信息，前提是我立即向總理提供任何潛在披露的書面通知根據本第 (ii) 小節，在適用法律允許的最大範圍內，在我收到披露請求或我選擇根據本第 (ii) 小節披露此類信息後的四十八 (48) 小時內，以最早者為準。

4.2 機密信息。“機密信息” 指我在 Premier 工作期間向我提供、獲得或創建的所有與 Premier 或其業務相關的可能被用來與Premier競爭或以其他方式傷害Premier的機密或專有信息。機密信息包括但不限於以下類別的信息：（a）有關Premier關聯公司和客户的信息，包括關聯公司/客户名單、聯繫信息、合同、賬單歷史記錄、關聯公司/客户偏好，以及與Premier向此類實體提供的產品或服務有關的信息；(b) 與Premier相關的非公開財務信息，包括支付給員工的佣金和工資、銷售數據和預測、預測、成本分析和類似信息；（c)Premier新業務或發展中業務的商機的計劃和預測，包括營銷概念和業務計劃；(d) Premier知識產權（定義見下文）、軟件、源代碼和目標代碼、計算機數據、研究信息和技術數據；(e) 與Premier的服務、產品、價格、成本、研發活動、服務績效、經營業績、定價策略、員工名單或人事事務相關的信息；以及 (f) 有關來源和方法的Premier信息的供應，包括供應協議, 供應條款, 產品折扣和類似信息.

4.3 歸還財產。我同意，我在Premier工作的過程中和範圍內獲得或準備的所有材料、文件和數據均為Premier的財產。我也同意所有機密信息都是 Premier 的財產。因此，我同意，無論如何存儲或維護以及包括所有原件和副本在Premier工作的最後一天之前，我都將所有屬於Premier擁有或控制的所有材料、文檔、信息、數據和其他財產返回給Premier。

4.4 知識產權。我特此轉讓並同意將來將我在所有知識產權（定義見下文）中的全部權利、所有權和權益轉讓給 Premier。此外，我在Premier工作期間創作的所有受版權保護的作品都應被視為 “為出租而製作的作品”，並應完全歸Premier所有。“知識產權” 是指我在Premier工作期間單獨或與他人共同提出、構思或首先付諸實踐的任何發明、配方、工藝、發現、開發、設計、創新或改進。但是，“知識產權” 不適用於我在不使用Premier的設備、用品、設施或商業機密信息的情況下自行開發的任何發明，除非該發明在構思或簡化為實踐時涉及：（a）Premier的業務，（b）Premier的實際或可證明的預期研究或開發，或（c）我為Premier所做的任何工作。

5。不競爭和不幹擾/突襲

5.1 禁止競爭。在我在 Premier 工作的最後一天後的 12 個月內，我同意不會：(a) 在禁區（定義見下文）為 Premier 的競爭對手提供任何與我作為卓越員工在過去 12 個月中任何時候為 Premier 提供的服務相同或基本相似的服務；或 (b) 在禁區內從事我參與的業務的任何方面（定義見下文）在我在 Premier 工作的最後 12 個月內，隨時代表 Premier。“禁區” 是指：（i）美國大陸，我承認這是我協助Premier開展業務的區域；和/或（ii）在我作為Premier員工的過去12個月中我協助Premier從事其業務的州。“企業” 是指 Premier 在我在 Premier 工作的最後一天所從事的業務。儘管有上述規定，但擁有股票或收購股票的期權

合計不到上市公司已發行股份的5％本身不得違反本第5.1節的條款。

5.2 不幹擾受限客户。在我在 Premier 工作的最後一天後的 12 個月內，我同意我不會：(a) 呼籲、要求、安排或企圖使任何受限客户（定義見下文）不與 Premier 做生意或減少、修改或轉讓其與 Premier 的任何部分業務；(b) 呼籲、徵求、安排或企圖讓任何受限客户與 Premier 的競爭對手做生意；(c) 出售或向任何與 Premier 的服務或產品具有競爭力的受限客户提供任何服務或產品，或作為其替代品；和/或 (d) 作為員工、代理人、合夥人、董事、顧問或以任何其他身份協助任何個人或實體從事本節 (a)-(c) 小節所述的任何行為。儘管如此，如果我在Premier工作結束後成為受限客户的員工，則在我受僱於該受限客户期間，本小節不應限制我與該受限客户的通信或活動，前提是：(i) 作為我為該受限客户提供的服務的一部分，我沒有參與或直接協助他人從事與Premier競爭或以其他方式違反第5.1條的活動；以及 (ii) 我遵守規定出於保密和非突襲的考慮本協議中規定的員工義務。

“受限客户” 是指：（A）我在作為高級員工的過去 12 個月內的任何時候為其賺取或獲得激勵性薪酬的客户（定義見下文）；（B）在我作為高級員工的過去 12 個月中的任何時候與我一起工作或監督 Premier 工作的客户；（C）我在過去12個月擔任Premier員工期間任何時候聯繫過或監督其聯繫的潛在客户；和/或 (D) 我在過去 12 年的任何時候獲得機密信息的當前或潛在客户擔任高級員工幾個月。“客户” 指貴賓客户、合作醫院、成員或附屬醫療保健組織。

5.3 不幹擾受限供應商。在我受僱於Premier的最後一天後的12個月內，我同意我不會要求、安排或試圖使任何受限供應商（定義見下文）不與Premier做生意，也不會減少、修改或轉讓其與Premier的任何部分業務。“受限供應商” 是指向Premier提供商品或服務的任何供應商：（a）我與之有過交易；（b）我監督或協助Premier的交易；和/或（c）我獲得保密信息的任何供應商，所有這些都是在我作為Premier員工的過去36個月中的任何時候獲得的。

我還同意，如果我在Premier工作後被非團體採購組織的醫療供應商僱用，我將在Premier工作的最後一天後的12個月內迴避任何決定或其他溝通或討論，因為這些決定或溝通或討論會導致合同終止、業務終止、業務減少或向Premier支付的金額，涉及我的新僱主向Premier提供的產品或服務減少業務或支付給Premier的金額。我進一步明確承認並同意，作為我對Premier的離職後保密承諾的一部分，我不能也不會使用在Premier工作期間獲得的任何保密的Premier定價、合同或其他供應商相關信息，這些信息涉及Premier與我的新的非團購組織醫療供應商僱主之間的任何供應合同或其他談判（如果適用），也不會用於獲取競爭優勢或以其他方式傷害Premier或其關聯實體。

5.4 不襲擊員工。在我根據本協議在Premier工作期間以及在Premier工作的最後一天後的18個月內，我同意不代表自己或代表任何其他實體：(a) 以員工或獨立承包商的身份僱用或僱用在Premier工作期間與我共事或熟悉其工作的任何現任Premier員工（均為 “受限員工”）；和/或 (b) 邀請、鼓勵或促進或試圖邀請、鼓勵或促使任何受限制的員工離職總理。

6。限制的合理性

6.1 合理性。我仔細閲讀並考慮了本協議的規定，並同意其中規定的限制是公平、合理的，是保護Premier的合法商業利益所必需的，包括其商業祕密、機密信息以及與Premier客户、供應商和員工的商譽。此外，我承認並同意，如果我在Premier的工作結束，本協議中的限制不會不合理地限制或影響我獲得工作的能力。因此，儘管 Premier 和我承認並同意我保留就本協議第 3-5 節的適用或解釋對特定事實/情況提出異議的權利，但我同意不向任何法院、仲裁小組或其他機構質疑第 3-5 節的總體有效性或可執行性。

此外，我同意，我將在適用期限內將本協議第3-5節規定的不競爭、不幹擾、保密和其他要求通知我尋求僱用或提供獨立承包商服務的任何潛在僱主、實體或個人，公司也可以在同期向我尋求僱用或提供獨立承包商服務的任何潛在僱主、實體或個人發出此類通知。

6.2 關聯公司。就第 3 節（利益衝突）、第 4 節（機密信息和知識產權）、第 5 節（非競爭和非幹擾）和 6.1 節（合理性）中的限制和承諾而言，“Premier” 或 “公司” 是指：(a) 本協議敍述中定義的公司；以及；(b) 任何 “關聯公司”（定義見下文）或我代表或與之合作的 Premier 繼任者或者在我在 Premier 工作的最後 12 個月內隨時監督任何服務。

“關聯公司” 指 (a) 任何 Premier 母公司、子公司、姊妹公司或合資企業，或此類實體的關聯子公司；和/或 (b) 經修訂的《1986 年美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第 424 (e) 條所指與 Premier 相關的任何 “母公司”，即《守則》第 424 (f) 條所指的與 Premier 相關的任何 “子公司” “50％” 一詞在該部分中出現的每個位置均為 “20％”，以及連鎖店中的任何公司或其他實體公司或其他實體，其中每個公司或其他實體在鏈條中的另一家公司或其他實體中擁有控股權，首先是Premier擁有控股權的公司或其他實體。為此，“控股權” 的含義應與《財政條例》第1.409A-1（b）（5）（E）（1）（或任何後續條款）中的含義相同，但該節中出現的每個位置都用 “至少20％” 一詞代替 “至少50％” 一詞。

7。與先前業務關係有關的義務

7.1 以前的工作/工作經歷。我向Premier聲明並保證：(a) 截至本協議生效之日，我沒有以員工、獨立承包商或顧問的身份為任何其他個人或實體工作或受僱於任何其他人或實體；(b) 我已向Premier提供了與第三方簽訂的任何和所有協議的副本，這些協議可能限制或試圖限制我受僱於Premier或其關聯公司（定義見第6.2節），為Premier或a開展任何活動的權利關聯公司，或向Premier或關聯公司披露任何想法、發明、發現或其他信息。

7.2 不得披露或使用他人的機密信息。我向總理聲明並保證，除非我已獲得第三方的書面授權並向總理提供其副本，否則我沒有攜帶也不會隨身攜帶任何材料、數據、軟件、技術、商業祕密、知識產權、機密或專有信息或屬於第三方但通常不向公眾公開的文件，也不會隨身攜帶這些文件，也不會隨身攜帶。我理解並同意，在Premier工作期間，我不得違反對前僱主或其他第三方的任何保密義務，我同意在Premier工作期間履行所有此類義務。我還同意，我不會向Premier或其關聯公司（定義見第6.2節）披露，也不會試圖誘使這些實體使用屬於第三方的任何機密信息或商業祕密。

8。一般規定

8.1 一般通知和違規行為。在第5.1-5.3節規定的12個月限制期結束之前，我將在開始任何此類活動（包括但不限於作為員工或獨立承包商工作）之前至少七 (7) 個日曆日通知總理，我計劃開展的每項新業務活動。此類通知應説明為其開展此類活動的個人或實體的名稱和地址，以及我與該個人或實體的業務關係和職位的性質。我將按照 Premier 合理要求向總理提供與此類業務活動有關的其他相關信息，以確定我是否遵守了本協議第 4-6 節規定的義務。

我承認，我違反本協議，特別是第3-6節，將對Premier及其關聯公司造成直接和無法彌補的損失，而且此類損害將極難全面衡量。因此，我承認，在因違反本協議而提起的法律訴訟中支付損害賠償金不足以補償Premier或其關聯公司遭受的損失。此外，本協議中包含的契約期限較短，因此必須通過禁令救濟來執行本協議。因此，Premier和我同意，可以通過臨時、初步和永久的禁令救濟來執行本協議，並且可以就違反本協議而尋求所有其他可用的法律或衡平法補救措施，包括但不限於金錢賠償。

此外，我同意，除了根據法律或其他方式向Premier和/或其關聯公司提供的任何其他補救措施外，如果我違反了第3-6節中包含的任何義務，我將：(a) 在違規行為發生時喪失根據本協議第 2 節獲得任何額外遣散費的權利；(b) 喪失獲得所有可能未付/未判決的金額的權利

否則應根據我參與的任何年度計劃、2013年LTIP、2013年股權激勵計劃或任何其他股權或激勵性薪酬計劃（如果有）的條款進行支付，無論本協議或此類計劃或計劃中有相反的規定，Premier及其關聯公司都有權向我追回所有此類遣散費、年度計劃的金額，2013 LTIP、2013年股權激勵計劃或Premier和/或其關聯公司（定義見第6.2節）在首次違約後已經向我支付或提供或代表我支付或提供的其他股權或激勵計劃薪酬或獎勵（如有），儘管本協議或此類計劃或計劃有任何相反的規定。

此外，Premier和我同意，在為執行本協議條款（包括但不限於第3-6節）而提起的任何法律訴訟中，勝訴方有權獲得法律允許的與任何此類訴訟相關的費用和律師費。此外，在我違反這些條款的任何時期，都應計算第 4-6 條中契約的期限。第 4-6 節中的限制和義務將在我在 Premier 工作的最後一天繼續有效，並且是法規、普通法或其他協議對我施加的任何限制的補充。無論我和 Premier 隨後是否就任何涉嫌違反本協議的行為存在爭議，第 4-6 節中的限制和義務都將繼續有效。

8.2 司法修改和可分割性。如果法院認定本協議的任何條款無效，則Premier和我要求法院 “藍鉛筆” 或以其他方式修改該條款，以使該條款不失效，並執行修改後的條款。在這種情況下，本協議中包含的所有其他條款將保持完全的效力和效力。此外，本協議的每項條款均可彼此分開。

8.3 第 409A 節。

(a) 遵守第 409A 條。Premier和我打算，根據本協議應付的任何可能構成《守則》第409A條（“第409A條”）所指的 “遞延補償” 的款項都將符合第409A條。如果總理確定本協議的任何條款不符合第409A條的要求，則總理應在必要的範圍內（包括追溯修改）對協議進行修改，以遵守第409A條（該修正案不會減少根據本協議應向我支付的金額）。總理還應有權酌情采取此類其他行動，以糾正運營中任何不遵守第409A條要求的行為。如果總理認為為了遵守第409A條的要求或免於遵守第409A條的要求，則此類權力應包括調整與本協議中描述的獎勵和/或付款（但不包括根據本協議應付給我的金額）的時間或其他細節的權力。儘管有上述規定，但如果本協議或本協議項下的任何付款或福利（或其部分）或此處提及的計劃被視為不符合第409A條，則Premier及其關聯公司、董事會和薪酬委員會以及Premier, Inc.及其關聯公司的股東、所有者、董事會成員、高級職員、員工及其指定人和代理人不以任何方式對我承擔任何責任。但是，如果我因公司違反本協議而產生任何與第 409A 條相關的消費税、罰款或利息費用，而我沒有以其他方式獲得我的書面同意（例如，在付款時間方面），則 Premier 將通過以下方式向我償還款項

全額支付此類消費税、罰款和利息費用，這樣我就可以恢復到如果沒有發生Premier違規行為時本應處於的狀態。

(b) 離職。無論本協議中有任何相反的規定，除非我的離職構成了第409A條和財政部據此頒佈的條例和其他指導方針所指的與總理的 “離職”（“離職”），否則不得根據本協議支付任何被視為受第409A條約束的遞延薪酬（如果適用）。

(c) 特定員工。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果我離職時Premier認為我是《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則必須延遲開始執行我根據本協議有權獲得的任何部分福利，以避免根據第409A (a) (2) (B) (B) 條進行違禁分配) (i) 根據《守則》，在 (1) 自該法典計算的六個月期限到期之前，不得向我提供這部分補助金，以較早者為準我的離職日期或 (2) 我去世的日期.在適用的《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 節期限到期後的第一個工作日，根據本第 8.3 (c) 節推遲的所有款項應一次性支付給我，根據本協議到期的任何剩餘款項應按本協議另行規定支付。

(d) 費用報銷。如果根據本協議支付的任何報銷均受第 409A 節規定的約束，則根據本協議應支付給我的任何此類補償款應不遲於費用發生當年的次年 12 月 31 日之前支付給我，一年內報銷的費用金額不影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，我根據本協議獲得的報銷權將不受清算或交換為了另一個好處。

(e) 分期付款。就第 409A 條而言（包括但不限於《財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 節），我根據本協議獲得分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，每筆此類分期付款在任何時候都應被視為單獨而不同的付款。

8.4 税收罰款保護。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但我收到或將要收到的任何與 “所有權或控制權變更”（該術語的定義見《守則》第280G條-“控制權變更”）或終止僱傭關係（無論是根據本協議的條款支付，還是根據與Premier或其子公司和關聯公司簽訂的任何其他計劃、安排或協議（統稱為 “付款”）而收到或將要收到的任何款項或收益《守則》第280G條所指的 “降落傘付款” 應為在必要範圍內減少，以使其中任何部分都無需繳納該法第4999條規定的消費税（“消費税”），但前提是，由於這種減免，我獲得的税後淨福利應超過如果不進行此類減免，我將獲得的税後福利淨額。本節規定的限制是否以及如何適用應根據本協議附件 A 中規定的第 280G 條規則確定。

8.5 基於激勵的薪酬回扣。根據Premier, Inc.的條款和條件以及公司的薪酬補償政策，Premier, Inc.為了遵守上市交易所/服務規則和/或其他適用的監管要求，可以不時制定、修改、更改、替換或終止此類政策，我同意按要求償還Premier或其關聯公司（定義見第6.2節）向我支付或以其他方式提供的任何激勵或其他補償根據此類政策的條款。如果我未能按補償政策和/或適用法律的條款退還此類補償，則我特此同意並授權Premier及其關聯公司，除其他外，按照保單的規定：（a）從Premier和/或其關聯公司欠我的任何和所有其他補償中扣除此類已確定的薪酬金額；和/或（b）調整和減少未來對我的薪酬。我承認，如果我未能在補償政策要求的時間範圍內退還/償還此類已確定的薪酬，Premier可能會採取適當的紀律處分（最多包括因正當理由解僱）。此外，Premier和我同意，本第8.5節的規定將在適用法律要求的期限內繼續有效。

8.6 賠償。Premier和我已簽訂（或將與本協議同時簽訂）單獨的賠償協議，該協議與Premier, Inc.的公司註冊證書、章程和其他公司治理文件一致；前提是簽訂此類協議不應成為我有權獲得此類公司治理文件中規定的Premier賠償的先決條件。此外，Premier將以我擔任該關聯公司的任何關聯公司（定義見第6.2節）的高管、董事或高級經理的身份，在該關聯公司不時生效的註冊州法律或該關聯公司的公司註冊證書、章程或其他公司治理文件（以提供較大者為準）允許的最大範圍內，向我提供賠償或促使我獲得賠償保護我。Premier可以選擇根據本第8.6節履行其根據本第8.6節承擔的義務，這些保險單通常為其高管、董事和員工的利益而保管，以支付我因擔任Premier的董事、高級管理人員或高級經理而成為當事方的任何訴訟、訴訟、調查或訴訟所產生的承保成本、費用和開支。此外，Premier將為我提供董事和高級管理人員的保險，其範圍與向Premier的其他高級管理人員提供的保險範圍相同。

8.7 適用法律、法庭、司法管轄權。我同意本協議受北卡羅來納州法律管轄，無論我在哪裏為總理工作，也不論法律衝突原則如何。此外，根據本協議提起的任何訴訟均應由我或總理在北卡羅來納州梅克倫堡縣提起，儘管訴訟開始時我可能不是北卡羅來納州的居民和/或無法在北卡羅來納州提起訴訟。因此，Premier和我不可撤銷地同意北卡羅來納州梅克倫堡縣（無論是聯邦法院還是州）法院對與本協議有關的所有爭議具有管轄權，並且不可撤銷地同意通過國家認可的隔夜承運人送達手續費，但不限制適用法律規定的其他服務方式。

8.8 完整協議、修訂、豁免、轉讓。本協議構成我和Premier之間就其中包含的主題事項達成的完整協議，並取代之前與這些主題相關的所有協議，包括但不限於之前的僱傭協議以及我和Premier之間的任何錄用或職位分配信。沒有

除非簡化為書面形式並由我和 Premier 簽署，否則對本協議任何條款的修正或企圖放棄均具有約束力。Premier 有權將本協議轉讓或轉讓給任何關聯實體或其全部或部分業務的繼承人，我不可撤銷地同意任何此類轉讓或轉讓。此外，Premier和我同意，Premier可以在以下情況下披露本協議的薪酬和其他條款：（a）向Premier的股東/所有者；（b）根據法律要求在其委託書或其他公共證券文件中披露本協議的薪酬和其他條款。

[簽名頁面如下]

附件 A：第 280G 條規則

以下規則適用於確定本協議第 8.4 節規定的限制是否以及如何適用於我。

1. “税後淨收益” 是指 (i) 我從公司或子公司或關聯公司收到或有權從公司或子公司或關聯公司收到的款項（定義見第 8.4 節），這些款項將構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘補助金”，減去 (ii) 我就上述所得税應繳納的所有聯邦、州和地方所得税和就業税金額，按最高邊際所得税税率計算每年向我支付上述款項（基於《守則》中規定的當年的有效費率，如在首次支付上述款項時生效），減去（iii）對上文（i）所述補助金和福利徵收的消費税金額。

2. 本協議第8.4節和本附件A下的所有決定將由Premier在控制權變更之前為此目的選擇的會計師事務所或律師事務所（“280G事務所”）做出。280G公司的所有費用和開支均由公司承擔。Premier將指示280G公司在合理可行的情況下儘快將其根據本協議第8.4節和本附件A做出的任何決定以及詳細的支持計算結果提交給我和Premier。

3. 如果280G公司確定本協議第8.4節要求削減一項或多項款項，則280G公司還應決定在必要的範圍內減少哪些款項（首先是現金補助，然後是非現金補助），這樣其中任何一部分都無需繳納該守則第4999條徵收的消費税，而Premier應向我支付減少的金額。280G公司應根據本協議第8.4節的要求進行削減，以最大限度地提高應付給我的税後淨額。

4. 由於在280G公司根據本條款做出決定時，第280G條的適用存在不確定性，因此有可能向我支付或分配了本不應支付或分配的款項（統稱為 “超額付款”），或者應該向我支付或分配額外的款項（統稱為 “少付款”）。如果280G公司根據美國國税局對Premier或我的缺陷斷言確定已經多付了款項，我必須立即向Premier無息地償還多付的款項；但是，前提是我不會被視為已經發放任何貸款，也不會向總理支付任何款項除非，而且僅限於此，視同的貸款和付款會減少根據《守則》第 4999 條我需要繳納的税款，或者退還根據《守則》第 4999 條徵收的税款。如果280G公司根據控制先例或實質性權限確定發生了少付的款項，則280G公司將把這一決定通知我和Premier，Premier將立即向我支付少付的款項。

5.我將根據280G公司的合理要求，向280G公司提供我所擁有的任何賬簿、記錄和文件的訪問權限和副本，並以其他方式與280G公司合作準備和發佈本協議第8.4節規定的決定和計算結果。

附件 B：股權參與

我最初將獲得/發行，自生效之日起生效，前提是本協議第1.5節中概述的條件得到滿足：（1）限制性股票單位獎勵股份；（2）Premier, lnc的目標績效股份。”s A類普通股，根據業績，有可能獲得高達目標收益的150％；以及（3）購買Premier, lnc股票的非合格股票期權。”s A類普通股，其金額和一般條款與Premier Healthcare Solutions, Inc.董事會和Premier Plans、LLC管理委員會和薪酬委員會在2013年8月16日舉行的會議上批准的擬議初始重組股票獎勵一致，並如相應的演示材料中所述。