注 1 — 業務和流動性描述

操作的性質

Tharimmune， Inc.（前身為 Hillstream BioPharma, Inc.）（“Tharimmune” 或 “公司”）於2017年3月28日成立， ，是一家特拉華州C-公司。截至2023年9月30日，Tharimmune擁有一家全資子公司，即HB Pharma Corp.（“HB”）。

Tharimmune 是一家處於臨牀階段的生物技術公司，為 未得到滿足的罕見、炎症和腫瘤疾病開發候選治療藥物。2023 年 11 月 3 日，公司與 Avior Inc. d/b/a Avior Bio, LLC（“Avior”）簽訂了專利許可協議（“Avior 專利許可 協議”），根據該協議，該公司獲得了許可專利權（如 Avior 專利許可協議中定義的 ）和許可技術（定義見 Avior 專利許可協議）的排他性 許可權和許可技術（定義見 Avior 專利許可協議）除其他外， 開發（定義見 Avior 專利許可協議）、開發、製造、使用、銷售、進口、 出口和商業化 AV104 (將更名為 TH104，以下簡稱 TH104）和 AV103（將更名為 TH103，以下簡稱 TH103），並在 與上述內容相關的全球範圍內實踐許可技術。2023 年 2 月， 美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准了 TH104 的在研新藥（“IND”）申請。TH104 具有影響多種受體的雙重作用機制，已知可抑制慢性、使人衰弱的瘙癢炎或 “無法控制的瘙癢”。關於 TH104，該公司打算首先尋求批准，用於治療 原發性膽源性膽管炎（“PBC”）患者的中度至重度慢性瘙癢炎。原發性膽管炎是一種罕見的孤兒肝病，尚無治癒方法，超過 70% 的 患者患有使人衰弱的慢性瘙癢炎，對於 TH103，它打算開發候選產品並可能申報IND。

公司還在開發針對經過驗證的高價值免疫腫瘤學 （“IO”）靶標的新型候選療法的早期產品線，包括人類表皮生長因子（“EGF”）受體2（“HER2”）、人表皮生長因子 受體 3（“HER3”）和程序性細胞死亡蛋白1（“PD-1”）。該公司正在開發抗體 ，包括雙特異性抗體、抗體藥物偶聯物（“ADC”）和小分子量牛衍生的 Picobodies™ 或抗體 “旋鈕” 結構域，這些結構域有可能比全尺寸抗體更緊密地靶向和結合 “不可藥物” 表位。該公司正在將針對 HER2 和 HER3 抗體的雙特異性 TH3215 推向支持 IND 的研究，該抗體靶向一種新的 “橋接表位”，該表位包含 HER2 細胞外 結構域（“ECD”）的多個結構域，以及配體依賴性和獨立阻斷HER3 ECD 的研究。此外，該公司預計，HER2/HER3雙特異性ADC（“bSadc”）TH0059 和PD-1 Picobody TH1940 將在2024年進入支持IND的研究。

該公司已取消其先前的臨牀前候選藥物 HSB-1216 的優先級，原因是 對其願景進行了戰略調整，將重點放在針對某些抗腫瘤藥物靶標新表位的高未滿足需求的癌症的治療上。

姓名 更改

2023年9月21日，Hillstream BioPharma, Inc.向特拉華州國務卿提交了經修訂的公司註冊證書（“修正案”）（“公司註冊證書”）， 根據該修正證書，其 更名為Tharimmune, Inc.，自2023年9月25日起生效。更名於2023年9月25日在納斯達克資本市場 生效，此後，該公司的普通股以新名稱和新股票代碼 “THAR” 在納斯達克資本市場上市。

流動性 和持續經營

所附的 簡明合併財務報表是在公司持續經營的基礎上編制的， 除其他外，考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。在截至2023年9月30日 的九個月中，公司出現了約690萬美元的營業虧損，花費了約590萬美元 現金用於經營活動，截至2023年9月30日的累計赤字約為2,220萬美元。該公司 主要通過在2022年1月14日的首次公開募股（“IPO”）中發行普通股來為其截至2023年9月30日的營運資金需求提供資金。該公司的首次公開募股淨收益約為1,300萬美元。有關首次公開募股的詳細信息，請參閲簡明合併財務報表附註 5。此外，公司於2023年5月2日完成了普通股的公開發行 （“5月發行”）。本次發行為公司帶來的淨收益約為200萬美元。有關5月份發行的詳細信息，另見簡明合併財務報表附註5。 該公司的普通股於2022年1月12日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “HILS” ，自2023年9月25日起生效，股票代碼為 “THAR”。

根據公司有限的運營歷史、運營產生的經常性負現金流、當前計劃和可用資源， 公司將需要大量額外資金來支持未來的運營活動。公司得出的結論是，當前的 狀況和麪臨的持續流動性風險使人們對公司在簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營企業 的能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明合併 財務報表不包括公司無法繼續作為持續經營企業而可能需要的任何調整。

公司可能尋求通過出售額外的股權或債務證券、建立戰略合作伙伴關係、 補助金或其他安排或上述措施的組合來籌集額外資金，以支持其未來的運營，但是，無法保證 公司能夠按公司可以接受的條件及時或根本獲得額外資本。 未能獲得足夠的額外資金可能會對公司實現其業務目標和產品 開發時間表的能力產生不利影響，並可能導致公司推遲或終止臨牀試驗活動，這可能會對公司的經營業績產生重大不利影響 。

其他 風險和不確定性

無法保證公司的產品如果獲得批准，會被市場接受，也無法保證 未來任何產品都能以可接受的成本和適當的性能特徵開發或製造，也無法保證 此類產品能夠成功上市（如果有的話）。公司面臨生物製藥公司常見的風險，包括 但不限於新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、專有技術的保護、 遵守政府法規、產品責任、產品市場接受度的不確定性以及獲得額外 融資的需求。公司依賴第三方供應商。公司的產品需要獲得美國食品和藥物管理局 的批准或許可，然後才能在美國開始商業銷售。在外國司法管轄區，也需要獲得批准或許可， 公司可以在這些司法管轄區許可或銷售其產品。無法保證公司的產品將獲得所有必需的 批准或許可。

注 2 — 重要會計政策摘要

附註 3 — 可轉換票據——關聯方

從 2017 年 5 月 開始，公司與某些 貸款機構（統稱為 “持有人” 或單獨為 “持有人”）簽訂了次級可轉換本票協議（以下簡稱 “協議”），根據該協議，公司向持有人發行了次級 可轉換本票（分別為 “票據” 或統稱為 “票據”），主要是向首席執行官（“br}”）發行首席執行官”）和公司創始人、公司董事會成員以及 作為創始人兼首席執行官家族成員的第三方。未付本金餘額的利息按每年5％的利率累計， 根據實際過去的天數和一年的365天計算。除非提前轉換為公司 普通股或優先股（統稱為 “股權證券”）的股份，否則本金和應計利息應在 (i) 到期日（定義見每份協議） 和（ii）下一次股權融資結束之後的任何時間由持有人要求支付 。“下一次股權融資” 是指公司下一次出售或一系列相關銷售 ，根據這些出售，公司在2017年和截至2020年11月發行的票據 獲得了不少於500萬美元的總收益，2020年11月之後發行的票據的總收益不低於750萬美元（包括票據轉換或取消後轉換為股權證券的債務 證券的總收益）。該公司的首次公開募股符合下一次 股權融資資格。

一般而言， 的規定到期日為自發行之日起兩年，但2020年12月發行的票據除外，此後 （本金總額約為210萬美元）的票據，其規定的到期日為三年。對於在 2017年至2018年9月發行的票據，在規定到期日之後的票據中增加了20％的默認利率。

票據將在收盤時自動轉換為下一輪股權融資中發行的股票證券類型。待發行的此類股權證券 股的數量等於將轉換當日票據的未償本金和未付應計 利息除以 (i) 下一次股權融資 投資者為股票證券支付價格的 80%，或 (ii) 2,500萬美元（2020年12月之後發行的票據為5000萬美元）中的較低者，得出的商數。 2022 年 1 月 14 日，所有未償票據和應計利息均轉換為公司 普通股的總計 1,225,384 股，因為首次公開募股符合下一輪股權融資的資格。

總體而言，票據中包含的某些 嵌入式衍生工具是嵌入式衍生工具，這些工具在發行之日被記為債務折扣 和衍生負債，所有票據的估計公允價值約為240萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，記為利息支出的票據的債務折扣攤銷額 約為160萬美元。 該金額包含截至首次公開募股之日向利息支出收取的約34,000美元的攤銷額，以及首次公開募股當日向利息支出收取的約150萬美元未攤銷債務折扣的全部金額 。

在首次公開募股之日，與票據相關的應計 利息支出約為18.7萬美元，由於 首次公開募股符合下次股權融資資格，因此轉換為普通股。截至2022年9月30日的九個月中，包括應計利息和債務折扣攤銷在內的總利息支出共計 約為160萬美元。

注意 4 — 兑換責任

贖回負債的 公允價值在公允價值層次結構的第三級下計算，根據概率加權 預期回報法（“PWERM”）確定。該PWERM被確定為估計 一段時間內可能的贖回或轉換結果價值的最合適方法，因為截至2021年12月31日，該公司尚未進入定價股權回合。這些計算中使用的重要假設是可能的退出情景（要麼是下次股權融資時票據本金 和應計利息的轉換（見簡明合併財務報表附註3）， 公司交易（定義見附註）時償還票據和應計利息，要麼償還 票據和到期應計利息），公司普通股的貨幣估值、此類退出 事件發生的可能性，以及持有人在這些計量日期可獲得的折扣/保費。首次公開募股前的贖回負債 的計算基於持有人在首次公開募股之日獲得的實際增量價值。截至首次公開募股之日，約98萬美元的餘額已轉換為與其相關的關聯方可轉換債務相關的普通股。

注意 5 — 普通股

根據2019年4月提交的公司註冊證書修正案，公司將授權的 普通股數量增加到2.5億股。2021年9月16日，根據向特拉華州國務卿 提交併經公司董事會和股東批准的公司註冊證書修正案，公司以1比26.4的比例對其普通股 股進行了反向分割。由於反向拆分，公司普通股的面值 未進行調整。

2022 年 1 月 14 日，公司完成了首次公開募股，根據首次公開募股，發行了 3,750,000 股普通股，公開發行價格 為每股 4.00 美元。公司從首次公開募股中獲得的總收益為1,500萬美元，扣除約110萬美元的承保折扣以及約100萬美元的佣金和其他發行費用。其他發行費用包括資本化約547,000美元的延期發行 成本以及在首次公開募股之日之前產生的額外成本。 公司從首次公開募股中獲得的淨收益約為1,300萬美元。公司授予承銷商45天的期權，允許承銷商以公開發行價格減去折扣和佣金額外購買最多562,500股普通股，以彌補超額配股；但是， 該期權未行使，已過期。此外，由於首次公開募股的完成，根據 票據的條款，公司的所有可轉換債務 和應計利息共轉換為公司普通股的1,225,384股。由於首次公開募股符合下一輪股權融資資格，約370萬美元的未償本金、約18.7萬美元的應計利息和約98萬美元的贖回負債 轉換為普通股。此外，公司還發行了與首次公開募股有關的 認股權證。有關已發行認股權證的討論，請參閲簡明合併財務報表附註6。

2022 年 2 月 16 日，公司簽訂了營銷和投資者相關諮詢服務協議。根據協議， 薪酬包括月費和公司普通股的預先發行。在2022年2月 16日生效之日，公司發行了31,746股普通股，每股價值為3.15美元，總價值為10萬美元，作為補償 支出。該協議每年自動續訂，續訂後，將發行100,000美元的公司普通股 股。2023年2月16日，該協議續期，並於2023年8月22日生效之日，又發行了 70,028股公司普通股，每股價值為1.428美元（根據續訂日之前公司普通股的過去 10 天 平均收盤價計算），總價值為100,000美元作為補償費用。 該金額在簽發時記為預付費用，並在協議期限（即 12 個月）內記為支出。截至2023年9月 30日，仍有37,500美元的預付費用。

2022年6月9日，公司董事會批准在2022年12月31日之前回購不超過100萬美元的公司普通股 股。2022年6月10日，公司與一家金融機構簽訂了回購協議（“回購協議”） ，根據該協議，該金融機構能夠根據該協議中規定的條款和條件，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1和 10b-8條中規定的指導方針，購買公司的普通股 。公司的普通股能夠在 公開市場上或通過私下談判的交易進行回購。根據回購協議，金融機構應在（i）2022年12月31日交易收盤，（ii）完成不超過批准金額的回購 ，以及（iii）公司向金融機構發出終止回購協議通知之日 ，以較早者為準。該公司根據其對市場狀況的評估、 適用的美國證券交易委員會指導方針和法規以及其他因素來確定任何回購的時間和金額。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別購買了45,109股和75,109股普通股， ，總收購成本分別約為37,000美元和62,000美元。

2023年3月17日，公司使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊聲明 根據該程序，公司可以在一次或多次發行中不時出售普通股和優先股、各種 系列債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，無論是單獨還是作為由一種或多種證券組合而成的單位 一次或多次發行的證券，總金額不超過7500萬美元。

2023 年 5 月 2 日，公司完成了公開發行，並據此以每股 0.50 美元的公開發行價格發行了 5,300,000 股普通股。公司從公開發行中獲得的總收益約為270萬美元，扣除了 約18.6萬美元的承保折扣和佣金以及約41.7萬美元的其他發行費用。其他發行 費用包括資本化的約217,000美元的延期發行成本以及公開發行日期 之前產生的額外成本。公司從公開發行中獲得的淨收益約為210萬美元。公司授予 承銷商45天的期權，允許他們以公開發行價格減去折扣 和佣金額外購買最多79.5萬股普通股，以彌補超額配股；但是，該期權到期後未行使。

2023年6月27日，根據簡明合併財務報表附註8中討論的與應用生物醫學研究所 （“ABSI”）的研發合作和許可協議，在協議生效之日， 公司向ABSI發行了25萬美元的普通股。在2023年7月26日生效之日，公司發行了627,667股 股普通股，每股價值為0.398美元（根據協議日期之前公司 普通股的過去 10 天平均收盤價計算），總價值為25萬美元作為補償費用。

注意 6 — 基於股票的薪酬

激勵 計劃和選項

根據公司 的2017年股票激勵計劃（“2017年股票激勵計劃”），公司可以向公司及其關聯公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、 非法定股票期權、購買普通股的權利、股票增值權、限制性股票、績效股和績效 單位。根據2017年股票激勵計劃，最多可以發行94,696股公司普通股 。

公司已授予根據2017年股票激勵計劃以每股13.20美元的價格收購92,801股普通股的期權，還有1,895股可供發行。在2023年9月30日和2022年12月31日，都有收購92,801股普通股的未償還期權。截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有此類期權均已完全歸屬，此類期權的加權平均剩餘合同期限分別約為4.4年和5.2年。

2019年7月 ，公司批准了一項新計劃（“2019年股票激勵計劃”）。公司最初根據2019年股票激勵計劃保留了284,090股 股普通股以激勵性股票期權、非法定股票 期權、購買普通股的權利、股票增值權、限制性股票、績效股和績效單位的形式向公司及其關聯公司的員工、 董事和顧問發行。2019年8月30日，公司批准將2019年股票激勵計劃下獲準發行的 股票數量增加2575,757股。2021年1月，公司批准將 根據2019年股票激勵計劃預留髮行的股票數量增加574,494股。2021年5月31日，公司批准 將2019年股票激勵計劃下預留髮行的股票數量增加467,171股。截至2023年9月30日 和2022年12月31日，根據2019年股票激勵計劃，共有3,901,512股股票獲準發行。

公司已授予根據2019年股票激勵計劃收購3,901,512股和3,386,385股普通股的期權，根據2019年股票激勵計劃，分別有0股和 515,127股普通股可供發行， 2022年12月31日。截至2023年9月30日和2022年12月 31日，可供收購2,051,139股和1,536,012股普通股的已發行股票期權分別為2.95美元和3.80美元，加權平均合同期限分別為8.1年和8.4年。

股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。然後，每種股票期權的估計公平 價值將在必要的服務期內計入費用，通常是歸屬期（介於 立即歸屬和四年之間）。使用Black-Scholes模型確定公允價值受到公司股票 價格以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響，包括預期的價格波動、預期壽命、 無風險利率和沒收。

在截至2022年9月30日的三個月中授予的股票期權的加權平均授予日公允價值約為0.78美元。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別約為 0.29美元和2.70美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，歸屬的股票期權的加權平均公允價值分別約為2.84美元和0.92美元，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別約為 1.60美元和1.10美元。

上表中包括 是2019年授予的股票期權，用於以每股0.08美元的行使價 購買公司231,058股普通股，該期權基於特定的業績條件歸屬。這些股票期權在公司 首次公開募股之日歸屬，這是規定的業績條件。

截至 2023 年 9 月 30 日，與非既得期權相關的未確認薪酬支出總額約為 140 萬美元，預計 將在剩餘的大約 2.3 年的加權平均服務期內予以確認。

認股證

在與首次公開募股有關的 中，公司發行了認股權證，購買該數量的公司普通股，相當於首次公開募股中發行的普通股總股的5％ 。認股權證可按每股5.00美元的價格行使，在 發行後的前六個月內不可行使，在某些情況下，可以在無現金的基礎上行使。認股權證 的行使價受股票分割、股票組合或影響公司 普通股的類似事件的標準反稀釋準備金調整的約束。公司已決定應將這些認股權證歸類為股票工具，因為它們不要求 公司回購標的普通股，也不要求公司發行可變金額的普通股。此外， 這些認股權證與普通股掛鈎，沒有任何不尋常的反稀釋權。

如簡明合併財務報表附註5所述， 與2023年5月2日的公開募股有關，公司 向承銷商的指定人發行了認股權證（“代表認股權證”），以每股0.625美元的初始行使價 購買15.9萬股 公司普通股（相當於公開發行中出售股票數量的3％），前提是進行調整。代表的認股權證可在公開發行普通股 開始出售普通股 180 天后的四年半期內隨時不時地全部或部分行使。

注意 7 — 關聯方交易

正如 在簡明合併財務報表附註3中所描述的那樣，公司從2017年5月開始與持有人簽訂附註 。幾乎所有票據的持有人是公司的創始人兼首席執行官、公司 董事會成員以及作為創始人兼首席執行官家族成員的第三方。隨着首次公開募股的結束，這些票據於2022年1月14日轉換為公司 普通股。

2022年1月4日和2022年1月6日，公司向三名關聯方投資者發行了本金總額約為13.9萬美元（包括總計約1.4萬美元的原始發行折扣）的無抵押本票。這些票據 將按每年12％的利率累計利息，並在（i）2022年6月30日和（ii）隨後 股權融資結束時到期，以較早者為準。“後續股權融資” 是指公司在票據發行之日後下一次出售（或一系列相關出售）股權 證券，根據該票據，公司獲得的總收益不少於500萬美元。在公司於2022年1月14日首次公開募股後，票據 於2022年1月21日全額償還，因為此次首次公開募股被視為後續的 股權融資。

注 8 — 承付款和或有開支

小 分子類似物

2019年12月30日，該公司根據資產購買協議（“APA”）收購了一系列小分子類似物。 根據APA，公司需要在籌集至少 200 萬美元的資金後支付 5 萬美元，在成功實現臨牀和銷售里程碑的基礎上最多支付 約 175 萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，此類籌款要求未得到滿足，也沒有根據APA支付任何款項。該公司在2023年9月30日和2022年12月31日的應付賬款 中均包括所需的5萬美元首付款。基於里程碑的付款（如果有）將在發生時記入 的費用。

Research 與 Minotaur Therapeutics, Inc.（“Minotaur”）的合作和產品許可協議以及與 Taurus Biosciences, LLC（“Taurus”）的商業許可協議

公司已與牛頭怪簽訂了研究合作和產品許可協議（經修訂的 “牛頭怪協議”） ，並與Taurus簽訂了商業許可協議（“金牛座協議”），允許使用包括OmniAb抗體在內的某些技術， 來推進微生物體對抗PD-1開頭的高價值驗證靶中新型、不可觸及和不可藥物的表位。《牛頭怪 協議》和《金牛座協議》旨在針對PD-1開發專有的靶向生物製劑，包括TH 1940。預計 該公司將在Taurus的許可下與Minotaur合作，以發現、開發和推進針對 高價值驗證的IO靶標的生物療法，首先是PD-1。

《牛頭怪協議》包括一筆15萬美元的預付款，這筆款項已於2023年1月支付。此外，公司應按照《牛頭怪協議》的規定，為牛頭怪進行的 發現和特徵研究提供資金。根據《牛頭怪協議》， 公司將針對目標並首次獲得美國監管部門的批准，向牛頭怪支付每件第一款產品（定義見牛頭怪協議）100萬美元的里程碑付款。此外，公司將在首次商業銷售（定義見《牛頭怪協議》）十年後較晚的時間內，為淨銷售額 支付較低的個位數特許權使用費（定義見牛頭怪協議）此類產品在該國家/地區的牛頭怪協議（ ）以及（ii）合作的最後到期的有效索賠（定義見《牛頭怪協議》）的到期涵蓋此類產品的製造、使用或銷售的專利（如《牛頭怪協議》中的 定義）或 MINT 專利（定義見《牛頭怪協議》）。 Taurus 協議包含對淨產品銷售額的個位數付款，以及通過臨牀試驗和最終監管批准與進步 相關的某些開發里程碑付款。

與應用生物醫學研究所簽訂的研究 和開發合作及許可協議

2023 年 7 月 5 日（“ABSI 生效日期”），公司與 ABSI 簽訂了研發合作與許可協議 （“ABSI 協議”），根據該協議，ABSI 向該公司授予了 ABSI 專利（定義見 ABSI 協議）的獨家使用費、可再許可的許可證 ，以及 ABSI 專有技術 （定義見 ABSI 協議），用於利用（在 ABSI 協議中定義）ABSI 產品（定義見 ABSI 協議） 進行治療，全球人類和動物疾病的診斷、預測、檢測或預防（“領土”）。

根據ABSI協議 ，雙方應成立一個委員會來管理臨牀前、在研新藥支持研究以及導致ABSI產品啟動1期臨牀試驗的 其他活動。雙方將在逐個目標的基礎上合作 ，以識別和評估針對此類目標的ABSI產品（定義見下文），以期識別或生成 個合適的產品（定義見ABSI協議）供公司開發。“目標” 是指 eRb2（Her2）和 erbb3。 完成目標公司的發現時間表（定義見ABSI協議）後，在遵守ABSI協議的條款和條件的前提下， 公司將獨家擁有針對該目標的任何 ABSI 產品。如果委員會確定針對目標的發現活動 不成功，則公司可以提出另一個目標，經ABSI批准後，該目標將取代 失敗的目標。

根據ABSI協議 ：(i) 公司發行了ABSI627,667股普通股，根據發行之日前公司普通股十天 的追蹤成交量加權平均價格，相當於25萬美元（有關2023年7月27日向ABSI發行公司普通股的詳情，請參閲簡明的 合併財務報表附註5）；(ii) 如果公司完成融資，從而獲得超過1000萬美元的淨收益（定義見ABSI協議）， 公司應向ABSI支付中等六位數的金額；(iii) 在達到ABSI協議中規定的某些里程碑後， 公司應向ABSI支付總額不超過825萬美元的款項；(iv) 在ABSI生效日期兩週年之後，公司 應在特許權使用費期限內向ABSI支付中等五位數的金額（定義為 在 ABSI 協議中）；以及（v）在每種產品的特許權使用期內，公司應按淨銷售額 （定義見 ABSI）向ABSI支付季度特許權使用費協議），特許權使用費的百分比從低到中個位數不等，高淨銷售額為 ，但特許權使用費率較低，但須按照 ABSI 協議的規定進行調整。此外，如果公司將其對某一產品的全部或幾乎全部權利轉讓給第三方，則公司應向ABSI支付 歸因於產品轉讓的淨收益百分比。具體而言，公司應按從中等個位數 到低兩位數的百分比支付ABSI金額，具體取決於公司支出（如ABSI協議中所定義），而較高的公司開支則受較低的費率約束 。

在 逐個產品的基礎上，在該地區該產品的最後一個特許權使用費到期後，授予公司 的有關此類產品的許可應被視為非排他性、全額支付、免版税、永久和不可撤銷。ABSI 協議 將在最後一個產品的最後一個特許權使用費期限到期時到期，除非該協議根據其 條款提前終止。ABSI協議也可以 (i) 公司或ABSI以 (A) 嚴重違反ABSI協議或 (B) 破產為由終止ABSI協議，(ii) ABSI可以在質疑程序（定義見ABSI協議）開始後終止ABSI協議 或 (iii) 公司可以在提前 90 天向ABSI發出書面通知後隨時終止ABSI協議。在ABSI協議 終止或到期後，除非由於破產或質疑程序而終止或到期，根據 該協議授予公司的所有許可證都將終止，此類許可下的所有權利應歸ABSI。

就業 協議

2019 年 1 月，公司與其首席執行官簽訂了為期三年的僱傭協議，該協議規定了特定的基本工資和獎金。 僱傭協議還為首席執行官在工作期間和停止工作時提供了某些福利。根據僱傭協議，公司在2019年累計了與首席執行官基本工資相關的20萬美元，該協議已於2022年4月1日全額支付。截至2023年9月30日的任何期間，公司董事會均未批准任何獎金 。

2020年1月 ，公司修改了僱傭協議，根據該協議，首席執行官將獲得股票期權補償 ，以股票期權代替現金基礎工資，以每月購買公司7575股普通股（行使價基於授予當日公司 最近的409A估值），自2020年1月1日起生效，直到公司獲得至少300萬美元 出售證券的總收益，之後將根據僱傭協議支付現金補償。

自 2021 年 1 月 1 日起，公司修訂了與首席執行官的僱傭協議，以提供修訂後的基本工資預付款（定義見 僱傭協議）。作為現金基本工資的補償，首席執行官將獲得股票期權以每股7.82美元的行使價每月購買公司18,939股普通股的報酬，自2021年1月1日起生效，直到資金達到或超過 500萬美元，之後將根據其僱傭協議支付現金補償。根據該協議，首席執行官被授予購買公司113,634股普通股 的股票期權。

修訂後的僱傭協議 還規定，在公司獲得超過500萬美元的資金或完成僱傭協議中規定的首次公開發行或類似交易後，首席執行官未來的基本工資。此外，如果首席執行官充當購買超過500萬美元公司股權的投資者的 “發現者” ，他將獲得股票期權，以等於授予時公司普通股 的最新公允價值收購 757,575股公司普通股。在公司首次公開募股之日，首席執行官被授予購買公司 普通股757,575股的股票期權。

2021 年 6 月 1 日，公司與公司首席執行官簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議於 2021 年 9 月 24 日修訂（“經修訂的 和重述的僱傭協議”）。經修訂和重述的僱傭協議的期限從公司首次公開募股結束時開始 ，持續五年，並在每個任期結束時自動連續續訂一年 ，除非任何一方在當時的生效期限 到期前至少60天發出書面通知，表示不打算續訂。根據經修訂和重述的僱傭協議，首席執行官將獲得48.5萬美元的年基薪 ，該工資可能會不時增加，並且有資格獲得年度現金獎金，等於其 當時基本工資的55％，具體取決於公司 董事會制定的公司和個人績效目標的實現情況。此外，在公司市值（定義見經修訂和重述的 僱傭協議）等於或超過（i）2.5億美元的第一年，首席執行官將獲得15萬美元的現金補助；（ii）5億美元，首席執行官 將獲得35萬美元的現金補助；（iii）10億美元，首席執行官將獲得75萬美元的現金補助。此外，在 公司首次公開募股之日之後，首席執行官獲得了以每股4.00美元 行使價購買公司757,575股普通股的期權，該期權將在授予之日後的12個月內歸屬。此 應補充公司可能不時向首席執行官發放的任何其他基於股票的薪酬獎勵。

2023 年 1 月 1 日 ，首席執行官獲得了購買公司 多達 515,127 股普通股的期權，代替其 2023 年工資的一半，行使價為每股 0.39 美元，期權在授予之日立即歸屬。

2023 年 7 月 6 日，公司與 首席執行官簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“首席執行官僱傭協議”）。僱傭協議的條款與首席運營官僱傭協議（定義見下文）相同，不同之處在於，首席執行官應（i）每年獲得500,000美元的基本工資，董事會可能會增加；（ii）有資格根據董事會自行決定是否實現公司和個人目標，獲得相當於其當時基本工資60％ 的年度獎金。 此外，如果公司因首席執行官死亡或殘疾（如《首席執行官僱傭協議》中定義）和非原因（定義見《首席執行官僱傭協議》）而被公司解僱，或者如果首席執行官出於正當理由（定義見《首席執行官僱傭協議》）解僱 ，則除了應計薪酬外，公司 繼續支付首席執行官的基本工資，並在離職日期後的18個月內提供健康福利 並全部受限截至終止之日尚未歸屬的股票和股票期權將被沒收，並應根據適用的歸屬時間表加速未歸屬 的未歸屬股票獎勵，就好像首席執行官自終止之日起已再任職12個月一樣。

關於公司首席運營官的任命，2023年7月11日（“生效日期”）， 公司與首席運營官簽訂了僱傭協議（“首席運營官僱傭協議”）。首席運營官僱傭協議 的有效期為五年，此後將自動續訂連續一年，除非任何一方 在當時任期的最後一天前至少 60 天向另一方提供不續訂的書面通知。根據首席運營官僱傭協議 ，首席運營官應：(i) 每年獲得40萬美元的基本工資，董事會可以增加該工資； (ii) 根據董事會自行決定製定的公司和個人 目標的實現情況，有資格獲得相當於其當時基本工資50％的年度獎金；（iii）有資格獲得基於股權的薪酬獎勵由公司確定 ；（iv）獲得合理業務費用的報銷；以及（v）獲得公司 可能獲得的其他福利根據公司制定並不時生效的 政策，不時向其高級管理人員提供休假、病假和假日工資。

注意 9 — 後續事件

除下文所述 外，在這些簡明的合併 財務報表中，沒有需要確認或額外披露的重大後續事件。

Avior 專利許可協議

2023 年 11 月 3 日（“Avior 生效日期”）， 公司與 Avior 簽訂了 Avior 專利許可協議，根據該協議，公司獲得了 的獨家分許可權和許可專利權和許可技術許可，包括開發、開發、製造、製造、製造、 使用、銷售、進口、出口和商業化 TH104 和 TH103，並在與前述的聯繫， 遍佈世界各地。根據 Avior 專利許可協議，公司應在 Avior 生效之日起十天內向 Avior 支付中等六位數的預付許可費 ，並在 Avior 生效日期後的每個財政季度結束後的十天內分四次等額分期支付 。此外，公司應向Avior支付因授予與 TH104 有關的任何分許可而收到的任何預付款中高達 個位數百分比的款項。 公司還應在各種發展里程碑發生時向Avior支付總額為24,250,000美元的里程碑付款 （“開發里程碑付款”）。此外，公司應根據銷售里程碑向Avior支付某些費用。 此類銷售里程碑的付款範圍從低七位數到低八位數不等，銷售額越高則收取較高的 費用。最後，公司應根據淨銷售額支付 Avior 特許權使用費。此類特許權使用費從較低的個位數百分比到中等 個位數百分比不等，銷售額越高則百分比越低。Avior 專利許可協議將在 協議中規定的 Avior 最終付款義務到期時失效。Avior 專利許可 協議到期後，公司將擁有已全額支付、不可撤銷、可自由轉讓和可再許可的全球許可證 許可專利 權利和許可技術，用於開發、開發、製造、使用、出售、出口、商業化或已商業化任何和所有許可產品並在全球範圍內使用許可技術 。根據 Avior 專利許可協議，公司可以在事先 30 天前向 Avior 發出書面通知並支付下一筆未付的開發里程碑款項（如果有），隨時無理由終止協議。此外， 公司或 Avior 均可終止 Avior 專利許可協議 (i) 如果另一方嚴重違反 Avior 專利許可協議的任何條款，且未能在違約方收到 書面通知後的 30 天內糾正此類違約行為，或 (ii) 如果任何一方 (A) 破產或承認無力償付，則通過書面通知終止 Avior 專利許可協議 債務通常是在到期時發生的；(B) 自願或非自願地受任何程序的約束國內或國外 破產法或破產法，未在60天內被完全撤銷或撤銷；（C）已解散或清算或為此目的採取任何公司 行動；（D）為債權人的利益進行一般轉讓；或（E）根據任何具有司法管轄權的法院的命令指定接管人、受託人、託管人或類似 代理人，負責管理或出售其任何重要部分財產或企業。 Avior 專利許可協議終止後，根據該協議授予的許可將終止，許可專利權和許可產品中的所有權利 將歸還給 Avior。

2023 年綜合股權激勵計劃

2023 年 8 月 17 日，董事會通過了 Tharimmune, Inc. 2023 年 Omnibus 股權激勵計劃（“2023 年計劃”）， 經股東批准後於 2023 年 10 月 23 日生效。根據公司的2023年計劃，公司可以向公司及其關聯公司的員工、董事和顧問授予 激勵性股票期權、非法定股票期權、購買普通股的權利、股票增值權、限制性股票、績效 股和績效單位的權利。根據2023年計劃，最初最多可以發行2600,000股 公司的普通股。

目前，2017年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃（合稱 “先前計劃”）的 均保持不變， 2023年計劃旨在接替先前計劃，意在先前計劃下不再發放任何獎勵。 先前計劃下的所有未兑現獎勵將繼續受Prior 計劃和任何適用的獎勵協議中規定的條款、條件和程序的約束。