美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（ 最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 7 日
Spirit AeroSystems 控股有限公司
（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
3801 堪薩斯州威奇托市南奧利弗 67210（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括
區號： (
| 不適用 | ||
| （如果自 上次報告後更改了以前的姓名或以前的地址。） |
如果 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（參見下文 一般指令 A.2）：
| 根據 《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據 《交易法》（17 CFR 240.14a-12）下的第 14a-12 條徵集材料 |
| 根據 《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| 根據 《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個 類的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個 交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興 成長型公司。
新興
成長型公司
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
融資
2023年11月7日，Spirit AeroSystems Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）發佈新聞稿，宣佈（1）它打算根據S-3表格的有效註冊聲明發行其A類普通股；（2）該公司 的直接全資子公司Spirit AeroSystems, Inc. 打算根據第144A條向符合條件的機構買家發行可交換票據 br} 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。新聞稿的副本分別作為附錄 99.1 和 99.2 附於此，並以引用方式納入此處。
對於這些擬議的發行， 公司計劃進行某些披露，詳見下文 “息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤”。
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不符合美國 公認會計原則（“GAAP”），不應被視為根據公認會計原則計算的淨（虧損）收入或任何 其他指標的替代品，也不得與其他公司報告的同名指標進行比較。
公司認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤 的列報適合向投資者提供更多信息，説明經某些非現金項目調整後的營業盈利能力以及 公司認為不屬於其核心運營業務且不代表公司 未來收益表現的其他收益和支出。
我們將 “息税折舊攤銷前利潤” 定義為根據子公司收益中的非控股權益、關聯公司淨收益權益 （虧損）、所得税（收益）準備金、其他（收益）支出、淨額、利息支出和融資費用攤銷、折舊 以及攤銷費用和攤銷費用進行調整後的淨（虧損）收益。
我們將 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為息税折舊攤銷前利潤加上或減去 正常運營過程之外不時產生的某些非現金項目或項目，包括（i）員工股票薪酬支出，（ii）遠期虧損費用，（iii）累計 追補調整，（iv）資產處置損失，（v）俄羅斯制裁（不包括遠期虧損），（vi）併購相關費用， (vii) 重組成本和 (viii) 其他特定費用。管理層認為，排除這些項目可以更好地瞭解 公司經營業績的潛在趨勢，並可以更準確地將公司的經營業績 與歷史業績進行比較。調整後的息税折舊攤銷前利潤未計入直接影響我們的淨收入或 虧損的某些重要項目。解決這些限制的最佳方法是獨立考慮排除項目的經濟影響，並將 調整後的息税折舊攤銷前利潤與根據公認會計原則計算的淨收入一起考慮。
公司截至2023年9月28日和2022年9月29日的九個月 、截至2023年9月28日的十二個月以及截至2022年12月31日、 2022、2021年和2020年12月31日止年度的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤如下。
| 九個月已結束 | 十二
個月 已結束 | ||||||||||||||||||
| 9月28日 | 9月29日， | 9月28日 | 截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
| （單位：百萬） | |||||||||||||||||||
| EBITDA | (111.4 | ) | 111.3 | (166.1 | ) | 56.6 | (129.6 | ) | (536.7 | ) | |||||||||
| 調整後 EBITDA | 295.4 | 346.3 | 365.7 | 416.6 | 159.8 | 19.1 | |||||||||||||
下表將淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：
| 九個月已結束 | 十二 個月 已結束 | |||||||||||||||||||||||
| 9月28日 | 9月29日， | 9月28日 | 截至12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
| （單位：百萬） | ||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (691.6 | ) | $ | (302.6 | ) | $ | (934.7 | ) | $ | (545.7 | ) | $ | (540.8 | ) | $ | (870.3 | ) | ||||||
| 加（減） | ||||||||||||||||||||||||
| 子公司收益中的非控股權益 | 0.0 | 0.0 | (0.5 | ) | (0.5 | ) | 0.0 | 0.0 | ||||||||||||||||
| 關聯公司淨虧損中的權益 | 0.2 | 1.2 | 0.6 | 1.6 | 2.8 | 4.6 | ||||||||||||||||||
| 所得税（福利）條款 | 1.1 | 18.4 | (12.1 | ) | 5.2 | (17.2 | ) | (220.2 | ) | |||||||||||||||
| 其他（收入）支出，淨額 | 120.0 | (30.2 | ) | 164.3 | 14.1 | (146.6 | ) | 77.8 | ||||||||||||||||
| 利息支出和融資費用攤銷 | 221.1 | 170.8 | 294.4 | 244.1 | 242.6 | 195.3 | ||||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | (349.2 | ) | $ | (142.4 | ) | $ | (488.0 | ) | $ | (281.2 | ) | $ | (459.2 | ) | $ | (812.8 | ) | ||||||
| 折舊和攤銷費用 | 236.9 | 253.2 | 320.8 | 337.1 | 327.6 | 277.6 | ||||||||||||||||||
| 攤銷費用(a) | 0.9 | 0.5 | 1.1 | 0.7 | 2.0 | (1.5 | ) | |||||||||||||||||
| EBITDA | $ | (111.4 | ) | $ | 111.3 | $ | (166.1 | ) | $ | 56.6 | $ | (129.6 | ) | $ | (536.7 | ) | ||||||||
| 息税折舊攤銷前利潤調整 | ||||||||||||||||||||||||
| 員工股票薪酬 | $ | 27.8 | $ | 28.7 | $ | 35.7 | $ | 36.6 | $ | 25.8 | $ | 24.2 | ||||||||||||
| 正向損失費用 | 315.8 | 136.6 | 429.5 | 250.3 | 241.5 | 370.3 | ||||||||||||||||||
| 累計追趕調整 | 49.4 | 26.2 | 50.9 | 27.7 | 5.0 | 30.4 | ||||||||||||||||||
| 資產處置損失 | 0.9 | 0.8 | 1.2 | 1.1 | 4.1 | 26.4 | ||||||||||||||||||
| 俄羅斯的制裁（不包括遠期損失） | — | 41.9 | 1.0 | 42.9 | — | — | ||||||||||||||||||
| 併購相關費用 | — | 0.6 | 0.6 | 1.2 | 4.8 | 31.5 | ||||||||||||||||||
| 重組成本 | 7.2 | 0.2 | 7.2 | 0.2 | 8.2 | 73.0 | ||||||||||||||||||
| 其他指定費用(b) | 5.7 | — | 5.7 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 調整後 EBITDA | $ | 295.4 | $ | 346.3 | $ | 365.7 | $ | 416.6 | $ | 159.8 | $ | 19.1 | ||||||||||||
(a) 包括 增加客户供應協議和補助金負債攤銷。
(b) 包括 因國際機械師和航空航天工人協會 罷工而暫停生產相關的810萬美元支出，但被收購相關收益負債的非經常性公允價值調整（240萬美元）所抵消。
本表格8-K最新報告中本項目 7.01下包含的信息，包括附錄99.1、99.2和99.3，均已提供，因此，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第18條而言，此類信息 不應被視為 “已提交”，也不得受該部分規定的責任約束，此類信息也不得被視為已納入在根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件 中以提及方式提及，除非此類申報中以具體提及方式明確規定。
這份表格 8-K 的最新報告 不構成出售要約或招攬買入要約，或購買要約或招攬出售要約， 不構成任何證券，也不得構成任何證券的要約、招標或出售，在任何司法管轄區內，此類發行、招標 或銷售是非法的。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
關於上文第7.01項中描述的擬議發行 ，公司正在提供最新的風險因素，這些因素作為附錄99.3附於此，並以引用方式納入其中 。
關於前瞻性陳述的警示聲明
本表格8-K的最新報告，包括附錄99.1、99.2和99.3，包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》 所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述基於管理層當前的預期、信念、假設和估計，以及我們目前獲得的信息 ，所有這些信息都可能發生變化，不能保證時機、未來業績或業績。這些 前瞻性陳述涉及某些風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中指出的結果存在重大差異 ，如所附新聞稿中進一步討論的那樣。有關可能影響公司財務業績的 潛在因素的其他信息包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告以及公司向美國證券交易委員會提交的其他定期報告中。 由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有義務（也明確表示不承擔任何此類義務）更新其前瞻性陳述。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 展覽 不是。 |
描述 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2023年11月7日，標題為 “Spirit AeroSystems宣佈擬議公開發行A類普通股”。 | |
| 99.2 | 新聞稿，日期為2023年11月7日，標題為 “Spirit AeroSystems宣佈擬私募可交換優先票據”。 | |
| 99.3 | 更新了風險因素。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| SPIRIT AEROSYSTEMS 控股有限公司 |
| 日期： 2023年11月7日 | 來自： | /s/ Mindy McPheeters | |
| 姓名： | Mindy McPheeters | ||
| 標題： | 高級副總裁、總法律顧問兼公司 祕書 | ||