保留協議

本保留協議（“協議”），的日期和生效日期為11月 [___]，2023 年（“生效日期”）由特拉華州的一家公司 aEye, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂，以及 [_____________]（“行政人員”）。

鑑於公司希望激勵高管繼續受僱於公司，並在2024年12月31日（“留任日期”）之前保持令人滿意的工作業績，，以造福公司和公司股東。

因此，現在，考慮到此處規定的前提和雙方的契約和義務，公司同意向高管提供按照條款和條件獲得現金獎勵的機會。

1。留存率獎。如果高管在留任日期之前繼續受僱於公司，並在此日期之前保持令人滿意的工作表現，則‎Executive 將獲得金額為 $ 的現金獎勵[_______________]（“留用獎”）。

2。付款。除非此處另有規定，否則留用獎勵應在保留日期之後的下一個定期‎payroll 日期以現金支付給高管，但須扣除慣常預扣税和其他工資扣除額。除非此處另有規定，否則高管必須繼續受僱於公司並在保留日期之前保持令人滿意的‎job 業績，才有權獲得本協議規定的留任獎勵。

3。因死亡、殘疾或無故解僱而終止僱傭的影響。儘管有上文第 1 和第 2 節的規定，，但如果高管因完全和永久殘疾（由公司確定）或死亡而被解僱，‎or 如果高管因‎other 和 Cause‎ 原因被非自願解僱，則留用獎勵應在之後的下一個定期‎payroll 日期支付‎ 就業‎termination 的日期‎.

4。原因的定義。就本協議而言，“原因” 一詞應指以下任何一項：

(i)

行政人員被判定犯有除交通違規行為以外的重罪，或抗辯任何其他重罪；

(ii)

高管實施任何旨在使高管個人致富的個人欺詐行為，對公司不利；

(iii)

未能履行分配的職責，前提是這種失職行為在董事會或公司首席執行官就此類失職發出書面通知以及公司打算因此而終止高管的聘用後十 (10) 天以上；

(iv)

高管故意對公司的商業聲譽造成重大和不利影響的任何不當行為；

(v)

高管在任何重大方面違反高管與公司或其任何子公司或關聯公司之間的任何僱傭、諮詢、保密、競爭或其他類似協議的任何條款；或

(六)

高管違反公司行為準則或其任何附錄。

如果公司或董事會在高管辭職後的十 (10) 天內確定有理由解僱，則高管應被視為因 “原因” 被解僱。

5。更改的控制權。儘管有上文第 1 和第 2 節的規定，但如果控制權變更（該術語在特定變更的《控制權分擔協議》中定義）之後 [_________]在公司與高管（“CIC 協議”）之間，高管經歷因非原因或出於正當理由（定義見 CIC 協議）而被非自願解僱，則留用獎勵將從解僱之日起立即支付。為明確起見，根據本協議應支付的福利旨在補充而不是替代公司可能向高管支付的任何福利或款項，包括根據CIC協議、公司的短期或長期激勵計劃，或任何其他款項，例如離職金，在符合過去慣例的非自願解僱時支付。

6。適用的法律。本協議的有效性、解釋、解釋和可執行性應由加利福尼亞州法律確定和管轄，不考慮可能將本協議的解釋或解釋交由其他司法管轄區的實體法管轄的任何衝突或法律規則或原則選擇。

7。可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或無法執行，的全部或部分條款、其餘條款以及在任何司法管轄區均可執行的部分不可執行的條款，仍具有約束力和可執行性。

8。豁免。公司對高管違反本協議任何條款的豁免不得起到任何作用，也不能被解釋為對高管後續任何違規行為的豁免。

9。綁定效果。本協議的條款對協議各方、其繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於，包括公司、其繼承人或受讓人、高管和該遺產的執行人、管理人或受託人的遺產以及任何接管人、破產受託人或Executive債權人的代表。

10。第 409A 節合規性。公司和高管的意圖是，根據本留用協議發放的留用獎勵和其他福利應符合經不時修訂的1986年《美國國税法》第409A條或該法的任何後續條款（“守則”）及其實施條例（“第409A條”），並應以與該意圖一致的方式解釋。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得將視為根據本協議支付任何款項，除非這種終止導致 “離職 ”（根據第409A條的意思是 “離職”），並且提及 “解僱 ” 即表示離職。如果公司或高管合理地確定本留任協議下的留任獎勵不符合第 409A 條，則公司和高管應共同努力通過本留任協議的此類修正案或採用其他政策或程序（包括在適用法律允許的範圍內具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取任何其他必要或適當的商業上合理的行動來遵守第 409A 條的要求。本留用協議中的任何內容均不得解釋為向高管提供任何特定税收待遇的擔保。高管應全權負責根據本留任協議支付的所有款項的税收後果，如果本留用協議不符合第409A條的任何適用要求，則公司在任何情況下均不承擔任何責任或義務。

在不限制上述內容的一般性的前提下，在中，如果高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “指定‎employee”，而留用獎勵被視為‎be《守則》第 409A 條適用的 “遞延‎compensation” 款項，則由於高管離職而支付服務，此類付款應在的範圍內延遲} 必須避開 409A (a) (2) (B) (i) 第‎violation 條。一般而言，前一句可能要求‎that 向高管支付留用獎金，而這筆獎勵本應在高管離職後支付‎within 如果高管是‎determined 是 “特定員工”，則應推遲到高管離職後第七（7）個月的第一天（i）、或 (ii) 高管去世，以較早者為準在《守則》第 ‎‎409A (a) (2) (B) (i) 節中定義。

11。沒有保留權。此處包含的任何內容均不賦予高管繼續受僱於公司的任何權利，或幹擾公司隨時終止僱用高管的權利。

12。整個協議。本留存協議取代和取消先前與本《保留協議》的條款有關的所有書面或口頭協議和理解。

[簽名頁面如下]

為此，截至上文所述的生效日期，本協議各方已簽署並交付了本留存協議，以昭信守。

AEYE, INC.

由：

[授權高管]

請在下方提供的空白處簽署並向公司返還本保留協議的簽名副本，以表明您接受本《留存協議》的條款和條件。如果公司在生效之日起三十 (30) 天內未收到高管簽署的本留存協議的副本，則該 {BR} 保留協議將被取消。

在下方簽名，即表示您承認在執行本留用協議之前，您有機會獲得律師的建議，並完全理解本留用協議的所有條款。您還特此同意接受公司董事會薪酬委員會董事薪酬委員會就本留用協議引起或與之相關的任何問題所作的所有決定或解釋為具有約束力、決定性的和最終的解釋。

行政人員：

[___________________]