附錄 99.1
INNOVIZ技術有限公司
年度股東大會通知
特此通知，Innoviz Technologies Ltd.（“公司”）的年度股東大會（“大會”）
C，Nitzba 300，Rosh Ha'Ain 4809202，以色列。
會議議程如下：
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1. |
再次當選阿米查伊·施泰姆伯格和奧馬爾·凱拉夫，並選舉亞歷山大·馮·維茨萊本為公司第三類董事，任期至2026年公司年度股東
會議閉幕，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；
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2. |
批准本公司董事會（“董事會”）主席薪酬修正案；以及
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3. |
批准任命普華永道國際有限公司成員凱塞爾曼和凱塞爾曼為公司獨立
審計師，任期截至下屆年度股東大會閉幕，其任期為本公司。
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除了考慮上述提案外，還將要求公司股東在會議上考慮
公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。
除了本文規定的事項外，我們知道沒有其他事項需要在會議上提交。如果
以適當方式將任何其他事項提交會議，則被指定為代理人的人員可以根據自己的最佳判斷對該事項進行投票。
如果您是截至2023年11月6日營業結束時的登記股東，則有權在會議上投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有我們的普通股，而該被提名人是我們截至2023年11月6日營業結束時的登記股東之一，或者該日出現在某個
證券存管機構的參與者名單中，則您
也有權在會議上投票。
您可以通過參加會議或填寫代理卡並簽署
委託書來對普通股進行投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人（即 “街道名稱”）持有普通股，該銀行在2023年11月6日營業結束時是我們的登記股東之一，或出現在該日
證券存管機構的參與者名單中，則您必須遵循從銀行、經紀人或被提名人處收到的投票指示表中包含的指示，也可以向您的銀行經紀人提交投票指示，或者通過電話或通過互聯網提名
。如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則必須獲得記錄持有人的合法委託書，以使您能夠參加會議並在會上對普通股進行投票（或指定代理人這樣做）。請
確保準備好您的投票指示表中的控制號碼，以便在提供投票指令時使用。
公司董事會建議您對上述每項提案投贊成票，委託書中將對此進行描述
。
就會議而言，任何兩名或更多股東（親自或通過代理人）出席，總共持有公司
表決權的25％，即構成法定人數。如果在會議預定時間後的半小時內未達到法定人數，則會議將休會至下一週（至同一天、時間
和地點或指定的日期、時間和地點）。如果該法定人數未在續會預定時間後的半小時內出席，則在該續會中，至少有一名或多名股東親自出席，或由
代理人出席（無論其普通股代表的投票權如何）將構成法定人數。
每股普通股有權對將在會議上提出的每份提案進行一次表決。要批准每項提案，必須獲得代表並親自或通過代理人對每項提案進行表決的
持有多數表決權的
持有者投贊成票。
本通知是根據《以色列公司條例》（上市公司股東大會和股東類別會議通知）、5760-2000以及我們經修訂和重述的公司章程（“章程”）的要求在
發送給登記在冊的股東的。
根據5759-1999年《以色列公司法》第66（b）條提交納入提案的請求的最後日期是2023年11月8日。委託書（包括擬議決議的完整版本）和代理卡的副本將分發給股東，並以表格6-K的封面提供給美國證券交易委員會。
股東還可以通過我們網站的 “投資者” 部分 https://ir.innoviz.tech/ 或我們在以色列烏裏阿里夫街 5 號、Nitzba 300、Rosh Ha'Ain、4809202 號樓 Innoviz Technologies Campus 的主要執行辦公室（電話
號碼：+972-74-700-3699）查看委託書會議。
無論您是否計劃參加會議，
在會議上代表和投票表決您的普通股都很重要。因此，在閲讀本年度股東大會通知和委託書後，請在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄代理卡，或者按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票
。如果通過郵寄方式投票，則代理卡必須由投票處理公司收到，c/o Broaddge Financial
Solutions, Inc.，紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號，或不遲於美國東部時間2023年12月11日晚上11點59分到達我們的註冊辦事處，以便有效計入會議投票的
普通股總數中。詳細的代理投票説明將在委託書和代理卡中提供。
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根據董事會的命令，
/s/ Amichai Steimberg
阿米查伊·斯坦伯格
董事會主席
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INNOVIZ技術有限公司
Innoviz 科技園區
烏裏阿里亞夫街 5 號，C 號樓
Nitzba 300，Rosh Ha'Ain 4809202
以色列
年度股東大會
將於 2023 年 12 月 12 日舉行
本委託書（“委託書”）提供給Innoviz Technologies Ltd.（以下簡稱 “公司”）的無面值普通股（“股份”）
Dg.C，Nitzba 300，Rosh Ha'Ain，
4809202，以色列，2023 年 12 月 12 日以色列時間下午 4:00（美國東部時間上午 9:00），隨後可能不時休會（“會議”）。除非上下文另有要求，否則本委託書中提及的
“Innoviz”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指Innoviz Technologies Ltd.
在會議上，將提出以下決議供股東通過（每項均為 “提案”）：
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1. |
再次當選阿米查伊·施泰姆伯格和奧馬爾·凱拉夫，並選舉亞歷山大·馮·維茨萊本為公司第三類董事，任期至2026年公司年度股東
會議閉幕，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；
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2. |
批准本公司董事會（“董事會”）主席薪酬修正案；以及
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3. |
批准任命普華永道國際有限公司成員凱塞爾曼和凱塞爾曼為公司獨立
審計師，任期截至下屆年度股東大會閉幕，其任期為本公司。
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此外，將要求股東在會議上考慮公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表
。
據我們所知，會議將要討論的任何其他事項。如果會議正確陳述了任何其他事項，
被指定為代理人的人員打算根據他們的最佳判斷和董事會的建議對此類事項進行表決。
有權投票的股東
只有在2023年11月6日營業結束時（“記錄日期”）的股票登記持有人才有權收到
的會議通知並在會議上投票。
截至2023年11月6日，該公司擁有164,890,091股已發行和流通股份。每股股票有權就每件事進行一票
，以便在會議上進行表決。對某一事項進行表決的所有股東的票數均被計算在內，棄權票不計算在內（出於法定人數目的除外）。
代理
請所有無法親自出席會議的股東填寫隨附的代理表格
並註明日期並簽名，並立即將其裝入提供的預先填寫地址的信封中退回。
如果您以 “街道名稱” 持有股票，也就是説，您是通過銀行、經紀人或
其他被提名人持有股票的標的受益持有人，則投票過程將基於您指示銀行、經紀人或其他被提名人根據您的投票指示對股票進行投票。由於受益所有人不是
記錄的股東，因此除非您獲得持有您股份的銀行、經紀人或被提名人的 “合法委託書”，賦予您在會議上對股票進行投票的權利，否則您不得直接在會議上對這些股票進行投票。
請按照銀行、經紀人或被提名人提供的代理卡或投票指示卡上的説明進行操作。如果您的投票指示卡描述了此類投票方法，您也可以通過電話或互聯網向銀行、經紀人或被提名人提交投票指令。請務必準備好投票説明卡中的控制號碼，以便
在提供投票指示時使用。
如果
股東希望其股份計入提案，則通過銀行或經紀人持有股票的股東必須指示其銀行或經紀人如何對其股票進行投票。
收到隨附表格中正確執行的委託書後，其中指定為代理人的人員將根據執行該代理的股東的指示，對該委託書所涵蓋的
股進行投票。在不違反適用法律和納斯達克股票市場規則的情況下，如果沒有此類指示，則由正確執行和
收到的代理人所代表的股票將被投票 “贊成” 將在會議上提交的所有擬議決議，董事會建議 “贊成”。
法定人數和休會
根據我們經修訂和重述的公司章程（“章程”），如果至少有兩名
股東親自出席會議或簽署並返回代理人，則會議將正常召開，前提是他們持有代表我們投票權至少 25% 的股份。如果在會議預定時間後的半小時內未達到法定人數，則會議
將休會至下一週（同一天、時間和地點或指定的日期、時間和地點）。如果該法定人數未在續會預定時間後的半小時內出席，則在這樣的續會中，
至少有一名或多名股東親自出席或由代理人出席（無論其股份代表的投票權如何）將構成法定人數。
董事會有權隨時取消會議或休會，期限不超過 21 天，並且/或者從會議議程中刪除一個或多個項目。
每項提案都需要投票才能獲得批准
每項提案的批准都需要持有至少大部分
股東親自或通過代理人投贊成票，並就此事進行表決。
如何投票
無論您是否參加會議，您都可以在會議上親自投票，也可以授權他人作為您的代理人進行投票。
您可以通過以下任何方式進行投票：
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通過互聯網——如果您是登記在冊的股東，則可以通過互聯網提交代理，方法是登錄隨附的代理卡上列出的網站，輸入附帶的代理卡上的控制號碼，
按照屏幕提示提交代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似的被提名人提供互聯網投票，則您可以按照所附投票指示表上顯示的説明通過互聯網提交代理人；
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通過電話——如果您是登記在冊的股東，則可以通過電話提交代理，方法是撥打隨附的代理卡上列出的免費電話號碼，輸入隨附的代理卡上的控制號碼，然後按照
的提示進行操作。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似組織提供電話投票，則您可以按照隨附的
投票指示表上顯示的説明通過電話提交代理人；或
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郵寄——如果您是登記在冊的股東，則可以通過填寫、註明日期、簽名並在提供的已付郵資的信封中歸還代理卡來提交委託書。您應該完全按照隨附的
代理卡上顯示的姓名簽名。如果您以代表身份（例如，作為公司的監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或高級職員）簽名，請註明您的姓名、頭銜或身份。如果您以
“街道名稱” 持有股票，則您有權指示您的經紀公司、銀行或其他類似組織如何對您的股票進行投票，並且經紀公司、銀行或其他類似組織必須按照
您的指示對您的股票進行投票。要通過郵寄方式向您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供指示，請在您的經紀公司、
銀行或其他類似組織提供的已付郵資的信封中填寫、註明日期、簽署並交還您的投票指示表。
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受益所有人
如果您是經紀賬户或受託人或被提名人持有的股份的受益所有人，則經紀人、受託人或被提名人或經紀人、受託人或被提名人僱用的代理人將這些代理材料連同投票指示表一起轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，同時也邀請您
參加會議。
由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您從持有您的股份的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得了
“合法委託書”，賦予您在會議上對股票進行投票的權利，否則您不得直接在會議上對這些股票進行投票。您的經紀人、受託人或被提名人已附上或提供了投票説明，供您用來指導經紀人、
受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。
註冊持有人
如果您是登記在冊的股東，其股票直接以您的名義在我們的過户代理人Equiniti Trust Company
LLC中註冊，則可以通過參加會議或填寫並簽署代理卡來對您的股票進行投票。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作為登記股東，您有權將您的投票代理權
直接授予代理卡上列為代理人的個人，或親自在會議上投票。請按照代理卡上的説明進行操作。您可以改變主意並取消代理卡，方法是向我們發送書面通知，簽名並附上稍後日期的代理卡，或者親自或代理在會議上投票。除非我們在位於Innoviz Technologies Campus、Uri Ariav街5號、C棟、Nitzba
300、以色列4809202的Rosh Ha'ain總部或Broadridge Financial Solutions, Inc.在2023年12月11日美國東部時間晚上 11:59 之前收到代理卡，否則我們將無法計算代理卡。
如果您提供有關提案的具體説明（通過標記方框），則將按照您的指示對您的股票進行投票。如果
您在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還代理卡或投票指示表，則根據董事會的建議，您的股票將被投票支持每項提案。隨附的
代理卡中指定為代理人的人員將自行決定會議處理的任何其他事項，包括根據條款第25條休會的權力。
誰能投票
如果您是2023年11月6日
業務結束時的登記股東，則您有權親自或通過經紀人、受託人或其他被提名人（該經紀人、受託人或其他被提名人，該經紀人、受託人或其他被提名人是我們當時的登記股東之一，或在該日出現在證券存管機構的參與者名單中）收到會議通知並在會上投票。
撤銷代理
登記股東可在
生效行使代理人之前隨時通過向我們提交書面撤銷通知或正式簽署、註明稍後日期的委託書，或者親自在會議上進行表決，撤銷通過執行代理人而授予的權力。以 “街道名稱” 持有股票的股東如果希望撤銷或修改先前提交的投票指示，則應聽從銀行、經紀人或被提名人的指示或
聯繫人。
徵集代理人
從 2023 年 11 月 7 日起，代理將分配給股東。Innoviz的某些高管、董事、員工
和代理人可能會通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵求代理人。我們將承擔徵集代理人的費用，包括郵費、印刷費和手續費，並將報銷經紀公司
公司和其他機構向股票受益所有者運送材料的合理費用。
投票結果
最終投票結果將由公司根據Broadridge Financial
Solutions, Inc.或其他方面提供的信息進行統計，會議的總體結果將在會議結束後以表格6-K的外國私人發行人報告中公佈，該報告將提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。
代理材料的可用性
代理卡、會議通知和本
委託書的副本可在我們網站 https://ir.innoviz.tech/ 的 “投資者” 部分
中查閲。該
網站的內容不是本委託書的一部分。
報告要求
我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息報告要求的約束，
適用於外國私人發行人。我們通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。我們的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。
作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中與委託
報表的提供和內容有關的規則的約束。本通知和委託書的分發不應被視為承認我們受《交易法》規定的代理規則的約束。
經過仔細考慮，董事會建議股東對本委託書中描述的提案投票 “支持”。
董事會的多元化
下表提供了有關董事會構成的某些信息（在會議之前）。下表中列出的每個類別
的含義與納斯達克規則5605（f）和相關説明中使用的含義相同。
董事會多元化矩陣（截至 2023 年 11 月 7 日）
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主要行政辦公室所在國家
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以色列
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外國私人發行人
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是的
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本國法律禁止披露
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沒有
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董事總數
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7
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第一部分：性別認同
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女
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男性
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非二進制
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沒有
披露
性別
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導演
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2
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5
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-
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-
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第二部分：人口背景
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在本國司法管轄區代表性不足的個人
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-
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白色
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7
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西班牙裔或拉丁裔
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-
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LGBTQ+
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-
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沒有透露人口統計背景
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的安全所有權
某些受益所有人和管理層
下表列出了（i）我們已知擁有5％以上已發行股份的每個人直接或間接實益擁有的
股的數量，基於截至 2023 年 10 月 30 日我們提供的
份公開文件或信息，以及 (ii) 我們所有的董事和執行官作為一個整體。除非下文另有規定，否則受益所有人的街道地址為Innoviz Technologies
Ltd.轉/o，Innoviz Technologies C園區，Uri Ariav街5號，Nitzba 300，Rosh Ha'Ain，4809202。
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安塔拉資本有限責任公司 (3)
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21,202,813
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12.9%
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美國銀行公司 (4)
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9,359,411
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5.7%
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FIFTHDELTA 有限公司 (5)
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9,337,413
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5.7%
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Magma 風險投資管理 (IV) LP (6)
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8,576,206
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5.2%
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所有執行官和董事作為一個整體（11 人）(7)
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14,442,880
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8.4%
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(1) |
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。根據美國證券交易委員會的規定，如果某人擁有或共享投票權或投資權，包括
處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益” 所有人。個人也被視為有權在60天內獲得受益所有權的任何證券的受益所有人。因此，受本表格發佈之日起60天內目前可行使或行使的
期權約束的股票以及受歸屬條件約束的限制性股票單位（“RSU”）被視為
實益擁有。除非腳註另有説明，否則在適用社區財產法的前提下，上表中提及的人對顯示為實益擁有的所有股份
擁有唯一的投票權和投資權。
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(2) |
顯示的百分比基於截至2023年10月30日的164,827,590股已發行股票。受期權或認股權證約束的股票目前可在本表發佈之日起60天內行使或行使，以及受到
歸屬條件約束的限制性股票在計算持有此類證券的人的百分比時被視為未償還股票，但在計算任何其他
人的百分比時不被視為未償還股票。
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(3) |
基於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息以及公司獲得的其他信息
。安塔拉資本主基金有限責任公司（“安塔拉主基金”）直接持有3,872,916股股票和購買7,575,000股股票的期權。安塔拉資本有限責任公司（“安塔拉資本”）
擔任投資經理的某些管理賬户（“管理賬户”）直接持有2,595,728股股票。此外，安塔拉主基金直接持有認股權證，以每股11.50美元的行使價購買7,159,169股股票，目前
可以行使，將在2021年4月5日或更早的五年後在贖回或清算時到期。上述金額不包括滿足某些盈利
條件後將向安塔拉主基金髮行的312,296股股票。安塔拉資本是安塔拉主基金和管理賬户的投資經理。安塔拉資本集團有限責任公司（“安塔拉集團”）是安塔拉資本的普通合夥人。Himanshu Gulati（“Gulati 先生”）是 Antara GP 唯一的
成員。安塔拉資本、安塔拉集團和古拉蒂先生可能被視為實益擁有安塔拉主基金和管理賬户直接持有的公司證券。上述人員的營業地址為哈德遜廣場 55 號，47第四樓層，紐約州，C套房，10001。
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(4) |
基於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息。美國銀行公司代表自己及其全資子公司美國銀行北美銀行、美林
國際和美林證券 Pierce Fenner & Smith, Inc.，對9,357,173股股票進行投票或指示，有權出售或指導處置9,359,411股股票。上述
申報人的營業地址是位於北卡羅來納州夏洛特市特賴恩街100號的美國銀行企業中心，28255。
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(5) |
基於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。FIFTHDELTA主基金有限公司（“主基金”）是一家在開曼羣島註冊成立，擁有
有限責任的豁免公司，直接持有9,337,413股股票。FIFTHDELTA LTD（“經理”）是一家根據英格蘭和威爾士法律組建的私人有限公司，擔任主基金的投資經理，對主基金持有的股票擁有全權和
表決權。因此，經理可以被視為主基金持有的9,337,413股股票的受益所有人。經理否認主基金持有的
公司股份的實益所有權，除非由此產生的任何金錢權益。經理的辦公地址為英國倫敦薩克維爾街15號W1S 3DJ一樓，主基金的營業地址是
c/o Walkers Corporate Limited，位於大開曼島喬治敦埃爾金大道190號，KY1-9008，開曼羣島。
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(6) |
基於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。Magma Venture Capital IV首席執行官基金有限責任公司（“Magma IV首席執行官”）直接持有235,086股股票。Magma Venture Capital IV，
L.P.（“Magma IV”）直接持有8,341,20股股票。Magma Venture Capital Management IV, L.P.（“Magma Management IV”）是Magma IV首席執行官兼Magma IV的唯一普通合夥人。Magma Venture Partners 普通合夥人有限公司（“Magma
普通合夥人”）是Magma Management IV的唯一普通合夥人。亞哈爾·齊爾卡和莫迪·羅森分別是Magma General Partner50％已發行股份的受益所有人。上述每人均不擁有
股份
的受益所有權，但其金錢權益（如有）除外。上述舉報人的營業地址為以色列特拉維夫羅斯柴爾德大道22號25樓，6688218。
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(7) |
包括（i）公司董事和執行官直接或以實益方式擁有的7,729,572股股份，以及（ii）6,713,308股股份，構成授予截至2023年12月29日已歸屬或將要歸屬且截至2023年10月30日尚未行使的
執行官和董事的標的股票累計總數（2）截至2023年12月29日，
(3) 以每股行使價11.50美元購買股票的認股權。
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高管薪酬
我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度
報告（“年度報告”）第6項概述了我們五位薪酬最高的執行官在2023年獲得的年度薪酬，該報告的副本可在我們的網站 https://ir.innoviz.tech/sec-filings/all-sec-filings 上查閲。
第 1 號提案
選舉本公司第 III 類董事擔任公職
直到年度股東大會閉幕
2026 年的公司
在會議上，將要求股東分別重新選舉阿米查伊·斯坦伯格和奧馬爾·凱拉夫，並選舉亞歷山大·馮·維茨萊本為公司第三類董事，任期至2026年公司年度股東大會閉幕，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。董事會已確定，根據納斯達克股票市場規則，
Steimberg先生和von Witzleben先生均有資格擔任 “獨立董事”。
目前有七名董事在董事會任職，其中兩人根據本第1號提案競選連任。
會議結束後，假設在會議上選出三名被提名人，董事會將由八名董事組成。自上次年度股東大會以來，公司的每位現任董事，包括競選連任的第三類董事，都出席了他們所任職的董事會及其委員會的75％以上的會議。
以下是參選會議董事的詳細信息：
阿米查伊·斯坦伯格於2021年4月加入董事會，目前擔任董事會主席。斯坦伯格先生曾於 2013 年至 2019 年
擔任奧寶科技有限公司總裁兼首席運營官，並於 2019 年至 2020 年擔任奧寶科技有限公司首席執行官。斯坦伯格先生是Amplify Operating Partners Ltd.的管理合夥人，也是多傢俬營公司的董事會成員。Steimberg 先生擁有耶路撒冷希伯來大學的
農業經濟學和工商管理學士學位。
奧馬爾·凱拉夫是公司的聯合創始人，自2016年1月起擔任我們的首席執行官。自 2016 年 1 月起，Keilaf 先生還擔任董事會成員。凱拉夫先生自2021年10月起擔任感知資本二期（納斯達克股票代碼：PCCT）董事會成員
。Keilaf 先生曾在消費者物理公司、意法半導體公司（紐約證券交易所代碼：STM）等公司以及以色列國防軍
情報部隊精鋭技術部門擔任高級領導職務，分別擔任系統和產品團隊經理、研發經理、項目經理和系統架構經理。Keilaf 先生擁有電氣工程學士學位和碩士學位以及工商管理碩士學位，全部來自以色列特拉維夫大學，他還曾在那裏擔任講師。
Alexander von Witzleben 自 2015 年起在 Arbonia AG 擔任不同的行政職務，目前擔任該公司的董事會執行主席以及提名、薪酬和
審計委員會的成員。此外，自 2015 年起，von Witzleben 先生一直擔任 Artemis Holding AG 的董事會成員，目前他還是 KAEFER Management KG 的董事會成員、Feintool International Holding, AG 的
董事會主席、PVA Tepla AG 和 VERBIO Vereinigte BioEnergie AG 監事會主席以及監事會成員 Siegwerk Druckfarben AG & Co. 董事會kGaA。von Witzleben 先生擁有帕紹大學的經濟學和工商管理學位
。
上面提到的每位董事提名人都已向我們證明，他符合《公司法》對擔任董事的所有要求。此類認證將在會議上可供查閲。
有關任期未滿且無需在會議上競選連任的其他董事的信息，
有關應付給董事的薪酬的信息，請參閲我們的年度報告。
在會議上，建議通過以下決議：
“決定，再次選舉Amichai Steimberg為公司第三類董事，任期
直到公司2026年年度股東大會閉幕，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。
進一步決定，再次選舉奧馬爾·凱拉夫為公司第三類董事，任期至公司2026年年度股東大會閉幕，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。
進一步決定，選舉亞歷山大·馮·維茨萊本為公司第三類董事，任期至公司2026年年度股東大會閉幕，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。”
董事會建議股東投票 “支持” Steimberg先生和Keilaf先生各連任，
選舉馮·維茨萊本先生為第三類董事，任期將於2026年公司年度股東大會結束時屆滿。
第 2 號提案
批准關於主席薪酬的修正案
公司董事會
自公司於2021年4月在納斯達克開始交易以來，董事會非執行主席阿米查伊·斯坦伯格因擔任董事會主席而每年獲得77,500美元的現金預付金，並有權獲得價值不超過10萬美元的年度股權補助。
去年，Steimberg先生顯著擴大了對
公司持續活動的參與範圍，並增加了投入的時間。因此，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）審查了Steimberg先生的薪酬水平及其當前和預期的
服務水平，並建議並批准將提供給Steimberg先生的年度股權補助金價值從10萬美元提高到30萬美元，這與
公司執行官和董事薪酬政策中為董事會主席規定的年度股權補助金價值一致。不建議修改年度現金儲備金（將保持在77,500美元）或年度股權補助金的歸屬條款。
我們的董事會審查了薪酬委員會的建議，批准了該建議，現在建議
股東在會議上批准對董事會主席施泰姆伯格先生薪酬的此類修正。
《公司法》規定，董事的薪酬需要按此順序獲得薪酬
委員會、董事會和股東的批准。這包括現金補償以及股權獎勵形式的補償。
如果獲得股東批准，則在會議之後，斯坦伯格先生將獲得2023年的額外股權補助，
金額為20萬美元（2023年的增量價值），該補助金將於2024年4月（當前2023年年度股權補助的歸屬日期）歸屬，從2024年開始，斯坦伯格將獲得價值30萬美元的年度股權補助。
在會議上，建議通過以下決議：
“決定，如委託書第2號提案所述，批准將向Amichai Steimberg作為董事會主席提供的
年度股權補助金的價值從10萬美元提高到30萬美元。”
3號提案
批准凱塞爾曼的任命和薪酬
還有普華永道會計師事務所成員凱塞爾曼
國際有限公司，作為獨立審計師
截至下一年度末的公司
年度股東大會
根據公司法和我們的章程，我們公司的股東有權任命公司的獨立
審計師。根據我們的章程，董事會（或委員會，如果獲得董事會授權）有權確定獨立審計師的薪酬。此外，納斯達克股票市場的公司治理規則要求董事會審計委員會（“審計委員會”）
批准獨立審計師的任命和薪酬。
經過審查和磋商，審計委員會
得出結論，建議董事會更換安永環球（“安永”）成員Kost Forer Gabbay & Kasierer，普華永道國際有限公司（“普華永道”）的成員凱塞爾曼和凱塞爾曼是公司截至2023年12月31日財年的獨立公共會計師事務所，並批准聘請普華永道作為公司的獨立會計師事務所。董事會隨後接受了審計委員會的建議，並批准在截至2023年12月31日的財年聘請普華永道為公司的獨立
公共會計師事務所，條件是股東在會議上批准聘用。
安永關於截至2022年12月31日和
2021年12月31日財年的公司財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留或修改。在審計公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個
個財政年度的財務報表方面，以及在截至本委託書發佈之日的後續過渡期內，與安永在會計原則或慣例、
財務報表披露或審計範圍和程序方面沒有任何分歧，如果這些問題得不到令安永滿意的解決，就會促使安永在會計原則或實踐、
披露或審計範圍和程序上提及此事關於公司財務報表的報告；並且沒有
應報告的事件，如表格20-F第16F (a) (1) (v) 項所述。
該公司向安永提供了本委託書中披露內容的副本，並要求向美國證券交易委員會寫一封信
，説明其是否同意針對這一披露所做的陳述，如果不同意，則説明不同意的方面。安永在2023年11月7日的信中作出迴應，表示安永同意
上述陳述。這封信的副本作為公司於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的附錄99.3提供。
根據審計委員會和董事會的建議，提議任命普華永道為公司獨立
註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日的財政年度，直至下次年度股東大會結束，並授權董事會根據審計委員會的建議，根據其服務量和性質確定此類獨立公共會計師的薪酬。
公司審計師提供的所有審計和非審計服務都必須事先獲得已下放審批權的審計委員會或其成員的批准。根據審計委員會的預先批准政策，公司審計師提供的所有服務均在
事先獲得審計委員會或其成員的批准，並獲得授權。
普華永道的代表 將出席會議並應邀發言.他們將隨時回答會議期間提出的適當問題。
根據《公司法》第60（b）條，邀請您
討論我們的2022年合併財務報表，有關財務報表的問題可能會向我們提出。我們的年度報告，包括我們的 2022 年經審計的合併財務報表，可在我們的
網站上查閲，網址為 https://ir.innoviz.tech/。
在會議上，建議通過以下決議：
“決定，批准任命獨立會計師事務所普華永道國際有限公司
名成員凱塞爾曼和凱塞爾曼為公司獨立註冊會計師事務所，任期截至 2023 年 12 月 31 日，直至下一次年度股東大會
會議結束，並授權董事會根據審計委員會的建議確定此類獨立公眾的薪酬會計師根據其服務的數量和性質而定。”
根據《公司法》，單獨或共同持有公司
未清表決權的至少1％的股東有權要求董事會在未來的股東大會上提出一項提案，前提是該提案適合股東在該會議上審議。根據《公司法》，股東提案必須以書面形式提交，並且必須以適當方式提交給位於以色列烏裏阿里亞夫街5號的Innoviz Technologies Campus，Nitzba 300，
Rosh Ha'Ain，4809202，注意：總法律顧問，並且必須以其他方式符合《公司法》和文章。公司必須在2023年年度股東大會第一個
週年紀念日之前不少於90個日曆日（即不遲於2024年9月13日）收到書面提案；前提是如果2024年年度股東大會的日期比周年紀念日提前了30個日曆日以上，或者延遲
（休會除外）超過30個日曆日 2023年年度股東大會，股東的提案要及時提出，就必須如期交付不遲於公司召開2024年年度股東大會併發出通知之日後的第7個日曆
日）。
公司目前預計，將於2024年舉行的年度股東大會的議程將包括（1）第一類董事的選舉（或重新選舉）；（2）批准審計師的任命（或重新任命）和薪酬；（3）介紹和討論公司截至2023年12月31日的
年度財務報表以及該期間的審計師報告。
一般而言，股東提案必須使用英文，並且必須列出 (i) 提議股東（以及構成提議股東的集團的每位成員，如果適用）的姓名、公司地址、
電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果不是自然人，則必須列出
控制或管理該人的相同信息，(ii) 提議股東持有的股份數量，直接或間接，包括如果由提議的股東實益擁有（根據規則13d的定義）-3 根據交易所
法案頒佈）；如果間接持有此類股份，請解釋這些股票是如何持有的，由誰持有，如果該提議的股東不是任何此類股份的記錄持有人，則應提交授權銀行、經紀人、存管機構或
其他被提名人（視情況而定）的書面聲明，説明提議的股東在不超過十的日期有權投票的股份數量 (10) 股東提案提交之日前幾天，(iii) 任何協議、
安排、諒解或提議的股東與任何其他人之間在公司任何證券或股東提案標的方面的關係，包括該提議的股東直接或間接進行的任何衍生品、互換或其他
交易或一系列交易，其目的或效果是給該提議的股東帶來與持有
公司任何類別或系列股份的所有權相似的經濟風險，(iv) 提議股東的設立目的提案，(v) 提案的完整案文提議的股東提議在2024年年度股東大會上進行表決的決議，（vi）一份聲明
提議的股東在提案中是否有個人利益，如果有，則合理詳細地描述此類個人利益，（vii）聲明《公司法》和任何其他
適用法律要求向公司提供與該主題有關的所有信息（如果有）已提供，(viii) 如果提案是為了提名候選人蔘選董事會，一份問卷和聲明，形式和實質應公司要求合理
，由被提名人簽署，內容涉及與其身份、地址、背景、證書、專業知識等有關的事項，以及他或她同意被提名為候選人和如果當選為董事會成員，
和 (ix) 章程要求或公司以其他方式合理要求的任何其他信息。公司有權發佈提案股東提供的信息，提議的股東應對這些信息的準確性負責
。此外，股東提案必須以其他方式遵守適用法律和我們的條款。公司可能會無視未及時有效提交的股東提案。
根據經修訂的《以色列公司條例》（上市公司股東大會和集體會議通知）第5C條，本節中列出的信息是並應被解釋為2024年年度股東大會的 “預先公告通知”。