美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
從 ____ 到 ______ 的過渡期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
|
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年10月31日，註冊人已發行的A類普通股數量為
目錄
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頁面 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明 |
ii |
第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
1 |
|
簡明合併資產負債表 |
1 |
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簡明合併運營報表 |
2 |
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綜合虧損簡明合併報表 |
3 |
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股東權益簡明合併報表 |
4 |
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簡明合併現金流量表 |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
31 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
34 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
34 |
第 6 項。 |
展品 |
35 |
簽名 |
36 |
|
i
特別注意事項 關於前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，例如有關我們評估和尋求戰略替代方案、我們可能或假設的未來運營和支出業績、新的或計劃中的功能或服務、管理戰略和計劃、競爭地位、商業環境以及潛在增長戰略和機會的信息。在某些情況下，可以用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“目標”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 等術語來識別” “願意” 或類似的表達方式以及這些術語的否定詞。
前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些風險包括第二部分第1A項中描述的風險。本10-Q表季度報告（如果有）中的 “風險因素”，以及我們的簡明合併財務報表、相關附註以及本10-Q表季度報告、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中其他地方出現的其他信息。我們、我們的管理層或任何其他人不應將包含前瞻性信息視為我們所設想的未來計劃、估計或預期將得到實現的陳述。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴本10-Q表季度報告中的任何前瞻性陳述。
此外，“我們認為” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點，包括但不限於有關未來財務業績的陳述；業務戰略的實施和執行，包括週轉工作、重組計劃和生效削減；營銷和促銷策略的實施和執行，包括促銷活動和品牌重塑工作；我們宣佈的股票回購計劃的範圍和影響；我們未來的流動性和運營支出；1比30反向股票拆分的影響；遵守納斯達克持續上市要求的影響；財務狀況和經營業績；我們未來的市場地位、技術進步和市場競爭變化；預期的消費者行為；正在進行的訴訟的結果；我們的預期税率；新的或修訂的税法變更或適用的影響；新的會計聲明的影響；以及未來事件或情況的其他特徵。這些報表基於截至本季度報告10-Q表發佈之日向我們提供的信息。儘管我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的依據，但此類信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅與截至陳述發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，或者反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用並作為本10-Q表季度報告附錄向美國證券交易委員會提交的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。
ii
第一部分——財務所有信息
第 1 項。簡明合併財務統計數據期限（未經審計）
CONTEXTLOGIC公司
壓縮合並TED 資產負債表
（百萬美元，千股，面值除外）
（未經審計）
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截至9月30日， |
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收資金 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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商家應付款 |
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退款責任 |
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應計負債 |
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流動負債總額 |
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租賃負債，非流動 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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( |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
CONTEXTLOGIC公司
壓縮合並 S運營聲明
（百萬美元，千股，每股數據除外）
（未經審計）
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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9月30日 |
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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銷售和營銷 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入，淨額： |
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利息和其他收入，淨額 |
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所得税準備金前的虧損 |
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所得税準備金 |
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淨虧損 |
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( |
) |
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 |
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||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
CONTEXTLOGIC公司
壓縮合並狀態綜合損失
（單位：百萬）
（未經審計）
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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9月30日 |
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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其他綜合損失： |
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扣除税款的衍生品和有價證券的未實現持有收益（虧損） |
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外幣折算調整 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
CONTEXTLOGIC公司
ST 的簡明合併報表持股人的權益
（百萬美元，千股）
（未經審計）
|
截至2023年9月30日的三個月 |
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普通股 |
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累積的 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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其他 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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( |
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由於反向股票拆分而發行的部分股票 |
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在限制性股票單位結算時發行普通股 |
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與淨股份結算相關的扣留股份 |
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( |
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通過ESPP發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合虧損，淨額 |
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淨虧損 |
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( |
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截至2023年9月30日的餘額 |
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( |
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截至2023年9月30日的九個月 |
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普通股 |
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累積的 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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其他 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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由於反向股票拆分而發行的部分股票 |
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在限制性股票單位結算時發行普通股 |
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與淨股份結算相關的扣留股份 |
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通過ESPP發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合虧損，淨額 |
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淨虧損 |
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截至2023年9月30日的餘額 |
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( |
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( |
) |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
CONTEXTLOGIC公司
簡明的股東權益合併報表
（百萬美元，千股）
（未經審計）
|
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 |
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普通股 |
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累積的 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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其他 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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在限制性股票單位結算時發行普通股 |
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與淨股份結算相關的扣留股份 |
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期權行權，網絡 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合虧損，淨額 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 |
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普通股 |
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累積的 |
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股份 |
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金額 |
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額外 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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行使現金期權後發行普通股 |
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在限制性股票單位結算時發行普通股 |
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與淨股份結算相關的扣留股份 |
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通過ESPP發行普通股 |
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基於股票的薪酬 |
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其他綜合虧損，淨額 |
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淨虧損 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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( |
) |
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) |
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$ |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
CONTEXTLOGIC公司
簡明合併報表十億的現金流量
（單位：百萬）
（未經審計）
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九個月已結束 |
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為將淨虧損與用於運營的淨現金進行調節而進行的調整 |
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非現金庫存減記 |
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折舊和攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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租賃資產及財產和設備的減值 |
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基於股票的薪酬 |
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有價證券折扣和溢價的淨攤銷（增值） |
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其他 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收資金 |
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預付費用、其他流動和非流動資產 |
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應付賬款 |
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商家應付款 |
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應計負債和退款負債 |
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租賃負債 |
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其他流動和非流動負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備以及開發內部使用軟件 |
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購買有價證券 |
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有價證券的到期日 |
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其他 |
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由（使用）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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通過員工股權激勵計劃發行普通股的收益 |
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繳納與 RSU 結算相關的税款 |
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用於融資活動的淨現金 |
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外幣對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬： |
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現金和現金等價物 |
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簡明合併資產負債表中預付資產和其他流動資產中包含的限制性現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金總額 |
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補充現金流披露： |
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為所得税支付的現金，扣除退款 |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
CONTEXTLOGIC公司
未經審計的簡明騙局注意事項合併財務報表
注意事項 1。概述、列報依據和重要會計政策
ContextLogic Inc.（“公司” 或 “Wish”）是一家移動電子商務公司，提供移動優先和基於發現的購物體驗，根據用户偏好將商家的產品與用户聯繫起來。該公司通過向商家提供的市場和物流服務獲得收入。
該公司成立於該州
反向股票分割
2023年4月10日，公司向特拉華州國務卿提交了公司重述公司註冊證書的修正證書（“反向股票拆分修正案”），以生效
所有股票和每股信息均已追溯調整，以反映所有列報期間的反向股票拆分情況。
列報和合並的基礎
隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的中期財務數據未經審計。管理層認為，中期財務數據包括公允列報過渡期業績所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2022年12月31日的合併資產負債表來自經審計的財務報表，但是，它不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些簡明的合併財務報表應與公司於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計構成了公司判斷其資產和負債賬面價值的依據，而這些資產和負債無法從其他來源獲得。這些估計包括但不限於金融工具的公允價值、長期資產的使用壽命、衍生工具的公允價值、適用於租賃會計的增量借款利率、或有負債、與Wish Cash相關的贖回概率、退款和退款準備金以及不確定的税收狀況。
細分市場
該公司管理其運營並分配資源 運營部門。公司的首席運營決策者是其首席執行官（“首席執行官”），他根據簡要的合併財務信息做出運營決策、評估財務業績並分配資源。因此，該公司已確定其運營地點為
風險集中
信用風險 — 可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收資金和有價證券。公司的現金和現金等價物存放在信譽良好的機構中。儘管公司的存款超過了聯邦保險限額，但該公司的此類賬户並未遭受任何損失。該公司將其多餘的現金投資於貨幣市場賬户、美國國庫券、商業票據、公司債券和非美國政府證券。如果持有現金、現金等價物和有價證券的金融機構違約了簡明合併資產負債表上反映的金額，則公司將面臨信用風險。該公司的投資政策限制投資於美國政府及其具有投資級信用評級的機構和機構發行的某些類型的債務證券，並按類型和發行人對到期日和集中度施加了限制。
該公司在中國擁有某些銀行賬户。公司通過向主要金融機構分散投資來管理與這些基金相關的交易對手風險，並每月監測該信用風險的集中度。這些賬户中的總現金餘額約為
公司的衍生金融工具使其面臨信用風險，以至於交易對手可能無法遵守協議條款。該公司力求通過將其交易對手限制在主要金融機構內以及通過將風險分散到主要金融機構來降低此類風險。此外，每月對任何一個交易對手因此類信用風險而蒙受損失的潛在風險進行監測。公司無需質押，也無權獲得與其外匯衍生品交易相關的抵押品。
如果其支付服務提供商（“PSP”）違約，公司將面臨信用風險。該公司不從PSP中獲得收入。公司與其PSP關係的重大變化可能會對用户在公司市場上處理交易的能力產生不利影響，從而影響公司的經營業績。
以下PSP各佔公司應收資金餘額的10％或更多：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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PSP 1 |
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PSP 2 |
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服務風險 — 該公司使用第三方數據中心和託管提供商為所有用户提供服務。該公司在第三方服務提供商處制定了災難恢復協議。即使制定了這些災難恢復程序，對公司服務的訪問仍可能受到嚴重中斷，從而對其經營業績和財務狀況產生不利影響。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，已知沒有發生嚴重的服務中斷。
重要會計政策摘要
公司在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表格中描述的重要會計政策沒有變化，這些變化對其簡明的合併財務報表產生重大影響。
會計公告
公司審查了最近的會計聲明，得出的結論是，這些聲明要麼不適用於該業務，要麼預計將來採用不會對簡明的合併財務報表產生重大影響。
8
注意 2。收入分列
該公司通過向客户提供的市場和物流服務獲得收入。當公司將承諾的商品或服務的控制權移交給其客户時，收入即被確認，該金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。根據收入來源，公司將商家和用户都視為客户。公司根據對公司是否獲得特定商品或服務的控制權的評估，評估按毛額或淨額確認收入是否合適，方法是考慮其是否對履行承諾負有主要責任、是否存在庫存風險以及在確定定價和選擇供應商方面是否具有自由度等因素。基於這些因素，市場收入通常按淨額確認，物流收入通常按毛額確認。收入不包括代表第三方收取的任何款項，包括間接税。
市場收入
該公司為其客户提供多種市場服務。該公司為商家提供進入其市場的渠道，商家可以在該市場上向用户展示和銷售產品。該公司還提供 ProductBoost 服務，幫助商家在公司市場上推廣他們的產品。
市場收入包括與用户購買商家產品相關的佣金。佣金根據地理位置、產品類別、Wish Standards的等級、物品價值和動態定價等因素而有所不同。當用户的訂單得到處理並且相關訂單信息已提供給商家時，公司會確認收入。扣除預計的退款和退款後確認佣金。市場收入還包括通過增加商家相關產品在公司市場中的曝光度而產生的 ProductBoost 收入。公司根據交付的曝光量或用户的點擊量來確認ProductBoost的收入。
物流收入
該公司為商家提供的物流服務旨在將單筆訂單從商家所在地直接運送到用户。物流服務包括將商家的產品運輸和交付給用户。商家必須按訂單預付物流服務費用。
公司確認一段時間內的收入，因為商家在提供物流服務時會同時獲得和消費物流服務收益。公司使用基於運輸天數的進度輸出方法，因為它最好地描述了公司在完全履行履約義務方面的進展。
下表顯示了適用時期的分類收入：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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9月30日 |
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（單位：百萬） |
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核心市場收入 |
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產品提高收入 |
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市場收入 |
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物流收入 |
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收入 |
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有關按地理位置分列的收入，請參閲附註11——地理信息。
9
注意事項 3。 金融工具和公允價值計量
公司的金融工具包括現金等價物、有價證券、應收資金、衍生工具、應付賬款、應計負債和應付商户。由於到期時間短，現金等價物的賬面價值接近資產負債表日的公允價值。有價證券和衍生工具按公允價值確認。由於距離預期收款或付款日期很短，應收資金、應付賬款、應計負債和商户應付賬面價值近似公允價值。
在由現金等價物、有價證券和衍生工具組成的簡明合併資產負債表中經常按公允價值確認的資產和負債根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。
經常進行公允價值計量的金融資產和負債以及此類計量中使用的投入水平如下：
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2023年9月30日 |
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總計 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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（單位：百萬） |
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金融資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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有價證券： |
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美國國庫券 |
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商業票據 |
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公司債券 |
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美國政府機構 |
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有價證券總額 |
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預付資產和其他流動資產： |
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衍生資產 |
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金融資產總額 |
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金融負債： |
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應計負債： |
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衍生負債 |
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金融負債總額 |
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2022年12月31日 |
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總計 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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（單位：百萬） |
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金融資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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公司債券 |
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現金等價物總額 |
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有價證券： |
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美國國庫券 |
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商業票據 |
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公司債券 |
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非美國政府 |
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有價證券總額 |
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預付資產和其他流動資產： |
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衍生資產 |
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金融資產總額 |
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金融負債： |
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應計負債： |
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衍生負債 |
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金融負債總額 |
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10
公司將現金等價物和有價證券歸類為1級或2級，因為公司使用報價市場價格或替代定價來源和模型，利用市場可觀察的輸入來確定其公允價值。與公司外幣衍生品合約相關的衍生資產和負債被歸類為公允價值層次結構的第二級，因為估值輸入基於活躍市場中類似工具的報價和市場可觀察數據，包括貨幣即期和遠期匯率。
下表彙總了公司有價證券的合同到期日：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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攤銷 |
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估計的 |
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攤銷 |
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估計的 |
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（單位：百萬） |
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一年內到期 |
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有價證券總額 |
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公司所有可供出售的有價證券均需接受定期評估，以進行信用損失補貼和減值審查。在本報告所述的任何時期，該公司均未發現任何需要信用損失備抵的可供出售有價證券或臨時減值以外的證券。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，可供出售有價證券的未實現淨虧損和淨收益分別微不足道。
注意事項 4。資產負債表組成部分
應計負債
應計負債包括以下內容：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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（單位：百萬） |
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物流成本(1) |
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遞延收入和客户存款(2) |
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願望現金負債(3) |
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銷售税和間接税(4) |
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其他 |
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應計負債總額 |
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11
注意事項 5。衍生金融工具
公司在其全球業務中以某些外幣開展業務，各種實體以實體本位幣以外的貨幣持有貨幣資產或負債、賺取收入或承擔成本。因此，公司面臨外匯收益或虧損，這會影響公司的經營業績。公司以當地貨幣（主要是美元和歐元）向用户收費，公司通過第三方支付服務提供商向商家支付在公司平臺上以各種貨幣出售的產品，這會帶來匯率波動的風險。公司對這些風險敞口進行套期保值，以降低其收益和現金流受到匯率變動不利影響的風險。作為公司外幣風險緩解戰略的一部分，公司簽訂期限最長為十二個月的衍生品合約和外匯遠期合約，以對衝與其預測的收入相關交易相關的非美元計價現金流中美元等值的波動風險敞口。
公司的衍生品交易沒有抵押品，也不包括與交易對手的抵押協議。公司不將衍生金融工具用於投機或交易目的。
衍生活動量
截至期末，未償還衍生品（按公允價值確認）的名義總額包括以下內容：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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（單位：百萬） |
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現金流套期保值 |
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非指定對衝 |
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總計 |
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衍生金融工具的公允價值
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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資產(1) |
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負債(2) |
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資產(1) |
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負債(2) |
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（單位：百萬） |
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被指定為對衝工具的衍生產品 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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— |
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未被指定為對衝工具的衍生品 |
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$ |
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$ |
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衍生品總數 |
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$ |
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$ |
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$ |
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現金流對衝關係中的衍生品
現金流套期保值導致的累計其他綜合收益（虧損）變化如下：
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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（單位：百萬） |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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重新分類前的其他綜合損失 |
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( |
) |
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在核心市場收入中確認並重新歸類的金額 |
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期末餘額 |
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$ |
— |
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$ |
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12
在預測的交易發生之前，公司在其簡明合併資產負債表中確認以外幣計價的商户的現金流套期保值的公允價值變化，以累計其他綜合虧損支付。當預測的交易影響收益時，公司將現金流對衝的相關收益或虧損重新歸類為核心市場收入。期末其他綜合收入中的所有金額預計將在12個月內重新歸類為收益。如果標的預測交易沒有發生，或者很可能不會發生，則公司將相關現金流對衝的損益從累計的其他綜合虧損重新歸類為核心市場收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，有
該公司在其簡明合併現金流量表中將與現金流套期保值相關的現金流歸類為經營活動。
未指定為套期保值工具的衍生品
公司未被指定為套期保值工具的外匯遠期合約的公允價值變動產生的淨收益和虧損在簡明合併運營報表中確認為淨收益，淨收益約為美元
該公司在其簡明合併現金流量表中將與非指定套期保值工具相關的現金流歸類為經營活動。
注意 6。運營租賃
該公司根據運營租約租賃其設施和數據中心託管設施，到2027年的到期日期各不相同。
運營租賃總成本為 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的簡明合併資產負債表包括金額為美元的使用權資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，加權平均剩餘租賃期為
公司經營租賃的補充現金流信息如下：
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九個月已結束， |
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9月30日 |
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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（單位：百萬） |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
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來自經營租賃的運營現金流 |
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$ |
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$ |
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公司經營租賃負債的到期日如下：
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9月30日 |
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2023 |
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截至12月31日的年度 |
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（單位：百萬） |
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2023 年（剩餘三個月） |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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( |
) |
租賃負債的現值 |
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$ |
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13
注意事項 7。 承付款和意外開支
循環信貸額度
2020 年 11 月，該公司簽訂了
循環信貸額度包含借款慣例條件、違約事件和契約，包括限制公司（以及公司某些子公司）承擔債務、授予留置權、進行某些根本性變更和出售資產、向股東進行分配、進行投資或與關聯公司進行交易的契約。它還包含美元的最低流動性財務契約
購買義務
自2022年9月1日起，公司簽訂了託管和雲服務安排修正案，承諾公司支付美元
法律突發事件和訴訟
從 2021 年 5 月開始，
2021年8月，美國加利福尼亞北區地方法院提起了據稱代表公司提起的股東衍生訴訟，即Patel訴Szulczewski案，指控該公司的董事和高級管理人員在各種公開文件中就公司的業務運營和財務前景作出或促使公司作出虛假和/或誤導性陳述。原告就違反信託義務、不當致富、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產、違反《交易法》第14（a）條以及根據《交易法》第10（b）和21D條要求繳款提出索賠，並正在尋求金錢賠償。此事目前尚待解決。該公司認為這起訴訟沒有法律依據，並打算大力為之辯護。根據這些案件訴訟的初步性質，公司目前無法估計一系列潛在損失。
管理層認為，截至2023年9月30日，在正常業務過程中沒有出現任何其他會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律應急事項，無論是單獨還是總體的。鑑於法律訴訟的不可預測性，該公司的估計基於評估時可用的信息。隨着更多信息的獲得，公司將重新評估潛在的負債，並可能修改估計。
注意事項 8。 股權獎勵活動和股票薪酬
14
股權獎勵活動
權益計劃下的活動摘要和相關信息如下：
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未償期權 |
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RSU 已發行 |
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的數量 |
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加權- |
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加權- |
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的數量 |
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（以千計） |
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（以千計） |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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— |
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被沒收或取消 |
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— |
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$ |
— |
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( |
) |
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截至2023年9月30日的餘額 |
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$ |
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限制性股票的加權平均授予日期公允價值為 $
首席執行官過渡
2023 年 2 月，董事會任命嚴軍為公司首席執行官，他當時擔任公司的臨時首席執行官。根據新僱傭協議的條款, 嚴先生獲得 (i)
股票期權估值
期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型考慮了行使價、標的股票截至授予日的價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率等輸入因素。期權的公允價值是使用下文討論的方法和假設確定的：
Black-Scholes期權定價模型中用於確定期權公允價值的假設摘要如下：
15
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九個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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預期期限（以年為單位） |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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波動性 |
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% |
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% |
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股息收益率 |
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— |
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— |
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每股估計的公允價值 |
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$ |
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$ |
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股票薪酬支出
簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出總額如下：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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|
9月30日 |
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|
9月30日 |
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2023 |
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2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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（單位：百萬） |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售和營銷 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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股票薪酬總額(1)(2) |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司將確認剩餘的美元
員工股票購買計劃
公司的員工股票購買計劃（“ESPP”）允許符合條件的員工通過最高工資扣除以折扣價購買公司普通股
在每個購買日，參與的員工將以等於每股價格購買普通股
注意事項 9。所得税
公司過渡期的税收準備金是根據年度有效税率的估計值確定的，該税率根據該期間產生的離散項目（如果有）進行了調整。公司每個季度都會評估其估計
16
年度有效税率，如果估計的年度有效税率發生變化，則公司將在變更期內進行累計調整。
公司的季度税收準備金和年度有效税率的估計值可能會因多種因素而發生波動，包括税前收益的變動、税前收益的地理分佈、税法的變化、股票薪酬等不可扣除的支出以及估值補貼估計值的變化。
所得税準備金為 $
該公司有 $
公司在美國聯邦司法管轄區以及各個州和外國司法管轄區提交所得税申報表。該公司目前沒有接受聯邦、州或其他司法管轄區的所得税機關的審查。自使用任何淨營業虧損或抵免之日起，所有納税申報表將分別在三年和四年內開放供聯邦和州當局審查。在訴訟時效到期之前，某些納税年度需要接受税務機關的外國所得税審查。
17
注意 10。 每股淨虧損
下表列出了基本和攤薄後的每股淨虧損的計算方法：
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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9月30日 |
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9月30日 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（百萬美元，千股，每股數據除外） |
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分子： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
攤薄後每股淨虧損的計算中不包括以下潛在攤薄證券的已發行股份，因為將其包括在內會產生反稀釋作用：
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|
截至9月30日， |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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未償還的普通股期權 |
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未歸屬的已發行限制性股票單位 |
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員工股票購買計劃 |
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總計 |
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注意 11。 地理信息
該公司認為，有必要在需求基礎上（由用户的送貨地址決定）和供應基礎（由商家運營地點決定）的基礎上披露地理收入信息。
根據用户的收貨地址，按地理區域劃分的核心市場收入如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
9月30日 |
|
|
9月30日 |
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||||||||||||||||||||||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
（單位：百萬） |
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歐洲 |
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$ |
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% |
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$ |
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|
% |
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$ |
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|
% |
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$ |
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% |
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北美(1) |
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% |
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% |
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% |
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% |
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南美洲 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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其他 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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核心市場收入(2) |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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根據商家的業務地點，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，中國幾乎佔了市場和物流收入的全部份額。在這兩個報告期中，來自美國商家的市場和物流收入均不重要。
18
公司的長期有形資產，包括財產和設備、淨資產和經營租賃使用權淨資產，淨額如下：
|
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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（百萬美元，百分比除外） |
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美國 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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中國 |
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% |
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% |
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其他(1) |
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% |
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% |
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財產和設備、淨資產和使用權資產總額 |
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$ |
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% |
|
$ |
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|
% |
||||
注意 12。裁員
2023 年 1 月，該公司宣佈了一項計劃，最多裁員
2023 年 8 月，該公司開始實施一項計劃，進一步裁員約為
1月份的RIF和8月的RIF旨在調整公司的運營重點，以支持其正在進行的業務優先排序工作，更好地協調資源並提高運營效率。簡明合併運營報表中包含的離職費和其他人員裁減費用總額如下：
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截至2023年9月30日的三個月 |
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截至2023年9月30日的九個月 |
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（單位：百萬） |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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銷售和營銷 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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遣散費和其他人員裁減費用總額 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了截至2023年9月30日簡明合併資產負債中與2023年兩個RIF相關的離職金和其他人員裁減負債的變化，這些負債包含在簡明合併資產負債表上的應計負債中：
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1 月 RIF |
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八月 RIF |
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（單位：百萬） |
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期初餘額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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遣散費和其他人員裁減成本 |
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在此期間的現金付款 |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
— |
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|
$ |
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19
第 2 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績
以下對我們的財務狀況、經營業績和現金流的討論和分析應與 (1) 本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註以及 (2) 截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註以及管理層對截至2022年12月31日止年度財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀 2022年12月31日 (“2022 年表格 10-K”）。除非另有説明，否則所有公佈的結果均以符合美國公認會計原則的方式編制，在所有重大方面均符合美國公認會計原則。此外，除非另有説明，否則本期業績中確定的所有變化均代表與上一相應會計期結果的比較。我們的討論和分析可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括我們在2022年10-K表第1A項中列出的經10-Q表季度報告（包括第2部分第1A項）、本10-Q表季度報告中關於前瞻性陳述的特別説明以及本10-Q表季度報告其他地方更新和補充的風險因素。
截至2023年9月30日的三個月財務業績
截至2023年9月30日，我們的累計赤字為32億美元。我們預計，在可預見的將來，運營虧損將持續下去，因為我們會承擔與品牌發展、市場份額擴大和移動購物市場基礎設施持續發展相關的成本和支出。
戰略備選方案審查
董事會定期審查我們的戰略計劃、優先事項和機遇，以此承諾以我們和股東的最大利益行事。為此，我們的董事會已啟動一項進程，以探索一系列戰略替代方案，以最大限度地提高股東的價值。我們聘請了摩根大通作為財務顧問，以協助這一過程。
我們沒有為完成這一進程設定明確的時間表，也無法保證這一進程的結果或結果。由於這一過程，我們可能無法尋求戰略替代方案，所追求的戰略替代方案可能沒有吸引力，或者戰略替代方案最終可能無法得到完善。在此過程中，董事會將考慮全方位的戰略替代方案，其中可能包括公司出售、合併或其他業務合併，出售公司全部或部分資產，或其他重大交易，包括向現有股東分配現金，然後進行公司解散和清算。
全球注意事項
我們正在監測全球金融市場的持續波動，包括通貨膨脹和利率上升。這些事態發展可能會繼續對全球經濟活動和消費者行為產生負面影響，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，我們認為，在當前的環境中，消費者通常在尋找更高價值的交易。隨着我們的客户繼續對這些全球經濟形勢做出反應，我們可能會採取額外的預防措施來限制或推遲支出，並保留資本和流動性。
裁員
2023 年 1 月，我們宣佈了一項計劃，將裁員多達 150 人，約佔我們當時全球員工人數的 17%。與裁員（“一月份的退休收入基金”）或一月份的退休收入基金有關，我們產生了約300萬美元的費用，包括遣散費和其他人員裁減費用。到2023年第二季度末，1月份退休收入框架的實施已基本完成。
2023 年 8 月，公司開始實施一項計劃，進一步裁員約 255 名員工，約佔我們當時全球員工的 34%（“八月 RIF”）。這包括
20
在美國約有 160 名員工，約佔我們國內員工的 41%，大約有 95 名非美國員工，約佔我們國際員工的 26%。與8月份的退休收入基金有關，我們產生了約900萬美元的費用，主要包括遣散費和其他人員裁減費用。我們預計，到2023年底，8月RIF的實施將基本完成。
1月份的RIF和8月的RIF旨在調整公司的運營重點，以支持其正在進行的業務優先排序工作，更好地協調資源並提高運營效率。
我們的財務模型
在數據優勢和規模的推動下，我們的業務受益於強大的網絡效應。隨着越來越多的用户加入Wish，被我們負擔得起的價值主張和個性化購物體驗所吸引，我們可以增加商家的收入潛力。然後，我們的商家的成功可以吸引更多的商家，擴大Wish平臺上的產品選擇，從而進一步改善用户體驗。隨着用户和商家的增長，我們可以生成更多數據，這反過來又會完善我們的算法並增強我們的數據優勢。通過關注用户和商家，我們將他們的成功與我們自己的成功結合起來。
Wish平臺的經濟性依賴於經濟高效地增加新用户，將這些用户轉化為買家，隨着時間的推移推動這些買家的參與度和貨幣化，以及收購新商家並通過我們為他們提供的端到端服務獲利。
關鍵財務和績效指標
除了簡明合併財務報表中列出的指標外，我們還監控以下關鍵指標和其他財務信息，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，並做出戰略決策。
|
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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9月30日 |
|
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9月30日 |
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2023 |
|
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2022 |
|
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2023 |
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2022 |
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（以百萬計，百分比除外） |
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|||||||||||||
MAU |
|
|
11 |
|
|
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24 |
|
|
|
13 |
|
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25 |
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LTM 活躍買家 |
|
|
9 |
|
|
|
16 |
|
|
|
9 |
|
|
|
16 |
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調整後 EBITDA |
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$ |
(54 |
) |
|
$ |
(95 |
) |
|
$ |
(182 |
) |
|
$ |
(193 |
) |
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
(90 |
)% |
|
|
(76 |
)% |
|
|
(78 |
)% |
|
|
(43 |
)% |
自由現金流 |
|
$ |
(86 |
) |
|
$ |
(100 |
) |
|
$ |
(269 |
) |
|
$ |
(315 |
) |
每月活躍用户
我們將MAU定義為當月通過我們的移動應用程序、移動網絡或桌面訪問Wish平臺的獨立用户數量。給定報告期的 MAU 等於該時段的 MAU 的平均值。活躍用户由唯一的電子郵件地址標識；一個人可以通過多個電子郵件地址擁有多個用户帳户。報告期內MAU的變化既反映了新用户的流入，也反映了在給定月份內未訪問該平臺的現有用户的流出。我們將MAU的數量視為收入增長的關鍵驅動力，也是用户參與度和品牌知名度的關鍵指標。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，MAU與2022年同期相比分別下降了約54％和48％。我們認為，這種下降的主要原因是我們決定大幅減少數字廣告支出。
LTM 活躍買家
截至每個報告期的最後一天，我們通過計算過去 12 個月內在我們的移動應用程序、移動網絡或臺式機上在 Wish 平臺上至少下過一次訂單的個人用户總數，來確定過去十二個月的獨特活躍買家（“LTM 活躍買家”）的數量。但是，我們將那些在商品發貨並退還購買價格之前取消訂單的買家排除在計算範圍之外。LTM活躍買家的數量表明瞭我們是否有能力吸引大量用户羣使用我們的平臺並從中獲利，也表明了我們將訪問量轉化為購買的能力。我們相信，增加我們的LTM活躍買家將是我們未來收入增長的重要推動力。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，LTM活躍買家與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比下降了約44％。我們認為，這種下降主要是由MAU的降低推動的，我們認為這是由數字廣告支出的減少所推動的。
21
關於指標的説明
我們的某些指標（包括 MAU）的數字是使用內部工具計算和跟蹤的，這些工具未經任何第三方的獨立驗證。我們使用這些指標來評估我們整體業務的增長和健康狀況。儘管這些數字基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户或商家羣的合理估計，但測量存在固有的挑戰，因為所使用的方法需要大量的判斷，並且可能容易受到算法或其他技術錯誤的影響。此外，我們會定期審查和調整計算指標的流程，以提高其準確性，我們的估算值可能會因技術或方法的改進或變化而發生變化。
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前
我們提供調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則財務指標，代表我們的扣除利息和其他收入前的虧損、淨額（包括外匯損益和其他非營業收入和支出）、所得税支出以及折舊和攤銷，經調整以扣除股票薪酬支出、租賃終止和減值相關費用、重組和其他離散費用，並加上某些經常性其他項目。此外，我們還提供調整後的息税折舊攤銷前利潤率，這是一項非公認會計準則財務指標，表示調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。以下是調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬表，淨虧損是最直接可比的GAAP財務指標。
我們在本報告中納入了調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，因為它們是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢以及我們如何分配內部資源、編制和批准年度預算以及制定短期和長期運營計劃的關鍵指標。我們還認為，在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時排除某些項目可以為我們業務的逐期比較提供有用的衡量標準，因為它消除了非現金項目和某些可變費用的影響。
調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析衡量標準存在侷限性，您不應將其孤立地考慮，也不能替代對根據美國公認會計原則報告的業績的分析。其中一些限制是：
由於這些限制，您應該考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、淨虧損和我們的其他美國公認會計準則業績。
22
下表反映了所示每個時期淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤以及淨虧損佔收入百分比與調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬情況：
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日 |
|
|
9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（百萬美元，百分比除外） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
60 |
|
|
$ |
125 |
|
|
$ |
234 |
|
|
$ |
448 |
|
淨虧損 |
|
|
(80 |
) |
|
|
(124 |
) |
|
|
(249 |
) |
|
|
(274 |
) |
淨虧損佔收入的百分比 |
|
|
(133 |
)% |
|
|
(99 |
)% |
|
|
(106 |
)% |
|
|
(61 |
)% |
不包括： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息和其他收入，淨額 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(10 |
) |
所得税準備金 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
6 |
|
|
|
3 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
3 |
|
|
|
5 |
|
股票薪酬支出和相關的僱主工資税(1)(2)(3) |
|
|
13 |
|
|
|
27 |
|
|
|
55 |
|
|
|
55 |
|
重組和其他離散項目(4) |
|
|
9 |
|
|
|
5 |
|
|
|
12 |
|
|
|
29 |
|
租賃資產及財產和設備的減值(5) |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
調整後 EBITDA |
|
|
(54 |
) |
|
|
(95 |
) |
|
|
(182 |
) |
|
|
(193 |
) |
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
(90 |
)% |
|
|
(76 |
)% |
|
|
(78 |
)% |
|
|
(43 |
)% |
自由現金流
我們還提供自由現金流，這是一項非公認會計準則財務指標，代表用於經營活動的淨現金減去購買不動產和設備以及內部使用軟件的開發。我們認為，自由現金流是一項重要的衡量標準，因為我們使用第三方來託管我們的服務，因此，我們不會花費大量資本支出來支持創收活動。
自由現金流作為分析衡量標準存在侷限性，您不應將其孤立地考慮，也不能替代對根據美國公認會計原則報告的業績進行分析。其中一些限制是：
23
由於這些限制，您應該將自由現金流與其他財務業績指標一起考慮，例如用於經營活動的淨現金、淨虧損和我們的其他美國公認會計準則業績。
下表反映了所示每個時期內用於經營活動的淨現金與自由現金流的對賬情況：
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日 |
|
|
9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（單位：百萬） |
|
|||||||||||||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(86 |
) |
|
$ |
(100 |
) |
|
$ |
(266 |
) |
|
$ |
(313 |
) |
減去： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
購買財產和設備以及開發內部使用軟件 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
自由現金流 |
|
$ |
(86 |
) |
|
$ |
(100 |
) |
|
$ |
(269 |
) |
|
$ |
(315 |
) |
運營結果
下表顯示了我們在所列期間的經營業績，並表示了某些細列項目佔這些時期收入的百分比的關係。財務業績的逐期比較不一定代表未來的業績。
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日 |
|
|
9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（單位：百萬） |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
60 |
|
|
$ |
125 |
|
|
$ |
234 |
|
|
$ |
448 |
|
收入成本(1) |
|
|
46 |
|
|
|
91 |
|
|
|
184 |
|
|
|
308 |
|
毛利 |
|
|
14 |
|
|
|
34 |
|
|
|
50 |
|
|
|
140 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷(1) |
|
|
35 |
|
|
|
80 |
|
|
|
111 |
|
|
|
181 |
|
產品開發(1) |
|
|
38 |
|
|
|
42 |
|
|
|
127 |
|
|
|
154 |
|
一般和行政(1) |
|
|
21 |
|
|
|
40 |
|
|
|
68 |
|
|
|
86 |
|
運營費用總額 |
|
|
94 |
|
|
|
162 |
|
|
|
306 |
|
|
|
421 |
|
運營損失 |
|
|
(80 |
) |
|
|
(128 |
) |
|
|
(256 |
) |
|
|
(281 |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息和其他收入，淨額 |
|
|
3 |
|
|
|
6 |
|
|
|
13 |
|
|
|
10 |
|
所得税準備金前的虧損 |
|
|
(77 |
) |
|
|
(122 |
) |
|
|
(243 |
) |
|
|
(271 |
) |
所得税準備金 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
|
|
6 |
|
|
|
3 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(80 |
) |
|
$ |
(124 |
) |
|
$ |
(249 |
) |
|
$ |
(274 |
) |
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日 |
|
|
9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（單位：百萬） |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
4 |
|
銷售和營銷 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
5 |
|
產品開發 |
|
|
6 |
|
|
|
13 |
|
|
|
31 |
|
|
|
41 |
|
一般和行政 |
|
|
5 |
|
|
|
9 |
|
|
|
17 |
|
|
|
3 |
|
股票薪酬總額 |
|
$ |
13 |
|
|
$ |
26 |
|
|
$ |
54 |
|
|
$ |
53 |
|
24
下表列出了我們簡明合併運營報表的組成部分佔收入的百分比：
|
|
三個月已結束 |
|
|
九個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日 |
|
|
9月30日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
77 |
% |
|
|
73 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
69 |
% |
毛利 |
|
|
23 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
31 |
% |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
|
|
58 |
% |
|
|
64 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
40 |
% |
產品開發 |
|
|
63 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
54 |
% |
|
|
34 |
% |
一般和行政 |
|
|
35 |
% |
|
|
32 |
% |
|
|
29 |
% |
|
|
19 |
% |
運營費用總額 |
|
|
156 |
% |
|
|
129 |
% |
|
|
130 |
% |
|
|
93 |
% |
運營損失 |
|
|
(133 |
)% |
|
|
(102 |
)% |
|
|
(109 |
)% |
|
|
(62 |
)% |
其他收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息和其他收入，淨額 |
|
|
5 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
2 |
% |
所得税準備金前的虧損 |
|
|
(128 |
)% |
|
|
(97 |
)% |
|
|
(103 |
)% |
|
|
(60 |
)% |
所得税準備金 |
|
|
5 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
1 |
% |
淨虧損 |
|
|
(133 |
)% |
|
|
(99 |
)% |
|
|
(106 |
)% |
|
|
(61 |
)% |
截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較
收入
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
9月30日 |
|
|
改變 |
|
|
9月30日 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（百萬美元，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
核心市場收入(1) |
|
$ |
19 |
|
|
$ |
40 |
|
|
$ |
(21 |
) |
|
|
(53 |
)% |
|
$ |
71 |
|
|
$ |
184 |
|
|
$ |
(113 |
) |
|
|
(61 |
)% |
產品提高收入 |
|
|
5 |
|
|
|
11 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
(55 |
)% |
|
|
19 |
|
|
|
36 |
|
|
|
(17 |
) |
|
|
(47 |
)% |
市場收入 |
|
|
24 |
|
|
|
51 |
|
|
|
(27 |
) |
|
|
(53 |
)% |
|
|
90 |
|
|
|
220 |
|
|
|
(130 |
) |
|
|
(59 |
)% |
物流收入 |
|
|
36 |
|
|
|
74 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
(51 |
)% |
|
|
144 |
|
|
|
228 |
|
|
|
(84 |
) |
|
|
(37 |
)% |
收入 |
|
$ |
60 |
|
|
$ |
125 |
|
|
$ |
(65 |
) |
|
|
(52 |
)% |
|
$ |
234 |
|
|
$ |
448 |
|
|
$ |
(214 |
) |
|
|
(48 |
)% |
截至2023年9月30日的三個月，收入下降了6500萬美元，至6000萬美元，下降了52％，而截至2022年9月30日的三個月為1.25億美元。截至2023年9月30日的九個月中，收入下降了2.14億美元，至2.34億美元，下降了48％，而截至2022年9月30日的九個月為4.48億美元。下降歸因於市場和物流收入的減少，如下所述。
截至2023年9月30日的三個月，市場收入減少了2700萬美元，與2022年同期相比下降了53％，這主要是由於MAU和LTM活躍買家減少相關的訂單量減少所致。截至2023年9月30日的九個月中，市場收入下降了1.3億美元，與2022年同期相比下降了59％，這主要是由於MAU和LTM活躍買家減少相關的訂單量減少，以及在較小程度上我們的定價策略的修訂，這導致每筆訂單的市場收入降低。
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，物流收入與2022年同期相比分別減少了3,800萬美元，下降了51％，下降了8,400萬美元，下降了37％。與市場收入一樣，下降主要是由訂單量減少推動的。
25
收入成本和毛利率
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
9月30日 |
|
|
改變 |
|
|
9月30日 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（百萬美元，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
46 |
|
|
$ |
91 |
|
|
$ |
(45 |
) |
|
|
(49 |
)% |
|
$ |
184 |
|
|
$ |
308 |
|
|
$ |
(124 |
) |
|
|
(40 |
)% |
收入百分比 |
|
|
77 |
% |
|
|
73 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
79 |
% |
|
|
69 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
毛利率 |
|
|
23 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
21 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入成本分別減少了4,500萬美元，下降了49％，下降了1.24億美元，下降了40％。這些下降主要是由於訂單量減少導致市場和物流相關成本降低。
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，毛利率分別從截至2022年9月30日的三個月和九個月的27％和31％降至23％和21％。這些下降的主要原因是利潤率較低的物流服務佔總收入的比例增加，以及我們對定價策略的修訂。
銷售和營銷
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
9月30日 |
|
|
改變 |
|
|
9月30日 |
|
|
改變 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
|
|
（百萬美元，百分比除外） |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷 |
|
$ |
35 |
|
|
$ |
80 |
|
|
$ |
(45 |
) |
|
|
(56 |
)% |
|
$ |
111 |
|
|
$ |
181 |
|
|
$ |
(70 |
) |
|
|
(39 |
)% |
收入百分比 |
|
|
58 |
% |
|
|
64 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
47 |
% |
|
|
40 |
% |
|
|
|
|
|
|
||||
截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用下降了4,500萬美元，下降了56％，至3500萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為8000萬美元。下降的主要原因是廣告支出減少了4200萬美元，訂單量減少導致客户支持服務減少了100萬美元，員工減少了100萬美元，員工相關成本減少了100萬美元，其他銷售和營銷相關支出減少了100萬美元。
截至2023年9月30日的九個月，銷售和營銷費用下降了7,000萬美元，至1.11億美元，下降了39％，而截至2022年9月30日的九個月為1.81億美元。下降的主要原因是廣告支出減少了5700萬美元，員工人數減少了800萬美元員工相關成本，以及訂單量減少導致客户支持服務和其他成本減少了500萬美元。
產品開發
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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9月30日 |
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改變 |
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9月30日 |
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改變 |
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2023 |
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$ |
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% |
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（百萬美元，百分比除外） |
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產品開發 |
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38 |
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$ |
42 |
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$ |
(4 |
) |
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(10 |
)% |
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$ |
127 |
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$ |
154 |
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$ |
(27 |
) |
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(18 |
)% |
收入百分比 |
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63 |
% |
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34 |
% |
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54 |
% |
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34 |
% |
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截至2023年9月30日的三個月，產品開發費用下降了400萬美元，下降了10％，至3,800萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為4,200萬美元。減少的主要原因是員工相關成本減少了900萬美元，包括因員工人數減少而產生的股票薪酬，但被租賃資產和財產及設備減值增加的300萬美元以及外部諮詢人增加的200萬美元服務成本所抵消。
截至2023年9月30日的九個月中，產品開發支出下降了2700萬美元，下降了18％，至1.27億美元，而截至2022年9月30日的九個月為1.54億美元。下降的主要原因是員工相關成本減少了3000萬美元，包括因員工人數減少而產生的股票薪酬，以及在2022年第一季度向部分產品開發員工支付了900萬美元的一次性全權獎金，以幫助他們履行因歸屬於公司首次公開募股的限制性股票結算而觸發的納税義務。租賃資產和財產及設備減值增加300萬美元，部分抵消了這些減少。
26
一般和行政
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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9月30日 |
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改變 |
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9月30日 |
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改變 |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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（百萬美元，百分比除外） |
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一般和行政 |
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$ |
21 |
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$ |
40 |
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$ |
(19 |
) |
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(48 |
)% |
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$ |
68 |
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$ |
86 |
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$ |
(18 |
) |
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(21 |
)% |
收入百分比 |
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35 |
% |
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32 |
% |
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29 |
% |
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19 |
% |
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截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用減少了1,900萬美元，至2100萬美元，下降了48％，而截至2022年9月30日的三個月為4,000萬美元。減少的主要原因是員工人數減少導致員工相關成本（包括股票薪酬）減少了800萬美元，租賃資產和財產及設備減值減少了500萬美元，法律和保險相關成本減少了300萬美元，以及其他一般和行政相關支出減少了300萬美元。
截至2023年9月30日的九個月，一般和管理費用減少了1800萬美元，至6,800萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用為8,600萬美元，下降了21％。減少的主要原因是員工人數減少導致員工相關成本（包括股票薪酬）減少了800萬美元，租賃資產和財產及設備減值減少了1,100萬美元，保險和法律費用減少了1,100萬美元，其他一般和管理相關支出減少了200萬美元。這一減少被股票薪酬增加1,400萬美元所抵消，這主要是由於Szulczewski先生辭去其前首席執行官職務而在2022年第一季度一次性撤銷了2100萬美元的股票薪酬，部分抵消了因在2023年第一季度加速歸屬公司前首席執行官的RSU而確認的200萬美元股票薪酬，以及其他因員工人數減少而產生的股票薪酬。
利息和其他收入，淨額
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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9月30日 |
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改變 |
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9月30日 |
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改變 |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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（百萬美元，百分比除外） |
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利息和其他收入，淨額 |
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$ |
3 |
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$ |
6 |
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$ |
(3 |
) |
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(50 |
)% |
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$ |
13 |
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$ |
10 |
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$ |
3 |
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30 |
% |
收入百分比 |
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5 |
% |
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5 |
% |
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6 |
% |
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2 |
% |
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截至2023年9月30日的三個月，利息和其他收入淨額減少了300萬美元，至300萬美元，跌幅50％，而截至2022年9月30日的三個月為600萬美元。淨減少是由於外匯淨虧損減少了300萬美元。
截至2023年9月30日的九個月，利息和其他收入淨增300萬美元，達到1,300萬美元，增長30％，而截至2022年9月30日的九個月為1000萬美元。增長歸因於利率上升導致利息收入增加。
所得税準備金
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三個月已結束 |
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九個月已結束 |
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9月30日 |
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改變 |
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9月30日 |
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改變 |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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（百萬美元，百分比除外） |
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所得税準備金 |
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$ |
3 |
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$ |
2 |
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$ |
1 |
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50 |
% |
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$ |
6 |
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$ |
3 |
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$ |
3 |
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100 |
% |
收入百分比 |
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5 |
% |
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2 |
% |
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3 |
% |
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1 |
% |
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與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税準備金分別增加了100萬美元，達到300萬美元，增長了50％，增加了300萬美元，增長了100％，達到600萬美元。所得税準備金的增加主要與截至2023年9月30日的三個月和九個月中未確認的税收優惠的增加有關。
27
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為4.45億美元，其中大部分存放在現金存款和貨幣市場基金中，用於營運資金用途。我們認為，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。我們一直在積累淨虧損，因此將來可能需要額外的融資或資本資源。
正常運營成本之外的物質現金需求包括1.12億美元的應付賬款和商户、託管和雲服務購買承諾中剩餘的5100萬美元，以及1500萬美元的設施租賃債務，其中800萬美元將在未來12個月內到期。
儘管我們維持對各種大型國家金融機構的現金和短期投資，但無法保證超出聯邦存款保險公司或其他類似保險限額的任何其他存款會得到美國的支持，也無法保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠在出現倒閉或流動性危機時通過收購從其他銀行、政府機構或通過收購獲得所需的流動性。
流動性來源
2020年12月，我們完成了普通股的首次公開募股，在扣除約5200萬美元的承保折扣和佣金後，獲得了約11億美元的淨收益，但扣除扣除報銷額後的發行成本約為600萬美元。
股票回購計劃
2023年4月20日，我們宣佈，董事會授權我們回購高達5000萬美元的公司普通股，有效期至2023年12月31日。根據本計劃，我們可以根據適用的證券法和其他限制，通過公開市場交易、私下談判交易或其他方式（包括使用交易計劃）回購我們的普通股。任何收購的方式、時間和金額將基於對業務、經濟和市場狀況、公司和監管要求、現行股票價格和其他考慮因素的評估。回購計劃可以出於任何原因隨時暫停、終止或修改。
截至2023年9月30日，沒有進行任何股票回購。
2020 年 11 月信貸額度
2020年11月，我們加入了循環信貸額度，這使我們能夠借入高達2.8億美元的貸款。循環信貸額度包含手風琴期權，如果行使該期權，前提是我們能夠獲得額外的貸款人承諾並滿足某些其他條件，則將使我們能夠將承諾總額增加多達1億美元。循環信貸額度有效期至2025年11月。
截至2023年9月30日，我們還沒有在循環信貸額度下進行任何借款。有關循環信貸額度的更多詳情，請參閲第一部分 “財務信息” 第1項中的簡明合併財務報表附註7。
現金流
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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（單位：百萬） |
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提供的淨現金（用於）： |
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經營活動 |
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$ |
(266 |
) |
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$ |
(313 |
) |
投資活動 |
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75 |
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(85 |
) |
籌資活動 |
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(5 |
) |
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(9 |
) |
用於經營活動的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，我們用於經營活動的淨現金為2.66億美元。這是由我們2.49億美元的淨虧損和7,300萬美元的運營資產和負債的不利變化推動的，但5600萬美元的非現金支出部分抵消了這些變化。不利的營運資金流動主要是由應付賬款、商户應付賬款以及應計和退款負債的減少所致。應付賬款、商家應付賬款和
28
應計負債和退款負債減少了9200萬美元，這主要是由於訂單量減少和數字廣告支出減少。
截至2022年9月30日的九個月中，我們用於經營活動的淨現金為3.13億美元。這主要是由我們2.74億美元的淨虧損和1.13億美元的運營資產和負債的不利變化所推動的，這部分被7,400萬美元的非現金支出所抵消，主要包括5,300萬美元的股票薪酬支出和1,100萬美元的非現金減值費用。不利的營運資金流動主要是由應付賬款、商户應付賬款以及應計和退款負債的減少所致。應付賬款、商家應付賬款以及應計和退款負債減少了1.1億美元，這主要是由於訂單量減少和數字廣告支出減少。
（用於）投資活動提供的淨現金
我們的主要投資活動包括將多餘的現金餘額投資於有價證券。
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為7500萬美元。這主要是由於有價證券的到期日為3.17億美元，部分被2.39億美元的有價證券購買和300萬美元的資本支出所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為8500萬美元。這主要是由於購買了3.03億美元的有價證券和200萬美元的資本支出，部分被2.18億美元的有價證券到期日所抵消。
用於融資活動的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中，我們用於融資活動的淨現金為500萬美元，這主要是由於與員工RSU結算相關的納税所致。
截至2022年9月30日的九個月中，我們用於融資活動的淨現金為900萬美元。這主要是由於支付了與員工RSU和解相關的1000萬美元税款，但被根據公司ESPP購買的普通股的100萬美元收益所抵消
資產負債表外安排
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們與未合併的組織或財務合夥企業沒有任何關係，例如結構性融資或為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限目的而成立的特殊目的實體。
關鍵會計政策
與2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表格中描述的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
最近的會計公告
有關最近會計聲明的完整描述，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項附註1。
29
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
我們在美國境內和國際上都有業務，在正常業務過程中，我們面臨市場風險，包括利率變動和外匯波動的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息如下所述。
利率敏感度
截至2023年9月30日，現金、現金等價物和有價證券主要存放在現金存款、國庫中，在較小程度上還包括公司債券和商業票據。我們的現金、現金等價物和投資的公允價值不會受到100個基點的利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質，而且公司的政策是將投資持有至到期，除非不遵守我們的投資政策。
外幣風險
我們在不同的國外開展業務，因此面臨外幣匯率波動的風險。我們已經制定了外幣風險管理政策，以提供管理這種風險的流程和程序。我們首先使用自然套期保值技術來抵消現有的外幣風險敞口。對於剩餘的風險敞口，我們可能會簽訂短期外幣衍生品合約，包括對衝與貨幣資產和負債（主要是商户應付款）相關的風險敞口的遠期合約，以及以非功能貨幣計價的現金流。
我們的外匯衍生品合約的信用風險已降至最低，因為合約並不集中於任何一家金融機構，而且所有合約僅與大型金融機構簽訂。外幣衍生品合約的收益和虧損通常抵消對衝資產、負債和交易的損益。外匯衍生品合約的公允價值在合併資產負債表中列報。這些外匯合約中的大多數在不到三個月內到期，並且都在一年內到期。有關我們的衍生金融工具的更多信息，請參閲第一部分 “財務報表” 第1項中的簡明合併財務報表附註5。
根據我們截至2023年9月30日的總體匯率敞口，包括旨在對衝以非功能貨幣計價的貨幣資產、負債和現金流的衍生金融工具以及其他因素，總體而言，美元跨職能利率升值或貶值10％不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
通貨膨脹風險
截至本季度報告提交之日，我們認為通貨膨脹並未對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法通過增加收入來完全抵消如此高的成本，因為核心通貨膨脹率的上升也可能影響消費者在我們的平臺上進行全權購買的意願。我們無力或未能這樣做可能會損害公司的業務、財務狀況和經營業績。
30
第 4 項。控件和程序。
評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條或第15d-15（e）條），旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，以及確保收集需要披露的信息並將其傳達給管理層，包括我們的負責人行政和財務官員，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）在其他管理層成員的協助下，評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序的有效性，並根據他們的評估得出結論，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至該日尚未生效，如下所述。
先前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷
正如我們在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表格第9A項 “控制和程序” 中所披露的那樣，截至2023年9月30日，已發現以下重大缺陷並仍然懸而未決：
上述重大缺陷均未導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報。但是，上述重大缺陷可能導致錯報一個或多個賬户餘額或披露，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法防止或發現的重大錯報。
在充分考慮了這些重大缺陷以及我們為確保本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表按照美國公認會計原則編制而進行的額外分析和其他程序之後，我們的管理層得出結論，我們的簡明合併財務報表在所有重大方面公允列報了根據美國公認會計原則披露的期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
31
管理層修復重大弱點的計劃
我們的補救工作正在進行中，我們將繼續採取措施來確保糾正導致重大缺陷的控制缺陷，從而使這些控制措施得到有效的設計、實施和運作。
我們迄今為止採取的補救措施包括：
我們致力於繼續實施強有力的控制體系，並相信我們正在進行的補救措施將顯著改善我們對財務報告的內部控制，並將彌補重大缺陷。但是，除非新的控制措施已經運行了足夠長時間，經過測試，管理層得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則不認為重大缺陷已得到糾正。該補救過程將需要資源和時間來實施，補救工作可能會持續到截至2023年12月31日的財政年度之後。我們將繼續監測這些補救措施的有效性，我們將對本計劃的設計進行任何更改，並根據情況採取我們認為適當的其他行動。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有重大變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
32
披露控制和程序有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與成本相比來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人的串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，可能會出現由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
33
第二部分——其他R 信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
本10-Q表季度報告第一部分第1項所含未經審計的簡明合併財務報表附註7（承付款和意外開支）中列出的信息以引用方式納入此處。
第 1A 項。Risk 個因子。
投資我們的A類普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮2022年10-K表第一部分第1A項 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中包含的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們業務的重要因素。這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。這些風險因素並不能識別我們面臨的所有風險——我們的運營也可能受到我們目前尚不瞭解或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。除下文所述外，截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期間，與先前在2022年10-K表第一部分第1A項和第二部分10-Q表第1A項 “風險因素” 標題下披露的風險因素相比，沒有其他重大變化。
與我們的A類普通股相關的風險
我們評估和尋求公司戰略替代方案的活動可能不會導致戰略交易，即使我們完成了戰略交易，也無法保證它能帶來我們預期的收益或提高股東價值。
2023 年 11 月，我們宣佈，董事會已啟動探索一系列戰略替代方案，為股東實現價值最大化。我們聘請了摩根大通作為財務顧問，以協助這一過程。
我們沒有為完成這一進程設定明確的時間表，也無法保證這一進程的結果或結果。由於這一過程，我們可能無法尋求戰略替代方案，所追求的戰略替代方案可能沒有吸引力，或者戰略替代方案最終可能無法得到完善。在此過程中，董事會將考慮全方位的戰略替代方案，其中可能包括公司出售、合併或其他業務合併，出售公司全部或部分資產，或其他重大交易，包括向現有股東分配現金，然後進行公司解散和清算。
我們預計將投入大量時間和資源並承擔費用來確定和評估公司的戰略替代方案，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論交易是否完成，這些費用中有很大一部分都可能產生。任何此類費用都會減少可用於我們業務的剩餘現金。此外，需要股東批准的潛在戰略交易可能不會得到我們的股東的批准，如果需要，也可能得不到交易對手的股東的批准。此外，任何最終完成的戰略交易都可能無法帶來我們預期的收益或提高股東價值。
進行或完成任何戰略交易都可能擾亂我們的管理或業務，要求我們承擔非經常性費用或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並可能構成重大的整合挑戰，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，進行或完成這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括：
34
因此，無法保證我們會進行或成功完成任何上述性質的戰略交易，我們完成的任何交易都可能面臨上述風險或其他風險，並可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
作為該戰略交易過程的一部分，我們董事會可能會決定進行解散和清算。如果發生此類清算或其他清盤事件，我們證券的持有人可能會遭受投資的全部損失。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
(c) 發行人購買股票證券
2023年4月20日，我們宣佈，董事會授權我們回購不超過5000萬美元的普通股，有效期至2023年12月31日。根據股票回購計劃，我們可以根據適用的證券法和其他限制，通過公開市場交易、私下談判交易或其他方式（包括使用交易計劃）回購普通股。任何收購的方式、時間和金額將基於對業務、經濟和市場狀況、公司和監管要求、現行股票價格和其他考慮因素的評估。回購計劃可以出於任何原因隨時暫停、終止或修改。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有進行任何回購。
第 6 項。E展出。
展覽 數字 |
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描述 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
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32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
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101.INS* |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH* |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB* |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE* |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104* |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
35
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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ContextLogic公司 |
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日期：2023 年 11 月 7 日 |
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來自： |
/s/ 嚴軍 |
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嚴軍 |
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首席執行官兼董事 |
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（首席執行官）
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來自： |
/s/ Vivian Liu |
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劉薇薇 |
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首席財務官兼首席運營官 |
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（首席財務官） |
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