snbr-20231102

假的000082718700008271872023-11-022023-11-02

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023年11月2日

睡眠號碼公司演講

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

（公司成立的州或其他司法管轄區）



000-25121			41-1597886
（委員會檔案編號）			（國税局僱主識別號）

南第三大道 1001 號, 明尼阿波利斯, 明尼蘇達 55404

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

SNBR

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐


項目 1.01			簽訂重大最終協議

2023 年 11 月 2 日，明尼蘇達州的一家公司 Sleep Number Corporation（“Sleep Number”）以行政管理身份簽署了修訂和補充經修訂和重述的信貸和擔保協議的第十修正案（“第十修正案”），該協議於2018年2月14日生效（經修訂、補充或以其他方式修改，包括第九修正案，即 “信貸協議”）。、Swing Line 貸款人和發行貸款人以及其中的某些其他金融機構。

除其他外，第十修正案（a）將信貸協議下的總承諾額從8.25億美元減少到6.85億美元，（b）將6.25億美元的循環貸款承諾減少到4.85億美元，（c）將手風琴從4億美元降至3.425億美元，（d）當淨槓桿率大於或等於3.50比1.00時，將適用承諾費率提高到50個基點（如每項在信貸協議中定義），（e）將每個淨額範圍的適用利潤率提高25至75個基點槓桿比率（均在信貸協議中定義），（f）將截至第十修正案生效之日視為我們的淨槓桿率大於或等於4.00比1.00但小於4.50比1.00，以確定在收到截至2023年12月30日的季度報告期合規證書之前，適用承諾費率和適用利潤率的定價，(g) 修改合併息税折舊攤銷前利潤（定義見貸項）協議）將包括現金回扣，截至的季度報告期內上限為3000萬美元2023年12月30日、2024年3月30日、2024年6月29日、2024年9月28日和2024年12月28日，此後結束的每個季度報告期的上限為2,000萬美元，(h) 修改了淨槓桿率和優先擔保槓桿比率（均在信貸協議中定義）的定義，將根據ASC 842會計指導計算的借款人運營租賃負債總額包括在內（如（在最近完成的季度報告期結束時）取代先前的六種語言乘以合併租金支出（最近完成的四個季度報告期），（i）將截至2023年12月30日和2024年3月30日的季度報告期允許的最大淨槓桿率（定義見信貸協議）調整為（I）5.00至1.00，（II）截至2024年6月29日的季度報告期內將允許的最大淨槓桿率（定義見信貸協議）調整為（I）5.00至1.00 2024年28日，（IV）截至2024年12月28日的季度報告期為4.80至1.00，（V）每個季度報告期為4.00至1.00此後，(j) 將截至2023年12月30日和2024年3月30日的季度報告期允許的最大利息覆蓋比率（定義見信貸協議）調整為（I）1.50至1.00；在截至2024年6月29日的季度報告期內，（III）將截至2024年9月28日和2024年12月28日的季度報告期允許的最大利息覆蓋比率調整為1.50至1.00，以及 (IV) 此後每個季度報告期為3.00至1.00，以及 (k) 將必要的淨槓桿率從3.75降至1.00降至3.00至1.00 (根據新的適用定義），然後才能進行任何收購（特定收購除外）或限制性付款（按信貸協議中的定義）。修正案的費用應支付給批准貸款人，金額等於20個基點乘以該貸款人的循環信貸承諾和未償還的定期貸款（按信貸協議中的定義）的總和。上述對第十修正案的描述參照第十修正案的完整條款進行了全面限定，Sleep Number將作為其下一份10-Q表季度報告的附錄提交。


項目 2.02			經營業績和財務狀況

2023年11月7日，Sleep Number發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年9月30日的第三財季業績。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表格8-K的最新報告中。


項目 2.03			根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務債務或債務

上文第 1.01 項下的信息以引用方式納入本項目 2.03。


項目 2.05			與退出或處置活動相關的成本

2023年11月6日，鑑於8月份需求軌跡的變化，公司啟動了業務重組行動，預計將減少2024年的運營支出約5000萬美元並加快毛利率計劃，此外預計將在2023年實現約8000萬美元的運營支出削減。這些行動基礎廣泛，包括裁員約10％或500名組織所有領域的團隊成員，包括公司和研發職能。這些行動還包括合理調整門店組合，計劃到2024年底關閉40至50家門店，降低新門店的開業和裝修速度，並減少公司2024年的資本支出。毛利率改善措施包括價值工程和成本優化策略，包括通過公司的製造和送貨上門網絡提高效率。這些業務重組行動預計將產生高達2000萬美元的一次性成本，其中估計有1000萬美元的成本將在2023年第四季度入賬。

公司預計與業務重組行動有關的成本和支出的估計受多種假設的約束，實際結果可能存在重大差異。由於這些行動可能導致或與之相關的事件，公司還可能承擔目前未考慮的額外費用或負面影響。


項目 9.01。			財務報表和附錄。


展品編號			展品描述
99.1			2023 年 11 月 7 日新聞稿
104			封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

睡眠號碼公司

（註冊人）

日期：2023 年 11 月 7 日

來自：

/s/ Samuel R. Hellfeld

姓名：

塞繆爾·R·赫爾菲爾德

標題：

執行副總裁、首席法律和風險官