OLAPLEX HOLDINGS, INC.
經修訂和重述的2020年綜合股權激勵計劃
第一條設立與目的
1.1 建立。佩內洛普控股公司2020綜合股權激勵計劃（“原始計劃”）最初於2020年1月8日由佩內洛普集團控股集團有限責任公司董事會和佩內洛普控股公司董事會通過和批准。與公司首次公開募股之前的公司重組有關，2021年9月27日（“重報生效日期”），公司承擔了原始計劃，原始計劃下的每份未償還期權都轉換為購買公司普通股的期權。對原始計劃進行了修訂和重述，自本文規定的重述生效日期起生效，以反映重組情況和公司對原始計劃（經修訂和重述的 “計劃”）的假設
1.2 本計劃的目的。該計劃的目的是吸引、留住和激勵公司及其子公司和關聯公司的管理層、員工和某些非僱員獨立董事，並通過公司長期成功的所有權或基於實現某些績效目標的薪酬，向他們提供適當的激勵和獎勵，從而促進公司業務的成功。
第二條。定義
此處使用但未另行定義的大寫術語應具有如下含義。
2.1 “Advent Investors” 是指安永國際 GPE IX-C 有限合夥企業、Advent International GPE IX-D scSp、Advent International GPE IX-G 有限合夥企業、Advent Partners GPE IX-I 有限合夥企業、Advent Partners GPartners GPe IX-B 有限合夥企業、Advent Partners GPartners IX-B 開曼有限合夥企業 GPE IX-A scSp、Advent International GPE IX-B 有限合夥企業、Advent國際 GPE IX-E scSp、Advent International GPE IX-F 有限合夥企業、Advent International GPartners GPartners GPartners GPartners IX-A 開曼有限合夥企業。
2.2 就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指在任何時候直接或間接控制、由該特定人員控制或受其直接或間接共同控制的人，其中 “控制權” 是指通過證券所有權、合同或其他方式指導個人業務和事務的權力，“控制” 和 “受其控制” 具有相似的含義。
2.3 “獎勵” 指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票或其他股票類獎勵。
2.4 “獎勵協議” 指 (a) 公司與參與者簽訂的書面協議，其中規定了適用於獎勵的條款和條款，或 (b) a
公司授權官員向參與者簽署的書面聲明，描述了實際授予此類獎勵的條款和條款。
2.5 “董事會” 指本公司的董事會。
2.6 “原因” 的含義在當時有效的參與者與公司或其關聯公司簽訂的服務協議或報價信中規定，或者，如果參與者不是此類服務協議的當事方或此類服務協議中未定義該條款，則 “原因” 應指董事會自行決定，(i) 參與者未能遵守公司或其任何子公司的合理指示或嚴重未能履行其職責或她對公司或其任何子公司的責任，在每種情況下，不履行的責任均為在收到此類失敗的書面通知以及十 (10) 個工作日有機會糾正此類失誤（在合理可以糾正的範圍內）後仍未得到糾正；(ii) 參與者在履行對公司或其任何子公司的職責時存在重大過失、故意不當行為或違反信託義務；(iii) 參與者實施任何欺詐、盜竊、挪用、挪用、故意挪用公款的行為對公司或其任何子公司的陳述或不誠實；(iv) 參與者犯下重罪或其他精神敗壞罪；(v) 參與者違反了任何限制性契約，但該違約行為在收到書面通知後的十 (10) 天內仍未得到糾正（在合理可以糾正的範圍內）；(vi) 參與者嚴重違反僱傭、諮詢或解僱補助金協議的任何條款，但該違約行為在收到書面通知後的十 (10) 天內未得到糾正（在合理可能的範圍內）治療）；（vii）參與者的酒精或藥物濫用會造成重大不利影響，或可以合理地預期會對參與者向公司或其任何子公司提供的績效和服務產生重大不利影響；(viii) 參與者違反公司或其任何子公司的任何書面規則、法規、政策或程序（包括但不限於與性騷擾或商業不當行為有關的規則、法規、政策或程序）；或 (ix) 參與者任何其他有理由認為會損害商業利益或聲譽的行為本公司或本公司的任何子公司；前提是，對於任何反覆、相關或類似的失敗或違規行為，參與者無權獲得超過一次補救機會（如第 (i)、(v) 和 (vi) 條所規定）。為避免疑問，如果沒有發生其他終止或辭職，公司就此類原因事件向相關參與者發出書面通知，則除因故解僱參與者外，任何參與者的終止均應被視為因故終止。
2.7 無論是在單一交易還是一系列關聯交易中，“控制權變更” 都直接或間接地指（a）一方面涉及公司，另一方面涉及一個或多個第三方的合併、業務合併或合併，之後任何第三方或關聯第三方集團（直接或間接）持有股權證券的多數（由分配權和投票權決定）因此類合併、業務合併或合併而倖存或產生的人，(b) 由公司、一名或多名股東或其他股份持有人出售或發行股份，導致任何第三方或相關第三方集團（直接或間接）持有大部分股份，或 (c) 將公司及其子公司的全部或基本全部資產出售或以其他方式處置給一家或
更多的第三方；前提是遵守第409A條關於遞延薪酬支付的必要範圍。“控制權變更” 應僅限於根據第409A條規定的《財政條例》第1.409A-3（i）（5）條所定義的 “控制權變更事件”。為避免疑問，如本文所述，首次公開募股不構成控制權變更。
2.8 “守則” 指不時修訂的《1986年美國國税法》。
2.9 “公司” 是指 Olaplex Holdings, Inc.
2.10 “委員會” 是指董事會或董事會指定根據計劃第 3 條管理本計劃的任何委員會。
2.11 “董事” 是指公司或其任何子公司的董事會成員或董事會或同等管理機構的成員，在每種情況下，他們都不是員工。
2.12 “合格人員” 是指 (a) 不是特拉華州公司Advent International, Inc. 或其關聯公司的員工或合夥人的董事，(b) 員工，或 (c) 公司或其任何關聯公司的獨立承包商、顧問或其他服務提供者。
2.13 “員工” 是指公司或任何子公司或關聯公司的高級管理人員或其他員工，包括身為此類員工的董事會成員。為避免疑問，除非參與員工與其僱主之間另有明確約定，否則根據參與者員工與僱主之間在終止僱傭或服務時生效的任何僱傭協議或類似協議，或者根據適用法律，在參與員工有效工作的最後一天之後發出或理應發出的終止僱傭或服務終止通知（如果有），也沒有代替通知的付款他或她的僱主將被視為延長參與員工的就業期限，以便根據計劃或任何獎勵協議出於任何目的確定僱用或終止服務的日期。
2.14 “公允市場價值” 是指截至任何一天，就股票而言：
a. 如果股票可以立即在證券交易所或場外交易市場自由交易，則為前一天的每股收盤價，或者如果該日沒有進行交易，則為交易的前一天的收盤價；或
b. 在沒有這樣的股票市場的情況下，每股公允價值由董事會真誠確定，為了確定獎勵的期權價格或授予價格，應符合第409A條的原則。
2.15 “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第422節定義的激勵性股票期權要求並根據本計劃第6條被指定為激勵性股票期權的期權。
2.16 “IPO” 是指根據《證券法》規定的有效的S-l表格註冊聲明（或其任何後續表格）以現金公開發行和出售公司、公司任何子公司或公司任何繼任者的股權證券。
2.17 “不合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。
2.18 “期權” 指根據本計劃第6條不時授予的任何期權。
2.19 “期權價格” 是指根據本計劃第6.2節確定的受期權約束的每股收購價格。
2.20 “其他股票獎勵” 是指根據本計劃第9條授予的任何獎勵。
2.21 “參與者” 是指第 4.1 節中規定的任何獲得獎勵的符合條件的人。
2.22 “永久殘疾” 的含義如下，但公司或其關聯公司根據有效的書面服務協議僱用的任何參與者除外，該協議中有 “永久殘疾” 的定義或同等術語，在這種情況下，此類服務協議中規定的 “永久殘疾” 的定義應被視為本協議中 “永久殘疾” 的定義，僅適用於該參與者，且僅限該參與者服務協議仍然有效。在所有其他情況下，“永久殘疾” 一詞是指：獨立的主管醫療機構（由董事會選定）確定參與者無法履行其職責，並且在任何365天期限內，這種無能為力應連續持續90天或超過120天。
2.23 “個人” 指個人、普通合夥企業或有限合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、財產、有限責任公司、有限責任合夥企業、任何類型的非法人實體、政府實體或任何其他法律實體。
2.24 “限制性股票” 是指根據本計劃第8條授予的任何獎勵。
2.25 “限制期” 是指根據本計劃第8條授予的限制性股票受到限制的時期。
2.26 “出售” 是指有價轉讓。
2.27 “第409A條” 是指《守則》第409A條以及該條款下的所有法規、指導方針、合規計劃和其他解釋性權力。
2.28 “服務” 指作為員工、董事、獨立承包商、顧問或其他服務提供者提供的服務。
2.29 “股份” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，或因適用本計劃第11條而產生的其他類別或種類的股票或其他證券。
2.30 “股票增值權” 是指根據本計劃第7條授予的任何權利
2.31 就公司或任何其他人而言，“子公司” 是指公司（或該其他人）擁有股權證券的任何個人，在直接或通過一家或多家子公司（或合夥企業、有限責任公司或其他類似實體）選舉董事會（或同等機構，則為直接或間接傳遞該合夥企業或實體中大部分經濟利益的股權證券）中擁有多數表決權，包括公司（或該其他人）的任何人或任何子公司擔任普通合夥人或管理成員。
2.32 “百分之十股東” 是指在任何給定日期（考慮到守則第424（d）條中包含的歸屬規則）直接或間接擁有公司或子公司或關聯公司所有類別股票總投票權10％以上的股票的人。
2.33 “第三方” 是指除公司、其任何子公司、Advent Investors或其任何關聯公司以外的任何人。
2.34 “轉讓” 是指根據合併、重組、合併、司法程序或其他方式，通過合併、重組、合併、司法程序或其他方式，向任何其他人出售、質押、轉讓、抵押或其他轉讓或處置任何股份，無論是直接、間接、自願、非自願、通過合併、重組、合併、司法程序或其他方式（包括公司分配金額），通過簽訂金融工具或合同進行的轉讓，公司資產的價值或公司經營業績）），而且，在不限制上述規定的一般性的前提下，應包括因解除婚姻關係或任何股份持有人的股本或股本或其他股權權益的轉讓而發生的任何配偶間轉讓。
第三條行政
3.1 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，委員會應擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的所有權力和自由裁量權，包括但不限於：(a) 確定根據本計劃向哪些合格人員發放獎勵，(b) 規定所有獎勵的限制、條款和條件，(c) 解釋計劃和獎勵條款，(d) 通過管理、解釋和適用規則本計劃中與之一致的條款，並解釋、修改或撤銷任何此類規則，(e) 就參與者的服務以及出於任何獎勵的目的終止此類服務做出所有決定，(f) 更正任何缺陷或遺漏，或調和計劃或本計劃相關的任何獎勵中的任何模糊或不一致之處，(g) 做出其認為可取的決定以管理計劃，(h) 就與計劃有關的所有爭議做出裁決並以其他方式監督計劃的管理，(i) 在遵守計劃條款的前提下，以任何不符合計劃條款的方式修改獎勵條款與計劃不一致的，(j) 在任何時候（包括但不限於控制權變更或在某些情況下終止服務，如獎勵協議或其他規定）加快任何獎勵的歸屬或在適用範圍內的可行性，以及 (k) 採取必要或適當的程序和子計劃，允許外國人或在計劃之外提供服務的合格人員參與本計劃美國。委員會根據本計劃做出的決定不必統一，可以由委員會有選擇地在參與者和合格人員中作出，無論這些人的處境是否相似。委員會應在其中
可自行決定在根據本計劃做出解釋、決定和採取行動時考慮其認為相關的因素，包括但不限於公司任何高管或僱員或其可能選擇的律師、顧問、會計師或其他顧問的建議或建議。委員會的所有解釋、決定和行動均為最終的、決定性的並對各方具有約束力。
3.2 委託。委員會可將其認為可取的行政職責或權力下放給其一名或多名成員、公司或任何子公司的一名或多名高級管理人員，或一名或多名代理人或顧問。
第四條資格和參與
4.1 資格。參與者將由委員會自行決定並由委員會不時指定符合條件的人士組成，他們可以根據本計劃不時獲得獎勵；但是，前提是期權和股票增值權只能授予公司根據第409A條所指的 “合格發行人” 的合格人士。在任何年份指定參與者不應要求委員會指定該人員在任何其他年份獲得獎勵，或一旦被指定，則獲得與在任何其他年份授予該參與者的相同類型或金額的獎勵。
4.2 獎勵類型。本計劃下的獎勵可以通過以下任一或組合授予：（a）期權；（b）股票增值權；（c）限制性股票；（d）其他股票類獎勵。根據本計劃授予的獎勵應以獎勵協議（不必相同）為證，獎勵協議規定了與此類獎勵相關的額外條款和條件，包括但不限於限制性契約，由委員會自行決定；但是，如果本計劃的條款與任何此類獎勵協議之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。
第五條受計劃約束的股份；最高獎勵
5.1 可供獎勵的股票數量。
a. 股票。根據本計劃第5條和第11條的規定進行調整，根據本計劃下的獎勵向參與者發行的最大股票數量為46,923,300股；但是，在重述生效日之後，本計劃將不授予任何新的獎勵。根據本計劃可供發行的股票可以全部或部分包括授權和未發行的股票或庫存股。
b. 額外股份。如果任何未兑現的獎勵到期或被沒收、取消或以其他方式終止，而沒有相應的對價（即股份或現金），則受該獎勵約束的股份，在任何此類沒收、取消、到期、終止或結算的範圍內，將根據公司2021年股權激勵計劃再次獲得獎勵，但須遵守其中規定的條款；前提是向該計劃投標或扣留的任何股份公司作為購買價格、期權價格或授予價的部分或全額付款
獎勵或用於履行公司與獎勵有關的全部或部分預扣税義務的獎勵不得再次用於獎勵。如果委員會批准本計劃中與根據其他計劃授予的任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的假設，則該假設不應減少本計劃下可供發行的最大股票數量。
第六條選項
6.1 授予期權。特此授權委員會向參與者授予期權。每種期權應允許參與者以委員會確定的期權價格從公司購買規定數量的股票，但須遵守本第6條所述的條款和條件以及委員會自行決定製定的符合本計劃規定的額外條款和條件。期權應被指定為激勵性股票期權或非合格股票期權；前提是，授予董事的期權應為不合格股票期權。作為激勵性股票期權授予的期權如果不符合《守則》規定的激勵性股票期權的資格，則應被視為不合格股票期權。如果確定打算作為激勵性股票期權的期權不符合本守則規定的激勵性股票期權的資格，則委員會、公司、其任何子公司或關聯公司或其任何員工或代表均不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。每種期權均應由獎勵協議作為證據，該協議應説明該期權所涵蓋的股票數量。該獎勵協議應符合本計劃的要求，並可能包含委員會認為可取的其他條款。
6.2 期權價格。期權價格應由委員會在授予時確定，但不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。如果向百分之十的股東授予任何激勵性股票期權，則期權價格不得低於授予之日股票公允市場價值的110％。
6.3 期權期限。每種期權的期限應由委員會在授予時確定，並應在獎勵協議中註明，但在任何情況下，該期限都不得超過十年（或者，對於授予百分之十股東的激勵性股票期權，則為五年）。
6.4 運動時間。根據本第6條授予的期權應在每份獎勵協議中規定的時間行使，並受委員會每次批准的限制和條件的約束，每項補助金或每位參與者的條款和限制不必相同。
6.5 運動方法。除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則可以對隨後可行使期權的全部股份或不時行使任何部分。就本第6條而言，期權的行使日期應為公司收到行使通知之日以及公司根據下句第 (a)、(b)、(c)、(d) 或 (e) 條（包括根據本計劃第13.3節適用的預扣税款）收到全額付款之日中較晚者。應支付行使期權的股票的期權總價
在參與者選擇行使權時，向公司全額提供：(a) 現金或其等價物（例如，出納支票）；（b）在委員會允許的範圍內，其公允市場價值等於所購買股票的期權總價並滿足委員會可能規定的其他要求的股票（無論參與者之前是否擁有）；（c）部分以現金或其等價物，並在委員會允許的範圍內，部分持有此類股份（如上文 (b) 所述）；(d)與控制權變更有關，或者在委員會可能允許的情況下，通過向經紀人發出不可撤銷的指示，將行使期權時本來可以交付的股票數量減少到具有公允市場價值等於期權價格的股票數量；或 (e) 如果當時股票有公開市場，但須遵守委員會可能規定的要求，向經紀人發出不可撤銷的指示出售行使期權時獲得的股份，並迅速向公司交付一筆款項從此類出售的收益中扣除等於所購買股票的期權總價。委員會可規定其認為符合適用法律和計劃目的的任何其他付款方式。
6.6 激勵性股票期權的限制。激勵性股票期權只能在授予之日向公司或 “母公司” 或 “子公司”（此類術語的定義見《守則》第424條）的員工。參與者根據公司和任何 “母公司” 或 “子公司” 的所有計劃在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（通常在授予期權時確定）不得超過100,000美元，或者該期權應被視為不合格股票期權，但僅限於期權中超過限額的部分。就前一句而言，除非公司另有規定，否則激勵性股票期權的授予順序將考慮激勵性股票期權。本計劃和每份獎勵協議中與激勵性股票期權有關的每項條款均應解釋為按照《守則》第422條的定義，每份激勵性股票期權均為激勵性股票期權，其獎勵協議中任何無法如此解釋的條款均應被忽視。
第七條股票增值權
7.1 授予股票增值權。特此授權委員會向參與者授予股票增值權。股票增值權應以獎勵協議為證，獎勵協議應符合本計劃的要求，並可能包含委員會認為可取的其他條款。在不違反本計劃和任何適用的獎勵協議的前提下，根據本計劃授予的股票增值權應賦予其持有人在行使股票增值權時獲得以下部分的權利：（a）行使當日特定數量股票的公允市場價值超過委員會在授予之日規定的權利的授予價格。此類付款可以採用現金或其等價物、股份、其他財產或其任何組合的形式，由委員會自行決定。
7.2 股票增值條款權。每項股票增值權的授予均應以獎勵協議為證，該協議應規定授予價格（不得低於授予之日股票公允市場價值的100％）、期限、行使方法，
解決方法和委員會應確定的其他條款。自授予之日起，任何股票增值權的期限均不得超過十年。
第八條限制性股票
8.1 授予限制性股票。特此授權委員會向參與者授予限制性股票。限制性股票獎勵是委員會向參與者授予指定數量的股份，這些股票將在特定事件發生時被沒收。參與者應獲得限制性股票，以換取不低於適用法律要求的最低對價的對價。限制性股票應以獎勵協議為證，該協議應符合本計劃的要求，並可能包含委員會認為可取的其他條款。
8.2 限制性股票獎勵條款。每份證明限制性股票補助的獎勵協議均應具體規定：限制期；受該獎勵約束的限制性股票的數量；限制性股票的購買價格（如果有）；限制性股票可以沒收給公司的表現、服務或其他條件（包括因死亡、永久殘疾或其他原因終止參與者的服務）；以及委員會應在其中確定的其他條款完全自由裁量權。根據本計劃授予的任何限制性股票均應以委員會認為適當的方式提供證據，包括賬面登記或股票證書的發行（在這種情況下，代表此類股份的證書應註明在限制期內出售、轉讓、轉讓、質押或其他抵押物，並由參與者存放，連同以空白簽名的股票權力，存放在公司中在限制期內進行託管）。在限制期結束時，根據本協議和獎勵協議對委員會確定的限制性股票數量施加的限制將失效，而且，除非第13.6節另有規定，否則本第8.2節要求的説明應予刪除，並將該數量的股份交付給參與者（或在適當情況下，參與者的法定代表）。
8.3 投票權和股息權。委員會應在參與者獎勵協議中確定並規定持有根據本協議授予的限制性股票的參與者是否應 (a) 有權在限制期內對限制性股票行使投票權（委員會可能要求參與者授予不可撤銷的代理權和替代權）和/或（b）有權在限制期內獲得限制性股票的股息（如果有，則以何種條件獲得股息）。
8.4 績效目標。委員會可以將限制性股票的授予或限制期的到期作為參與者實現獎勵協議中規定的一個或多個績效目標的條件。如果參與者未能實現規定的績效目標，則委員會不得向該參與者授予限制性股票，否則參與者應視情況沒收向公司發放的限制性股票獎勵。
8.5 第 83 (b) 條選舉。如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票的獎勵做出選擇，則參與者必須立即向公司提交此類選擇的副本。
第九條其他股票類獎項
委員會可自行決定授予參照股票的全部或部分估值或以其他方式基於股票公允市場價值的股票獎勵和獎勵，包括但不限於限制性股票單位、股息等值權和其他幻像獎勵。此類其他股票類獎勵應採用委員會確定的形式和條件，包括但不限於在規定的服務期限、事件發生和/或績效目標實現後獲得一股或多股股份（或此類股票的等值現金價值）的權利。在不違反本計劃的規定的前提下，委員會應決定向誰和何時發放其他股票類獎勵；根據此類其他股票獎勵授予（或以其他方式相關）的股票數量；此類其他股票獎勵是否應以現金或其等價物、股票或組合結算；以及此類獎勵的所有其他條款和條件（包括但不限於其歸屬條款和確保所有股票以此方式授予的條款）併發放的款項應全額付清，且不可評估）。其他每筆股票獎勵補助金均應由獎勵協議作為證明，該協議應符合本計劃的要求。
第十條遵守第 409A 條的情況
10.1 將軍。公司打算將本計劃和所有獎勵解釋為避免根據第409A條徵收額外税款、利息和罰款。儘管公司有意圖，但如果根據第409A條對任何獎勵徵收額外税款、利息或罰款，委員會可在未經參與者事先同意的情況下自行決定修改計劃和/或獎勵，通過政策和程序或採取任何其他必要或適當的行動（包括具有追溯效力的修正案、政策、程序和行動），以（a）使計劃和/或任何獎勵免於適用第4099條 A、(b) 保留任何此類裁決的預期税收待遇或 (c) 遵守第409A條的要求，包括但不限於在補助之日之後可能發佈的任何此類法規、指導方針、合規計劃和其他解釋性授權。在任何情況下，公司或其任何子公司或關聯公司均不承擔根據第409A條可能對參與者徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不對因未能遵守第409A條而造成的任何損害承擔責任。
10.2 向特定員工付款。儘管計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但本計劃要求向因離職（不受第409A條約束的付款除外）的 “特定員工”（定義見第409A條）支付的任何不合格遞延薪酬（根據第409A條的定義）應延遲到離職後的前六個月（或者，如果在此之前，直到特定僱員去世之日），而應改為支付（以某種方式）根據獎勵協議的規定）在這六個月期限結束後的緊接着日期，或者在行政上切實可行的情況下儘快生效。任何剩餘的不合格遞延補償金應毫不拖延地支付，也應在原定支付的時間或時間支付。
10.3 離職。就本計劃或任何獎勵協議中規定支付任何被視為不合格遞延薪酬的金額或福利的條款而言，服務終止不應被視為已發生
根據第409A條，在服務終止時或之後，除非這種終止也是第409A條所指的 “離職”，並且在 “離職” 之前支付這筆款項將違反第409A條。就本計劃或任何獎勵協議中與任何此類付款或福利有關的任何此類條款而言，提及的 “終止”、“終止服務” 或類似術語應表示 “離職”。
第十一條。調整
11.1 調整授權股份。如果發生任何涉及公司、子公司或關聯公司（包括但不限於公司股份或公司資本變動）的公司事件或交易，例如合併、合併、重組、資本重組、分離、股票分紅、股票分割、反向股票拆分、拆分、分離、股份合併、股份交換、實物分紅、特別現金分紅、合併資本結構的變化或其他類似的變化（向公司股東分紅的正常現金分紅除外）），或任何類似的公司活動或交易，為防止削弱或擴大參與者在本計劃下的權利，委員會應自行決定替代或調整：根據本計劃或特定形式的獎勵可能發行的股票或其他財產的數量和種類；受未償還獎勵約束的股票或其他財產的數量和種類；適用於未償還獎勵的期權價格、授予價格或收購價格；和/或其他價值決定（（包括績效條件）適用於本計劃或傑出獎項。所有調整均應真誠地遵守第 409A 條。為避免疑問，公司股東或公司任何第三方購買公司的股票或其他股權證券不構成導致本節第11.1節所述調整的公司事件或交易。
11.2 控制權變更。在原始生效日期之後發生控制權變更時，除非適用法律或任何管理政府機構或國家證券交易所的規章制度另有明確禁止，或者除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則委員會有權（但沒有義務）調整未付獎勵的條款和條件，包括但不限於以下（或其任何組合）：(a) 延續或假設此類未決獎項：(a) 此類未兑現獎勵的延續或假設根據本計劃，公司（如果是倖存的公司或公司）或尚存的公司或公司或其母公司；（b）由倖存的公司或公司或其母公司替代股權、股票類和/或現金獎勵，其未償獎勵的條款基本相同（不包括結算獎勵時應支付的對價）；（c）在此類事件發生之前加速行使、歸屬和/或取消對未償獎勵的限制；(d) 發出書面通知後，規定任何未兑現的獎勵必須在活動預定結束前的一段合理時間內或委員會確定的其他時段（視活動結束而定）行使，並在該期限結束時，如果在相關期限內未這樣行使，則此類獎勵應終止；(e) 取消全部或部分未兑現的公允價值獎勵（以現金形式出售，股票）、自行決定確定的其他財產（或其任何組合）委員會的，哪個值可以為零；
前提是，就期權和股票增值權或類似獎勵而言，公允價值可能等於在控制權變更交易中向受此類獎勵約束的相同數量股票的持有者支付的對價（或者，如果未支付此類對價，則為此類未償還獎勵或部分取消的股票的公允市場價值）超過期權總價或授予價（如有）此類獎勵或部分獎勵被取消，或者如果沒有此類超出部分，零；此外，如果任何付款或其他對價由於託管、收益、滯留款或任何其他突發事件而被延期支付和/或待定，則根據本條款支付的條款和條件可能與控制權變更相關的股票持有人實際支付的條款和條件基本相同；此外，此類付款或其他對價可能僅限於遵守第409條 A；以及 (f) 取消全部或部分未歸還款項和/或不收取報酬的不可行使的獎勵。
第十二條期限；修改、修改、暫停和終止
12.1 計劃期限。除非按照第12.2節的規定提前終止，否則本計劃應在原始生效日期的十（10）週年之日終止。
12.2 計劃的修改、修改、暫停和終止。在不違反本計劃條款的前提下，委員會可隨時自行決定修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分或本協議項下的任何獎勵（或獎勵協議）；前提是，委員會採取的任何行動均不得對授予任何參與者的任何經濟權利產生不利影響，也不得在任何重大方面對根據任何未償獎勵（根據第10條或委員會除外）授予任何參與者的任何非經濟權利產生不利影響認為遵守適用法律是必要的，包括未經參與者書面同意，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（但不限於）。
第十三條一般規定
13.1 無權獲得服務或獲得獎勵。根據本計劃授予的獎勵不得使公司、任何子公司或任何關聯公司有義務繼續為參與者提供服務，也不得減少或影響公司、任何子公司或任何關聯公司終止該參與者服務的任何權利。任何參與者或其他人均不得要求獲得任何獎勵，也沒有義務統一對參與者、獎勵持有人或受益人的待遇。對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同（無論這些參與者的處境是否相似）。
13.2 裁決的結算。每份獎勵協議均應規定獎勵的結算形式。委員會應決定是否應發行或支付現金或其等價物、獎勵、其他證券或其他財產以代替部分股份，或者此類零碎股份或其任何權利是否應發行、四捨五入、沒收或以其他方式取消。
13.3 預扣税款。公司有權力和權利從根據獎勵或其他方式可交付的任何金額中自動扣除或扣留最低法定金額，或要求參與者向公司匯出滿足聯邦、州和州要求的最低法定金額
法律或法規要求就本計劃引起的任何應納税事件預扣的國內或國外地方税。委員會可自行決定允許參與者通過讓公司扣留公允市場價值等於任何此類應納税事件可能徵收的最低法定總税額的股票來全部或部分滿足預扣要求。
13.4 不保證税收待遇。參與者（或其受益人）應負責繳納與本計劃下任何獎勵有關的所有税款。委員會和公司不就根據本計劃支付的獎勵或款項的税收待遇向任何人提供任何擔保。委員會和公司均無義務採取任何行動，阻止就該守則第409A條或第457A條或其他條款規定的任何獎勵對任何人進行任何税收評估，公司、其任何子公司或關聯公司或其任何員工或代表均不就此對參與者承擔任何責任。
13.5 獎勵不可轉讓。除非委員會另有決定，否則參與者不得轉讓或轉讓獎勵，除非參與者死亡（受適用的血統和分配法的約束），並且任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、銷售、轉讓或抵押均無效，且不可對公司或任何子公司或關聯公司執行。不得以有價或對價進行轉讓。參與者去世後可行使的獎勵可由參與者的繼承人、遺贈人、個人代表或分銷人行使。除非委員會已收到有關獎勵的書面通知以及委員會可能認為必要的證據副本，以確定轉讓的有效性以及受讓人接受本協議條款和條件所必需的證據副本，否則任何允許向參與者的繼承人、受讓人、個人代表或分銷人轉讓獎勵均無效對公司具有約束力。
13.6 [保留的]
13.7 股未註冊股票。除非此類股票和任何獎勵的發行和交付符合（或豁免）所有適用的法律要求，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、據此頒佈的規則和條例、州證券法律和法規以及隨後可以交易公司證券的任何證券交易所或其他證券市場的法規，否則不得根據本計劃發行股票和獎勵。根據任何適用的證券法，公司沒有義務提交任何註冊聲明，以允許購買或發行本計劃下的任何股票或任何獎勵，因此，任何股票證書或授予獎勵的文件都可能附有相應的説明或適用限制聲明。如果公司認為有必要確保根據本計劃發行的證券無需根據任何適用的證券法進行登記，則購買或發行此類證券的每位參與者均應向公司提交一份協議或證書，其中包含公司合理要求的陳述、擔保和契約。
13.8 向非美國人頒發的獎勵符合條件的人。為了遵守公司或任何子公司或關聯公司運營或僱用合格人員的美國以外國家的法律，委員會應自行決定有權力和
權限：(a) 確定本計劃將涵蓋哪些子公司或關聯公司；(b) 確定美國境外的哪些員工和董事有資格參與本計劃；(c) 修改授予美國境外合格人員的任何獎勵的條款和條件以遵守適用的外國法律；(d) 在獎勵頒發之前或之後採取其認為可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的地方政府法規豁免或批准；以及 (e) 制定子計劃並修改在必要或可取的範圍內，行使程序和其他條款和程序。
13.9 作為股東的權利。除非本協議或適用的獎勵協議中另有規定，否則在參與者成為此類股票的記錄持有人之前，參與者對任何獎勵所涵蓋的股份不具有股東的任何權利。
13.10 可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為已修改，以符合適用法律，或者如果委員會認定其意圖沒有實質性改變，則該條款不能被解釋或視為已修改在本計劃或裁決中，應就此類司法管轄權、個人或裁決作出規定，以及本計劃的其餘部分和任何此類裁決應保持完全有效和有效。
13.11 無資金計劃。參與者對公司或其任何子公司或關聯公司為幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或權益。本計劃中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動均不得在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。如果任何人獲得根據本計劃從公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利。根據本協議支付的所有款項均應從公司的普通基金中支付，不得設立任何特殊或單獨的基金，也不得為確保此類款項的支付而進行資產分離。該計劃不受不時修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》的約束。
13.12 不限制公司行動。本計劃中的任何內容均不得解釋為：(a) 限制、損害或以其他方式影響公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併或整合，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或 (b) 限制公司採取其認為必要的任何行動的權利或權力，或適當的。
13.13 繼任者。公司在本計劃下承擔的與根據本協議授予的獎勵有關的所有義務對公司的任何繼任者均具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併、合併或其他方式，對公司全部或幾乎所有業務或資產的結果均具有約束力。
13.14 適用法律。本計劃和每份獎勵協議以及可能基於本計劃或任何獎勵協議、本計劃或任何獎勵協議的談判、執行或履行而產生或與之相關的所有索賠或訴訟理由或其他事項（無論是合同、侵權行為還是其他方面）應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不包括可能涉及解釋或解釋的任何衝突或法律選擇規則或原則將計劃改為另一個司法管轄區的實體法。
13.15 原始生效日期。該計劃自2020年1月9日（“原始生效日期”）起生效。
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最初的計劃於2020年1月8日由佩內洛普集團控股集團有限責任公司董事會和佩內洛普控股公司董事會正式通過和批准，並由Olaplex Holdings, Inc.董事會修訂和重申，自2021年9月27日起生效。