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美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區公司或組織） | （美國國税局僱主證件號） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年10月31日，有
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關於前瞻性陳述的警示説明 | ||
第一部分 | 財務信息 | |
第 1 項. | 財務報表 | 4 |
簡明合併資產負債表（未經審計） | 4 | |
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計） | 5 | |
可贖回可轉換優先股和股東權益的簡明合併報表（未經審計） | 6 | |
簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分。 | 其他信息 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 23 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 |
第 5 項。 | 其他信息 | 24 |
第 6 項。 | 展品 | 25 |
簽名 | 26 | |
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關於前瞻性陳述的警示性説明
這份 10-Q 表季度報告 包含 SES AI 的聲明 公司 (統稱為 “公司” 或 “SES”) 相信是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於與未來財務業績預期、業務戰略或業務預期相關的陳述。這些陳述基於公司管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但它無法保證其將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本季度報告中使用諸如 “預測”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該”、“努力”、“目標”、“將”、“將”、“” “願意” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但是缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性.
您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則公司的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於以下風險：
| ● | 與SES電池技術的開發和商業化以及預期業務里程碑的時機和實現相關的風險; |
| ● | 與實現和維持盈利能力的不確定性有關的風險; |
| ● | 與滿足未來資本要求的不確定性有關的風險; |
| ● | SES 將其產品集成到電動汽車（“EV”）和城市空中交通（“UAM”）和其他應用中的能力; |
| ● | 公司電池製造前開發的延誤有可能對我們的業務和前景產生不利影響; |
| ● | 潛在的供應鏈困難； |
| ● | 公司成功吸引目標原始設備製造商（“OEM”）客户並將我們的產品集成到OEM客户製造的電動汽車中的能力; |
| ● | 通過新的或現有的供應關係獲得原材料、部件或設備的能力; |
| ● | 公司因聯合開發協議和其他戰略聯盟和投資而產生的風險；產品責任和其他潛在的訴訟、監管和法律合規性; |
| ● | 公司吸引、培訓和留住高技能員工和關鍵人員的能力; |
| ● | 全球經濟狀況的不確定性以及與健康流行病相關的風險，包括 COVID-19 疫情和任何運營中斷; |
| ● | 替代技術或其他化石燃料替代品的發展; |
| ● | 公司與知識產權相關的風險; |
| ● | 與公司在美國境外的業務運營相關的商業、監管、政治、運營、財務和經濟風險; |
| ● | 公司已發現其財務報告內部控制存在重大弱點，將來可能會發現重大弱點，或者以其他方式未能制定或維持有效的內部控制體系; |
| ● | 公司普通股的波動性和我們公開認股權證的價值；以及 |
| ● | 本10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中披露的其他因素，尤其是本季度報告的 “第二部分第1A項” 和公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告的 “第一部分，第1A項” 中描述的風險。 |
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日可用的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，不應將其視為公司截至隨後的任何日期的觀點。除非適用的證券法有要求，否則公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
3
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第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
SES 人工智能公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外） | 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 | | | ||||
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庫存 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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使用權資產，淨額 | | | ||||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債，當前 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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贊助商盈利責任 | | | ||||
經營租賃負債，非流動 | | | ||||
未賺到的政府補助金 | | | ||||
其他負債 |
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負債總額 | | | ||||
承付款和或有開支（注9） |
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股東權益 |
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普通股：A 類股票，美元 | | | ||||
額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債總額：股東權益 | $ | | $ | | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
SES 人工智能公司
簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||
（以千計，股票和每股金額除外） |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
運營費用： |
|
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研究和開發 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
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其他收入（支出）： |
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淨利息收入 | | | | | ||||||||
贊助商盈餘負債公允價值變動後的收益（虧損），淨額 | | ( | | | ||||||||
其他收入（支出），淨額 | ( | | | ( | ||||||||
其他收入（支出）總額，淨額 |
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| ( |
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所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税準備金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他綜合（虧損）收入： |
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| ||||
未實現的投資收益（虧損） | | — | ( | — | ||||||||
外幣折算調整 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
綜合損失總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損： | ||||||||||||
基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
已發行普通股的加權平均值： | ||||||||||||
基礎版和稀釋版 |
| |
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| |
| | ||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
SES 人工智能公司
可贖回可轉換優先股和股東權益的簡明合併報表
（未經審計）
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期間 | |||||||||||||||||||||
可兑換敞篷車 | A 類和 B 類 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 額外 | 累積的 | 其他綜合 | 股東 | ||||||||||||||||
（以千計，股票和每股金額除外） | 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 收入（虧損） |
| 公平 | ||||||
餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
行使股票期權時發行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
限制性股票單位歸屬 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
沒收 Earn-Out 限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
未實現的投資收益 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
行使股票期權時發行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
限制性股票單位歸屬 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
沒收限制性股票獎勵 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
沒收 Earn-Out 限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
未實現的投資虧損 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
行使股票期權時發行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
限制性股票單位歸屬 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
沒收限制性股票獎勵 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
沒收 Earn-Out 限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
未實現的投資收益 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
可兑換敞篷車 | A 類和 B 類 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 額外 | 累積的 | 其他綜合 | 股東 | ||||||||||||||||
（以千計，股票和每股金額除外） | 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 收入（虧損） |
| 公平 | ||||||
餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | |
| $ | | |
| $ | — |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | ( | |
企業合併後追溯適用反向資本重組(1) | | — | | | ( | — | — | — | |||||||||||||
餘額 — 2021 年 12 月 31 日，已轉換後 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
企業合併後將可贖回可轉換優先股轉換為與反向資本重組有關的普通股 | ( | ( | | | | — | — | | |||||||||||||
業務合併和PIPE融資，扣除贖回和交易成本(2) | — | — | | | | — | — | | |||||||||||||
沒收 Earn-Out 限制性股票 | — | — | ( | — | — | — | — | — | |||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | | |
發放與業務合併和PIPE融資相關的應計交易成本 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
餘額 — 2022年6月30日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
行使股票期權時發行普通股 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||
限制性股票單位歸屬 | — | — | | — | — | — | — | — | |||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | — |
| $ | — | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |
| (1) | 股票編號中包含的是 |
| (2) |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
SES 人工智能公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
截至9月30日的九個月 | |||||
（以千計） | 2023 |
| 2022 | ||
來自經營活動的現金流 |
|
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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來自有價證券的增值收入 | ( | — | |||
折舊和攤銷 |
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贊助商收益負債公允價值變動產生的收益 | ( | ( | |||
其他 | ( | ( | |||
運營資產和負債的變化： |
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關聯方應收賬款 | ( | | |||
庫存 | ( | — | |||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| ( | |
應付賬款 |
| |
| ( | |
應計費用和其他負債 |
| ( |
| | |
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |
來自投資活動的現金流 |
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購買財產和設備 |
| ( |
| ( | |
購買有價證券 |
| ( |
| — | |
有價證券的到期日 |
| |
| — | |
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |
來自融資活動的現金流 |
|
|
|
| |
業務合併和PIPE融資的收益，扣除發行成本 | — | | |||
股票期權行使的收益 | | | |||
融資活動提供的淨現金 |
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匯率對現金的影響 |
| ( |
| ( | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） |
| ( |
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期初的現金、現金等價物和限制性現金（附註4） |
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期末現金、現金等價物和限制性現金（附註4） | $ | | $ | | |
補充非現金信息： |
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與購買財產和設備有關的應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | |
因獲得使用權資產而產生的租賃負債 | $ | | $ | | |
將可贖回可轉換優先股轉換為A類普通股 | $ | — | $ | ( | |
發放與業務合併和PIPE融資相關的應計交易成本 | $ | — | $ | | |
業務合併中收購的負債 | $ | — | $ | ( | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
SES 人工智能公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
（除非另有説明，否則以千美元計）
注意事項 1。業務性質
組織
SES AI Corporation及其合併子公司（統稱 “公司” 或 “SES”）從事為電動汽車（“電動汽車”）、城市空中交通（“UAM”）和其他應用開發高性能鋰金屬（“Li-Metal”）可充電電池技術。我們成立於 2012 年，我們的使命是通過製造以長距離性能和安全為中心的同類最佳的高能量密度鋰金屬電池，促進陸地和空中可持續電動交通的廣泛採用。我們的差異化電池技術旨在將鋰金屬的高能量密度與傳統鋰離子（“Li-ion”）電池的大規模可製造性相結合，並將有助於促進全球對化石燃料汽車的依賴向清潔高效的電動汽車的過渡。公司總部位於馬薩諸塞州沃本，研發設施位於中國上海和韓國忠州。 截至2023年9月30日，主要業務尚未開始，公司尚未從其主要業務活動中獲得收入。
注意事項 2。重要會計政策的列報依據和摘要
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表包括公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的 以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的法規，未經審計。管理層認為，為公允列報業績所必需的所有調整，包括通常經常出現的項目，均已列入所列中期的簡明合併財務報表。 截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年或未來任何其他中期或年度的預期業績。 在合併中，所有公司間餘額和交易均已消除。 由於業務合併於2022年2月3日完成，隨附的簡明合併財務報表和這些相關票據中列報的上一期股份和每股金額已追溯轉換。該公司的財政年度於12月31日結束。
年終資產負債表數據來自經審計的合併財務報表。這些未經審計的財務報表並不包括美國公認會計原則要求的所有年度披露；因此，應將它們與截至該年度的經審計的合併財務報表和隨附的附註一起閲讀
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求管理層使用影響報告的資產和負債金額、承諾和意外開支的披露以及報告的收入和支出金額（如果有）的估計和假設。公司的估算基於現有的歷史經驗以及公司認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。估計數的變化反映在已知期間報告的結果中。實際結果可能與這些估計值不同。
重要的估計和假設包括與 (i) 某些股權獎勵，包括業務合併前的普通股獎勵、發起人收益股份、Earn-Out 限制性股票、限制性股票獎勵和績效股票單位的估值、(ii) 遞延所得税資產和不確定的所得税頭寸，以及 (iii) 和經營租賃負債的衡量。公司會持續評估這些判斷和估計的合理性。
投資
該公司投資於有價債務和有價股權證券。對由美國國債組成的有價債務證券的投資被歸類為可供出售，並按公允價值入賬，包括任何未實現的損益
8
目錄
作為合併資產負債表中股東權益總額累計其他綜合虧損的一部分，直到實現或確定市值出現非暫時性的下降為止。債務證券的攤銷成本根據保費攤銷和到期折扣的增加進行調整，此類攤銷和增加在利息收入中列報，在合併運營報表和綜合虧損淨額中列報。在合併資產負債表上，對規定到期日少於一年的有價債務證券的投資被歸類為短期投資，而規定到期日超過一年且預計不會用於當前業務的有價債務證券的投資分別被歸類為長期投資。未按權益法核算且公允價值易於確定的有價股票證券的投資按公允價值入賬，公允價值變動在合併運營和綜合虧損報表中列報在其他綜合（虧損）收益中。
公允價值測量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間通過有序交易獲得的交易價格出售資產或為轉移負債而獲得的交易價格。在確定要求或允許以公允價值記錄或披露的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要市場或最有利的市場，還考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設。
在衡量公允價值時，公司最大限度地使用可觀察的輸入，最大限度地減少不可觀察的輸入的使用。GAAP根據圍繞用於衡量公允價值的投入的獨立客觀證據水平建立公允價值等級制度。金融工具在公允價值層次結構中的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。公允價值層次結構如下：
第 1 級可觀察的輸入，例如公司在計量之日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。
Level 2 除活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入。
第 3 級不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本沒有，需要公司自己做出假設。
9
目錄
公司的某些金融工具，包括現金和現金等價物、應付賬款、應計費用和其他流動負債，按成本記賬，由於其短期性質，成本近似於其公允價值。下表列出了有關公司經常性以公允價值計量的金融資產和負債的信息：
（以千計） | 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | ||||
2023年9月30日 | |||||||||||
流動資產 | |||||||||||
貨幣市場基金中的現金等價物（注4） | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美國國債(1) | | — | — | | |||||||
股權證券(2) | | — | — | | |||||||
按公允價值計算的流動資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
非流動資產 | |||||||||||
美國國債(1) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||
貨幣市場基金中的限制性現金 | | — | — | | |||||||
按公允價值計算的非流動資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允價值計算的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
負債 | |||||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||
2022年12月31日 | |||||||||||
流動資產 | |||||||||||
貨幣市場基金中的現金等價物（注4） | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美國國債(1) | | — | — | | |||||||
按公允價值計算的流動資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
非流動資產 | |||||||||||
貨幣市場基金中的限制性現金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允價值計算的非流動資產總額 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
按公允價值計算的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
負債 | |||||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
按公允價值計算的負債總額 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||
(1)公允價值是使用從第三方來源獲得的市場價格確定的，更多詳情請參閲 “附註5——投資”。
(2)公允價值是使用從各自市場第三方來源獲得的公開報價確定的。
(3) 有關保薦人盈利負債公允價值衡量中使用的投入的詳細信息，請參閲 “附註8——贊助商盈利負債”。
有
最近通過的會計公告
公司審查了截至2023年9月30日的三個月中發佈的所有會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。夥伴關係
2020年12月，該公司與現代汽車公司（“現代”）簽訂了聯合開發協議（“JDA”），建立了合作伙伴關係，共同研究和開發鋰金屬電池技術。此外，2021年5月，該公司與現代汽車簽署了另一項JDA，共同開發A-Sample鋰金屬電池，自2021年8月31日起生效。JDA 的初始任期為
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目錄
2021年2月，公司與通用汽車風險投資有限責任公司（“通用風險投資公司”）的子公司通用汽車全球技術運營有限責任公司（“通用科技”）和通用汽車控股有限責任公司（統稱為 “通用汽車” 或 “通用汽車”）（統稱為 “通用汽車” 或 “通用汽車”）建立了合作伙伴關係，共同研究和開發A-Sample鋰金屬電池併為通用技術建造了原型生產線。JDA 的初始任期為
2021年12月，該公司與本田汽車有限公司（“本田”）建立了合作伙伴關係，當時該公司簽訂了聯合開發A-Sample鋰金屬電池的JDA。JDA 的任期為
根據某些JDA的條款，公司將為與試點生產線建設相關的研發活動和資本支出提供資金，無論研發活動的結果如何，JDA的合作伙伴都必須向公司償還此類費用。下表彙總了根據JDA協議條款記錄的研發積分：
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
（以千計） | 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||
研究與開發（關聯方） | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
研究和開發 | | | | | |||||||
研究和開發積分總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
此外，該公司記錄了 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元
注意事項 4。現金和現金等價物
現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容：
（以千計） | 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
現金 | $ | | $ | | |
貨幣市場基金 |
| |
| | |
現金和現金等價物總額 | | | |||
| |
| | ||
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | | |
限制性現金包括作為抵押品存於支票和貨幣市場基金中的現金，用於擔保某些保險單和公司租賃活動的信用證。
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目錄
注意事項 5。投資
下表提供了截至2023年9月30日公司對可供出售有價債務證券的投資的攤銷成本、未實現損益總額和公允價值，這些證券的到期日為
2023年9月30日 | 格羅斯 | 格羅斯 | |||||||||
（以千計） | 攤銷成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現的虧損 |
| 公允價值 | ||||
短期美國國債 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||
2022年12月31日 | 格羅斯 | 格羅斯 | |||||||||
（以千計） | 攤銷成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現的虧損 |
| 公允價值 | ||||
短期美國國債 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
注意事項 6。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債的組成部分包括以下內容：
（以千計） | 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
員工薪酬和相關費用 | $ | | $ | | |
施工中 | | | |||
應繳所得税 | | | |||
專業和諮詢服務 | | | |||
根據聯合開發協議收到的遞延收入 | — | | |||
其他 |
| |
| | |
應計費用和其他流動負債 | $ | | $ | | |
注意事項 7。政府補助
2022年12月，公司獲得了某些政府機構的補助金（“補助金”）。根據補助金獲得的現金形式的激勵措施可用於與設施相關的費用以及財產和設備的購買。公司必須遵守激勵措施所附的某些條件，包括對特定支出類別的最低投資額，以及在接下來的某個地理位置創造最低數量的永久全職工作崗位
注意事項 8。贊助商盈利責任
在業務合併結束（“收盤”）之前，開曼羣島豁免公司艾芬豪資本收購公司（“艾芬豪”）遷出開曼羣島，作為特拉華州的一家公司進行國內化（“國內化”），並更名為 “SES AI Corporation”。2022年2月2日，關於馴化，
| ● |
| ● |
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目錄
| ● |
| ● |
| ● |
如果SES的控制權發生變化，每股價值大於 $
第一批中的保薦人盈利股票之所以被視為權益工具，是因為它們由保薦人合法擁有，不能沒收，只能受到已失效的轉讓限制的約束
保薦人盈虧負債是使用蒙特卡羅模擬估值模型中的三級輸入按其估計的公允價值衡量的。 截至2023年9月30日，第二至第五批均未實現盈虧觸發事件，因此，公司將保薦人盈餘負債的賬面金額調整為其估計公允價值，該估算值列於保薦人收益負債公允價值變動收益中，在簡明合併運營報表和綜合虧損淨額中列報。
下表提供了保管人收益負債期初和期末公允價值餘額的對賬情況，該餘額記錄在簡明合併資產負債表中：
（以千計） | ||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |
| ( | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | |
估值模型的固有假設與預期股價波動、無風險利率、預期壽命和股息收益率有關。中使用的關鍵輸入 蒙特卡羅各自測量日期的仿真模型如下：
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||
合同期限（以年為單位） | |||||
無風險率 | |||||
預期波動率 | |||||
預期分紅 | |||||
股票價格 | $ | $ |
股票價格基於截至估值日公司A類普通股的收盤價，並在Geometory Brownian Motion之後的盈利期結束之前進行模擬。該公司使用與獎勵的預期剩餘期限相匹配的SES和部分同行公司普通股的歷史波動率的平均值來估算其普通股的波動率。無風險利率基於零息美國國債的收益率曲線，其到期日與獎勵的預期剩餘期限相對應，假設該期限等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
注意事項 9。承諾和意外開支
承諾
根據其中一家JDA的條款，公司承諾開展某些研發活動，使自己及其OEM合作伙伴受益，其中包括與工程工作和購買相關設備相關的支出。此 JDA 的商定價值最高為 $
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目錄
2021 年 12 月，公司修訂了馬薩諸塞州沃本設施的租賃協議。該修正案包括每月支付租賃費（等於租賃期內的總租金）的義務，前提是新租户不支付月租金並且出租人已發出通知，要求向公司收取放棄費。截至2023年9月30日，該公司評估了因放棄費用而產生任何責任的可能性。
法律突發事件
公司可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠或捲入訴訟或其他法律訴訟。儘管無法確定此類索賠或其他訴訟的結果，但公司管理層預計，在保險或其他未規定的範圍內，任何此類負債都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
賠償
公司根據在正常業務過程中與其他公司的協議簽訂賠償條款，包括但不限於合夥企業、房東、供應商和承包商。根據這些安排，公司同意就受賠償方因公司的活動而遭受或蒙受的某些損失向受賠償方提供賠償、辯護和使其免受損害。根據這些協議，公司未來可能支付的最大潛在付款金額尚不確定。公司從未為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生費用。此外，公司向其高管、董事和某些關鍵員工提供賠償，使其免受因其以各自身份任職期間出現的事項提出的索賠，但須遵守適用法律和適用的賠償協議規定的某些限制。公司維持保險，包括商業一般責任保險、產品責任保險以及董事和高級管理人員保險，以抵消這些賠償條款下的某些潛在負債。迄今為止，尚無根據這些賠償條款提出的索賠。
注意 10。股票補償
公司的股票薪酬包含在其簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表中，扣除沒收後如下：
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
（以千計） | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
研究和開發 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||
一般和行政 |
| |
| |
| |
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股票薪酬總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
下表按獎勵類型彙總了基於股份的薪酬支出：
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
（以千計） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
限制性股票單位 (“RSU”) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
賺取限制性股票 | ( | | | | |||||||
高性能庫存單位 (“PSU”) | | | | | |||||||
限制性股票獎勵（“RSA”） | | | | | |||||||
股票期權 | | | | | |||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
2023年4月，本公司授予資格
注意 11。所得税
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的有效税率為（
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目錄
以及通過應用法定聯邦所得税税率確定的所得税
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $
注意 12。每股淨收益（虧損）
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是將經歸類為負債的股權合約收益中確認的公允價值變動調整後的淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數，以及已發行股票期權和限制性股票單位的普通股等價物（使用國庫股票法）。計算基本和攤薄後每股淨收益時使用的普通股加權平均數如下：
截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | ||||||||||
（以千計，股票和每股金額除外） | 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
分子： |
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|
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歸屬於普通股股東的淨虧損——基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分母： | |||||||||||
已發行普通股的加權平均數——基本和攤薄後 | |
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| |
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歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
在計算攤薄後的每股淨虧損時排除的普通股等價物數量如下，因為這種影響本來是反稀釋的，或者與此類股票和獎勵相關的績效標準未得到滿足：
截至9月30日， | |||||
2023 | 2022 | ||||
託管盈虧股票 | | | |||
購買普通股的期權 | | | |||
公開認股權證 | | | |||
贊助商盈利股份 | | | |||
私人認股權證 | | | |||
未歸屬的限制性股票 | | | |||
未歸屬 PSU | | | |||
賺取限制性股票 | | | |||
未歸屬 RSA | | | |||
總計 | | | |||
注意 13。關聯方交易
截至2023年9月30日和2022年12月31日，根據董事提名協議，通用汽車公司及其關聯公司（“GM”）被視為關聯方，因為它們的董事會代表權和董事會成員在通用汽車的就業職位，只要通用汽車的任職人數繼續超過
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。以下討論和分析應與所附截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明合併財務報表、本10-Q表季度報告和截至2022年12月31日止年度經審計的合併財務報表中包含的相關附註以及公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中包含的相關附註一起閲讀”)。這份10-Q表季度報告包括前瞻性陳述。聯邦證券法所指的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。這些前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，可能包括有關未來可能或假設的經營業績的陳述。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。可能導致或促成此類前瞻性陳述的因素包括但不限於本10-Q表季度報告第二部分第1A項和第1A項中列出的因素。2022年年度報告中的風險因素。除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指SES Holdings Pte的業務和運營。Ltd.（“舊SES”）及其合併子公司在業務合併前以及收盤後歸SES AI Corporation及其合併子公司。本節中提及的未來計劃指明瞭我們預計此類計劃何時在特定年份之前完成的時間是指該年的任何時候。
概述
我們是一家商業化前階段的公司，致力於開發和生產用於電動汽車（“EV”）、城市空中交通（“UAM”）和其他應用的高性能鋰金屬（“Li-Metal”）可充電電池技術。我們的差異化電池技術旨在將鋰金屬的高能量密度與傳統鋰離子（“Li-ion”）電池的大規模可製造性相結合，並將有助於促進全球對化石燃料汽車的依賴向清潔高效的電動汽車的過渡。
我們的使命是通過製造以長距離性能和安全為中心的同類最佳的高能量密度鋰金屬電池，促進可持續電動交通在陸地和空中的廣泛採用。為了幫助實現這一使命，我們與全球領先的原始設備製造商（“OEM”）、通用汽車（“GM”）、現代汽車公司（“現代”）和本田汽車有限公司（“本田”）以及其他戰略合作伙伴合作，根據聯合開發協議（“JDA”），共同開發和生產我們的鋰金屬電池和技術。我們目前正在努力從A-Sample電池的開發和生產過渡到符合原始設備製造商要求的電動汽車規格的B-Sample電池。A-Sample 電池是根據其技術規格為 OEM 開發的功能性原型。它們與B-Sample電池形成鮮明對比，B-Sample電池是在更高的吞吐量下製造並在實際車輛中測試的A樣本電池，以及C-Sample電池，後者將功能齊全，可供批量生產並經過全面駕駛測試。
我們還在美國馬薩諸塞州沃本、中國上海和韓國忠州的工廠開展研發活動，重點關注以下關鍵領域，以進一步提高電池技術的性能、質量和成本，我們希望所有這些領域都能幫助我們實現商業化目標。這些活動包括：
| ● | 擴大規模：我們的設計正在接受多家原始設備製造商的進一步定製和驗證。根據我們與原始設備製造商的合作，我們認為，要在全球範圍內實現電動汽車的商業化，需要以吉瓦時規模（每分鐘五到七個電池）生產大約 100 Ah 的電池大小。我們正在開發工藝和設備，以將我們當前電池設計的製造能力從三到九安時擴大到50 Ah和100 Ah。 |
| ● | 模塊和封裝設計: 作為集成到車輛中的一部分，鋰金屬電池必須集成到模塊和電池組中。我們的積極開發工作側重於將我們的鋰金屬電池集成到模塊中，使我們的鋰金屬電池在集成到模塊和車輛後能夠按預期運行。 |
| ● | 高級人工智能 (“AI”) 軟件和電池管理系統 (“BMS”)：軟件對於持續監控電池健康和安全至關重要。我們將繼續開發先進的人工智能算法來診斷與電池相關的健康問題，開發先進的控制算法和充電方法以提高循環壽命和安全性，並將此類軟件移植到可以集成到電池組中的BMS上。 |
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目錄
| ● | 先進材料和塗層: 我們將繼續研究和開發先進的電解質和陽極，以進一步提高循環壽命和安全性。此外，我們繼續開發在集流器上層壓或沉積鋰金屬的新方法，這些方法可以在商用 GWh 規模上部署。 |
| ● | 陰極材料與設計: 我們為各種不同的陰極材料、陰極設計和陰極處理方法開發鋰金屬電池，這些電池可以提供超高的能量密度和/或顯著降低成本。 |
| ● | 鋰金屬回收：除了當今已經回收的其他電池組件外，將來還需要回收鋰金屬箔。我們將繼續探索高產且具有成本效益的回收方法。 |
我們將繼續改進我們的三條A樣品生產線，一條在中國，兩條在韓國，這些生產線正在生產和測試大型50 Ah和100 Ah鋰金屬電池。我們預計將在2024年推出第四條生產線，該生產線將專用於B樣本電動汽車電池。此外，我們還計劃建造第五條生產線，該生產線將專門生產用於 UAM 應用的 B 樣品電池。此外，2023年7月，我們在沃本工廠附近簽訂了一座設施的新租約，我們將在那裏建造一座電解質鑄造廠，該鑄造廠將專注於新型電解質分子的發現和合成途徑的開發，我們預計該鑄造廠將在2024年初準備就緒。
外表
隨着與我們的OEM合作伙伴聯合開發鋰金屬電池的持續進展，我們預計這將使我們能夠在2023年最後一個季度之前從A樣品電池開發過渡到B樣電池開發。此外，隨着我們擴建現有設施和進入新設施，這將導致我們的研究和預生產試點設施的員工人數和佔地面積的增加。
繼B-Sample之後，我們計劃在2024年過渡到C-Sample，然後我們預計這將使我們能夠在2025年開始商業化生產我們的技術。我們預計，這種向商業生產的過渡將導致未來的研究設施以及最終在美國的商業生產製造設施，隨着時間的推移，這將大大增加我們的材料消耗和現金利用率。
最後，我們預計將探索上游和下游部分垂直整合的機會，以確保我們的電池和電池技術的可擴展性。在上游，我們打算探索整合我們電池關鍵材料的供應商以及關鍵設備和工程能力的提供商，例如電池組裝、陽極處理、化學加工和安全測試。下游，我們計劃探索關鍵工程能力的整合提供商，例如電池健康狀態監測軟件、充電優化軟件、電池模塊開發和回收。
運營結果
影響經營業績的因素
作為一家預商業化公司，迄今為止，我們尚未通過單一運營部門從向客户銷售中獲得任何收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們在研發活動總額上分別花費了1140萬美元和1170萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們在研發活動總額上的支出分別為3,770萬美元和2,880萬美元，這之前是我們的OEM合作伙伴根據JDA獲得的貸款。因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的運營虧損分別為1,940萬美元和2170萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的運營虧損分別為6,020萬美元和6,000萬美元。由於可能難以預測的原因，我們的歷史業績可能無法預見我們的未來業績，而我們在未來創造足以實現盈利的收入的能力將在很大程度上取決於我們產品的成功開發。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們的歷史經營業績相提並論。
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目錄
下表列出了我們在指定時期的歷史經營業績：
截至9月30日的三個月 | $ | % | |||||||||
（以千計） | 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||
研究和開發 | $ | 8,472 | $ | 8,421 | $ | 51 | 0.6 | % | |||
一般和行政 | 10,885 | 13,308 | (2,423) | (18.2) | % | ||||||
運營費用總額 | $ | 19,357 | $ | 21,729 | $ | (2,372) | (10.9) | % | |||
截至9月30日的九個月 | $ | % | |||||||||
（以千計） | 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||
研究和開發 | $ | 23,308 | $ | 19,680 | $ | 3,628 | 18.4 | % | |||
一般和行政 | 36,932 | 40,305 | (3,373) | (8.4) | % | ||||||
運營費用總額 | $ | 60,240 | $ | 59,985 | $ | 255 | 0.4 | % | |||
研究和開發
研發費用主要包括科學家、工程師和技術人員的人事相關費用所產生的成本，包括工資、獎金和股票薪酬支出、產品研發、工藝工程工作和測試中使用的材料和用品的費用，以及向顧問支付的款項、折舊以及分配的設施和信息技術成本。此外，從JDA協議中收到的款項被視為研發費用的貸項。
截至2023年9月30日的三個月，研發費用增加了10萬美元，達到850萬美元，增幅0.6％，而截至2022年9月30日的三個月為840萬美元。這一增長主要是由人事成本增加260萬美元所致，這主要是由於我們為支持運營而增加了員工人數，增加了180萬美元，租金、水電費和折舊費用等設施相關成本增加了180萬美元，專業諮詢服務增加了70萬美元，以及JDA合作伙伴賬單減少導致研發費用抵免額減少了90萬美元。這些增長被股票薪酬減少的380萬美元部分抵消，這主要是由於沒收獎勵，軟件開發成本減少了120萬美元，項目規格和時間表變更導致的軟件開發成本減少了120萬美元，用於支持JDA在我們的研究和預生產設施中開展活動的實驗室設備和材料供應減少了100萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，研發費用增加了360萬美元，達到2330萬美元，增長了18.4％，而截至2022年9月30日的九個月為1,970萬美元。增長的主要原因是人事成本增加了620萬美元，這主要是由於我們為支持運營而增加了員工人數，增加了460萬美元，設施相關成本增加了460萬美元，例如租金、水電費和折舊費用增加，為支持JDA在我們的研究和預生產設施中的活動增加了220萬美元，專業諮詢服務增加了100萬美元。這些增長被以下因素部分抵消：向我們的JDA合作伙伴開具賬單的研發費用抵免額增加了660萬美元，股票薪酬減少了210萬美元，這主要是由於本季度派生服務期結束而被沒收的獎勵和盈餘份額全部記入支出；由於項目規格和時間表的變化，計算機和軟件開發成本減少了190萬美元。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的財務、法律和人力資源職能的人事相關費用，包括工資、獎金和股票薪酬支出、董事和高級管理人員保險費用、專業服務費、審計和合規費用、律師費、專利相關費用、會計和其他諮詢服務，以及包括折舊在內的分配設施和信息技術成本。商業運營開始後，我們還預計會產生客户和銷售支持以及廣告費用。
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用下降了240萬美元，至1,090萬美元，跌幅18.2％，而截至2022年9月30日的三個月為1,330萬美元。下降的主要原因是保險費用減少了130萬美元，這是由於我們在對公司董事和某些高管的賠償義務下承擔的潛在負債而產生的保費降低；由於促銷活動減少，營銷和公共關係費用減少了90萬美元；股票薪酬支出減少了90萬美元，該支出主要與本季度派生服務期結束後全額支出的盈餘股票有關。這些減少被40萬美元部分抵消
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目錄
人事成本增加主要是由於我們為支持上市公司的運營和合規而增加了員工人數，以及專業諮詢服務減少了10萬美元。
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用下降了340萬美元，至3690萬美元，跌幅8.4％，而截至2022年9月30日的九個月為4,030萬美元。減少的主要原因是，由於業務合併於2022年2月完成，本期沒有可比成本，去年同期產生的交易成本減少了470萬美元；保險費用減少了250萬美元，這是由於與上年同期相比，為支付我們對董事和某些高管的賠償義務下的潛在負債而產生的保費減少了250萬美元；營銷和公共關係費用減少了170萬美元減少與去年同期相比的促銷活動。這些減少部分被股票薪酬支出增加240萬美元所抵消，這筆費用主要與去年同期之後授予的限制性股票和績效股的影響有關；180萬美元的人事成本增加主要歸因於我們作為上市公司的運營和合規支持員工人數的增長；主要與招聘和諮詢服務增加相關的60萬美元專業費用增加；40萬美元會計和審計相關費用增加費用，並增加了30萬美元的律師費，以支持我們作為上市公司的運營。
非運營物品
淨利息收入
利息收入主要包括我們的現金和現金等價物以及主要投資於貨幣市場基金和美國國債的有價債務證券所賺取的利息，以及來自美國國債的增值收入。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的利息收入分別為420萬美元和1,250萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，利息收入分別為200萬美元和250萬美元。從截至2022年9月30日的三個月和九個月分別增加了220萬美元和1,000萬美元，到截至2023年9月30日的三個月和九個月，這主要是由於我們在2022年第四季度改變了投資收益更高的美國國債的投資策略。我們在2022年前三個季度的投資策略是投資貨幣市場基金。
淨收益負債公允價值的變化
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別獲得了190萬美元和540萬美元的收益，這與贊助商盈餘負債的公允價值變化有關，而截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別虧損490萬美元和1,640萬美元。由於保薦人盈餘負債的公允價值與公司股價掛鈎，股價的持續波動可能會導致進一步的收益或損失。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表中的 “附註8——保薦人收益負債”。
其他（支出）收入，淨額
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的其他支出不到10萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，其他收入為40萬美元。其他收入減少40萬美元的主要原因是本年度人民幣（CNY）的已實現外幣收益減少。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的其他收入為40萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，其他支出為90萬美元。其他收入增加130萬美元的主要原因是對上一年度某些離職後津貼進行了會計處理。
所得税準備金
截至2023年9月30日的三個月和九個月的所得税準備金增至20萬美元和70萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税準備金分別為10萬美元和30萬美元，這主要是由於公司運營所在的外國司法管轄區的地方税。
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流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物總額為4,990萬美元，對有價債務和股權證券的投資為2.922億美元。作為一家商業化前階段的研發公司，我們自成立以來發生的淨營業虧損符合我們的戰略，也在預算支出範圍內。
由於我們的研發活動具有資本密集型性質，我們預計將維持可觀的運營支出，而無法產生足夠的收入來支付多年的支出。迄今為止，我們已經通過手頭現金的組合為我們的運營提供資金，這些現金主要來自業務合併和PIPE融資的收益，以及通過出售可贖回可轉換優先股獲得的資金、與OEM合作伙伴的JDA的收益和投資收入。預計這些資金將為我們的主要流動性來源和持續成本提供資金，例如與鋰金屬電池相關的研發以及其他製造設施的建設。將來，如果我們無法從預期產品銷售產生的現金流中為運營提供資金，我們預計我們將需要通過各種可能的方法籌集額外資金，包括但不限於加入合資企業或其他戰略安排，發行股權、股票相關或債務證券，或者通過從金融機構獲得信貸，以及產品銷售的未來預期收入。
我們相信，我們的手頭現金和有價證券將足以滿足自本日起至少12個月的營運資金和資本支出需求 10-Q 表季度報告，也足以資助我們實現商業化。但是，出於各種原因，可能需要額外資金，包括在美國建立綜合供應鏈的機會，以及我們的鋰金屬電池的預期開發延遲。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求、股權和/或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生正現金流的能力。
現金流摘要
下表彙總了我們在指定時期的現金流數據：
截至9月30日的九個月 | |||||
（以千計） | 2023 | 2022 | |||
提供的現金（用於）： | |||||
經營活動 | $ | (43,894) | $ | (37,807) | |
投資活動 | (12,332) | (10,645) | |||
籌資活動 | 157 | 283,200 | |||
匯率變動對現金的影響 | (664) | (639) | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） | $ | (56,732) | $ | 234,109 | |
經營活動
如上所述，我們的經營活動主要包括研發以及一般和行政活動。隨着我們繼續增加研發人員的招聘以加快我們的工程工作，我們預計，在我們開始從運營中產生任何實質性現金流入之前，我們用於運營活動的現金將大幅增加。
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為4,390萬美元，主要歸因於經股票薪酬支出調整後的淨虧損4,260萬美元、有價證券增值收入860萬美元、保薦人收益負債公允價值變動收益540萬美元、折舊和攤銷390萬美元以及營運資金流出680萬美元。營運資金外流主要是由應計費用和其他負債減少380萬美元以及預付款和其他資產增加330萬美元所推動的，但應付賬款增加60萬美元部分抵消。預付金和其他資產的增加主要是由於JDA合作伙伴應付的款項、續訂保險合同以支付我們對董事和某些高管的賠償義務下的潛在負債以及與軟件開發相關的預付費用。應計費用和其他負債的減少主要是由於釋放了與JDA相關的遞延負債。 應付賬款增加的主要原因是付款的時間安排。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為3,780萬美元，主要歸因於淨虧損4,230萬美元，經保薦人盈餘負債公允價值變動收益1,640萬美元、股票薪酬支出1,590萬美元以及折舊和攤銷160萬美元，部分被380萬美元的營運資金現金流所抵消。營運資金現金流入是由關聯方應收賬款減少590萬美元以及應計費用和其他負債增加200萬美元推動的，但部分被預付金和其他資產增加340萬美元以及80萬美元的減少所抵消
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應付賬款。關聯方應收賬款的減少是由JDA的活動推動的。應計支出和其他負債的增加主要是由於某些離職後福利。預付金和其他資產的增加主要是由於保險費用用於支付我們對董事和某些高管的賠償義務下的潛在負債以及來自其他JDA的應收賬款。應付賬款的減少主要是由付款時間推動的。
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1,230萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1,060萬美元。
投資的購買和到期日— 在截至2023年9月30日的九個月中，有價債務和股票證券投資的淨購買量為10萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，沒有購買任何投資。
資本支出— 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，資本支出分別為1,230萬美元和1,060萬美元，主要與購買與生產線和設施建設相關的實驗室機械和設備、實驗室工具和儀器的購買時間有關。 我們預計，隨着我們將繼續投資建設第四和第五條生產線以及研發設施，2023年剩餘時間的資本支出將與2022年同期相比有所增加。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為20萬美元，與期權行使收益有關。
截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為2.832億美元，主要與業務合併和PIPE融資所得的收益（扣除交易成本）有關。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2023年9月30日我們在現金支出方面的重大合同義務以及這些債務的到期時間：
短期 | 長期 | 總計 | ||||||
購買義務(1) | $ | 33,334 | $ | 24,681 | $ | 58,015 | ||
經營租賃義務(2) | 2,754 | 10,086 | 12,840 | |||||
總計 | $ | 36,088 | $ | 34,767 | $ | 70,855 | ||
(1)購買義務包括購買實驗室用品和設備的承諾以及與JDA相關的承諾支出。這些承付款來自採購訂單、供應商合同和基於預計需求信息的未完成訂單。
(2)經營租賃債務是指不可取消的租賃期限的固定租賃付款、公司合理確定續訂期將行使續訂選項的可選續訂期的固定租賃付款，以及取決於租賃開始時生效的基礎指數或利率的可變租賃付款。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們有一家金融機構簽發的信用證，總額為60萬美元。信用證涉及公司為其中一項運營租賃協議必須保留的存款。我們限制了作為這張未償信用證抵押品的現金，這些未償信用證包含在我們簡明合併資產負債表上的其他資產中。信用證項下沒有提取任何款項。
最近的會計公告
有關最近的會計聲明、其採用時間及其對我們的財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中隨附的截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表的 “附註2——列報基礎”。
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關鍵會計估計和判斷
我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們必須運用判斷力來做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的支出。
與我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的年度合併財務報表和隨附附註中披露的相比，我們的關鍵會計政策或此類政策中使用的基本會計假設和估計沒有重大變化。
其他信息
該公司的網站是 www.ses.ai。公司網站上包含的信息不在本報告中。我們向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提交的信息，包括公司的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的任何修正案或其中包含的附錄，均可在合理可行的情況下通過公司網站免費下載。該公司的美國證券交易委員會文件，包括隨之提交的證物，也可直接在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
公司可能使用其網站作為公司重要信息的分發渠道。有關公司的財務和其他重要信息通常發佈在公司的網站上，並可通過該網站進行訪問www.ses.ai。因此，除了關注公司的新聞稿、美國證券交易委員會的文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應關注該渠道。但是，我們網站的內容不是本報告的一部分。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在截至2023年9月30日的三個月中，公司的市場風險沒有重大變化。請參閲 “第二部分”。第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露”，載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，用於討論公司的市場風險敞口。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，這些控制措施和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，這些信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需信息做出決定披露。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至2023年9月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效，詳情見下文。
重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
儘管已發現重大弱點，但在首席執行官和首席財務官的參與下，管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務信息在所有重大方面公平地代表了我們在根據美國公認會計原則列報的時期內的財務狀況、經營業績和現金流。
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物質弱點
正如我們在 2022 年年度報告中披露的那樣，我們此前發現了重大弱點。
公司控制環境的某些組成部分效率低下，因為公司沒有足夠的資源補充，沒有為財務報告內部控制的設計、運營和記錄指定責任和問責制。這給公司的風險評估流程造成了缺陷，導致信息和通信活動效率低下，因為確保財務報告所用信息的可靠性以及傳達有關財務報告內部控制角色和責任的相關信息所必需的控制措施無效。因此，在我們的絕大多數流程中，流程層面的控制活動都沒有得到有效設計、實施或運行。
財務報告內部控制的變化
除了下文 “管理層的補救舉措” 中所述為改善公司對財務報告的內部控制而採取的行動外，在最近一個財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層的補救舉措
我們已採取以下步驟來補救已發現的重大弱點並加強對財務報告的內部控制：
| ● | 我們在適當的管理層支持和國家會計師事務所的協助下，制定了詳細的補救計劃，專門解決重大缺陷。 |
| ● | 我們已經僱用並將繼續僱用更多註冊會計師（包括具有上市公司經驗的註冊會計師），這些會計師在會計、財務報告和內部控制領域具有與我們的報告要求的數量和複雜性相稱的適當專業水平。 |
| ● | 我們已採取措施加強現有控制活動的設計，實施額外的流程層面控制活動，並確保這些活動有效運作。 |
| ● | 我們已採取措施設計和實施額外的信息和通信控制措施，以確保使用和獲得相關的高質量信息，以便開展有效的控制活動，包括內部和外部溝通。 |
| ● | 我們正在提高識別、研究和準備技術會計問題支持文檔的能力。 |
| ● | 我們加強了風險評估流程，並將繼續使其成為一個更加全面和持續的過程，以識別和評估重大錯誤陳述的風險，並確保相關的內部控制措施得到適當設計和到位，以應對這些風險。 |
| ● | 我們已採取措施實施新的IT應用程序，這些應用程序將使一些手動財務報告流程自動化。 |
我們已經並將繼續花費大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。在評估和評估旨在修復重大弱點的控制措施時，我們將在 2023 年繼續努力改善我們的內部控制。在這些弱點得到糾正之前，我們計劃繼續進行額外的分析和其他程序，以確保我們的合併財務報表按照公認會計原則編制。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到正常業務過程中產生的索賠或捲入訴訟或其他法律程序。我們目前不是任何訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告 “第一部分第1A項” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中披露的風險因素。此類報告中討論的任何風險，以及我們或我們目前未知的其他風險和不確定性
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目前認為無關緊要，可能會對我們的經營業績、財務狀況或前景產生重大和不利影響。在本10-Q表季度報告所涵蓋期間，如先前披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易安排
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目錄
第 6 項。展品
展品編號 |
| 描述 |
|---|---|---|
3.1 | SES AI Corporation的公司註冊證書（參照公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39845）附錄3.1納入）。 | |
3.2 | SES AI Corporation的章程（參照公司於2022年2月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39845）的附錄3.2納入其中）。 | |
31.1† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
31.2† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS† | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | |
101.SCH† | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL† | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF† | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
101.LAB† | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE† | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104† | 封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）。 |
† 隨函提交。
* 隨函提供。
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期：2023 年 11 月 7 日
海上航空公司 | ||
來自： | /s/ 胡啟超 | |
姓名： | 胡啟超 | |
標題： | 首席執行官 | |
（首席執行官） | ||
來自： | //Jing Nealis | |
姓名： | 金·尼爾斯 | |
標題： | 首席財務官 | |
（首席財務官兼授權簽署人） | ||
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