備忘錄

本備忘錄（本 “備忘錄”）由Arcus Biosciences, Inc.（根據美國特拉華州法律組建，營業地址位於美國加利福尼亞州海沃德市伊甸園路3928號，94545，以下簡稱 “Arcus”）與太和製藥有限公司（下稱 “Arcus”）訂立並生效，自2023年7月27日（“生效日期”）起。根據日本法律組織，營業地址位於日本東京千代田區神田錦町 1-27 號（“TAIHO”）。Arcus和TAIHO有時在此被統稱為 “雙方”，並分別被稱為 “當事方”。此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有Arcus和TAIHO之間於2017年9月19日訂立和生效的某些期權和許可協議（“協議”）中規定的含義，該協議於2018年9月1日修訂，並可能不時進行進一步修訂。

鑑於根據該協議，Arcus 就每個 Arcus 計劃向 TAIHO 授予了 (a) 在該類 Arcus 計劃的行使期權期間，獲得在該地區內外開發和商業化該 Arcus 計劃中的期權產品的獨家許可；(b) 在 TAIHO 行使期權後，向該地區和為該地區開發和商業化許可產品的獨家許可在學期內。

鑑於 TAIHO 對某些 Arcus 計劃、PD-1 抗體，包括但不限於 AB122（“PD-1 計劃”）和某些 Arcus 計劃 TIGIT 抗體，包括但不限於 AB154（“TIGIT 計劃”）行使了期權，並獲得了相關許可。

鑑於締約方現在希望澄清與PD-1計劃和TIGIT計劃的發展和監管里程碑有關的某些事項，如下所述。

現在，因此，考慮到此處規定的共同契約、協議和規定，雙方在此共同確認其收到和法律充分性，特此達成以下協議：

第一條

跳過里程碑

TAIHO正在加入兩項III期臨牀試驗，其標題是 “一項針對先前未接受治療的局部晚期不可切除或轉移性胃癌、胃食管交界處和食管腺癌參與者的多萬那利單抗、津貝雷利單抗和化療的隨機、開放標籤、多中心 3 期試驗”（“STAR-221 研究”）和 “A 隨機研究” 開放標籤的3期研究，旨在評估津貝雷利單抗和多萬那利單抗聯合化療與一線治療的Pembrolizumab與化療的對比無表皮生長因子受體或間變性淋巴瘤激酶基因組腫瘤畸變的轉移性非小細胞肺癌患者”（“STAR-121 研究”），這兩項研究均為全球研究，也是 III 期臨牀試驗，旨在確定 AB122 和 AB154 聯合療法的療效和安全性。Arcus和TAIHO承認並同意，根據協議第5.2（d）（iii）節，全球研究途徑的里程碑1 [***]將被視為已滿足 [***]分別用於PD-1計劃和TIGIT計劃以及Tiho根據協議第5.2 (d) (iii) 節向Arcus支付的此類里程碑款項。

第二條

啟動有關 PD-1 程序和 TIGIT 計劃的第一期 III 期研究

在日本 STAR-221 研究的協議中， [***]。鑑於目的 [***]如上所述，Arcus 和 TAIHO 承認並同意，就與 STAR-221 研究相對應的發展和監管里程碑而言，里程碑 2 的時機已經到來 [***]根據本協議第 5.2 (a) 節，應 [***].

第三條

開發和監管里程碑付款

關於 PD-1 程序和 TIGIT 程序

雙方特此同意，僅對於Taiho根據協議第5.2（a）節向Arcus支付的PD-1計劃和TIGIT計劃的第一個開發和監管里程碑，Taiho可以 [***].

第四條
將軍

4.1 不做修改。除非本備忘錄中特別規定，否則本協議的條款和條件將保持完全有效和有效。對本備忘錄任何條款的放棄、變更或修改均不具有約束力，除非雙方以書面形式作出，並由各自官員正式授權。任何一方放棄另一方違反或不履行本備忘錄任何條款的行為均不得被解釋為對隨後違反同一條款或任何其他條款的行為的放棄，任何一方拖延或不行使或利用其根據本備忘錄擁有或可能擁有的任何權利、權力或特權也不得被視為對該方的任何權利、權力或特權的放棄。

4.2 其他。本備忘錄可以在任意數量的對應方中籤署，每份備忘錄均應被視為原件，但所有這些文件共同構成同一個文書。本備忘錄一旦由一方簽署，即可通過電子傳輸手段交付，其效力和效力應與各方在場的情況下籤署和交付時相同。本備忘錄應受美國加利福尼亞州法律管轄，並根據其法律衝突原則進行解釋。

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為此，雙方促使本備忘錄自生效之日起由其正式授權的代表簽署，以昭信守。

Arcus 生物科學公司

作者：/s/ Terry Rosen

姓名：特里·羅森

標題：首席執行官

日期：2023 年 7 月 27 日

大豐製藥有限公司

作者：/s/ Atsushi Azuma

姓名：東淳史

職位：董事總經理、董事會成員、業務

發展

日期：2023 年 8 月 1 日