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Lucid Group公司

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您收到的RSU是根據本計劃的適用條款授予的，並且在各方面均受本計劃的適用條款的約束，該條款通過引用併入本協議。未在本限制性股票單位條款和條件(以下簡稱《條款和條件》)或本協議的其他部分中定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。

本計劃和本協議(包括所附通知、條款和條件以及本協議的附錄)構成您和本公司之間關於本獎勵的全部諒解，任何先前與本獎勵有關的協議、承諾或談判均被取代，但以下情況除外：(I)公司通過的或適用法律另有要求的任何補償追回政策；(Ii)任何書面僱傭或遣散費安排，該協議將根據本協議中規定的條款和條件加速授予RSU。委員會可在未經您同意的情況下修改本協議；但是，如果任何此類修改將嚴重損害您在本協議項下的權利或義務，則只能通過您與公司簽署的另一份書面協議對本協議進行修改。

支付RSU的費用；

公司的義務

您收到的RSU不需要現金支付。您收到RSU是作為您提供的服務的對價。每個RSU代表有權在RSU授予的日期獲得一股的公平市場價值。除非並直到RSU被授予，否則您將無權結算任何此類RSU。在實際結算任何歸屬的RSU之前，該等RSU將是本公司的無擔保債務，僅可從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

當您因任何原因終止服務時，本獎勵應立即失效，即在服務終止日期之前尚未歸屬的RSU數量(且未因此終止而成為歸屬的)。這意味着未歸屬的RSU將在服務終止後立即被取消和沒收。您將不會收到任何被取消和沒收的RSU的費用。

就本協議而言，自您停止擔任僱員、顧問或董事以外的人員之日起，服務終止將被視為已經發生(無論終止的原因是什麼，也無論該終止是否後來被發現無效或違反您受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區的僱傭或其他法律，或者您的僱傭條款或其他服務協議，如果有)，並且不會被任何通知期限延長(例如，“您的服務期不包括您受僱或以其他方式提供服務或您的僱傭條款或其他服務協議(如有)所在司法管轄區的僱傭或其他法律規定的任何合同通知期或任何”花園假“或類似期限)。就本協議而言，公司有權自行決定您的服務何時終止(包括您是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

閣下的每份已歸屬受限制股份單位將於其歸屬當日起計74天內結算（包括由於任何歸屬加速）;但是，如果公司要求您通過出售股份支付預扣税，則每個受限制股份單位的結算可推遲到股份的第一個允許交易日，如果晚於適用的歸屬日期，但不得遲於適用歸屬日期所在歷年後兩個半月。

就本協議而言，“允許交易日”是指滿足以下所有要求的一天：(1)股票交易的交易所在該日開放交易；(2)您被允許在當天出售股票，而不會招致《交易法》第16(B)條規定的責任；(3)或者(A)您沒有持有重大的非公開信息，使您在該日根據交易法第10b-5條出售股票是違法的；或(B)交易法第10b5-1條將適用於此次出售；(4)根據本公司可能已採用的書面內幕交易政策，閣下獲準於當日出售股份；及。(5)閣下與本公司或第三方之間的書面協議並無禁止閣下於當日出售股份。

在結算時，您將就每個歸屬的受限制股份單位收到一股股份;但前提是，否則將發行的任何零碎股份將被累積，並僅在累積全部股份時發行。 此外，向您發行股份的條件是，發行股份不違反任何法律或法規，並符合股份上市交易的任何證券交易所的要求。

無論公司和/或子公司或關聯公司採取任何行動，（“僱主”）就任何或所有所得税、社會保險、工資税、附加福利税，預付款或其他與税收有關的預扣（包括因您參與本計劃而對公司或您的僱主徵收的税款，但公司或您的僱主認為這是適當的向您收費）（“税務相關項目”），您承認您對所有合法應付的税務相關項目負有最終責任，並且公司和/或您的僱主（i）不就與本獎勵任何方面相關的任何税務相關項目的處理（包括受限制股份單位的授予、歸屬或結算）作出任何陳述或承諾，隨後出售根據結算所收購的股份及收取任何股息;及（ii）不承諾構建獎勵條款或受限制股份單位的任何方面以減少或消除閣下對税務相關項目的責任。此外，如果您在多個司法管轄區內受到税務相關項目的影響，您承認公司和/或您的僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區內預扣或解釋税務相關項目。

在結算受限制股份單位前，閣下須支付或作出令本公司及╱或閣下的僱主滿意的適當安排，以履行本公司及╱或閣下的僱主的所有預扣及暫付責任。 就此而言，您授權本公司及/或您的僱主從本公司及/或您的僱主支付給您的工資或其他現金補償中扣除您合法應支付的所有適用的税務相關項目。

除非於歸屬日期前已提供令本公司滿意的替代安排，否則支付税項相關項目的默認方法為預扣股份，而該等股份原本將於受限制股份單位結算時向閣下發行，惟本公司僅預扣公平市值相等於支付最高法定預扣税所需金額的股份。

本公司亦可要求在出售股份所得款項中預扣與税務有關的項目，不論是透過自願出售或由本公司(代表閣下根據本授權)安排的強制性出售，或經委員會批准並經本計劃準許並符合適用法律的任何其他安排。

股份的公平市值（於生效日期釐定，而本應以現金預扣税）將用作預扣税的抵免。 如果發生超額預扣，您可以現金方式獲得任何超額預扣金額的退款（但無權獲得等同的股份），如果沒有退款，您可以向當地税務機關尋求退款。 在預扣不足的情況下，您將向公司或您的僱主支付公司或您的僱主可能因您參與本計劃或您收購股份而被要求預扣的任何金額的税務相關項目，而這些項目無法通過前述方式支付。 倘閣下未能遵守本節所述與税務相關項目有關的責任，本公司可拒絕交付股份，而倘閣下未能於受限制股份單位的適用歸屬日期所在歷年後兩個半（2-1/2）月當日或之前遵守有關責任，則閣下於股份的權利將被沒收。

倘税務相關項目的責任以預扣股份的方式履行，則就税務而言，閣下將被視為已獲發行受歸屬受限制股份單位規限的全部股份，儘管若干股份僅為履行税務相關項目的預扣責任而持有。

本協議和RSU將不受《規範》第409A條的適用，包括但不限於遵守《財務條例》第1.409A-1(B)(4)條規定的“短期延期”規則，本協議中的任何含糊之處應據此解釋。儘管如上所述，在本協議和RSU受且不受本規範第409a節約束的範圍內，本協議和RSU旨在遵守第409a節，並且其條款將以與該意圖一致的方式解釋。如果您承認並同意可以根據第409a條對本協議進行更改，以避免對您造成不利的税務後果。如果確定RSU是符合本守則第409a條的遞延補償，並且您是截至您“離職”之日(如本守則第409a條所定義的)的“特定僱員”(符合本守則第409a(2)(B)(I)節所述的含義)，則本應於閣下離職日期或其後首六(6)個月內發行的任何股份，將不會於原定日期(S)發行，而將於離職日期後六(6)個月零一天一次過發行，其後發行的股份餘額將根據上文所述的原有歸屬及發行時間表計算，但為避免根據守則第409A條就股份向閣下徵收不利税項而有必要延遲發行股份。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，授予的每一期股份都是“單獨付款”。這是一個很大的問題。

本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行，不適用其法律衝突原則。

本裁決或本協議所證明的各方之間的關係直接或間接引起的任何爭議，應完全受制於您可能不時就公司遵守的任何仲裁協議或政策。

這個獎項的授予完全是酌情決定的。本計劃或本協議均不提供或暗示與以下方面有關的任何期望或權利：(I)您未來參與本計劃、授予獎勵(或代替獎勵的利益)或在未來獲得類似福利；或(Ii)公司或您的僱主可能決定在未來提供的任何計劃參與或類似福利的條款和金額。

本公司和您的僱主保留在本計劃允許的範圍內隨時修改、暫停或終止本計劃的權利。

您不自動有權行使對您有利的任何酌情權，您也不對任何可能對您不利的決定或不作為提出任何索賠或訴訟權利，即使該決定或不作為是不合理的、非理性的或可能被視為違反任何義務。本公司或代表本公司就本獎項所作的所有決定均為最終決定，在各方面均具約束力。

這些規定適用於本計劃，無論該計劃的提供或參與是定期和重複的，還是一次性或特殊的，也無論您的僱主是否參與本計劃或您的獎勵的管理。

獎勵及受獎勵影響的股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分，目的包括但不限於計算任何遣散費、辭職、離職、裁員、解僱或服務終止付款、獎金、假日薪酬、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款。

在不限制本計劃第21條的一般性的情況下，您的獎勵和根據本計劃(或其任何前身)授予您的任何其他獎勵，以及您已從公司收到或將來從公司獲得的所有其他補償(如公司的補償補償政策(可能會不時修訂，“補償政策”)中所界定的)，應受補償政策的約束。儘管本合同有任何相反規定，在適用於獎勵的退款期限(如退款政策中所定義的)到期之前，您的獎勵(在授予的範圍內)不應被視為完全賺取。

除非與公司另有協議，否則不會將獎勵和受獎勵影響的股份及其收入和價值作為您可能作為關聯公司的董事提供的服務的對價或與之相關的方式授予。

除非本計劃、本協議或適用法律另有明確規定，否則您理解並承認，一旦您的服務因任何原因終止，即停止參與本計劃。

除非本計劃或本公司另有規定，否則本協議所證明的獎勵及利益並不構成將獎勵或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔的任何權利，亦不會因任何影響股份的公司交易而被交換、套現或取代。

存在一個風險，即作為RSU基礎的股票可能會下跌，也可能會上漲。市場力量會影響股票的市值，在最糟糕的情況下，股票的市值可能會變成零。本公司或任何附屬公司或聯營公司均不對因股價變動而造成的任何損失負責。

對於您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動，或與貨幣轉換或轉讓有關的任何費用，本公司、任何子公司或聯屬公司均不承擔任何責任，這些費用可能會影響獎勵的價值或根據獎勵結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給您的任何金額。

您在此聲明，您同意此處描述的數據處理做法，並同意本公司收集、處理和使用個人數據(定義如下)，並同意將個人數據傳輸給此處提到的收件人，包括位於從非美國數據保護法角度來看沒有充分保護水平的國家/地區的收件人，以實現此處所述的目的。

同意聲明。如閣下明白，閣下必須審閲本協議所述本公司或其附屬公司或聯營公司(如有不同)處理個人資料的下列資料，以及與閣下是否有資格參與本計劃並聲明閣下同意的任何材料。至於處理閣下與本計劃有關的個人資料，閣下明白本公司是閣下個人資料的控制人。

數據處理和法律依據。為實施、管理和管理本計劃，本公司收集、使用和以其他方式處理有關您的某些信息。閣下明白，此等資料可能包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險、護照或其他識別號碼(例如居民登記號碼)、薪金、國籍、職位、在本公司或任何附屬公司或聯營公司持有的任何股份或董事職位、所有股權獎勵或任何其他以閣下為受益人的股份或同等權益的詳情(“個人資料”)。如有需要，處理閣下個人資料的法律基礎須徵得閣下的同意。

股票計劃管理服務提供商。在您理解本公司將您的個人資料或其部分資料轉讓給摩根士丹利美邦有限責任公司的情況下，美邦有限責任公司是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理股票計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並將您的個人數據與以類似方式為公司提供服務的不同服務提供商共享。本公司的服務提供商可能會為您開立一個帳户，以接收和交易根據本計劃獲得的股份，您可能會被要求與服務提供商同意單獨的條款和數據處理做法，這是任何有能力參與本計劃的條件。

國際數據傳輸。本公司及截至本協議日期協助本計劃實施、管理和實施的任何第三方（如Morgan Stanley Smith Barney LLC）均位於美國。如果您位於美國境外，您所在的國家可能制定了與美國法律不同的數據隱私法。公司傳輸個人數據的法律依據是您的同意。

數據保留。本公司只會在實施、管理及管理您參與本計劃或遵守法律或法規義務(包括税務、外匯管制、勞工及證券法)所需時，才會處理您的個人資料。這一期限可能超過您終止服務的時間。當本公司不再需要個人資料作上述任何用途時，閣下明白本公司將從其系統中刪除該等資料。

自願和拒絕/撤回同意的後果。您明白，參與本計劃和您的同意完全是自願的。您可以隨時拒絕或稍後撤回您的同意，在未來生效，並且可以出於任何或任何原因拒絕或撤回您的同意。如果您拒絕或稍後撤回您的同意，公司將不能向您提供參與計劃，也不能向您授予RSU或其他股權獎勵，也不能管理或維護此類獎勵，您將沒有資格參與本計劃。閣下亦明白，拒絕或撤回閣下的同意不會影響閣下與本公司或附屬公司或聯營公司的僱傭或服務關係，而閣下只會喪失與本計劃有關的機會。

數據主體權利。如果您理解有關處理個人數據的數據主體權利因適用法律的不同而有所不同，並且根據您的總部所在位置和適用法律中規定的條件，您可能有權但不限於(I)查詢本公司是否持有關於您的個人數據以及這些數據是如何處理的，並訪問或請求此類個人數據的副本，(Ii)根據處理的基本目的要求更正或補充關於您的個人數據，這是不準確、不完整或過時的，(Iii)取得為進行處理而不再需要的個人資料，(Iv)要求本公司在閣下認為不適當的情況下限制處理閣下的個人資料，(V)反對在某些情況下，為合法利益而處理閣下的個人資料，及(Vi)要求可移植閣下主動或被動向本公司提供的個人資料(不包括從所收集的資料衍生或推斷的資料)，而此等個人資料的處理是基於同意或閣下與本公司或貴公司或僱主的親密關係，並以自動化方式進行。如有疑問，您也可能有權向當地數據保護主管部門提出投訴。此外，為了獲得對您權利的澄清或行使您的任何權利，您應該瞭解您應該聯繫您當地的人力資源代表(如果有)。

公司保留權利對您參與本計劃、RSU和授予RSU後獲得的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。