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您收到的PSU是根據本計劃的適用條款授予的，並在各方面受本計劃的適用條款的約束，本計劃通過引用併入本文。 本績效股票單位條款和條件或本協議其他部分中未定義的大寫術語將具有計劃中賦予它們的含義。

本計劃和本協議（包括隨附的通知、這些績效股票單位條款和條件、績效條件和附錄）構成您和公司之間關於該獎勵的完整理解，並且取代之前關於該獎勵的任何協議、承諾或談判，但（i）本公司採用的或適用法律另行要求的任何補償收回政策及（ii）任何書面僱傭或離職安排，根據其中規定的條款和條件，為PSU提供收入和/或歸屬加速。 委員會可在未經您同意的情況下修訂本協議;但是，如果任何此類修訂會嚴重損害您在本協議項下的權利或義務，則只能通過您和公司簽署的另一份書面協議來修訂本協議。

當您因任何原因終止服務時，本獎勵將立即失效，即在服務終止日期之前尚未獲得和歸屬的PSU數量(以及未因此終止而獲得和歸屬的PSU)。這意味着在服務終止時，未歸屬的PSU(包括未歸屬的已獲得PSU)將立即被取消和沒收。您將不會收到任何關於如此取消和沒收的PSU的付款。

就本協議而言，自您停止擔任僱員、顧問或董事以外的人員之日起，服務終止將被視為已經發生(無論終止的原因是什麼，也無論該終止是否後來被發現無效或違反您受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區的僱傭或其他法律，或者您的僱傭條款或其他服務協議，如果有)，並且不會被任何通知期限延長(例如，“您的服務期不包括您受僱或以其他方式提供服務或您的僱傭條款或其他服務協議(如有)所在司法管轄區的僱傭或其他法律規定的任何合同通知期或任何”花園假“或類似期限)。就本協議而言，公司有權自行決定您的服務何時終止(包括您是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

如果您在服務期間死亡或殘疾，無論是發生在適用的履約期內或之後，任何當時未歸屬和尚未獲得的PSU(如本段所述)應自該死亡或殘疾之日起歸屬，並根據下文“PSU的結算”進行支付。如果您在服務期間死亡或殘疾，適用於未完成的PSU的公司績效目標應被視為達到了目標水平。如果此類終止發生在績效期限之後但在認證日期之前，則任何付款都將根據此類認證進行，並根據績效條件的實際完成程度而獲得。就本協議而言，“傷殘”具有本公司於2021年9月15日通過的死亡及傷殘歸屬加速政策(“死亡及傷殘政策”)所載的涵義。為免生疑問，本協議中對您死亡或殘疾後的PSU的處理應取代(而不是重複)死亡和殘疾政策下的任何歸屬加速。

如果您在控制權變更之日是公司高管離職福利計劃的參與者，則該計劃中關於加快與“控制權變更終止”相關的歸屬的條款將適用於任何未以其他方式歸屬的已賺取的PSU。

如果您在控制權變更之日不是公司高管離職福利計劃的參與者，那麼，如果您在控制權變更前三(3)個月開始至控制權變更一週年結束的期間內無故終止，則任何當時尚未獲得的PSU應從終止前一天起歸屬，前提是您必須在終止後45天內簽署全面放棄和免除針對公司及其附屬公司的債權(以公司提供的形式)，並且您沒有在法律允許的時間段內撤銷此類全面免除和放棄債權。在本文中，“無故非自願終止”是指您因死亡、殘疾或其他原因以外的原因，被公司非自願終止僱傭，導致“離職”(第409a條所指)。

在私下交易的情況下，委員會將有充分的自由裁量權，根據計劃第13節(如適用)，對當時尚未完成的PSU採取其認為必要或適當的任何行動；然而，如果在業績期間(為免生疑問，並非在業績期間之後但在委員會證明業績條件達到之日之前)進行私下交易，公司業績目標應被視為在目標業績水平和實際業績水平之間達到較大值(由此產生的業績單位繼續受制於適用的歸屬條件，受制於委員會根據本計劃第13條採取的任何行動)。本協議所稱“私募交易”，是指任何導致股票(或股票在該交易中被交換或轉換為的任何股權證券(S))不再在納斯達克股票市場或任何其他國家證券交易所上市的交易(或一系列交易)。為免生疑問，如私下交易亦構成控制權變更，則適用本段，而非上文“控制權變更”一段。

就本獎項而言，當您休軍假、病假或其他真正的休假時，如果休假得到了公司的書面批准，並且休假條款或適用法律要求繼續計入服務費，則您的服務不會終止。但您的服務將在批准的假期結束時終止，除非您立即返回工作崗位。

您賺取的每個PSU將在其歸屬之日起74天內結算(包括由於任何歸屬加速的原因)；但是，如果公司要求您通過出售股票支付預扣税，則每個賺取的PSU的結算可以推遲到股票的第一個允許交易日，如果晚於適用的歸屬日期，但不遲於適用歸屬日期發生的日曆年後的兩個半月。

就本協議而言，“允許交易日”是指滿足以下所有要求的一天：(1)股票交易的交易所在該日開放交易；(2)您被允許在當天出售股票，而不會招致《交易法》第16(B)條規定的責任；(3)或者(A)您沒有持有重大的非公開信息，使您在該日根據交易法第10b-5條出售股票是違法的；或(B)交易法第10b5-1條將適用於此次出售；(4)根據本公司可能已採用的書面內幕交易政策，閣下獲準於當日出售股份；及。(5)閣下與本公司或第三方之間的書面協議並無禁止閣下於當日出售股份。

在結算時，您將獲得每一股既得PSU的一股；然而，前提是，任何原本將被髮行的零碎股份將被累積，並將僅在整個股份累積時發行，並且進一步條件是，超過目標PSU的任何既有賺取PSU部分可以現金結算，而不是委員會全權酌情決定的股票。此外，向您發行股票的條件是，股票的發行不違反任何法律或法規，並符合股票上市交易的任何證券交易所的要求。

不論本公司及/或僱用您的附屬公司或附屬公司(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税務有關的預扣(包括因您參加本計劃而向本公司或您的僱主徵收但被本公司或僱主視為向您收取適當費用的税款)(“與税務有關的項目”)採取任何行動，您承認，您在法律上應承擔的所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，公司和/或您的僱主(1)不會就與本獎項任何方面相關的任何税收項目的處理作出任何陳述或承諾，包括PSU的授予、收益、歸屬或和解，隨後出售根據和解而獲得的股份，並收取任何股息；以及(2)不承諾構建獎勵條款或PSU的任何方面，以減少或消除您對與税收相關的項目的責任。此外，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，您承認公司和/或您的僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在PSU達成和解之前，您應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足公司和/或您僱主的所有預扣和預付款義務。在這方面，您授權公司和/或您的僱主從您的工資或公司和/或您的僱主支付給您的其他現金補償中扣留您合法應支付的所有適用税收相關項目。

除非在歸屬日期之前提供了本公司滿意的替代安排，否則支付税務相關項目的默認方法是扣繳在PSU結算時將向您發行的股票，前提是公司只扣留公平市值等於滿足最高法定要求預扣税額所需金額的股票。

本公司亦可要求在出售股份所得款項中預扣與税務有關的項目，不論是透過自願出售或由本公司(代表閣下根據本授權)安排的強制性出售，或經委員會批准並經本計劃準許並符合適用法律的任何其他安排。

股票的公平市值是在税款以現金形式扣繳的生效日期確定的，將被用作抵扣預扣税款的抵免。如果超額預扣，您可以獲得任何超額預扣現金金額的退款(沒有權利獲得等值的股票)，或者如果沒有退還，您可以向當地税務機關尋求退款。如果預扣不足，您將向公司或您的僱主支付因您參與本計劃或您收購的股票而可能需要扣繳的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果您未能履行與本節所述與税收相關的項目的義務，公司可能拒絕交付股票，如果您在PSU的適用歸屬日期後兩個半(2-1/2)個月後的日期或之前不履行該等義務，您對股份的權利將被喪失。

如果通過扣繳股份來履行税務相關項目的義務，為了税務目的，您將被視為已發行了受既有PSU限制的全部股份，即使許多股份被扣留完全是為了履行税務相關項目的扣繳義務。

本協議和PSU將不受《守則》第409A條的適用，包括但不限於遵守《財務條例》第1.409A-1(B)(4)條規定的短期延期規則，本協議中的任何含糊之處應據此解釋。儘管如上所述，在本協議和PSU受且不受本規範第409a節約束的範圍內，本協議和PSU旨在遵守第409a節，並且其條款將以與該意圖一致的方式解釋。如果您承認並同意可以根據第409a條對本協議進行更改，以避免對您造成不利的税務後果。如果確定PSU是符合本守則第409a條規定的遞延補償，並且您是截至您“離職”之日(如本守則第409a條所定義)的“特定僱員”(符合本守則第409a(2)(B)(I)節所述的含義)，則本應於閣下離職日期或其後首六(6)個月內發行的任何股份，將不會於原定日期(S)發行，而將於離職日期後六(6)個月零一天一次過發行，其後發行的股份餘額將根據上文所述的原有歸屬及發行時間表計算，但為避免根據守則第409A條就股份向閣下徵收不利税項而有必要延遲發行股份。根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，授予的每一期股份都是“單獨付款”。這是一個很大的問題。

本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行，不適用其法律衝突原則。

本裁決或本協議所證明的各方之間的關係直接或間接引起的任何爭議，應完全受制於您可能不時就公司遵守的任何仲裁協議或政策。

這個獎項的授予完全是酌情決定的。本計劃或本協議均不提供或暗示與以下方面有關的任何期望或權利：(I)您未來參與本計劃、授予獎勵(或代替獎勵的利益)或在未來獲得類似福利；或(Ii)公司或您的僱主可能決定在未來提供的任何計劃參與或類似福利的條款和金額。

本公司和您的僱主保留在本計劃允許的範圍內隨時修改、暫停或終止本計劃的權利。

您不自動有權行使對您有利的任何酌情權，您也不對任何可能對您不利的決定或不作為提出任何索賠或訴訟權利，即使該決定或不作為是不合理的、非理性的或可能被視為違反任何義務。本公司或代表本公司就本獎項所作的所有決定均為最終決定，在各方面均具約束力。

這些規定適用於本計劃，無論該計劃的提供或參與是定期和重複的，還是一次性或特殊的，也無論您的僱主是否參與本計劃或您的獎勵的管理。

獎勵及受獎勵影響的股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分，目的包括但不限於計算任何遣散費、辭職、離職、裁員、解僱或服務終止付款、獎金、假日薪酬、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款。

在不限制本計劃第21條的一般性的情況下，您的獎勵和根據本計劃(或其任何前身)授予您的任何其他獎勵，以及您已從公司收到或將來從公司獲得的所有其他補償(如公司的補償補償政策(可能會不時修訂，“補償政策”)中所界定的)，應受補償政策的約束。儘管本合同有任何相反規定，在適用於獎勵的退款期限(如退款政策中所定義的)到期之前，您的獎勵(在授予的範圍內)不應被視為完全賺取。

除非與公司另有協議，否則不會將獎勵和受獎勵影響的股份及其收入和價值作為您可能作為關聯公司的董事提供的服務的對價或與之相關的方式授予。

除非本計劃、本協議或適用法律另有明確規定，否則您理解並承認，一旦您的服務因任何原因終止，即停止參與本計劃。

除非本計劃或本公司另有規定，否則本協議所證明的獎勵及利益並不構成將獎勵或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔的任何權利，亦不會因任何影響股份的公司交易而被交換、套現或取代。

存在這樣一種風險，即作為PSU基礎的股票可能會下跌，也可能會上漲。市場力量會影響股票的市值，在最糟糕的情況下，股票的市值可能會變成零。本公司或任何附屬公司或聯營公司均不對因股價變動而造成的任何損失負責。

對於您的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動，或與貨幣轉換或轉讓有關的任何費用，本公司、任何子公司或聯屬公司均不承擔任何責任，這些費用可能會影響獎勵的價值或根據獎勵結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給您的任何金額。

您在此聲明，您同意此處描述的數據處理做法，並同意本公司收集、處理和使用個人數據(定義如下)，並同意將個人數據傳輸給此處提到的收件人，包括位於從非美國數據保護法角度來看沒有充分保護水平的國家/地區的收件人，以實現此處所述的目的。

同意聲明。如閣下明白，閣下必須審閲本協議所述本公司或其附屬公司或聯營公司(如有不同)處理個人資料的下列資料，以及與閣下是否有資格參與本計劃並聲明閣下同意的任何材料。至於處理閣下與本計劃有關的個人資料，閣下明白本公司是閣下個人資料的控制人。

數據處理和法律依據。為實施、管理和管理本計劃，本公司收集、使用和以其他方式處理有關您的某些信息。閣下明白，此等資料可能包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險、護照或其他識別號碼(例如居民登記號碼)、薪金、國籍、職位、在本公司或任何附屬公司或聯營公司持有的任何股份或董事職位、所有股權獎勵或任何其他以閣下為受益人的股份或同等權益的詳情(“個人資料”)。如有需要，處理閣下個人資料的法律基礎須徵得閣下的同意。

股票計劃管理服務提供商。在您理解本公司將您的個人資料或其部分資料轉讓給摩根士丹利美邦有限責任公司的情況下，美邦有限責任公司是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和管理股票計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並將您的個人數據與以類似方式為公司提供服務的不同服務提供商共享。

國際數據傳輸。本公司及截至本協議日期協助本計劃實施、管理和實施的任何第三方（如Morgan Stanley Smith Barney LLC）均位於美國。如果您位於美國境外，您所在的國家可能制定了與美國法律不同的數據隱私法。公司傳輸個人數據的法律依據是您的同意。

數據保留。本公司只會在實施、管理及管理您參與本計劃或遵守法律或法規義務(包括税務、外匯管制、勞工及證券法)所需時，才會處理您的個人資料。這一期限可能超過您終止服務的時間。當本公司不再需要個人資料作上述任何用途時，閣下明白本公司將從其系統中刪除該等資料。

自願性和拒絕/撤回同意的後果。您明白，參與本計劃和您的同意完全是自願的。您可以隨時拒絕或稍後撤回您的同意，在未來生效，並可出於任何或任何原因拒絕或撤回您的同意。如果您拒絕或稍後撤回您的同意，公司將不能向您提供參與計劃或授予PSU或其他股權獎勵，或管理或維護此類獎勵，您將沒有資格參與本計劃。閣下亦明白，拒絕或撤回閣下的同意不會影響閣下與本公司或附屬公司或聯營公司的僱傭或服務關係，而閣下只會喪失與本計劃有關的機會。

數據主體權利。如果您理解有關處理個人數據的數據主體權利因適用法律的不同而有所不同，並且根據您的總部所在位置和適用法律中規定的條件，您可能有權但不限於(I)查詢本公司是否持有關於您的個人數據以及這些數據是如何處理的，並訪問或請求此類個人數據的副本，(Ii)根據處理的基本目的要求更正或補充關於您的個人數據，這是不準確、不完整或過時的，(Iii)取得為進行處理而不再需要的個人資料，(Iv)要求本公司在閣下認為不適當的情況下限制處理閣下的個人資料，(V)反對在某些情況下，為合法利益而處理閣下的個人資料，及(Vi)要求可移植閣下主動或被動向本公司提供的個人資料(不包括從所收集的資料衍生或推斷的資料)，而此等個人資料的處理是基於同意或閣下與本公司或閣下僱主的關係，並以自動化方式進行。如有疑問，您也可能有權向當地數據保護主管部門提出投訴。此外，為了獲得對您權利的澄清或行使您的任何權利，您應該瞭解您應該聯繫您當地的人力資源代表(如果有)。

公司保留對您參與本計劃、PSU以及PSU歸屬後獲得的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。